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附件10.1

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股份出資協議

本股份出資協議(“本協議”)於2022年5月11日(“生效日期”)由美國特拉華州的Avenue Treateutics公司(“收購方”)和美國特拉華州的堡壘生物技術公司(“貢獻方”)簽訂。

獨奏會

A.出資人是特拉華州一家公司Baeric Bio，Inc.(“Target”和f/k/a Genexion Oncology，Inc.)的250,000股A類優先股、每股面值0.0001美元(“A類股”)和8,617,653股普通股的所有者和股東，每股面值0.0001美元(此類股票連同A類股，“股”)，佔目標完全稀釋後資本的60.96%。

B.出資人希望向收購人出資，且收購人希望在符合本協議所載條款和條件的前提下，向出資人收購假定合同(定義見下文)下的股份和出資人權利。

C.收購方及貢獻方的董事會已確定，本協議擬進行的出資及其他交易(“交易”)是合宜的，且符合各自公司股東的最佳利益，因此已批准並宣佈本協議及所有交易為合宜的。

協議書

考慮到上述情況以及下述相互承諾和契約，雙方同意如下：

1.定義。就本協議而言，下列大寫詞語具有以下含義：

“收購人A類優先股”是指每股面值0.0001美元的收購人A類優先股的股份。

“收購人普通股”是指收購人普通股。

“收購人普通股”是指收購人每股面值0.0001美元的普通股。

“收購方出資人協議”是指出資人和收購方之間於2016年9月13日簽署的某些修訂和重新簽署的出資人協議。

“獲得者的知識”是指任何金大衞對相關標的的實際知識，經過合理的適當查詢後。

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“收購人重大不利影響”是指(A)對(A)收購人的業務、經營結果、財務狀況或資產，或(B)收購人完成交易的能力已經或可合理地預期對(A)業務、經營結果、財務狀況或資產產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況或變化；但“收購人實質性不利影響”不應單獨或合併包括直接或間接引起或可歸因於以下情況的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(1)一般影響資本、信貸或金融市場的一般經濟或政治狀況；(2)一般影響收購人經營的行業或市場的狀況；(3)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(Iv)天災，包括任何地震、颶風、龍捲風、洪水、海嘯、大流行病(包括新冠肺炎)或其他自然災害；(V)本協議要求或允許的任何行動，或經出資人書面同意或應出資人請求採取(或未採取)的任何行動；(Vi)對適用法律或會計規則或原則(包括公認會計準則)的任何改變或對其的任何解釋；或(Vii)宣佈或簽署本協議、未決或完成交易；但上述第(I)至(Iv)或(Vi)款中任何一項所述事項所產生的任何影響，在確定收購方是否已經發生或合理地可能發生重大不利影響時，可以考慮在內，只要該影響相對於收購方所在行業中經營的其他實體對整個收購方產生不成比例的不利影響。

“收購方”係指收購方和收購方的關聯企業及其各自的子公司(但不包括出資方和出資方)以及股權持有人、董事、高級管理人員、員工、承包商、代理人和收購方的代表。

“收購方優先股”是指收購方優先股的股份。

“收購人優先股”是指每股面值0.0001美元的收購人優先股。

“訴訟”是指由適用法律或衡平法中的任何性質的任何政府當局提出或在其面前提出的任何申訴、訴訟、索賠、審計、評估、行動、訴訟、仲裁、查詢、訴訟或調查。

“附屬公司”是指任何控制他人、受他人控制或與他人共同控制的人。任何人在下列情況下被視為“控制”另一人：(I)直接或間接擁有指導或促使該人的管理和政策方向的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式；或(Ii)直接或間接擁有該另一人有權在董事換屆選舉中投票的股份至少50%。儘管如上所述，就本協議而言，雙方承認並同意：收購方的關聯公司不包括貢獻者及其其他子公司，貢獻方的關聯企業不包括收購方。

“適用法律”是指適用於本協議、交易、集體交易、出資人、收購人、標的或股份的法律。

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“轉讓和承擔協議”是指出資人和收購人之間將在成交時簽訂的轉讓和承擔協議，主要採用附件A的形式。

“假定合同”係指創辦人協議和管理服務協議。

“百利達許可協議”指Target與兒童醫院醫療中心、辛辛那提兒童醫院醫療中心之間於2019年12月17日簽訂的獨家許可協議，以及Target與阿斯利康AB於2019年12月17日簽訂的獨家許可協議。

“營業日”指星期六或星期日以外的日子，或位於紐約的銀行被要求或被授權關閉的任何其他日子。

“集體交易”統稱為(I)交易、(Ii)贖回協議擬進行的交易及(Iii)收購方融資。

“貢獻者的知識”是指林賽·羅森沃爾德、薩姆·貝瑞和羅賓·亨特中的任何一人在經過合理的適當調查後，對相關主題的實際瞭解。

“出資人當事人”係指出資人和出資人的關聯公司及其各自的子公司(但不包括收購人和收購方)以及出資人和出資人關聯公司的股權持有人、董事、高級管理人員、員工、承包商、代理人和代表。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

《堡壘生物科技專委會》係指董事會於2022年4月7日成立的貢獻者獨立董事專委會。

“出資人協議”是指貢獻者和目標之間的出資人協議，自2017年3月9日起生效。

“基本陳述”係指第4(B)和4(C)節所述的陳述和保證。

“公認會計原則”是指在美國有效的公認會計原則。

“政府當局”是指行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，包括美國的任何政府機關、機構、委員會、部門、董事會、委員會或機構、美利堅合眾國的任何州或其任何行政區，以及具有管轄權的任何法庭、法院或仲裁員。

“負債”是指(A)借款的負債；(B)財產或服務的延期購買價格的債務；(C)以票據、債券、債券、其他債務證券或其他類似方式證明的長期或短期債務。

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(D)根據任何衍生工具、利率、貨幣互換、外匯或其他套期保值協議或安排承擔的義務；

(A)按照公認會計原則承擔的資本租賃義務；。(F)任何信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似信貸交易項下的償還義務和其他義務(每種情況下均以所提取的範圍為限)；。(G)任何人代表任何第三方就上述(A)至(F)款所指的義務作出的擔保；及。(H)因預付上述(A)至(G)款所指的任何義務而產生或到期的任何未付利息、預付罰款、保費、費用及費用；。但該債務不應包括應付給貿易債權人的帳款。

“知識產權”是指在世界任何地方產生或與下列任何事項有關的任何和所有權利：(A)專利、專利申請、專利披露、發明(不論是否可申請專利)和外觀設計，包括但不限於延續、部分延續、分部、臨時條款、非臨時條款、重新命名、恢復、延期、續期和再發行，以及所有其他發明所有權標記；(B)版權(已登記和未登記)、版權申請、可著作權標的和授權作品；

(B)商標、服務標記、商業外觀、商業名稱、商號和其他來源的標記，不論是註冊的、未註冊的或存在於普通法中的，包括所有與之相關的商譽；

(C)域名、網站和網頁及其上的所有內容和數據；(E)專有技術、商業祕密和機密或專有信息，包括但不限於過程、技術、改進、想法、發現、發展、數據、結果、方法、測試和其他專有技術和信息；(F)軟件；(G)任何形式或媒體的所有其他專有信息和知識產權，以及與之相關的所有商譽。

“英凡發電協議”是指本合同附件C所列的協議。

“法律”係指法律、法規、規則、命令、許可、政策、許可證、證書、法令、標準、指導或任何政府當局強加的解釋。

“負債”是指任何和所有索賠、訴訟理由、付款、收費、判決、裁決、和解、評估、負債、損失、損害賠償、留置權、罰金、利息、罰款或費用和費用，包括律師、專家、顧問、會計師和其他專業代表的任何合理費用，以及與此相關的法律或其他費用，無論是由適用法律、合同、侵權行為、自願和解或其他方式引起的。

“管理服務協議”是指貢獻者和目標之間的管理服務協議，自2017年3月9日起生效。

“命令”係指來自任何政府當局的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、令狀、評估、裁決、傳票、裁決、和解或裁決。

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對於任何人採取的行動，“正常過程”是指(A)該行動是在正常業務過程中進行的，並且與該人過去的做法一致，或者(B)該行動是針對大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)而採取的，只要該行動在商業上是合理的，並且與該行業的其他公司為應對該大流行所採取的行動實質上是一致的。

“外部日期”指下列日期中較晚的一個：2022年12月31日；或雙方可能商定的其他日期。

“當事人”是指出資人或取得人，“當事人”是指出資人和取得人。

“個人”是指個人或實體，包括任何公司、有限責任公司、合資企業、信託公司、法人(無論位於何處)、非法人團體、合夥企業或其他實體。

“產品”是指自生效之日起，目標方正在開發的任何產品，包括但不限於Baer-101。

“監管批准”具有第4(I)(I)節規定的含義。

“監管法”具有第4條第(1)款第(2)款中規定的含義。

“代表”是指一個人的董事、高級職員、合夥人、成員、經理、僱員、代理人或顧問(包括律師、會計師、顧問、銀行家和財務顧問)以及這些顧問的任何代表。

“保留協議”是指由Target(作為FBIO Acquisition Corp.III的利益繼承人)於2022年5月11日以出資人為受益人簽發的某些經修訂和重訂的未來預付款本票。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券交易所”是指“納斯達克”全球市場。

“目標IP”具有第4(J)(I)節規定的含義。

“目標重大不利影響”是指：(A)對目標的業務、經營結果、財務狀況或資產已經或可合理預期對目標的業務、經營結果、財務狀況或資產產生或將產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況或變化；但“目標重大不利影響”不應單獨或組合包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(1)普遍影響資本、信貸或金融市場的一般經濟或政治狀況或狀況；(Ii)一般影響目標所在行業或市場的情況；。(Iii)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義；。

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(4)天災，包括任何地震、颶風、龍捲風、洪水、海嘯、大流行(包括新冠肺炎)或其他自然災害；(5)本協議要求或允許採取的任何行動，或經收購方書面同意或請求採取(或未採取)的任何行動；(6)對適用法律或會計規則或原則的任何改變，包括對公認會計原則的任何改變或對其的任何解釋；或(7)宣佈或執行本協議、懸而未決或完成交易；然而，只要上述第(I)至(Iv)或(Vi)款中任何一項所述事項所產生的任何影響可在確定目標重大不利影響是否已經發生或合理地可能發生時予以考慮，只要該影響對目標整體具有不成比例的不利影響，相對於在目標經營的行業中經營的其他實體而言。

“目標證券”具有第4(H)(Iii)節規定的含義。

“第三方”指一方(或其關聯方)以外的任何人。

“交易文件”係指本協議和轉讓和假設協議。

“表決目標債務”具有第4(H)(3)節規定的含義。

2.股份出資。

(A)在成交時(定義見下文)，出資人應按本協議規定的條款和條件向收購人出讓、轉讓和交付股份，且收購人在此同意接受和接受股份，且無任何留置權、擔保權益、衡平法權益、押記、債權、抵押、優先購買權、信託契約、質押、認股權證、期權、購買權、租賃或其他產權負擔(“產權負擔”)。

(B)除非本協議根據第9條提前終止，否則本協議擬進行的交易的結束(“結束”)，包括所有股份的出資，應不遲於滿足或放棄第7條所述條件後三個工作日內，通過交換文件和簽名的方式遠程完成(“結束”)，或在收購方和出資人雙方書面同意的其他地點、時間或日期(發生結束的日期，“結束日”)進行。

3.義務的轉讓和承擔。

(A)承擔義務。在成交時，根據《轉讓和假設協議》，按照本協議規定的條款和條件，出資人應轉讓並轉讓給收購人，而收購人應承擔所有義務、義務、契諾和責任，無論這些義務、義務、契諾和責任是已知的還是未知的、可預見的或不可預見的，這些義務、義務、契諾和責任都是由股份、基於股份、與之相關或與之相關的、出資人在所承擔的合同下的義務或出資人對目標的所有權引起的，無論這些義務、義務、契諾和責任如何。

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不論該等義務或負債是在生效日期之前、當日或之後產生(統稱為“已承擔的義務”)。

(B)合同的轉讓；賬簿和記錄的轉讓。在成交時，根據轉讓和承擔協議，根據本協議規定的條款和條件，(I)貢獻人應不可撤銷地將所有承擔的合同轉讓給收購人，包括對其的所有權利和義務，以及(Ii)收購人應不可撤銷地接受貢獻人在承擔的合同、承諾合同和假設合同項下的所有權利和義務。就上述轉讓而言，在交易結束後，出資人應立即將其擁有或控制的、僅與股份、目標和/或所承擔的合同有關的所有賬簿和記錄轉讓給收購人。

4.貢獻者的陳述和保證。出資人特此在生效日期和截止日期向收購人作出如下聲明和擔保：

(一)組織嚴謹，信譽良好。出資人，據出資人所知，目標公司是根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的公司，出資人擁有擁有股份的必要權力和權力。

(B)授權。貢獻者完全有權簽署和交付交易文件，履行交易文件下的義務，並完成本協議所設想的交易。出資人簽署和交付交易文件以及出資人完成交易均已由出資人採取一切必要的行動予以正式授權。每份交易文件均由出資人正式籤立和交付，並假設由取得人適當執行和交付，構成出資人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對出資人強制執行，但須受破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響或涉及一般債權人權利的類似適用法律以及衡平法原則的影響(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮)。

(C)股份所有權。出資人實益地擁有並持有股份，且無任何產權負擔，且完全有權轉讓及處置所有股份，且無任何產權負擔。根據本協議的規定，在支付和交付股份後，收購方將獲得良好和有效的股份所有權，沒有任何產權負擔。除股份外，出資人並不擁有或持有任何目標證券。

(D)訴訟。沒有任何訴訟或命令待決，或據貢獻人所知，威脅：(I)針對或影響貢獻人，試圖限制、禁止或以其他方式挑戰交易的完成性、合法性或有效性；(Ii)在滿足本協議第7條條件的情況下，就其對股份的所有權針對貢獻人；或(Iii)據貢獻人所知，針對或影響目標、其運營或任何產品。

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(E)同意和批准。

(I)貢獻者簽署、交付和履行本協議和其他交易文件以及完成本協議所擬進行的交易，因此不會(A)導致貢獻者或目標的組織或憲法文件的違反，(B)與貢獻者或目標的任何合同項下的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(C)導致貢獻者、目標違反任何適用的法律，或貢獻者或目標的任何財產或資產受其約束或影響。

(Ii)出資人或目標在簽署及交付交易文件或完成其項下擬進行的交易方面，不需要任何政府當局的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局登記、聲明或存檔；亦不需要任何第三方同意、批准或授權，或根據出資人或目標為其中一方的任何合約，就簽署及交付交易文件或完成其項下擬進行的交易而放棄任何同意、批准或授權。

(六)轉讓資產的範圍。股份連同假設合約及所有相關賬簿及記錄，代表貢獻人擁有或控制的與目標有關的所有資產，不論有形或無形，保留協議除外。

(G)承擔的義務；目標負債和負債。

(I)除承擔合同結算後和結束後在正常過程中產生的債務外，並無重大未償承擔債務。

(2)據出資人所知，附表4(G)(2)列出了截至生效日期已存在和未清償的每項目標負債的完整和準確清單，這些負債個別超過25,000美元。據貢獻人所知，截至生效日期，目標公司的負債總額不超過100,000美元，不包括Baeric許可協議項下產生的負債。

(Iii)據出資人所知，除保留協議外，目標並無產生任何債務。截至2022年3月31日，根據保留協議，未償還本金總額為4,429,706美元，加上應計但未付的利息。

(H)大寫。

(I)目標擁有250,000股A類股及50,000,000股普通股的法定股本。

(2)截至生效日期，(1)發行了250,000股A類股，(2)發行了14,297,173股普通股，(3)沒有其他

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目標公司的股本股份或其他股權已發行、預留供發行或已發行。目標公司的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估，並已按照所有適用法律及目標公司的組織文件發行。

(3)除附表4(H)(Ii)所列者外，並無任何期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“影子”股權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票、以股票為基礎的表現單位、承諾、合約、安排或任何種類的承諾、合約、安排或承諾(I)目標有義務發行、交付或出售或安排發行、交付或出售、或安排發行、交付或出售、或任何可轉換或可行使或可交換為目標的任何股本或其他股權的證券，或任何投票目標債務(定義見下文)，(Ii)使目標有義務發行、授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、權利、擔保、承諾、合約、安排或承諾，或(Iii)給予任何人權利以收取任何經濟利益或權利，該等經濟利益或權利與目標股本或其他股權的持有人應累算的經濟利益或權利相似或衍生，標的(連同標的A類股及標的已發行及已發行普通股，“標的證券”)。除本協議另有規定外，目標公司並無購回、贖回或以其他方式收購目標公司任何股本股份的未償還合約責任。本公司並無委託書、表決權信託或其他協議或諒解，而該等協議或諒解與目標公司的股本或其他股權的投票或給予同意有關，或與該等協議或諒解有關。目標公司並無向持有目標公司任何類別或系列證券的任何持有人授予優先購買權或類似權利。目標公司沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務, 其持有人有權就任何事項(“投票目標債務”)與目標股東投票(或可轉換為或可交換或可行使有投票權的證券)。

(Iv)目標公司並無、亦從未於任何人士擁有任何附屬公司或股權。

(I)監管事項。

(I)據貢獻人所知，目標已獲得在緊接生效日期和截止日期之前經營目標的業務所需的所有必要和適用的批准、許可、授權、許可證和註冊(統稱“監管批准”)，包括但不限於其藥物開發活動。據貢獻者所知，沒有任何未決或威脅的訴訟會導致終止、撤銷、暫停或對任何此類監管批准或其他批准施加限制，或對違反任何此類監管批准或其他批准的行為施加任何罰款、處罰或其他制裁。

(Ii)據貢獻者所知，在過去三(3)年中，產品的開發和製造實質上符合任何適用法律下的所有適用要求，包括關於非臨牀試驗、臨牀研究、機構註冊、藥品上市、良好製造做法、記錄保存、不良事件報告以及糾正和移除報告的要求

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(統稱為“監管法律”)，並且目標在過去三(3)年中在所有實質性方面都在適用的範圍內遵守了所有監管法律。

(Iii)據出資人所知，在過去三(3)年中，目標已及時向適用的政府當局提交其根據適用的監管法律要求提交的所有重要文件、文件、聲明、清單、登記、報告、聲明、修訂、補充或提交材料，包括但不限於不良事件報告，任何此類文件在提交時實質上符合適用的監管法律，且目標未收到任何適用的政府當局就任何此類文件所聲稱的任何重大缺陷的書面通知。據提交人所知：(A)截至提交之日，每份此類申請在所有重要方面都是真實和正確的，或在隨後的申請中得到更正或補充，以及(B)對此類申請的任何實質性和法律上必要的或要求的更新、更改、更正、修正、補充或修改已提交給適用的政府當局。

(Iv)據出資人所知，在過去三(3)年內，目標公司沒有收到任何關於任何未決或威脅的訴訟、訴訟、索賠、調查、程序或命令的書面通知，這些訴訟、訴訟、索賠、調查、程序或命令聲稱可能或實際不遵守任何監管法律。

(V)據貢獻者所知，在過去三(3)年中，目標沒有也目前沒有受到任何政府當局的任何行動、通知、警告、行政訴訟、審查或調查，即(A)指控或斷言目標違反了任何適用的監管法律，或(B)開始或威脅發起任何行動、訴訟、索賠、調查、程序或命令，以撤回、中止、終止或修訂監管批准或開發、測試、製造、包裝、標籤、分銷、推廣、儲存、銷售、營銷、進口、出口、或提供任何產品。

(J)知識產權。

(I)據貢獻者所知，Target完全獨家擁有或擁有獨家使用權(在每種情況下，均受保留權利條款的約束，且僅在Baeric許可協議中規定的許可地區和許可領域內)，所有知識產權(A)目前由Target用於產品開發，和/或(B)Target當前預期將用於開發、製造和/或商業化產品(統稱為“Target IP”)，且沒有任何產權負擔。

(Ii)據貢獻者所知，沒有人侵犯、挪用或侵犯目標知識產權，或目前沒有人正在侵權、挪用或侵犯目標知識產權。

(Iii)據貢獻者所知，產品的開發不會、也不會侵犯、挪用或侵犯第三方的知識產權。貢獻者和據貢獻者所知，目標都沒有收到任何書面索賠

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來自第三方，聲稱任何產品的開發、製造或商業化在世界任何地方侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。

(K)假定合同。

(I)每一份假定的合同都是貢獻者的有效和有約束力的協議，據貢獻者所知，貢獻者是目標，並且在所有實質性方面都是完全有效的。

(2)貢獻人在所有實質性方面都遵守並一直遵守假定的合同。

(L)目標的遵從性。

(I)據出資人所知，目標公司在所有實質性方面都遵守並一直遵守與其業務、財產或資產有關的所有適用法律，且目標公司沒有收到任何違反適用法律的書面通知。

(Ii)據出資人所知，目標在所有重大方面均遵守目標及/或其任何資產所受約束的所有合約及協議，且目標並無收到任何違反該等合約或協議的書面通知，且任何該等合約或協議的交易對手並無違反該等合約或協議。

(Iii)目標並無收到任何違反Baeric許可協議的書面通知，且據貢獻人所知，並無任何事實或情況可合理地導致任何Baeric許可協議的任何一方聲稱另一方實質性違反該協議。據貢獻人所知，目標公司在所有重大方面均遵守並一直遵守貝爾許可協議，且任何貝爾許可協議的交易對手均無重大違反該等協議。

(M)沒有其他申述。除本第4節明確規定外，出資人或任何其他人都沒有或正在就出資人、目標、股份或其他方面，或就提供給收購人的任何信息，在法律或衡平法上作出任何明示或暗示的陳述或保證，或以書面或口頭形式作出任何陳述或保證。貢獻者特此拒絕所有其他陳述或保證。

5.收購方的陳述和擔保。在生效日期和截止日期，收購人特此向出資人作出如下聲明和擔保：

(一)組織嚴謹，信譽良好。收購方是一家根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的公司，擁有、經營或租賃其目前擁有、經營或租賃的財產和資產，並按照目前開展的業務開展業務。

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(B)授權。收購方完全有權簽署和交付交易文件，履行交易文件規定的義務，並完成本協議所設想的交易。收購人簽署和交付交易文件以及收購人完成交易已得到收購人採取一切必要行動的適當授權。每份交易文件均由收購人正式籤立和交付，假設出資人適當執行和交付，則構成收購人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對收購人強制執行，但須受破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響或涉及一般債權人權利的類似適用法律以及衡平法原則的影響(不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮)。

(C)證券交易所上市。收購方普通股根據《交易法》第12(B)條登記，並在證券交易所掛牌交易。並無任何行動或命令待決，或據收購方所知，聯交所、美國證券交易委員會或金融業監管局並無針對收購方採取任何行動或命令，以禁止、暫停或終止收購方普通股於聯交所上市。收購方未採取任何旨在終止收購方普通股登記的行動。

(D)大寫。

(I)收購方擁有2,000,000股收購方優先股(其中250,000股已被指定為收購方A類優先股，其餘股份未指定)和50,000,000股收購方普通股的法定股本。

(Ii)於生效日期，(I)已發行及已發行250,000股收購方A類優先股及16,793,693股收購方普通股，(Ii)根據收購方2015年激勵計劃各自發行1,014,256股已發行認股權及限售股份單位的收購方普通股，(Iii)收購方已發行認股權證相關股份14,951股，及(Iv)並無其他收購方股本或其他股權已發行、預留供發行或發行。收購方股本的所有流通股均已得到正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，並符合所有適用法律和收購方的組織文件。

(3)除非在生效日期前提交或提供給美國證券交易委員會的收購方美國證券交易委員會文件中另有披露，否則並無購買方為當事一方或對其具有約束力的任何類型的期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“影子”股權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票、基於股票的履約單位、承諾、合同、安排或承諾：(1)責成收購方發行、交付或出售或安排發行、交付或出售額外股本或以下各項中的其他股權：或任何可轉換或可行使的證券，或可交換為收購方的任何股本，或收購方的其他股權，或任何投票權收購方債務(定義如下)的證券，(Ii)使收購方有義務發行、授予、擴大或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、權利、擔保、承諾、合同、安排或承諾，或(Iii)給予任何人權利，使任何人有權獲得任何經濟利益或權利，類似於或衍生於股本或其他股權的持有人應累算的經濟利益或權利，

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收購人(連同收購人普通股和收購人A類優先股，“收購人證券”)。除本協議另有規定外(為免生疑問，包括InvaGen贖回協議)，收購方並無尚未履行的合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購收購方的任何股本。沒有委託書、表決權信託或其他協議或諒解是收購方參與的，或與收購方的股本或其他股權的投票或給予同意有關的約束。收購人不向收購人的任何證券類別或系列的任何持有人授予優先購買權或類似權利。沒有任何未償還債券、債權證、票據或其他收購方債務的持有人有權就任何事項(“投票權收購方債務”)與收購方股東進行表決(或可轉換為或可交換或可行使為有表決權的證券)。

(Iv)收購人並無，亦從未擁有任何人的任何附屬公司或股權。

(E)經紀。收購方並無聘請任何經紀、發現者或投資銀行代表其行事，而該等經紀、發現者或投資銀行公司有權在收購方根據收購方或其代表作出的安排完成交易時向收購方收取任何費用或佣金。

(F)美國證券交易委員會備案文件。

(I)收購方已在各重要方面及時提交其須向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、附表、表格、招股章程及登記、委託書及其他聲明(統稱為“收購方美國證券交易委員會文件”，包括所有證物及通過引用併入其中的文件)。截至其各自的生效日期(對於根據證券法的要求提交的登記聲明的收購方美國證券交易委員會文件)和截至美國證券交易委員會提交的最後一次修正案的日期(就所有其他收購方美國證券交易委員會文件而言)，並且收購方美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合交易法和證券法(視情況而定)的要求，以及根據其頒佈的美國證券交易委員會規則和條例，均適用於上述適用日期，適用於該收購方美國證券交易委員會文件。且截至該等日期的收購方美國證券交易委員會文件均無包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或根據陳述所述情況而有必要陳述的重要事實，而該等陳述並無誤導性。

(2)收購方美國證券交易委員會文件包含真實、完整的截至2021年12月31日的經審計的資產負債表、截至2021年12月31日的收購方經營表、現金流量表、股東權益(虧損)表以及審計師的相關報告(以下簡稱《收購方財務報表》)。除收購方美國證券交易委員會文件所披露者外，收購方財務報表(I)在各重大方面均公平地列示收購方於有關日期的財務狀況及截至該日止各期間的營運業績及現金流量，(Ii)於有關期間內一致採用的公認會計原則編制(其中或附註可能有所註明的除外)，及(Iii)在所有重大方面均符合適用的會計規定及於有關日期有效的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及規定。收購人的賬簿和記錄一直是

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在所有重要方面都是按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求進行維護的。

(Iii)收購方已建立及維持披露控制及程序(定義見《交易所法》第13a-15條)，而該等披露控制及程序旨在確保收購方主要行政人員及其主要財務人員知悉與收購方有關的重要資料，尤其是在編制交易法規定的定期報告期間。

(Iv)收購方並無負債，不論是固定負債、或然負債或其他負債，但下列負債除外：(I)收購方就截至2021年12月31日止年度提交的10‘K表格所載的資產負債表所披露及撥備的負債；(Ii)自2021年12月31日以來在正常過程中產生的負債；(Iii)因交易而產生的負債；或(Iv)個別而言對收購方並不重大的負債。沒有《證券法》下S-K條例第303項所界定的涉及收購人的“表外安排”。

(五)在過去三(3)年中，(1)收購方未收到任何關於收購方會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的投訴、指控、主張或索賠，包括任何合規、指控、主張或主張，即收購方從事有問題的會計或審計行為；(2)沒有代表收購方的律師報告有證據表明收購方或其高級管理人員重大違反證券法、違反受託責任或類似的重大違規行為，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第307條通過的董事規則，向收購方董事會或其任何委員會或任何美國證券交易委員會的經理或員工提供信息。

(G)訴訟。並無任何行動或命令待決，或據收購人所知：(1)針對或影響收購人，試圖限制或禁止或以其他方式挑戰交易的完成性、合法性或有效性；或(2)合理地預期個別或整體將對收購人完成交易的能力產生重大不利影響。

(H)遵守法律。收購方遵守與其業務、財產或資產有關的所有適用法律，但在每一種情況下，任何此類不符合規定不會或合理地預期不會對收購方產生重大不利影響的法律除外。收購方未收到任何違反適用法律的書面通知。

(I)同意和批准。

(I)收購人簽署、交付和履行本協議和其他交易文件以及完成本協議所擬進行的交易，將不會(A)導致違反收購人的組織或章程文件，(B)與下列任何合同相沖突或構成違約(或在通知或時間流逝後違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何合同的權利

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收購人是一方當事人，或(C)導致收購人違反任何適用法律，或使收購人的任何財產或資產受到約束或影響。

(Ii)收購人不需要任何政府當局同意、批准、命令或授權，或就交易文件的籤立和交付或根據交易文件擬進行的交易的完成，向任何政府當局登記、申報或備案；在交易文件的簽署和交付或交易文件的完成方面，不需要任何第三方的同意、批准或授權，或根據收購人為當事一方的任何合同的任何放棄。

(J)投資申述。收購方為自己的賬户收購股份，僅用於投資目的，而不是為了進行分派(證券法第2(A)(11)節使用了該詞)。收購方理解並承認，股票未根據《證券法》登記，也未根據藍天或任何州的證券法獲得資格，除非隨後根據《證券法》登記或獲得此類登記豁免，否則不能出售。

(K)沒有實質性的不利影響。自2021年12月31日以來，沒有任何事件已經或可以合理地預期會導致收購方產生實質性不利影響。

(L)税務意見。目標、貢獻者或其各自的高級管理人員、董事、股東、代理人、代表或關聯公司均未就本協議擬進行的交易的所得税後果向收購方作出聲明、擔保或陳述，但第12(N)條關於擬納税處理的規定除外。收購方已與其自己的税務顧問一起審查了本協議所考慮的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。收購方完全依賴此類顧問，而不依賴目標方、貢獻方或其各自代理人的任何陳述或陳述，以承擔本協議預期的交易可能對其造成的聯邦、州、地方和外國税收後果。

(M)董事會批准；股東投票。收購方董事會或其他管理機構(包括任何必要的委員會或董事會小組或每名此等人士的其他管理機構)已一致(I)批准並宣佈本協議和其他交易文件以及交易的完成，以及(Ii)確定交易的完成符合收購方及其股東的最佳利益。

(N)獨立調查。在訂立本協議時，收購方完全依賴本協議中貢獻人的明示保證、陳述、契諾及協議、對目標股份及資產及活動的獨立調查及判斷，以及其本身代表(不包括貢獻人及任何貢獻人各方)的意見。收購方不依賴任何出資方對目標未來業務活動的任何預測。

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6.締約方的某些契約。

(A)過渡期。自本協議日期起至截止日期(“過渡期”)期間，出資人應全權及合理地酌情決定管理其對股份的所有權，並在出資人的控制範圍內為其提供服務，並在出資人的控制範圍內運營目標，其方式與其在生效日期前所採取的基本相同。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確要求外，在過渡期內，本協議或適用法律所設想的交易：

(I)出資人未經取得人事先書面同意，不得：

(一)以任何方式出售、轉讓、轉讓、套取股份；

(2)投票贊成目標公司的任何清盤或清算建議或類似的任何程序；

(3)表決通過對目標公司的公司章程或章程的任何重大改變，或對目標公司的業務、資產或負債的任何重大改變；或

(4)修改、修改或終止任何假定的合同；

(2)出資人應：

(1)履行其根據所有已承擔的合同承擔的義務，並繼續遵守；以及

(2)在其控制的範圍內，促使目標：

A.在所有實質性方面繼續遵守所有假定的合同以及目標或其任何資產所受約束的所有其他合同和協議(為免生疑問，包括但不限於貝裏奇許可協議)，並避免修改、修改或終止任何此類合同和協議；

B.在適用的情況下，保存、維護和更新所有監管審批，以便以與生效日期前基本相同的方式運營目標的業務；

C.使用商業上合理的努力來起訴、辯護和執行目標知識產權；

D.在所有實質性方面維護和保存目標資產，不得出售、轉讓、轉讓、許可、租賃、扣押或以其他方式處置目標資產，但在正常過程中除外；以及

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E.遵守所有適用法律。

(B)收購方業務的開展。在過渡期內，除非本協議或適用法律另有明確要求，或者經出資人事先書面同意，收購人應(I)按正常程序開展業務，(Ii)盡其合理努力保持其業務組織完好無損。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確要求外，在過渡期內，根據適用法律或在正常過程中，收購人不得在未經貢獻者事先書面同意的情況下進行本協議所擬進行的交易，且同意不得被無理拒絕或延遲：

(I)修訂或建議修訂其公司註冊證書(包括任何指定證書)或附例；

(Ii)向收購方股東作出或宣佈任何股息或分派，或就收購方的任何股本作出任何其他分配；。(Ii)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂收購方任何股份或系列股本的任何條款，或(Iii)購買、回購、贖回或以其他方式收購收購方的任何已發行及已發行股本、限制性股份單位、認股權證或其他股權，但集體交易所預期的除外；。

(Iii)招致或承擔另一人的任何債務或擔保另一人的任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以取得收購人的任何債務證券，或擔保另一人的任何債務證券，但如為完成集體交易擬進行的交易而按收購人唯一及合理酌情決定權的規定，則屬例外；

(4)(A)發行收購方證券的任何股份或可行使或可轉換為股本的任何證券，或(B)就收購方在本協議日期尚未發行的證券授予任何額外的期權、認股權證或限制性股票單位，在每種情況下，除在正常過程中或按照收購方2015年激勵計劃的預期外；

(V)向任何其他人作出任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人作出投資；

(6)對收購人的任何財產或資產(無論是有形的還是無形的)授予任何重大產權負擔；

(Vii)除公認會計原則變更另有規定外，以任何方式改變其任何會計方法；

(Viii)購買或以其他方式獲取(不論是以合併或其他方式)、租賃或特許任何財產或資產；

(Ix)與第三者訂立任何合營企業；或

(X)訂立任何協議或以其他方式有義務採取本條第6(B)條所禁止的任何行動。

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(C)每一締約方應--並應促使其各自的關聯機構--各自採取下列行動：

(I)迅速將與本協定或交易有關的任何政府當局之間的任何通信(或其他通信或備忘錄)以及任何擬議的諒解或協議通知另一方(並應另一方的合理要求，向該另一方提供)。

(2)就任何締約方或代表任何締約方就與本協定或交易有關的所有會議、行動、討論和程序與政府當局舉行的所有會議、行動、討論和程序所作或提交的任何分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論點和意見，與另一方進行協商和合作，包括在符合適用法律的情況下，允許另一方事先審查其與任何政府當局之間擬議的任何書面材料。

(3)在合理可行的情況下，儘快滿足一締約方或其任何關聯方根據任何適用法律收到的關於與交易有關的信息、文件或其他材料的任何請求。

(4)如果一方或其任何附屬公司打算參加與任何政府當局就交易或與交易有關的任何備案、調查或詢問舉行的任何會議或討論，應在符合適用法律的情況下，給予另一方合理的事先通知和參加此類會議或討論的機會。

(D)登記和上市事宜。收購方應盡合理努力使收購方普通股繼續根據交易所法案第12(B)或12(G)條登記為一類證券，應在所有重要方面遵守其在交易所法案下的報告和備案義務，不得采取任何行動或提交任何文件(無論證券法是否允許)來終止或暫停此類登記，或終止或暫停其根據交易所法案或證券法的報告和備案義務。收購方應盡合理努力使收購方普通股繼續在聯交所上市和交易，並據此採取合理努力全面履行收購方根據聯交所附例或規則(以適用為準)的申報、備案及其他義務。

(E)InvaGen贖回協議。收購方應盡商業上合理的努力與InvaGen PharmPharmticals Inc.(“InvaGen”)訂立股份贖回協議，該協議的條款和形式應為收購方和堡壘生物技術特別委員會(“InvaGen贖回協議”)雙方都能接受，根據該協議，(I)收購方將贖回InvaGen持有或實益擁有的全部收購方證券(“INV股份”)，(Ii)InvaGen協議將終止，在任何情況下均不會向出資人施加任何責任，以及(Iii)InvaGen對收購方的負面控制權應終止；然而，要塞生物技術特別委員會應通過其外部律師Cooley LLP進行書面溝通，以表明其批准InvaGen贖回協議，收購方應有權依賴此類溝通。

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(F)收購方融資。收購方應盡商業上合理的努力，通過出售收購方的股本或債務證券獲得融資(“收購方融資”)，融資金額足以(I)完成InvaGen贖回協議擬進行的交易，及(Ii)支持目標方正在進行的產品開發工作，其條款和形式將為收購方和要塞生物技術特別委員會共同接受；但前提是，要塞生物技術特別委員會應通過其外部律師Cooley LLP通過書面溝通表明其批准收購方融資的條款和形式，且收購方有權依賴此類溝通。如果收購人選擇通過公司承諾承銷的公開發行收購人普通股來執行收購人融資，那麼它將受到S-3表格I.B.6中關於其在表格S-3登記聲明中可能要約和出售的總要約金額的限制。在S-1表格(第333-261520號)宣佈於2021年12月10日生效後30天內，收購方應編制並向美國證券交易委員會提交S-1表格或當時可用的任何類似長表格登記聲明(“S-1表格”)，登記將在收購方融資中出售的收購方普通股股份，並應盡其合理努力促使美國證券交易委員會在提交S-1表格之日後120天內根據證券法宣佈該S-1表格生效。

(G)公開披露。雙方同意在發佈或做出交易文件之前相互協商，併為對方提供合理的事先機會，以審查、評論和同意，並盡一切合理努力就與本協議或協議所擬進行的交易有關的任何新聞稿、公開聲明或公開披露達成一致，並進一步同意，未經其他各方事先書面同意，不發佈任何此類新聞稿、公開聲明或公開披露。

(H)協助與合作。

(I)在成交前，根據本協議規定的條款和條件，每一方同意盡一切合理努力採取或促使採取一切行動和採取或促使採取一切行動，並協助和合作另一方採取一切必要、適當或適宜的行動，以便以最迅速可行的方式完成本協議所擬進行的交易並使其生效，包括採取一切必要的合理行動，以滿足第7款所述的先決條件。

(Ii)在成交前、成交後及成交後，每一方應正式籤立和交付或促使籤立和交付其他文書，並按另一方可能需要的或另一方可能合理要求的，或為了更有效地履行本協議的規定和目的，或為了更好地向該另一方保證和確認其在本協議下的權利和補救，作出和促使作出與本協議有關的行為和事情。

(Iii)在結束後和結束後，如果任何一方發現(A)貢獻人在結束前向目標提供的無文件記錄的服務，和/或(B)貢獻人持有的與目標有關的文件、記錄或其他信息，

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該締約方將迅速通知對方，雙方將真誠合作，使目標方能夠以與緊接交易結束前基本相同的方式運作。

(Iv)迴歸。儘管本協議有任何相反規定，如果在截止日期後十二(12)個月內的任何時間，聯交所終止在該十二(12)個月期間內有效的收購人普通股在聯交所上市，則在適用法律允許的最大範圍內，在出資人發出書面通知描述終止上市後，收購人應在不遲於該書面通知發出後十五(15)天內，將所有股份和承擔的合同，按“原樣”轉讓給出資人。收購方應簽署證明此類轉讓的任何和所有要求的轉讓文件，且收購方將真誠合作，以實現此類轉讓和轉讓。

(I)保留協議；管理服務協議。收購方同意並確認於過渡期內，(I)出資人可全權酌情繼續根據保留協議向目標提供額外資金，及(Ii)根據管理服務協議應付出資人的費用將繼續根據其條款應計。

7.結案的先例條件。

(A)當事各方義務的先決條件。當事人各自完成交易的義務須在交易結束日或之前履行以下各項條件(當事人可根據適用法律全部或部分放棄這些條件，但任何一方不得單方面放棄)：

(I)《英凡發電贖回協議》。按收購方及炮臺生物科技特別委員會(根據第6(E)條所傳達)雙方均可接受的條款及形式完成及完成InvaGen贖回協議，包括貢獻人於交易完成時或緊接完成前贖回Inva Gen的所有INV股份及終止每項InvaGen協議。

(2)收購方融資。在交易結束時或緊接交易完成之前，收購方融資按照收購方和炮臺生物科技特別委員會(按照第6(F)條傳達的)雙方都能接受的條款和形式完成，如果收購方選擇通過公司承諾包銷的公開發行收購方普通股來執行收購方融資，並按照第6(F)條提交S-1表格，則S-1表格應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效。

(三)交易單據。出資人和收購人應各自簽署並交付轉讓和承擔協議。

(Iv)沒有禁制令或禁制令。任何適用的法律或命令都不會限制、禁止或禁止交易的完成。

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(V)貢獻者授權和批准。貢獻者應已獲得完成交易所需的所有授權和批准。

(B)出資人的義務之前的條件。貢獻者完成交易的義務必須在成交日之前或在成交日履行以下每一條件(貢獻者可根據適用法律，完全或部分地完全或部分免除下列任何或全部條件)：

(I)申述及保證。本協議中收購方的每項陳述和保證在截止日期及截止日期在所有重要方面均應真實和正確，但因重大程度或收購方重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該等陳述和保證在所有方面均應真實和正確。

(Ii)契諾。收購方應已在所有實質性方面履行或遵守收購方根據本協議必須在成交時或之前履行或遵守的每項協議、義務、條件和契諾。

(Iii)在聯交所上市。收購人的普通股應當在聯交所上市交易。聯交所、美國證券交易委員會或金融業監督管理局不得采取任何行動或發出任何待決或威脅針對收購方的行動或命令，以禁止、暫停或終止收購方普通股在聯交所上市。

(4)收購方融資。收購方融資金額不得低於7500,000美元。

(五)美國證券交易委員會合規。在緊接成交之前，收購方應在所有重要方面遵守《交易法》對其適用的報告要求。

(Vi)向貝爾吉奇發出通知。在截止日期時，出資人應已收到收購人向Baeric提供的書面通知的證據，表明收購人同意承擔假定合同項下出資人的義務。

(C)取得人義務的先決條件。收購方購買股份並遵守本協議規定的條款和條件的義務應以在成交日前滿足或放棄下列先決條件為條件和條件：

(I)申述及保證。本協議中包含的貢獻者的每項陳述和保證在成交時和截止時在所有重要方面均應真實和正確，但受重大或重大不利影響限制的任何陳述和保證除外，其陳述和保證應在所有方面都真實和正確。

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(Ii)契諾。貢獻者應在所有方面履行或遵守貢獻者在本協議下必須履行或遵守的每項協議、義務、條件和契諾。

(三)股票和股權證。出資人應已向收購人交付代表股份的股票證書，並附有一份將股份轉讓給收購人的籤立股票授權書，其形式基本上與本文件附件中的附件B相同。

(4)收購方融資。收購方融資金額不得低於7500,000美元。

(五)目標材料不良影響。在關閉前不應發生任何目標材料不良影響。

8.限制；披露、豁免和確認。

(A)陳述和保證的限制。

(I)除本協議明確規定的出資人陳述和保證外，出資人不得就出資人、出資人的股份或出資人的業務、資產或負債或目標作出任何其他書面或口頭、法定、明示或默示的陳述或保證。收購方承認，除第4條明文規定外，出資方並未作出任何明示、默示的任何陳述或保證，或法規或其他與之相關的普通法規定的明示、默示或擔保，且收購方在此明確放棄並放棄與任何出資方或其代表就本協議或交易向任何出資方及其代表提供的任何信息、數據或其他材料(書面或口頭)的準確性、完整性或其他材料(書面或口頭)的準確性、完整性或重要性有關的任何權利、索賠和訴訟理由。儘管如此，本協議中的任何內容都不應被視為一方對任何欺詐行為的釋放。

(Ii)除本協議明確規定的收購方陳述和擔保外，收購方不得就收購方或其業務、資產或負債作出任何其他書面或口頭、法定、明示或默示的陳述或擔保。出資人承認，除第5條明文規定外，收購人未作出，且收購人特此明確拒絕和否認，出資人明確放棄任何明示、默示、普通法、成文法或其他與出資人有關的陳述或保證

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明確放棄任何收購方或其代表針對任何收購方或其代表就本協議或交易向任何提供方及其代表提供的任何信息、數據或其他材料(書面或口頭)的準確性、完整性或重要性提出的任何及所有權利、索賠和訴訟理由。儘管如此，本協議中的任何內容都不應被視為一方對任何欺詐行為的釋放。

(B)原樣，凡原狀。除第4節明確規定外，收購方承認並同意將在當時的“原樣、原樣、原樣”條件和所有錯誤的情況下收購股份，並明確接受和理解本協議中包含的免責聲明。

(C)不信任。每一方承認第8(A)條中的免責聲明，並承認並確認，除本協議中明確規定的另一方的陳述和擔保外，它在訂立或進行交易時沒有依賴任何陳述、擔保、陳述、意見或信息，每一方都放棄如果沒有第8(A)條就該等陳述、擔保、附屬合同、聲明、保證、意見或信息可能獲得的所有權利和補救。

9.終止性。

(A)終止本協定。在交易結束前的任何時間，任何一方均可按如下方式終止本協議，一旦終止，交易即告終止：

(I)任何對未能發生關閉不負責的締約方，如果關閉沒有在外部日期之前或在外部日期發生。

(Ii)經各方明示同意。

(Iii)如果另一方違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或未能履行：(I)將導致第7(A)、7(B)或7(C)條(視情況適用)中的條件不能得到滿足；以及(Ii)無法在違約或未能履行的書面通知給違約一方或外部日期後第20天之前治癒，或者(Ii)無法治癒或(如果可以治癒)在第20天之前無法治癒；但是，只要終止方當時沒有實質性違反本協議，從而阻止或將阻止滿足第7(A)、7(B)或7(C)條(視情況而定)中的任何條件。

(B)終止的效力。如果一方根據第9(A)款終止本協議，則雙方在本協議項下的所有其他義務和責任將終止並失效，雙方將被解除各自在本協議項下的義務，但第9(B)款和第12條中的義務在本協議終止後仍然有效。

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10.恢復的福利。

訂約方確認並同意，由於InvaGen協議終止，出資人根據收購方創辦人協議及收購方第三份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(經修訂)下的若干權利及利益將分別根據收購方創辦人協議第1.2(D)及(E)節的條款恢復，包括但不限於股權費用及控制權變更費用。雙方確認並同意，根據收購方創辦人協議第1.2(D)節產生的股權費用將因收購方融資完成而到期並由收購方向出資人支付。儘管如上所述，雙方並不打算因完成集體交易而觸發根據收購方創辦人協議第1.2(E)節產生的控制權變更費用，因此，出資人特此不可撤銷地放棄因集體交易(包括與其他事件合併，包括但不限於收購方董事會成員先前辭職)而產生的任何該等控制權變更費用。

11.賠償；生存。

(A)供款人彌償。自成交之日起及之後，在符合第11(C)條規定的上限的情況下，出資人應賠償收購人及其高級職員、董事、股權持有人、代理人和其他代表(統稱為“收購人受償人”)，並使他們各自不受損害，並就因下列原因而產生或產生的所有責任向他們各自償還：

(I)貢獻者違反第4條規定的任何陳述或保證；

(Ii)貢獻者違反本協議中貢獻者訂立的契諾或協議；和

(Iii)貢獻人或其任何高級人員、董事、股權持有人、代理人或其他代表與交易有關的任何欺詐或嚴重疏忽

(B)取得人彌償。自成交之日起及之後，在符合第11(C)條規定的規定的情況下，收購人應賠償出資人及其高級職員、董事、股權持有人、代理人和其他代表(統稱為出資人受償人)，並使他們各自不受損害，並就因下列原因引起或導致的所有責任向他們各自償還：

(I)收購人違反第5條規定的任何陳述或保證；

(Ii)收購人違反本協議中收購人訂立的契諾或協議；及

(Iii)收購人或其任何高級人員、董事、股權持有人、代理人或其他代表在與該交易有關的情況下的任何欺詐或嚴重疏忽。

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(C)彌償限額。在任何情況下，貢獻人或收購人對本協議下的任何賠償要求(包括第11(A)條或第11(B)條下的賠償要求)的責任分別不得超過50,000美元(“上限”)，除非此類賠償要求是就欺詐和/或根據第11(A)(I)條就違反基本陳述而提出的。

(D)賠償程序。

(I)書面通知。如果任何出資人受償人或收購人受償人(在任何一種情況下為“受償人”)希望根據第11條提出賠償要求，則該受償人應向合同另一方(“受償人”)遞交書面通知(“賠償要求通知”)：(I)説明該受賠人已支付、發生、遭受或持續，或合理地預期其可能支付、招致、遭受或承擔責任；及(Ii)合理詳細地(在可用範圍內)説明此類責任，以及(如果適用)與該項目相關的失實陳述、違反保證或契諾的性質。受賠人可不時更新賠償要求通知書，以反映其日期後情況的任何變化。

(2)拒絕履行賠償義務。如果彌償人就《賠償要求通知書》中規定的任何一項或多項索賠對被賠付人提出反對，或反對被賠人對其中規定的可賠償責任金額的估計，則應在收到《賠償要求通知書》後三十(30)天內向被賠付人遞交一份表明此意的書面通知(《反對索賠通知書》)。賠償人和被賠償人應在被賠償人收到賠償要求反對通知書之日起三十(30)天內，真誠地試圖就賠償人應反對的每一項索賠(和/或其估計金額)就各自的權利達成一致。被賠償人和賠償人就該等事項達成協議的，應當立即擬定並簽署備忘錄，載明該協議。如果被補償人和補償人未能在相關的三十(30)天期限內就此類事項達成協議，則任何一方均可開始對此類事項進行最終裁決。

(E)生存。本協議中所述各方的所有陳述、保證、契諾和協議將在截止日期十二(12)個月日終止和失效，並且在截止日期十二(12)個月之後不再具有任何效力或效力，任何一方對違反本協議所述任何此類陳述、保證、契諾和/或義務不承擔任何責任或責任；但本協定或依據本協定交付的任何其他協定所載的契諾及協議，按其條款須在終止後全部或部分履行(統稱為“尚存的契諾”)，而基本申述將繼續有效，直至適用的訴訟時效屆滿為止。儘管有任何相反的規定，本第11(C)條中的任何規定均不限制本協議一方對任何其他人提起欺詐或故意失實陳述的訴訟或獲得由此產生的或與之相關的任何補救或追索的能力。

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12.總則。

(A)保密。雙方承認，在評估本協議擬進行的交易的過程中，各方及其代表已經並將知曉目標、貢獻者和收購人及其各自關聯公司的專有或機密信息和文件(“機密信息”)，披露此類機密信息或將此類機密信息傳達給第三方可能對另一方或目標不利。每一方(每一“接受方”)約定，在交易結束前，接收方或其代表就本協議或擬進行的交易審查的關於另一方(包括目標，在貢獻者的情況下，每一方均為“披露方”)的所有機密信息和文件均應保密，未經披露方事先書面同意，接收方或其代表不得披露或使用，除非此類機密信息(I)過去、現在或變得公開(接收方或其代表披露除外)，(Ii)根據任何適用法律須予披露，(Iii)由無須對披露方負任何保密責任的第三方向接受方披露，(Iv)根據任何一方可能不時上市的證券交易所或美國證券交易委員會的規則須予披露，或(V)為完成交易而須予披露。如果接收方或其任何代表根據適用法律或為了完成本協議中設想的任何交易而被要求披露本第12條(A)項所指的任何此類保密信息, 該接收方應在合理可行的範圍內，在披露前立即向披露方發出書面通知，使披露方能夠尋求保護令或另一種適當的補救措施，減輕、防止或禁止此類披露，或放棄遵守本第12條(A)款的規定，或兩者兼而有之。在不會發生關閉的情況下，接收方應並應安排其代表保密，除非根據適用法律要求披露此類保密信息，否則不得使用此類保密信息；提供在這種情況下，接收方應在合理可行的範圍內，在披露前立即向披露方發出書面通知，足以使披露方能夠尋求保護令或另一種適當的補救措施減輕、防止或禁止此類披露，或放棄遵守本第12條(A)款的規定，或兩者兼而有之。

(B)轉讓；具有約束力。根據本協議規定的限制，本協議將對本協議各方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和繼承人具有約束力，並有利於他們的利益。

(三)依法治國。本協議以及可能基於、引起或與本協議有關的、或與本協議談判、籤立或履行有關的所有索賠或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或法規中)，或因本協議的談判、籤立或履行(包括基於、引起或與本協議中作出的或與本協議相關的任何陳述或保證或作為訂立本協議的誘因而提出的任何索賠或訴訟因由)，應受以下條件管轄和強制執行：並須遵守特拉華州國內法規定的補救辦法(不包括要求適用特拉華州以外的司法管轄區法律的法律選擇原則)，包括其訴訟時效。

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(D)司法管轄權。本協議、本協議各方的權利和義務以及因本協議、根據本協議或與本協議相關而引起的任何爭議(無論是合同、侵權行為還是法規)，將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用其法律衝突原則或規則。雙方不可撤銷且無條件地接受美國特拉華州地區法院的專屬管轄權，如果該法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的特拉華州法院對因本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟的專屬管轄權。雙方不可撤銷地同意，所有此類索賠均應在特拉華州聯邦或州法院進行聽證和裁決，並且此類法院對此具有排他性管轄權。每一方特此放棄，並同意不在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序中主張其不受該司法管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序不可在該等法院提起或進行，或該等訴訟、訴訟或程序的地點可能不適合，或該協議不得在該等法院或由該等法院執行。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和任何此類爭議主題的管轄權，並同意以第12(E)條規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

(E)通知。本協議項下的所有通知和其他通信將以書面形式進行。除非以書面形式向雙方發出相反通知，否則所有通知、通信和文件，如非專人投遞，將按下列地址郵寄。通知和通訊將以頭等郵件、預付郵資、隔夜快遞或要求電子郵件回執的方式郵寄；文件將以掛號郵件、要求回執、預付郵資或要求電子郵件回執的方式郵寄。與本協議相關的所有郵件和交付僅在實際收到時才被視為已收到。

如果收件人為投稿人，則收件人：

堡壘生物技術公司

1111凱恩廣場

301套房

佛羅裏達州灣港島，郵編：33154

發信人：山姆·貝瑞

電子郵件：sberry@fortressBiotech.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Cooley LLP

博伊爾斯頓大街50號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

發信人：米格爾·維嘉；克勞迪婭·託雷斯

電子郵件：mVEGA@Cooley.com；ctorres@Cooley.com

如果是收購人，請寄給：

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大道治療公司

美洲大道1140號9樓

紐約州紐約市，郵編：10036

聯繫人：首席執行官

連同一份副本(該副本不構成通知)：

DLA Piper LLP(美國)

馬布裏大廈

史密斯大道6225號

馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21209-3600

發信人：霍華德·施瓦茨

電子郵件：howard.schwartz@us.dlapiper.com

(F)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都是正本，但所有副本一起構成一份文書。

(G)標題。本協議中包含的標題僅為方便起見，並不影響本協議的含義或解釋。

(H)整個協議。本協議闡述了雙方對本協議的全部理解，並取代了任何先前關於本協議主題的書面或口頭協議和諒解。

(一)修正案。本協議的任何條款只能由雙方簽署的具體提及本協議的書面文書予以修改、補充或更改。

(J)放棄。有權享受本協定任何條款的一方如以書面形式並由有權享受本協定任何條款的一方簽署，則可放棄遵守本協定的任何條款(一般地或在特定情況下，並可追溯或預期地)。

(K)開支。除本協議另有規定外，本協議各方應承擔各自因簽署和交付本協議以及完成預期的交易而發生或將要發生的費用。

(L)可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，並且應對此類無效、非法或不可執行的條款進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大程度上是有效、合法和可執行的。

(M)具體履行情況。雙方同意，本協議的目的是根據其條款具有法律約束力和具體可執行性，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行，貢獻者和收購人將受到不可彌補的損害，並且金錢損害將不會

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在這種情況下提供足夠的補救措施。因此，除了非違約方依法有權獲得的任何其他補救措施外，非違約方應有權獲得強制令救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。任何一方在獲得具體履約之前，均不應被要求提交保證金或其他擔保。每一方在任何針對具體履行的訴訟中放棄任何抗辯，包括金錢損害將是足夠的抗辯。

(N)預期的税收待遇。出資擬由出資人根據經修訂的1986年國內税法第118條(“守則”)將股份及假定的合約(定義見下文)貢獻予收購人的資本，對出資人及收購人均免税(“擬課税待遇”)。購買方不得、也不得導致或允許購買方、貢獻方、貢獻方採取任何與預期税收待遇不一致的税收立場，除非《準則》第1313(A)節所指的決定另有要求。

[簽名頁面如下]

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自上文首次規定的日期起，雙方已簽署本《股份出資協議》。

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[股票出資協議的簽字頁]

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附件A

轉讓及假設協議的格式

本轉讓和假設協議的日期為[                     ][         ]，2022(本“協議”)是在特拉華州的堡壘生物技術公司(“委託人”)和特拉華州的Avenue Treateutics，Inc.(“受讓人”)之間簽訂的。

獨奏會

出資人出資人及收購人受讓人均為該於2022年5月11日生效的若干股份出資協議(“股份出資協議”)的訂約方。本協議中使用的、未另行定義的大寫術語應具有《股份出資協議》中所賦予的含義。

本合同雙方擬受法律約束，並以良好和有價值的對價為代價，特此確認其收據和充分性，同意如下：

義務

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完全或更有效地歸屬和完成本協議中預期的轉讓、轉讓和轉讓。

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自上文首次規定的日期起，雙方已簽署本《股份出資協議》。

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[股票出資協議的簽字頁]

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附件B

股票力量

(股票轉讓與股票分開)

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堡壘生物科技公司特此完全和不可撤銷地向Avenue Treateutics，Inc.提供、轉讓和轉讓。250,000股A類優先股及8,617,653股普通股，BAERGIC BIO，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，在該公司的賬簿上以其名義持有A類優先股和8,617,653股普通股，如下文所示，並在此不可撤銷地組成並任命本公司的祕書為其受權人，以轉讓本公司賬簿上的該等股票，並具有在該房產內的全面替代權。

Dated: , 2022

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附件C

Invagen協議

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