附件1.1
在市場發售協議上
July 8, 2022
H.C.温賴特公司
公園大道430號，3樓
紐約，紐約10022
女士們、先生們：
根據特拉華州法律成立的公司Allena PharmPharmticals，Inc.(“公司”)與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“經理”)確認其協議(本“協議”)如下：
1.
定義。以下術語在本協議和任何術語協議中使用時，應具有所指明的含義。
“會計師”應具有第4(M)節中賦予該術語的含義。
“法案”係指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。
“行動”應具有第3(M)節中賦予該術語的含義。
“聯屬公司”應具有第3(L)節中賦予該術語的含義。
就任何股份而言，“適用時間”指根據本協議或任何相關條款協議出售該等股份的時間。
“基礎招股説明書”應具有第3(H)節中賦予該術語的含義。
“董事會”應具有第2(B)(3)節中賦予該術語的含義。
“中介費”應具有第2(B)(V)節中賦予該術語的含義。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子以外的任何日子；但為清楚起見，商業銀行不得因“呆在家裏”、“原地庇護”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或關閉任何實體分行而被法律視為授權或要求商業銀行繼續關閉。
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任何政府當局指示的地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天普遍開放供客户使用。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“普通股”應具有第2節中賦予該術語的含義。
“普通股等價物”應具有第3(G)節中賦予該術語的含義。
“公司律師”應具有第4條第(1)款中賦予該術語的含義。
“DTC”應具有第2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。
“生效日期”是指註冊聲明及其任何生效後的一項或多項修正案生效或生效的每個日期和時間。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。
“執行時間”是指雙方簽署和交付本協議的日期和時間。
“自由寫作招股説明書”是指規則405所界定的自由寫作招股説明書。
“公認會計原則”應具有第3(K)節中賦予該術語的含義。
“公司文件”是指在生效日期或之前提交給證監會的、以引用方式併入註冊説明書或招股章程的文件或其部分，以及在生效日期後提交給證監會的、被視為通過引用納入註冊説明書或招股説明書的任何文件或部分。
“知識產權”應具有第3(S)節中賦予該術語的含義。
“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433所界定的發行人自由寫作招股説明書。
“損失”應具有第7(D)節中賦予該術語的含義。
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“重大不利影響”應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。
“材料許可證”應具有第3(Q)節中賦予該術語的含義。
“淨收益”應具有第2(B)(V)節中賦予該術語的含義。
“允許自由編寫的説明書”應具有第4(G)節中賦予該術語的含義。
“安置”應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。
“程序”應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。
“招股説明書”應具有第3(H)節中賦予該術語的含義。
“招股章程副刊”指根據規則第424(B)條不時編制及提交的與股份有關的每份招股章程副刊。
“登記表”是指表格S-3上的貨架登記表(檔案號為333-255837)，包括根據第424(B)條向證監會提交的與股票有關的證物和財務報表以及任何招股説明書補編，並被視為根據第430B條在每個生效日期修訂的該登記表的一部分，如果對該登記表的任何修訂生效，也應指經如此修訂的登記表，包括作為其一部分或通過引用納入其中的所有文件。幷包括根據公司法第424(B)條向委員會提交的招股章程所載或根據公司法第430B條或462(B)條被視為該等註冊聲明的一部分的任何資料，或本公司根據公司法第415(A)(6)條提交的任何其後以S-3表格形式提交的涵蓋任何股份的註冊聲明。
“申述日期”應具有第4(K)節中賦予該術語的含義。
“所需批准”應具有第3(E)節中賦予該術語的含義。
“Rule 158”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 173”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 430B” and “Rule 433” refer to such rules under the Act.
“規則462(B)登記説明書”是指公司編制的登記説明書，作為對登記的生效後的修訂
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聲明，該聲明於本條例生效之日或之前提交委員會，並根據委員會根據該法頒佈的第462(B)條自動生效。
“銷售通知”應具有第2(B)(I)節中賦予該術語的含義。
“美國證券交易委員會報告”應具有第3(K)節中賦予該術語的含義。
“結算日期”應具有第2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司”應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。
“條款協議”應具有第2(A)節中賦予該術語的含義。
“交貨時間”應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。
“交易日”是指交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指“納斯達克”股票市場。
2.
股份的出售和交付。本公司建議於本協議期限內，按本協議所載條款，不時透過或向作為銷售代理及/或委託人的經理髮行及出售本公司普通股股份(“股份”)，每股面值0.001美元，以較少者為準，但不超過(A)根據要約提出要約的登記聲明所登記的普通股股份數目或金額，(B)普通股的認可但未發行股份的數目(減去在行使、轉換或交換本公司的任何已發行證券後可發行的普通股股份數目，或以其他方式從本公司的法定股本中預留的普通股股份數目或面值)，或。(C)會導致本公司或該等股份的要約不符合使用表格S-3的資格及交易規定的普通股股份數目或面值，包括(如適用的話)表格S-3的註冊説明書的一般指示I.B.6(以(A)、(B)及(C)中較少者為準)，“最高限額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本條款第2節對根據本協議發行和出售的股份的數量和銷售總價的限制應由本公司獨自負責，經理不承擔任何與該等遵守相關的義務。透過基金經理髮行及出售普通股，將根據本公司提交的註冊聲明，並在該註冊聲明經證監會宣佈生效後生效。
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(a)
指定經理為銷售代理；條款協議。就透過經理出售股份而言，本公司特此委任經理為本公司獨家代理，以根據本協議出售本公司股份，而經理同意盡其商業上合理的努力，按本協議所述條款及條件出售股份。本公司同意，無論何時決定直接向基金經理以本金身份出售股份，本公司將根據本協議第2節訂立一份實質上以本協議附件一形式訂立的有關出售股份的獨立協議(各為“條款協議”)。
(b)
代理商銷售部。在遵守條款和條件的前提下，公司將根據本文所述的陳述和保證，不時通過經理作為銷售代理髮行並同意出售股票，經理同意以其商業上合理的努力，以公司銷售代理的身份按以下條款銷售：
(i)
股票將按日出售，或按公司和經理商定的其他方式在下列任何日期出售：(A)是交易日，(B)公司已通過電話(迅速通過電子郵件確認)指示經理進行此類出售(“銷售通知”)，以及(C)公司已履行本協議第6節規定的義務；但第6(B)節和第6(D)節所要求的交付內容僅應在對註冊聲明或招股説明書作出重大修訂或公司根據《交易法》提交其10-K表格年度報告或對其進行重大修改的陳述日期的執行時間和陳述日期作出，除非經理人合理地要求與陳述日期相關的該等條款所要求的交付內容。公司將指定經理將出售的股份的數量或美元價值、經理在任何一個交易日將出售的股份的最高金額(受第2(D)條規定的限制的限制)、要求出售的時間段，以及該等股份可以出售的最低每股價格。在本協議條款及條件的規限下，基金經理應盡其商業上合理的努力，於特定日期出售本公司於該日指定出售的所有股份。根據本條款第2(B)款出售的股票的銷售總價應為基金經理根據本條款第2(B)條在交易市場上出售普通股時的市場價格。
(Ii)
本公司承認並同意：(A)不能保證經理將成功出售股份；(B)如果經理不出售股份，經理將不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，原因不包括經理未能使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律的商業合理努力，以及
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(C)經理並無責任根據本協議以主要基準購買股份，除非經理與本公司根據條款協議另有明確協議。
(Iii)
本公司不應授權發行及出售任何股份，而經理亦無責任以低於本公司董事會(“董事會”)或其正式授權委員會或本公司正式授權人員不時指定並以書面通知經理的最低價格的價格出售任何股份。本公司或經理可在向本協議另一方發出電話通知(即時以電子郵件確認)後，隨時以任何理由暫停發售股份，但該項暫停或終止並不影響或損害雙方在發出該通知前就本協議項下出售的股份各自承擔的責任。
(Iv)
在銷售通知條款的約束下，基金經理可以按照法律允許的任何方式出售股票，該方式被認為是公司法第415(A)(4)條所界定的“市場發售”，包括(I)直接在交易市場或任何其他現有的普通股交易市場上進行的銷售；(Ii)私下協商的交易，但須經公司事先書面同意，且在招股章程副刊的“分銷計劃”部分或招股章程副刊或披露此類私下協商交易條款的新的招股章程副刊中有規定的情況下出售；(Iii)作為大宗交易；(Iv)通過做市商；或(V)通過法律允許並被視為公司法第415(A)(4)條所界定的“在市場上發售”的任何其他方法，在每種情況下。
(v)
基金經理根據本第2(B)條出售股份所得的補償為根據本第2(B)條出售的股份銷售總價的3.0%的配售費用(“經紀費”)。上述補償率不適用於經理擔任主事人的情況，在此情況下，本公司可根據條款協議在相關適用時間按議定的價格向主事人出售股份。扣除經紀費和任何結算公司、執行經紀商、政府或自律組織就此類出售收取的任何交易費用後的剩餘收益，應構成本公司就該等股份所得的淨收益(“淨收益”)。
(Vi)
經理人應在股票在以下條件下出售的每一天交易市場收盤後向公司提供書面確認(可以是傳真或電子郵件)
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本第2(B)條列明當日售出的股份數目、出售股份所得的總收益總額及淨收益，以及本公司就出售股份而應向經理支付的補償。
(Vii)
除非本公司與經理另有協議，出售股份的結算將於上午10：00進行。(紐約市時間)在此類交易完成之日(每個交易日為一個“結算日”)之後的第二個交易日(第二個交易日)(或行業常規交易的較早交易日)。於每個結算日的前一個交易日或之前，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式將出售的股份轉讓至存託信託公司(“DTC”)，轉讓方式為存入基金經理或其指定人的賬户(惟經理須在結算日前至少一個交易日向本公司發出有關該指定人士的書面通知)，或以本協議各方共同同意的其他交付方式轉讓股份，而股份在任何情況下均應為可自由交易、可轉讓、記名股份及良好的可交割形式。於每個結算日，基金經理將於當日將有關款項淨額存入本公司指定的帳户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)不履行其在結算日交付正式授權股票的義務，除了且不以任何方式限制本協議第7條規定的權利和義務，本公司將(I)使本公司不會對因本公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理、有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和支出)進行賠償，(Ii)向經理支付(不得重複)任何佣金，如果沒有這種失責，經理將有權獲得的折扣或其他補償。
(Viii)
在每個適用時間、結算日期和陳述日期，公司應被視為已確認本協議中包含的每一陳述和保證，如同該陳述和保證是在該日期作出的(除非該陳述或保證最初是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證應被視為在指定日期已被重新作出)，並在必要時對該註冊聲明和截至該日期經修訂的招股説明書作出修改。
(Ix)
如果公司宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權以股息、分拆、重新分類、公司重新安排、安排或其他類似方式)向普通股股份持有人宣佈或作出任何股息或其他分配其資產(或獲取其資產的權利)
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(“分派”及釐定有權收取分派的股東的記錄日期，即“記錄日期”)，本公司在此承諾，就根據記錄日期的銷售通知出售股份而言，本公司將於記錄日期發行及交付該等股份予經理，而記錄日期將為結算日期，而本公司將支付經理於記錄日期交付股份的任何額外費用。
(c)
定期銷售。如本公司希望根據本協議出售股份，但除本協議第2(B)節所載者外(每項為“配售”)，本公司將通知經理有關該等配售的建議條款。如擔任主事人的經理希望接納該等建議條款(其可全權酌情決定以任何理由拒絕接受)，或在與本公司討論後希望接受經修訂的條款，經理與本公司將訂立一份條款協議，列明該等配售的條款。條款協議所載條款對本公司或經理不具約束力，除非及直至本公司與經理各自簽署該等條款協議並接納該等條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。條款協議還可規定與基金經理重新發售該等股份有關的某些條款。基金經理根據任何條款協議作出購買股份的承諾，應被視為已根據本協議所載本公司的陳述及保證作出，並須受本協議所載條款及條件的規限。每份條款協議須列明基金經理根據該協議購入的股份數目、就該等股份向本公司支付的價格、有關與基金經理一同重新發售股份的承銷商的權利及失責的任何條文，以及有關股份的交付及付款的時間及日期(各該等時間及日期在此稱為“交付時間”)。此類條款協議還應規定對律師意見的任何要求, 本協議第6條規定的會計師證書和高級管理人員證書以及經理要求的任何其他信息或文件。
(d)
最大共享數量。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何股份，而在生效後，根據本協議出售的股份總額將超過(A)連同本協議下的所有股份銷售，最高金額，(B)現行有效登記聲明項下可供要約和出售的金額，及(C)董事會、董事會正式授權委員會或正式授權執行委員會不時授權並書面通知經理的根據本協議不時授權發行和出售的金額。在任何情況下，公司都不會根據本協議要求或要求以價格出售任何股份
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低於董事會、董事會正式授權委員會或正式授權高管不時批准的最低價格，並以書面通知經理。此外，在任何情況下，本公司不得致使或允許根據本協議出售的股份總髮行金額超過最高金額。
(e)
第M條公告。除非符合《交易法》規定的規則M規則101(C)(1)中關於股份的例外規定，否則公司應至少提前一個工作日通知經理其出售任何股份的意向，以便經理有時間遵守規則M。
3.
公司的陳述和保證。本公司於籤立時向經理作出陳述及保證，並同意經理之意見，而於每次籤立時，下述陳述及保證乃根據本協議重複或視為根據本協議作出，如下文所述或在註冊聲明、招股章程或公司文件中所載。
(a)
子公司。本公司所有直接及間接附屬公司(個別稱為“附屬公司”)均列於“美國證券交易委員會”報告內。本公司直接或間接擁有每家附屬公司所有已發行股本或其他股權，且不受任何“留置權”(就本協議而言，該等留置權指留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制)，而每家附屬公司所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，則本協議中對子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考慮。
(b)
組織機構和資質。本公司及各附屬公司已正式註冊成立或以其他方式組織，作為法團有效存在，且根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好(或相當於外國)，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其所擁有的財產的性質使這種資格是必要的，除非無法合理地預期該資格或良好信譽(或其國外等價物)不會導致：(I)對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對公司及其附屬公司的運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；作為一個整體，或(Iii)對公司的
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有能力在任何實質性方面及時履行其在本協議項下的義務(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且“訴訟”(就本協議而言，指任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是開始還是威脅)均未在任何此類司法管轄區啟動，撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。
(c)
授權和執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以達成和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東除獲得所需批准外，不需就本協議採取任何其他行動。本協議已由本公司正式簽署(或於交付時已由本公司正式簽署)，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但(I)受一般衡平原則及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制，而該等法律一般影響債權人權利的強制執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律的限制；及(Iii)受賠償及分擔條款可能受適用法律限制的情況。
(d)
沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何附屬公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與本公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、或其他權利，或與根據本協議設立的任何留置權相牴觸或構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約)，或導致對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、本公司或任何附屬公司為一方的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或附屬公司的債務或其他)或其他諒解，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書的反稀釋或類似調整、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，或(Iii)經所需批准、與任何法律、規則、法規、命令、判決、強制令相牴觸或導致違反，公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；除了每個條款的情況外
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(Ii)及(Iii)合理地預期不會導致重大不良影響的情況。
(e)
備案、同意和批准。本公司無須就本協議的簽署、交付和履行向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他“個人”(定義為個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構))取得任何同意、放棄、授權或命令，並向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他“個人”(定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構))發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)本協議要求的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書副刊；(Iii)向每個適用的交易市場申請按其規定的時間和方式在其上上市交易的股份，及(Iv)根據適用的州證券法和金融業監管局(“FINRA”)的規則和法規(統稱為“所需批准”)規定須提交的文件。
(f)
發行股票。該等股份已獲正式授權，並於根據本協議發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最高數量。本公司發行的股份已根據公司法登記，所有股份均可由其購買者自由轉讓及交易，不受任何限制(不包括僅因該購買者的作為或不作為而產生的任何限制)。該等股份乃根據註冊聲明發行，而該等股份的發行已由本公司根據公司法登記。登記聲明中的“分配計劃”部分允許按照本協議的規定發行和出售股份。於收到該等股份後，該等股份的購買者將擁有該等股份的良好及可出售的所有權，而該等股份將可在交易市場自由流通。
(g)
大寫。該公司的資本情況載於美國證券交易委員會報告。本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股以及根據根據交易所法令最近提交定期報告日期可行使、可交換或可轉換為已發行普通股(“普通股等價物”)的證券轉換及/或行使外，並無發行任何股本。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利來參與本協議所設想的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，概無未償還期權、認股權證、認股權證認購權、催繳股款或與證券、權利或義務有關的任何性質的承諾
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可轉換為或可行使或可交換，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司必須或可能根據其發行任何附屬公司的普通股或等值普通股或股本的合約、承諾、諒解或安排。股票的發行和出售不會使公司或任何附屬公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何條文規定於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或任何附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，而該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。發行和出售股份不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。沒有股東協議, 關於本公司作為一方的公司股本的投票協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間的投票協議或其他類似協議。
(h)
註冊聲明。在提交註冊説明書時，該公司有資格使用S-3表格。根據該法案，本公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格I.B.6一般指示所述根據本次發售出售的證券的總市值以及本次發售前十二(12)個日曆月內的交易要求。本公司已編制及向證監會提交註冊説明書，其中包括一份與本公司不時發行的若干證券(包括普通股)有關的基本招股章程(“基本招股章程”)，並以參考方式收錄本公司已根據或將會根據交易所法令及其規則及規例的條文提交的文件，以供根據股份發售及出售法案登記。基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，包括可由招股説明書補編(如有)補充的基本招股章程，其格式為本公司根據公司法第424(B)條最近向委員會提交招股章程及/或招股章程補編的形式，連同第433條所界定的與本公司須向監察委員會提交文件或(Ii)根據第433(D)(5)(I)條豁免提交文件的股份有關的任何“發行人自由撰寫招股章程”，在每宗個案中，以已提交或須向
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佣金或根據規則433(G)保留在公司記錄中的格式(如果不需要提交)在本文中稱為“招股説明書”。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中對關於註冊聲明或招股説明書的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的被視為以引用方式併入的任何文件。就本協議而言，凡提及《登記聲明》、《招股説明書》或對其作出的任何修訂或補充，均應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。登記聲明的初始生效日期不早於執行時間的三年前的日期。本公司符合根據本次發售及本次發售前十二(12)個月出售的證券總市值的交易要求，如適用，請參閲表格S-3的一般指示I.B.6。證監會已根據公司法宣佈註冊聲明及任何規則第462(B)條生效，而證監會並無發出阻止或暫時終止註冊聲明的效力或暫停或阻止使用招股章程的停止令，亦無就此目的提起訴訟或據本公司所知，受到證監會的威脅，包括根據公司法第8(D)或8(E)條提出待決的法律程序或審查。“公司”(The Company), 如果委員會的規則和條例要求，應根據第424(B)條向委員會提交《招股説明書補編》。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議之日，每次根據本協議重複或被視為作出該陳述時，註冊聲明及其任何修正案均符合並將在所有實質性方面符合該法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；而招股説明書一經提交併經修訂或補充(如適用)，將在所有重要方面符合該法令的要求，並且沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述在考慮到作出陳述的情況下不具誤導性。
(i)
不合格的發行者。(I)在提交註冊説明書後，本公司或另一發售參與者對股份作出真誠要約(第164(H)(2)條所指的要約)的最早時間，及(Ii)在籤立時間及每次該陳述被重複或被視為作出該陳述時(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司不是亦不是不合資格的發行人(定義見第405條)，而沒有考慮監察委員會根據第(2)條作出的任何決定
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第405條規定，該公司不一定被視為不合格的發行人。
(j)
免費撰寫招股説明書。本公司有資格使用發行者自由寫作招股説明書。每份發行者自由寫作招股章程不包括其實質內容與註冊聲明所載信息相沖突的任何信息，包括任何公司文件及其任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄；且每份發行者自由寫作招股章程不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況而使其不具誤導性。上述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合經理向本公司提供的專門供其中使用的書面信息。根據規則433(D)本公司須提交的任何發行者自由寫作招股説明書已或將根據公司法及其規則的要求向委員會提交。本公司根據第433(D)條提交或被要求提交的每份發行者自由寫作招股章程，或由本公司編制或代表本公司編制或使用的每份發行者自由寫作招股説明書，在所有重大方面均符合或將符合公司法及其下的規則的要求。未經經理事先同意，本公司不會編制、使用或參考任何發行者自由寫作招股説明書。
(k)
美國證券交易委員會報道。本公司已提交根據公司法和交易法規定本公司須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)條，在本條例日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用納入其中的文件，連同招股説明書和招股説明書副刊)，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。於各自的日期，美國證券交易委員會報告在各重大方面均符合公司法及交易法的要求(視何者適用而定)，而美國證券交易委員會報告在提交時並無包含任何關於重大事實的失實陳述或遺漏陳述其中所載或為作出陳述所必需的重大事實，就有關陳述而言，該等陳述並無誤導。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，除非此類財務報表或附註另有規定，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有腳註，並且在所有重大方面公平地列示財務報表
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本公司及其合併附屬公司於其日期及截至該日期的狀況，以及截至該日止期間的經營業績及現金流量，如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。
(l)
重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告包含的最新經審計財務報表公佈之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)根據過去慣例在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據美國通用會計準則未在公司財務報表中反映或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債外，公司未發生任何重大負債(或有或有負債)，(Iii)公司未有重大改變其會計方法。(Iv)本公司並無向股東宣派或作出任何股息或現金或其他財產分派，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回任何股份，及(V)本公司未曾向任何高級人員、董事或“聯屬公司”(定義為透過一個或多箇中間商直接或間接控制或由一人控制或與其共同控制的任何人士，定義為透過公司法第144條使用及解釋的該等詞語)發行任何股本證券，但根據公司法第144條使用及解釋的該等詞語除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行股份或美國證券交易委員會報告所載事項外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運並無發生或存在或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展, 根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出該陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出該陳述之日之前至少一(1)個交易日尚未公開披露。
(m)
打官司。除美國證券交易委員會報告中所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對本公司、任何子公司或其各自財產採取任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，並無針對本公司、任何附屬公司或其各自財產的任何行動、訴訟、查詢、通知、法律程序或調查待決或發出書面威脅(統稱為“行動”)。美國證券交易委員會報告中陳述的任何行動均不會：(I)對本協議或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑；或(Ii)如果有不利的決定，可能或有理由預計會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據該公司所知，證監會並沒有進行或打算進行任何涉及以下事項的調查
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公司或任何現任或前任董事或公司高管。監察委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據交易所法令或公司法提交的註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力。
(n)
勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守都不會產生重大不利影響。
(o)
合規性。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反(且並無發生任何未獲豁免的事件，即在發出通知或經過一段時間後，或兩者均有放棄會導致本公司或其任何附屬公司違約)，亦未收到本公司或任何附屬公司根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書的申索的書面通知，而該等契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書對公司或其任何財產具有約束力(不論是否已放棄該等違約或違規行為)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每一種情況下不會或合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。
(p)
環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學物質、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、排放或威脅排放有關的法律。
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“危險材料”)進入環境，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關，以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(2)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)符合任何該等許可證、牌照或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)條中，可合理地預期不遵守該等條款及條件會個別地或整體地產生重大不利影響。
(q)
監管許可。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則屬例外。
(r)
資產所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好及可出售的費用所有權，在每一情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成或擬作出重大幹擾的留置權除外；(Ii)已根據公認會計原則為支付聯邦、州或其他税項而預留適當的留置權；及既不拖欠也不受懲罰的留置權；及(Iii)留置權，無論是個別留置權還是合計留置權，都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守其條款的有效、存續及可強制執行的租約持有，除非該等不遵守租約的規定不會或合理地預期不會導致重大不利影響。
(s)
知識產權。公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄或預期將到期的通知(書面或其他形式)
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或在本協議簽訂之日起兩(2)年內終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，可能不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。
(t)
保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。
(u)
關聯交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向董事或該等僱員或(據本公司所知)任何高級職員、董事或該等僱員或(據本公司所知)向或由該等職員提供服務、提供租賃土地或非土地財產、向董事或該等僱員或(據本公司所知)任何職員借款或借出款項、或以其他方式要求向其付款。任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。
(v)
薩班斯·奧克斯利合規。公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本文件之日起生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套“財務報告內部控制”制度，其定義見交易法下的一般規則及條例(“交易法規則”)第13a-15(F)條，旨在提供合理保證：(I)
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交易乃根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要予以記錄，以根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司在其根據《交易法》提交的最新年度報告中提出了認證人員關於內部會計控制有效性的結論。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、總結及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序於最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起, 本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。
(w)
一定的費用。除須支付予基金經理的款項外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，經理不承擔任何義務，要求支付與本協議預期的交易相關的本節規定的費用。
(x)
無其他銷售代理協議。本公司並無與任何代理或任何其他代表就股份於市場發售訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排。
(y)
列出和維護要求。普通股在交易市場上市，本協議規定的股票發行不違反交易市場的規章制度。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，公司沒有采取任何旨在終止普通股登記的行動，或據其所知很可能具有終止普通股登記效力的行動
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根據《交易法》，本公司也沒有收到任何通知，表明委員會正在考慮終止此類註冊。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何普通股上市或報價市場發出有關本公司不符合該等交易市場上市或維持規定的通知。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。
(z)
接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊國家的法律中適用或可能適用於該等股份的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文不再適用。
(Aa)
償付能力。除美國證券交易委員會報告所載者外，根據本公司截至本報告日期的綜合財務狀況，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須予支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以進行目前及建議進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特殊資本需求、綜合及預測資本需求及其資本可用性，及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益(如本公司在考慮所有預期現金用途後將其全部資產變現)，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於本報告日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或公司或任何子公司承諾的所有未償債務。就本協定而言，“負債”指(X)借入款項或所欠款項超過50美元的任何負債。, 000(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)、(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論其是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常過程中進行類似交易的擔保除外
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(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。
(Bb)
納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司各自(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表、報告及聲明所顯示或確定為應付的金額支付所有税款及其他政府評税及收費，但真誠地就該等申報表、報告及聲明作出爭辯，並已就該等申報表、報告及聲明預留足夠準備金的除外，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的準備金，以支付該等申報表、報告或聲明所適用期間之後的期間內的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。
(抄送)
外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。
(Dd)
會計師。公司的獨立註冊會計師事務所載於《美國證券交易委員會》報告。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2022年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。
(EE)
法規M遵從性。本公司並無，據其所知，並無任何代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何股份；(Ii)出售、競購、購買或支付任何股份的任何補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償，但在
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在第(Ii)及(Iii)條的情況下，向經理支付與股份有關的補償。
(FF)
美國食品和藥物管理局。對於由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的每個產品或候選產品(如果適用)，受美國食品和藥物管理局(FDA)根據修訂的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其法規(FDCA)的管轄，此類醫藥產品正在製造、包裝、標籤、測試、測試、分銷，由公司按照FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請批准、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不符合要求不會產生重大不利影響。不存在針對公司或其任何子公司的未決、已完成或據公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信包括：(I)對以下各項的上市前批准、許可、登記或批准、使用、銷售、製造或包裝、測試、銷售、標籤和宣傳任何醫藥產品；(二)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或者撤回或責令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料, (Iii)對本公司或其任何附屬公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置；(Iv)禁止在本公司或其任何附屬公司的任何設施進行生產；(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令；或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，且不論個別或整體而言，將會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。
(GG)
股票期權計劃。本公司根據本公司股票期權計劃授予的每一項股票期權(I)根據本公司股票期權計劃的條款授予，(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權當日普通股的公平市場價值。沒有根據以下條款授予的股票期權
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公司的股票期權計劃已回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並沒有、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。
(HH)
外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。
(Ii)
美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，公司應經理的要求予以證明。
(JJ)
銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(KK)
洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的任何訴訟或訴訟都沒有懸而未決，據本公司或任何子公司所知，也沒有受到書面威脅。
(Ll)
FINRA成員股東。本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知，本公司任何百分之五(5%)或以上的股東與任何FINRA成員商號並無關聯，但註冊説明書、基本招股章程、任何招股章程副刊或招股章程所載者除外。
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(a)
對註冊説明書和招股説明書的修訂和補充的審查權。在根據公司法規定須就股份發售或出售交付與股份有關的招股章程的任何期間內(包括在根據第172、173條或任何類似規則可符合有關要求的情況下)，本公司將不會提交對基本招股章程的註冊聲明或補充文件(包括任何招股章程補充文件)的任何修訂，除非公司已在提交文件前向經理提交一份供其審閲的副本，並且不會提交經理合理反對的任何該等建議修訂或補充文件；但是，如果申報文件沒有指明經理人的名字，並且與本文規定的交易無關，公司將沒有義務向經理提供任何該申報文件的預先副本，也沒有義務向經理提供反對該申報文件的機會。本公司已按照經理批准的格式妥善填寫招股章程，並於籤立時根據規則第424(B)條適用段向委員會提交經修訂的招股章程，並將促使招股章程的任何補充文件以經理批准的格式妥善填寫，並將在其規定的時間內根據規則424(B)適用段向委員會提交該補充文件，並將提供令經理合理滿意的證據證明該等及時提交。公司將立即通知經理：(I)招股説明書及其任何補編應根據規則424(B)向證監會提交(如有必要)；(Ii)在招股説明書交付(無論是實物交付還是通過遵守第172條)的任何期間, 173或任何類似規則)，則對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效(根據交易法第13(A)或15(D)條提交的公司任何年度報告除外)，(Iii)委員會或其工作人員對任何規則462(B)註冊説明書或對註冊説明書的任何修訂、招股説明書的任何補充或任何額外信息的任何請求，(Iv)監察委員會發出任何停止令以暫停登記聲明的效力，或發出任何反對使用登記聲明或就此目的提起或威脅提起任何法律程序的通知，及(V)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停出售股份的資格的任何通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知。本公司將盡其商業合理努力防止發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用該註冊聲明的情況發生，並在該等發出、發生或反對通知後，儘快撤回該停止令或就該等發生或反對提供救濟，包括(如有需要)提交對該註冊聲明或新註冊聲明的修訂，並利用其商業合理努力在切實可行範圍內儘快宣佈該等修訂或新註冊聲明生效。
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(b)
隨後發生的事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日之前的任何時間發生任何事件，導致登記聲明或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況或當時不具誤導性的當時情況，遺漏作出陳述所需的任何重大事實，公司將(I)迅速通知經理，以便在登記聲明或招股説明書被修訂或補充之前停止使用；(Ii)修改或補充登記聲明或招股章程，以更正該陳述或遺漏；及(Iii)按經理合理要求的數量，向經理提供任何修訂或補充。
(c)
關於後續申請的通知。在根據公司法規定須交付與股份有關的招股章程的任何期間(包括根據第172、173條或任何類似規則可符合該要求的情況下)，發生任何事件，以致經當時增補的招股章程將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，以因應作出陳述不具誤導性的情況，或如有必要修訂註冊説明書、提交新的註冊説明書或補充招股説明書以符合公司法或交易法或其下的個別規則，包括就招股章程的使用或交付而言，本公司將迅速(I)將任何該等事件通知經理，(Ii)在符合第4(A)條的情況下，編制及向證監會提交修訂或補充或新的註冊説明書，以更正該等陳述或遺漏或達到該等規定，(Iii)盡其商業合理努力盡快宣佈對註冊説明書或新註冊説明書的任何修訂生效，以避免招股章程的使用受到任何干擾，及(Iv)按經理可能合理要求的數量向經理提供任何經補充的招股説明書。
(d)
損益表。本公司將於可行範圍內儘快向其證券持有人及經理提供一份或多份符合公司法第11(A)條及第158條規定的本公司及其附屬公司的盈利報表。
(e)
遞交註冊説明書。應經理的要求，本公司將免費向經理及大律師提供經簽署的註冊説明書副本(包括證物)，以及只要公司法可能要求經理或交易商交付招股章程(包括在根據第172、173條或任何類似規則可符合該要求的情況下)，招股章程及每份發行人自由寫作招股章程及其任何副刊的副本，按經理合理要求而定。本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。
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(f)
股份的資格。如有需要，本公司將根據經理指定的司法管轄區的法律安排待售股份的資格，並將維持該等資格，直至股份分派所需為止；惟在任何情況下，本公司概無責任符合資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動令其在現時不受該等司法管轄區規限的司法管轄區進行法律程序文件的送達(因發售或出售股份而產生的法律程序文件除外)。
(g)
免費撰寫招股説明書。本公司同意，除非其已或將已事先取得經理的書面同意，且經理同意本公司的意見，除非其已或將已取得本公司的事先書面同意(視屬何情況而定)，否則本公司並無亦不會就將構成發行人自由寫作招股章程或本公司根據規則第433條須提交或保留的“自由寫作招股章程”(定義見第405條)的股份提出任何要約。經經理或本公司同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已並將視情況而定將每份準許自由寫作章程視為發行者自由寫作章程，及(Ii)本公司已遵守及將會遵守(視乎情況而定)適用於任何準許自由寫作章程的第164及433條的規定，包括在及時向證監會提交文件、圖例編制及備存記錄方面的規定。
(h)
隨後的股權發行。公司不得在公司或任何附屬公司直接或間接要約、出售、發行、銷售合同、發行或以其他方式處置任何其他普通股或任何普通股等價物(普通股除外)的任何日期之前至少三(3)個工作日內交付本協議項下的任何銷售通知(之前交付的任何銷售通知不適用於上述三個工作日)，但經理有權免除這一義務，但公司可在不遵守上述義務的情況下，根據任何員工股權計劃發行和出售普通股。執行時有效的公司股票所有權計劃或股息再投資計劃，公司可在執行時轉換或行使已發行的普通股等價物時發行普通股。
(i)
操縱市場。在本協議終止前，本公司不會直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理地預期導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，違反該法、交易所法或其下的規則和法規，以促進股份的出售或再出售，或以其他方式違反交易所法下M規則的任何規定。
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(j)
證書不正確的通知。本公司將在本協議期限內的任何時間(經不時補充)，在收到通知或獲得相關信息後，立即將任何可能改變或影響根據本協議第6條提供給經理的任何意見、證書、信件和其他文件的信息或事實告知經理。
(k)
對披露的準確性進行認證。於根據本協議開始發售股份時(以及在根據本協議終止為期超過30個交易日的暫停銷售後根據本協議重新開始發售股份時)，以及每次(I)除以公司註冊文件以外的方式修訂或補充登記聲明或招股章程時，(Ii)本公司根據交易所法案提交其10-K表格年度報告時，(Iii)本公司根據交易所法案提交其10-Q表格季度報告時，(Iv)公司以表格8-K提交一份載有經修訂的財務資料(已提供及未存檔的資料除外)的最新報告，而經理合理地裁定該表格中的資料是具關鍵性的，或(V)股份是在根據條款協議(上述開始或重新開始日期及上文(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)所述的每個該等日期，即“申述日期”)交付予經理時作為本金交付予經理的，除非經理放棄，公司應立即向經理提交或安排向經理提交一份在申述日期註明日期並交付經理的證書，該證書的格式合理地令經理滿意，表明在申述日期最後向經理提供的證書中所載的陳述是真實和正確的，猶如在該日期和截至該日期所作的陳述一樣(但該等陳述應被視為與在該日期修訂和補充的登記聲明和招股章程有關)，或代替該證書的證書具有與上述第6節所指證書相同的條款。, 對註冊説明書和招股説明書進行必要的修改，並在該證書交付之日予以修訂和補充。
(l)
否定意見；消極保證。於每個申述日期，除非獲經理放棄，本公司應立即向經理及經理提供或安排向經理提供致經理的公司律師(“公司律師”)的書面意見，並於申述日期以經理合理滿意的形式及實質交付，包括一份負面保證申述。除非經理人就所需的陳述日期提出該意見，否則該律師可向經理人提交一封意見書，表明經理人可依賴根據第6(B)條或本第4(L)節提交的先前意見，其程度與該意見的日期相同(但該先前意見中的陳述須視為與登記聲明及招股章程有關)，而不是就本協議下股份發售開始後的陳述日期提出該意見
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自該後續申述日期起修訂或補充)。除對登記聲明或招股説明書作出重大修訂或本公司根據交易法提交其10-K表格年度報告或對其作出重大修訂的陳述日期以外的任何陳述日期，根據第4(L)條提交或安排提交意見的要求應被免除，除非經理人合理地要求該交付，除非經理根據陳述日期合理地要求第4(L)條規定的陳述日期，在該陳述日期，該交付應在本陳述日期交付。
(m)
審計師寫下“安慰”信。在每個申報日，除非經理放棄，公司應促使(1)公司的審計師(“會計師”)或其他令經理滿意的獨立會計師立即向經理提交一封信函，以及(2)公司的首席財務官立即向經理提交一份證書，每份證書的日期均為申報日，格式與經理滿意的信函和證書相同，其內容與本協議第6條所指的信件和證書相同，但經修改以涉及註冊説明書和招股説明書，並在該等信函和證書的日期進行了修訂和補充；然而，本公司將不會被要求安排會計師向經理提交與提交8-K表格的當前報告有關的信件，除非(I)該8-K表格的當前報告是在根據公司法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時間提交的，以及(Ii)經理已根據該8-K表格的當前報告中所報告的事件要求提交該信件。除對註冊説明書或招股説明書作出重大修改或公司根據交易法提交其年度報告的表格10-K或對錶格10-K的重大修改的陳述日期以外的任何陳述日期以外的任何陳述日期，根據第4(M)條提交或促使提交“安慰”函的要求應被免除，除非經理合理地要求與陳述日期有關的第4(M)節所要求的交付內容，在該陳述日期時，該交付內容應在本協議項下交付。
(n)
盡職調查會議。於根據本協議開始發售股份時(以及在終止根據本協議暫停出售超過30個交易日後根據本協議重新開始發售股份時)，以及於每個陳述日期，本公司將於每個陳述日期舉行一次令經理合理滿意的形式及實質盡職調查會議，會議應包括管理層及會計師的代表。本公司應及時配合經理或其代理人就本協議擬進行的交易而不時提出的任何合理盡職調查要求或進行的審查，包括但不限於在正常營業時間內向適當的公司高級職員及本公司代理人提供資料及可獲得的文件及查閲，並按經理的合理要求及時提供或安排提供本公司、其高級職員及代理人的證書、函件及意見。公司應向經理報銷
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對於經理在每次盡職調查更新會議中的律師費，每次更新最高可達2,500美元，外加經理與此相關的任何附帶費用。
(o)
交易認收。本公司同意經理在根據本協議或根據條款協議出售普通股的同時，為經理自己及其客户的賬户進行普通股交易。
(p)
出售股份的披露。本公司將在其Form 10-K年度報告及Form 10-Q季度報告(視何者適用而定)中披露在有關季度內根據本協議透過基金經理出售的股份數目、向本公司支付的款項淨額及本公司就根據本協議出售股份而支付的補償；如監察委員會政策或要求其後有任何改變或要求，本公司將更經常透過當前的Form 8-K報告或另一份招股章程副刊披露。
(q)
撤銷權。如據本公司所知，截至適用結算日期，第6節所載條件仍未獲滿足，本公司將向任何因經理徵求收購要約而同意向本公司購買股份的人士提出拒絕購買及支付該等股份的權利。
(r)
取消陳述和保修。公司每次接受本協議項下的股份購買要約，以及每次籤立和交付條款協議，均應視為向經理確認，本協議所載或依據本協議作出的公司陳述和擔保，在接受日期或該協議條款之日是真實和正確的，猶如在該日期和截至該日期所作的一樣，並保證該等陳述和保證在與該接受有關的股份的結算日期，或在與該出售有關的交付時間(視屬何情況而定)，均屬真實和正確。猶如於該日期及截至該日期作出(但有關陳述及保證應被視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及招股章程有關)。
(s)
保留股份。本公司須確保在任何時候均有足夠的普通股股份，以供從其核準但未發行的普通股股份或以庫房形式持有的普通股股份中，無任何優先購買權，發行董事會根據本協議條款授權發行的最高股份總數。本公司將盡其商業上合理的努力，促使該等股份在交易市場上市，並維持該等上市。
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(t)
《交易法》規定的義務。在根據公司法規定須交付與股份有關的招股章程的任何期間(包括根據規則172、173或任何類似規則可符合有關要求的情況下)，本公司將在交易所法令及其下的規例所規定的期間內，提交根據交易所法令須向證監會提交的所有文件。
(u)
DTC設施。公司應與經理合作，並盡其合理努力，允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。
(v)
收益的使用。公司將按照招股説明書規定的方式運用出售股份所得的淨收益。
(w)
提交招股説明書副刊。如根據本協議作出的任何出售並非於規則415所界定的“按市價”發售，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，本公司應於規則424所規定的時間內提交招股章程補充文件，説明該等交易的條款、出售股份的金額、價格、經理薪酬及根據規則424及規則430B(視何者適用而定)可能需要的其他資料。
(x)
附加註冊聲明。就本協議所預期的股份出售而言，本公司並無備有登記聲明，則本公司應就完成股份出售所需的任何額外普通股提交新的登記聲明，並應在可行範圍內儘快使該登記聲明生效。在任何該等登記聲明生效後，本協議中對“登記聲明”的所有提及應被視為包括該新的登記聲明，包括根據表格S-3第12項通過引用納入其中的所有文件，而本協議中對“基本招股説明書”的所有提及應被視為包括招股説明書的最終格式，包括在該登記聲明生效時通過引用納入其中的所有文件。
5.
支付費用。公司同意支付履行本協議項下義務的相關費用和開支，無論本協議預期的交易是否完成，包括但不限於：(I)準備、印刷或複製並向委員會提交註冊説明書(包括財務報表和證物)、招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書，以及對其中任何一項的每次修改或補充；(Ii)印製(或複製)及交付(包括郵資、空運費用及點票和包裝費用)註冊説明書、招股章程及每份發行者免費寫作招股章程的副本，以及對其中任何一份的所有修訂或補充文件，而該等文件在每一情況下均可合理地要求與發售股份有關的用途；。(Iii)擬備、印刷、認證、發行；。
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和交付股票證書，包括與股票原始發行和銷售有關的任何印花税或轉讓税；(Iv)印刷(或複製)和交付本協議、任何藍天備忘錄以及與股票發行有關而印刷(或複製)和交付的所有其他協議或文件；(V)根據《交易法》進行的股票登記，以及股票在交易市場的上市；(Vi)根據幾個州的證券或藍天法律對要約和出售的股票進行的任何註冊或資格(包括申請費以及經理人的律師與此類註冊和資格有關的合理費用和開支)；(Vii)公司代表或代表公司代表向股票的潛在買家介紹情況而產生的交通費和其他費用；(Viii)公司會計師的費用和開支以及公司律師(包括當地律師和特別律師)的費用和開支；(Ix)FINRA規則第5110條規定的申請費；(X)經理大律師的合理費用及開支，不超過50,000美元(不包括根據第4(N)條規定的任何定期盡職調查費用)，於籤立時支付；及(Xi)本公司履行本協議項下責任所涉及的所有其他成本及開支。
6.
條件，以履行經理的義務。經理人在本協議和任何條款協議項下的義務應受以下條件的約束：(I)本協議中包含的陳述和擔保的準確性，截至執行時間、每個陳述日期以及每個適用時間、結算日期和交付時間；(Ii)公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iii)以下附加條件：
(a)
提交招股説明書副刊。規則424規定須向委員會提交的招股説明書及其任何副刊，已按規則424(B)規定的方式和在規則424(B)要求的時間內就任何股份出售提交；每份招股説明書補編應在本規則和公司法規定的期限內按規則424(B)要求的方式提交；根據規則433(D)須由公司根據法案提交的任何其他材料，應在規則433或規則462(B)規定的適用期限內向委員會提交；並不得發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦不得為此目的而提起法律程序或以書面威脅。
(b)
發表意見。公司應安排公司法律顧問向經理提供其意見和負面保證聲明，日期為該日期，並以經理可接受的格式和實質內容致送經理。
(c)
高級船員證書的交付。本公司須已向經理提交或安排向經理提交一份由本公司行政總裁或總裁及本公司主要財務或會計人員簽署的本公司證明書，其日期為截至該日期，表明該證明書的簽署人已仔細審閲註冊説明書、
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招股説明書、任何招股説明書副刊和通過引用納入其中的任何文件及其任何補充或修正案和本協議，並且：
(i)
公司在本協議中的陳述和保證在該日期和截至該日期是真實和正確的，其效力與在該日期作出的相同，並且公司已遵守所有協議，並滿足其在該日期或之前必須履行或滿足的所有條件；
(Ii)
沒有發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，也沒有為此目的提起訴訟，據公司所知，也沒有受到書面威脅；以及
(Iii)
自刊載於註冊説明書、招股章程及公司章程文件的最新財務報表之日起，本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、盈利、業務或財產(不論是否因日常業務過程中的交易而產生)並無重大不利影響，但註冊説明書及招股章程所載或預期的情況除外。
(d)
會計師的“安慰”信的遞送。本公司應已要求及安排會計師以經理滿意的形式及實質向經理提交日期為該日期的函件(該等函件可能指先前送交經理的函件)，確認彼等為公司法及交易所法令所指的獨立會計師，以及證監會據此採納的適用規則及規例，並確認彼等已對註冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入本公司的任何未經審核中期財務資料進行審核，並就審核的形式及實質令經理滿意提供慣常的“安慰”。
(e)
無重大不良事件發生。自注冊説明書、招股章程及公司文件披露資料的日期起計，除其中另有説明外，(I)本第6條(D)段所指函件所指明的先前報告的結果不會有任何改變或減少，或(Ii)本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、盈利、業務或財產的狀況(財務或其他方面)或涉及預期改變的任何發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，但註冊聲明所載或預期的除外，招股章程及公司文件(不包括對其作出的任何修訂或補充)，而以上第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，經理人單憑其判斷，其效力是具關鍵性的
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及不利，以致不切實際或不宜按註冊説明書(不包括對其作出的任何修訂)、公司組織文件及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所預期的發售或交付股份進行。
(f)
支付所有費用。本公司應已在公司法第456(B)(1)(I)條所規定的期間內支付與股份有關的所需佣金備案費用，而不考慮其中的但書及根據公司法第456(B)及457(R)條的其他規定，並(如適用)已根據第456(B)(1)(Ii)條在登記聲明的生效後修訂中或在根據第424(B)條提交的招股章程封面上更新“註冊費的計算”表。
(g)
FINRA沒有異議。FINRA不應對本協議下的條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。
(h)
在交易市場上市的股票。該等股份須已上市，並已獲準在交易市場買賣，並已向基金經理提供有關該等行動的令人滿意的證據。
(i)
其他保證。在每個結算日期及交割時間(視何者適用而定)之前，本公司應已向經理提供經理可能合理要求的進一步資料、證書及文件。
如果本協議規定的第6條規定的任何條件沒有得到滿足，或者如果上述或本協議其他地方提到的任何意見和證明在形式和實質上不能令經理和經理的律師合理滿意，則經理可在任何結算日期或交付時間(視情況而定)或之前的任何時間取消本協議和經理在本協議下的所有義務。取消通知應以書面、電話或書面確認的傳真方式通知本公司。
第6款要求交付的文件應在本協議規定的每個日期交付給經理的律師海恩斯和布恩的辦公室，地址為紐約洛克菲勒廣場30號，紐約郵編10112，電子郵件：jayun.koo@haynesboone.com。
(a)
由公司作出彌償。公司同意賠償經理、經理的董事、高級管理人員、僱員和代理人以及該法第15條或交易所法第20條所指的控制經理的每個人，使他們或他們中的任何一個可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害或責任不受損害
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根據公司法、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面，只要該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)是由或基於最初提交的股份登記註冊説明書或其任何修訂，或在基本招股章程、任何招股章程副刊、招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述所引起的，或由於遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，以使陳述不具誤導性，或因違反公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議而產生或與之有關，並同意補償每一受保障一方一名律師及任何額外本地律師的法律開支或因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的其他開支；然而，如任何該等損失、申索、損害或責任是因任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏，而該等失實陳述、申索、損害或責任乃因該等失實陳述或被指稱失實陳述或被指稱遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱遺漏或被指稱遺漏，則本公司在任何該等情況下概不承擔責任。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。
(b)
由經理作出彌償。經理同意向本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級管理人員以及公司法或證券交易法所指的控制本公司的每名人士作出賠償並使其不受損害，賠償範圍與本公司對經理的上述賠償相同，但僅限於根據經理向本公司提供的與經理有關的書面資料而作出的任何不真實陳述，該等資料特別用於上述賠償中提及的文件；然而，在任何情況下，經理均無須對超出適用於股份並根據本條例支付的經紀費的任何金額負責。這份賠償協議將是對管理人可能承擔的任何責任的補充。
(c)
賠償程序。在根據本第7款被補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第7款向補償方提出索賠，該被補償方應立即將訴訟的開始以書面通知給補償方；但是，如果(I)方未知會上述(A)或(B)項下的賠償責任，則不會解除其在上述(A)或(B)段下的責任，除非或在其未知悉有關行動的範圍內，而該等不獲通知會導致作出賠償的一方喪失實質權利和抗辯，以及(Ii)在任何情況下，除上文(A)或(B)段所規定的賠償義務外，不會免除作出賠償的一方對任何受補償方的任何義務。賠償一方有權指定由賠償一方選擇的律師代表
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在尋求賠償的任何訴訟中，受補償方(在這種情況下，補償方此後不再對受補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責，但下列規定除外；但這些律師應合理地令受補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權僱用一名單獨的律師和任何額外的本地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔此類單獨律師的有據可查和合理的費用、費用和開支：(I)使用由補償方選擇的律師來代表受補償方會給該律師帶來利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟包括被補償方和被補償方，而被補償方應合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律辯護，或除了被補償方可獲得的法律辯護之外的法律辯護；(Iii)在接到提起訴訟的通知後的合理時間內，被補償方未聘請合理地令被補償方滿意的律師代表被補償方；或(Iv)被補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟達成和解、妥協或同意登錄任何判決。, 根據本協議可尋求賠償或分擔的訴訟或法律程序(不論受保障一方是否為該等申索或訴訟的實際或潛在一方)，除非該等和解、妥協或同意包括無條件免除每一受保障一方因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有責任。
(d)
貢獻。如果本第7條(A)、(B)或(C)段規定的賠償因任何原因不能用於或不足以使受補償方不受損害，公司和經理同意分擔公司和經理可能受到的合計損失、索賠、損害和責任(包括與調查或辯護相關的合理費用或其他費用)(統稱“損失”)，比例適當，以反映公司一方面和經理從股票發行中獲得的相對利益；但在任何情況下，基金經理均不對超出適用於股份並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責。如上一句所提供的分配因任何原因無法取得，本公司及經理應各自按適當的比例作出分擔，以反映該等相對利益，以及反映本公司及經理在導致該等虧損的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司收到的利益應被視為等於其從發售中收到的淨收益(扣除費用前)和
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經理人應被視為等於根據本協議確定的適用於股票並根據本協議支付的經紀費。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實的任何不真實或任何被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或經理提供的資料有關、各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。本公司及經理同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不顧及上文所述的公平考慮，將不公平及不公平。儘管有本(D)款的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第7條而言，控制公司法或交易所法令所指經理的每名人士以及經理的每名董事、高級職員、僱員及代理人應與經理享有相同的出資權利，以及控制本公司的每名人士(不論是公司法或交易所法令)、每名簽署登記聲明的本公司高級職員及本公司的每名董事應享有與本公司相同的出資權利，惟須受本(D)段適用的條款及條件規限。
(a)
公司有權在提前十(10)個工作日發出書面通知後，隨時自行決定終止本協議。任何該等終止將不會對任何其他方承擔任何責任，惟(I)就任何待決出售而言，即使終止，本公司的責任(包括有關經理補償的責任)仍將保持十足效力及作用；及(Ii)即使終止，本協議第5、6、7、8、9、10、12及14條的規定仍將保持十足效力及作用。
(b)
經理有權隨時以書面通知的方式終止本協議，如下所述。任何此類終止，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，但本協定第5、6、7、8、9、10、12和14條的規定在終止後仍具有完全效力和作用。
(c)
本協議將保持完全效力，直至本協議根據上文第8(A)或(B)節終止或經雙方同意終止為止，但在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第5、6、7、8、9、10、12和14條將保持完全效力和作用。
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(d)
本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效，但終止應在經理或公司(視情況而定)收到通知之日營業結束後生效。如該等終止將於任何股份出售的交收日期或交割時間前發生，則該等股份的出售應根據本協議第2(B)節的規定進行結算。
(e)
在經理人根據條款協議購買股份的情況下，經理人根據該條款協議承擔的義務應在與該等股份有關的交付時間(如果有的話)之前立即口頭通知公司，並通過傳真或電子郵件迅速確認，條件是經理有絕對酌情權終止根據該條款協議承擔的義務，條件是自執行條款協議之時起且在交付和付款之前，(I)普通股的交易已被監察委員會或交易市場暫停，或交易市場上的一般證券交易已暫停或受限制，或已在該交易所訂立最低價格；。(Ii)聯邦或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，或(Iii)已發生任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭、或其他災難或危機，而其對金融市場的影響是由經理人單獨判斷的，不切實際或不宜進行招股章程所預期的股份發售或交付(不包括對其作出的任何修訂或補充)。
9.
申述和賠償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員及經理各自的協議、申述、保證、彌償及其他聲明將保持十足效力，不論經理或本公司或第7條所述任何高級職員、董事、僱員、代理人或控制人士所作的任何調查如何，並將在股份交付及付款後仍然有效。
10.
通知。本合同項下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才生效，並將郵寄、遞送、電子郵件或傳真至本公司和經理的地址，這些地址分別列於本合同簽字頁上。
11.
接班人。本協議將適用於本協議雙方及其各自的繼任者以及第7條所述的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。
12.
沒有受託責任。本公司在此確認：(A)根據本協議買賣股份是本公司與基金經理及其可能透過其行事的任何聯屬公司之間的公平商業交易，而(B)基金經理只擔任銷售代理
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(C)本公司以獨立承辦人身分聘用基金經理參與有關發售事項及發售前程序，而非以任何其他身份。此外，本公司同意，本公司獨自負責就發行事宜作出其本身的判斷(不論基金經理是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見或現正向本公司提供意見)。本公司同意，其不會聲稱經理已就該交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。
13.
整合。本協議及任何條款協議取代本公司與經理之間關於本協議主題事項的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。
14.
修正案；豁免。本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司和經理簽署的書面文件中(如有修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。
15.
適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。本公司和經理人：(I)同意任何因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄對任何該等訴訟、訴訟或程序的地點或以後可能提出的任何反對，及(Iii)不可撤銷地同意紐約最高法院、紐約縣和美國紐約南區地區法院對任何該等訴訟的管轄權。訴訟或訴訟。本公司及經理人各自同意接受及認收在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地方法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵遞方式將法律程序文件送達公司的方式寄往公司的地址，在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。而以掛號郵遞方式將法律程序文件送達經理的地址，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，在各方面均須當作有效的送達程序文件給經理。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。
16.
放棄陪審團審判。公司在此不可撤銷地在下列條件允許的最大範圍內放棄
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適用法律，在因本協議、任何條款協議或由此或由此預期的交易而引起或有關的任何法律程序中，由陪審團審判的任何和所有權利。
17.
對應者。本協議和任何條款協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的協議，可通過傳真或通過電子郵件以.pdf格式交付。
18.
標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本退還給我們，因此，本函和您的接受將代表公司和經理之間具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你，
Allena製藥公司
作者：/s/Louis Brenner
姓名：路易斯·布倫納
頭銜：首席執行官
通知地址：
Allena製藥公司
牛頓行政公園一號房，202套房
馬薩諸塞州牛頓，郵編02642
自上文第一次寫明之日起，特此確認並接受上述協議。
温賴特有限責任公司
作者：/s/馬克·W·維克倫德
姓名：馬克·W·維克倫德
頭銜：首席執行官
通知地址：
公園大道430號，3樓
紐約，紐約10022
注意：首席執行官
電子郵件：Notitions@hcwco.com
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條款協議的格式
附件一
Allena製藥公司
條款協議
尊敬的先生們：
Allena PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)提議，在遵守本文件所述的條款和條件的情況下，以及在本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“經理”)於2022年7月8日簽訂的市場發售協議(“在市場發售協議”)中，發行並向經理出售本合同附表一所列明的證券(“已購買股份”)。
市場發售協議中與基金經理作為本公司代理人徵集購買證券要約並無特別關係的每一項規定均以引用的方式全部併入本條款協議，並應被視為本條款協議的一部分，猶如該等規定已在本文中全文闡述一樣。其中所述的每一陳述和保證應被視為在本條款協議的日期和交付時間作出(除非該陳述或保證最初是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證應被視為在指定日期已重新作出)，但《招股説明書》第3節中提及招股説明書(如其中定義)的每一陳述和保證應被視為截至招股説明書在市場發售協議的日期作出的陳述和保證。以及截至本條款協議日期的陳述和擔保，以及與經修訂和補充的招股章程有關的交付時間，以涉及所購買的股份。
現建議向證券交易委員會提交與所購股份有關的登記聲明(定義見上市發售協議)的修訂或招股章程補充文件(視屬何情況而定)，該等修訂須採用迄今送交經理的表格。
在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意向經理髮行及出售市場發售協議，而經理則同意於本協議附表一所載時間、地點及買入價向本公司購入所購股份數目。
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如上述規定符合閣下的理解，請簽署本條款協議並將其副本交回吾等，據此，本條款協議，包括以引用方式併入本協議的上市發售協議的條文，將構成基金經理與本公司之間具約束力的協議。
Allena製藥公司
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姓名：
標題：
自上文首次寫明的日期起接受。
温賴特有限責任公司
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標題：
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