目標公司已發行和未償還的有表決權的證券或以其他方式收購目標企業的控股權，足以使其無需根據1940年的《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

公司將在業務合併完成後向公眾股份持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，要麼（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼通過（ii）要約進行。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公開股份，等於當時存入信託賬户時的總金額，計算公募股東的公募股權為 二業務合併完成前的工作日，包括利息（該利息應扣除應付税款）除以當時已發行和流通的公開股票數量，但須遵守招股説明書中所述的某些限制。分配給正確贖回股份的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承銷佣金而減少（如附註6所述）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。

只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001而且，如果公司尋求股東批准，它將收到開曼羣島法律規定的批准業務合併的普通決議，該決議要求出席公司股東大會並親自或通過代理人投票的大多數股東投贊成票。如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同的要約文件業務合併。如果公司就業務合併尋求股東批准，則公司的保薦人及其允許的受讓人已同意將其創始人股份（定義見附註5）投票贊成批准業務合併。

在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息）的前提下，保薦人及其和公司各自的董事、高級職員、顧問或相應的關聯公司可以（i）從機構和其他投資者（包括投票或表示打算投票反對與業務合併有關的任何提案的投資者，或選擇贖回或表示打算贖回公開股的投資者）那裏購買公開股票，（ii）與此類投資者進行交易投資者和其他人為他們提供不贖回其公開股票的激勵措施，或（iii）執行向此類投資者購買此類公開股票的協議或將來簽訂不可贖回協議。如果保薦人或其或公司各自的董事、高級職員、顧問或相應的關聯公司在要約規則限制購買的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於通過公司贖回過程提供的價格（即約美元）購買公開股票10.15每股基於截至2022年6月30日的信託賬户數據，並考慮到美元43,349,494這筆款項已於2022年7月從信託賬户中支付，涉及因股東投票延長公司必須完成業務合併的日期而獲得的贖回權）；（b）將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准業務合併；（c）將以書面形式放棄以這種方式購買的公共股票的任何贖回權。如果保薦人或其或公司各自的董事、高級職員、顧問或相應的關聯公司在要約規則和收購限制適用的情況下進行了任何此類收購，則公司將在股東特別大會之前的8-K表最新報告中披露以下內容：（i）在贖回要約之外購買的公開股票數量以及此類公開股票的購買價格；（ii）目的任何此類購買；(iii) 購買對購買的影響（如果有）業務合併獲得批准的可能性；(iv) 向保薦人或其各自的董事、高級職員、顧問或相應關聯公司（如果未在公開市場上收購）的公司證券持有人的身份或證券持有人的性質（例如， 5出售此類公開股票的證券持有人百分比）；以及（v）公司根據贖回要約收到贖回申請的普通股數量。此類股票購買和其他交易的目的是增加 (x) 滿足與業務合併有關的最低現金條件的可能性，(y) 以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量，(z) 公司的淨有形資產（根據《交易法》第3a51 (g) (1) 條確定）至少為美元5,000,001。保薦人或其或公司各自的董事、高級職員、顧問或各自對認股權證的購買

關聯公司可能會在全面攤薄的基礎上增加目標公司的股份所有權。如果此類交易得以實現，其後果可能是在無法完成的情況下使業務合併得以完成。根據美國證券交易委員會的指導方針，在股東特別大會上，不允許上述人員購買股票被投票支持業務合併，這可能會減少業務合併獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買，公司證券的公眾 “持股量” 及其證券的受益持有人人數可能會減少，從而可能難以維持或獲得其證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

此外，無論是否投票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股份，無論他們是否投了票，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併而公司不根據要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東協調行動或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人將被限制贖回其股份相比之下 15未經公司事先書面同意的公開股份的百分比。

保薦人及其允許的受讓人同意（a）放棄他們持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份和公開股份的贖回權；（b）不對公司的備忘錄和公司章程提出修正案（i）修改公司允許贖回或贖回的義務的實質內容或時間 100如果公司未在合併期（定義見下文）或（ii）內完成與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款的業務合併，則為公眾股東提供在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回其公開股票的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括利息（利息）扣除應付税款），除以當時已發行和流通的公開股票的數量。

公司必須在2022年10月13日（“合併期”）之前完成業務合併。2022年1月21日，公司股東投票決定修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，將合併期從2022年1月30日延長至2022年7月13日。2022年1月21日，由於業務合併期的延長，A類普通股股東選擇共贖回了 14,797,723A類普通股。結果，$148,079,821與此類贖回有關的款項已從信託賬户中支付。2022年7月12日，公司股東投票決定修改公司第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程，將合併期延長至2022年10月13日，與此相關，A類普通股股東選擇贖回總額為 4,256,979A類普通股。結果，$43,349,494與此類贖回有關的款項已從信託賬户中支付。如果公司在合併期（可能延長）內未完成業務合併，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘可能迅速但不超過 十之後的工作日內，兑換 100按每股價格計算的公股百分比，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括利息（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息，哪些利息應扣除應付税款），除以當時已發行和流通的公共股票數量，哪些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘的公眾股東及其董事會的批准每起案件都交給本公司開曼羣島法律規定的對債權人的債權作出規定的義務以及其他適用法律的要求.公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期（可能延長）內完成業務合併，則認股權證將一文不值。

如果公司未能在合併期（可能延長）內完成業務合併，則保薦人及其允許的受讓人已同意，放棄從信託賬户中清算創始人股份分配的權利。但是，如果保薦人或其任何關聯公司收購了公共股票，則此類公共股票將有權

如果公司未能在合併期（可能延長）內完成業務合併，則從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併期（可能延長）內完成業務合併，承銷商已同意，放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，這些款項將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公眾股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方（公司的獨立審計師除外）就向公司提供的服務或出售的產品或公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金額減少到 (1) 美元以下，則保薦人將對公司承擔責任10.00每股公共股或 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的較小金額，在每股情況下均扣除可以提取用於納税的利息，但對尋求進入信託賬户的任何權利的放棄的第三方提出的任何索賠除外，根據公司對信託賬户的賠償提出的任何索賠除外針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的首次公開募股的作者1933 年，經修訂（“證券法”）。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立審計師除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人索賠而不得不向信託賬户提供賠償的可能性。

繼續關注

截至2022年6月30日，該公司有 不其運營銀行賬户中的現金，美元83,421,902在信託賬户中持有的現金用於業務合併或回購或贖回與之相關的普通股，營運資金赤字為美元10,251,609.

公司打算在2022年10月13日之前完成業務合併（或者，如果該日期可能延長，則延長期限）。但是，在業務合併尚未完成的情況下，公司將需要額外的資本。截至2022年6月30日，公司沒有信託以外持有的現金，將需要發起人、管理層或關聯方進一步出資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來保護流動性，其中可能包括但不一定限於暫停對業務合併的追求。如果有的話，公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些條件使人們嚴重懷疑，如果業務合併未完成，公司能否在這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。這些財務報表不包括在公司無法繼續作為持續經營企業的情況下可能需要的任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整。

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2022年10月13日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。如果到該日期仍未完成業務合併，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則流動性狀況和強制清算以及隨後可能的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。如果要求公司在2022年10月13日之後進行清算，則截至2022年6月30日，尚未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

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根據此，ACE 必須完成初始業務合併並完成 Tempo 業務合併。發生違約事件（定義見其中）後，贊助貸款的到期日可能會加快。ACE可以隨時選擇預付贊助貸款下的任何未償本金，無需支付任何罰款，但前提是保薦人有權在收到此類預付款的通知後首先按照贊助商貸款第6節所述的本金餘額進行兑換。2022 年 6 月 30 日，ACE 和保薦人全面修改並重報了贊助商貸款，除其他外，將該貸款下的可用本金總額從 $ 增加1,500,000到 $2,000,000，前提是公司股東批准將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2022年10月13日的提案，該提案在2022年7月12日的股東特別大會上通過特別決議獲得批准。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司出資了美元492,136和 $738,206分別到信託賬户。2022 年 7 月贖回後存入信託賬户的每月存款基於此類贖回後仍未流通的 A 類普通股數量。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的股價為美元1,500,000和 $0分別在贊助貸款下借款。管理層已確定，該票據的公允價值按面值記錄得更為準確，因為轉換價格幾乎為 1,250比認股權證的價值高出百分比。票據持有人的正常交易不會導致這種事實模式的轉換，因此，在按同等值記錄的情況下，這是一種更準確的描述。因此，簡明合併運營報表中沒有記入任何公允價值變動。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，保薦人成員、公司管理層和某些其他關聯方共向公司預付了美元277,426和 $0，分別用於支付與運營和完成業務合併相關的費用。貸款金額不計息，將在業務合併完成後償還。

雙方不時持有的國內ACE普通股和其他股權證券。

承保協議

承銷商獲得了$的現金承保折扣0.20每單位，或 $4,600,000總的來説。此外，承銷商有權獲得$的遞延費0.35每單位，或 $8,050,000總的來説。只有在公司完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

終止擬議的 Achronix 業務合併

2021年1月7日，公司與特拉華州的一家公司Achronix Semiconductor Corp.（“Achronix”）和合並子公司簽訂了合併協議和計劃（“Achronix 合併協議”）。

2021年5月24日，在截至2021年3月31日的季度10-Q表中，公司披露，美國證券交易委員會通知公司，它正在調查S-4表格中與Achronix的擬議業務合併有關的某些披露。2021年7月11日，公司與Achronix簽訂了終止和解除協議，根據該協議，雙方同意共同終止與Achronix的擬議業務合併有關的Achronix合併協議。

2021年10月27日，公司收到美國證券交易委員會關於其調查的來信，信中迴應如下：“我們已經結束了對ACE Convergence Acquisition Corp.（“ACE”）的調查。根據我們迄今為止獲得的信息，我們不打算建議委員會對ACE採取執法行動。”

業務合併協議

2021年10月13日，公司與特拉華州的一家公司Tempo Automation, Inc.（“Tempo”）和合並子公司簽訂了合併協議和計劃（經2022年8月12日修訂和重述，即 “合併協議”）。

根據合併協議（“Tempo 業務合併”）所設想的交易，在滿足或放棄其中規定的某些條件的前提下，Merger Sub將與Tempo合併併入Tempo，Tempo作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”）。在Tempo 業務合併完成（“關閉”）之前，公司應國內化為特拉華州的一家公司（“國內化”，在國內化之後為 “國內化ACE”），並將更名為 “Tempo Automation Holdings, Inc.”

除其他外，收盤後及收盤時，截至收盤前夕所有已發行的Tempo普通股（在公司優先轉換生效後（定義見合併協議）），以及收盤前夕為未償還的Tempo期權而預留的將轉換為基於國內ACE普通股的獎勵的Tempo普通股將被取消，以換取收盤權獲得或保留（如果是任何盈利股份，則為在賺取的範圍內，就速度選項而言，如果和在獲得的範圍內，則在獲得的範圍內（受其各自條款的約束），總額約為 23,500,000國產ACE普通股（認定價值為美元）10.00每股) 等於除以 (i) $ 獲得的商235,000,000（“基本購買價格”）乘以（ii）美元10.00.

此外，Tempo已承諾盡其商業上合理的努力，促使每份未兑現和未行使的Tempo認股權證的持有人在合併生效前夕行使此類Tempo認股權證，以換取Tempo普通股。在合併生效之前，Tempo認股權證的持有人可以選擇不行使此類Tempo認股權證以換取Tempo普通股。在Tempo Business Combiness Combiness 合併生效前夕仍未發行和未償還的任何Tempo認股權證都將轉換為認股權證，以與Tempo認股權證基本相似的條件購買國內ACE普通股。

另外一個 3,800,000將購買國產ACE普通股的股票（價格為美元）10.00每股）在收盤時由某些第三方投資者（“第三方PIPE投資者”）和保薦人的某些關聯方（合稱為第三方 PIPE 投資者，“PIPE 投資者”），總收購價不超過美元38.0百萬（“PIPE投資”）。此外，公司最初同意向每位PIPE投資者額外發行國內ACE普通股，前提是自宣佈PIPE投資者收購的國內ACE普通股轉售的註冊聲明生效之日起的30天內，每股國內ACE普通股的交易量加權平均價格低於每股10.00美元（公司已同意根據認購提交該註冊聲明）簽訂的協議與 PIPE 投資的聯繫）。某些 PIPE 投資者最初訂閲了 $25.0數百萬個 ACE 12.02025年到期的可轉換優先票據的百分比，但由於某些各方認購了美元，此類認購於2022年1月終止200.0百萬的 15.5% 可轉換票據。後一項訂閲已於 2022 年 7 月終止；由於此類終止，如果 ACE 與 Tempo、Compass AC Holdings, Inc.（“Compass”）、Whizz Systems, Inc.（“Whizz”）或其各自的任何關聯公司或子公司完成了初始業務合併，則OCM Tempo Holdings, LLC（“OCM”）將有權獲得終止費 3.5佔已訂閲票據本金總額的百分比（約為 $7.0百萬），將在此類初始業務合併完成後立即由ACE支付，這是其完成後的條件。此外，2022年3月，ACE SO3 SPV Limited同意購買本金總額為美元的無抵押次級可轉換票據20.0百萬美元與收盤有關，該協議於 2022 年 7 月終止。

2022 年 1 月 18 日，ACE 和 Tempo 與某些 Tempo 關聯的 PIPE 投資者簽訂了某些可轉換本票（“PIPE 期票”），根據這些期票，此類投資者同意向 Tempo 貸款，總額不超過美元5百萬，哪些貸款可以轉換成國內ACE普通股，轉換價格為美元10.00每股。根據PIPE期票，根據適用的認購協議條款，此類票據的本金餘額應在美元兑美元的基礎上減少此類PIPE投資者的認購金額。

2022 年 7 月 1 日，ACE 和 Tempo 簽訂了合併協議和計劃第一修正案（“合併協議修正案”），根據該修正案，除其他外，雙方同意（i）將基本收購價格從美元降低658,434,783到 $488,375,000，(ii) 增加向符合條件的 Tempo 股票持有人發行的收益股份（“Tempo Earnout 股票”）的數量 7,500,000到 10,000,000，它將歸屬 二相等的部分 5,000,000根據國產ACE達到美元計算的股票10.0百萬美元息税折舊攤銷前利潤和美元50.0在此期間任何一個季度的收入為百萬美元 五年在Tempo Business Compiness 合併截止日期之後的期限內，(iii) 取消雙方與合併協議所設想的員工股票購買計劃有關的某些契約和其他義務；(iv) 將合併協議的外部日期延長至2022年11月13日。

2022 年 8 月 12 日，ACE、Merger Sub 和 Tempo 簽訂了合併協議，根據該協議，除其他外，雙方同意 (i) 將基本收購價格從美元降低488,375,000到 $235,000,000，(ii) 從 Tempo Earnout Shares 的數量減少 10,000,000到 7,000,000，它將歸屬 二相等的部分 3,500,000根據國產ACE達到美元計算的股票5.0調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見合併協議）百萬美元和15.0在此期間任何一個季度的收入為百萬美元 五年截止日期之後的期間，（iii）取消與Tempo擬議收購Whizz和Compass有關的條款，（iv）將最低現金狀況從美元降低320.0百萬到美元10.0百萬和（v）將合併協議的外部日期延長至2022年12月13日。根據合併協議，截至收盤前夕所有已發行的Tempo普通股（在公司優先轉換（定義見合併協議）生效後），以及截至收盤前為Tempo期權預留的將轉換為基於國內ACE普通股的獎勵的Tempo普通股將被取消，以換取獲得權或保留（以速度選項為例，如果且在獲得的範圍內，並受其影響各自的條款），總和約為 23,500,000國產ACE普通股（認定價值為美元）10.00每股）等於 (i) 基本購買價格除以 (ii) 美元獲得的商數10.00，包括一些 Tempo Earnout 股票（如適用）。

2022 年 7 月 1 日，ACE、Tempo 和 ACE Equity Partners 國際私人有限公司。Ltd.（“AEPI”）簽訂了2022年9月30日到期的無抵押次級可轉換票據（“過渡票據”），根據該票據，AEPI同意向Tempo提供不超過本金總額的貸款5,000,000, $2,500,000其中在 Bridge Note 發佈日期之前提前到了 Tempo。Tempo Business Combiness Comping 收盤後，過渡票據下的所有未償金額及其所有應計和未付利息（“過渡票據提取金額”）將自動全額轉換為部分普通股

馴養 ACE 等於 (i) 過橋票據提取金額除以 (ii) $10.00，向下舍入至最接近的整數（此類股份，“Bridge Note轉換股份”），Bridge Note應被視為已全額支付。Bridge Note 的利率為 12每年百分比，通過增加過渡票據的未償本金以實物支付。利息應視為已於2022年5月19日開始。未經AEPI的書面同意，在支付任何費用延期協議（定義見Bridge Note）下的所有款項之前，不得預付Bridge Note。過渡票據的付款權優先於先前支付的所有優先債務（定義見過渡票據）以及任何費用延期協議下所欠的所有款項。Bridge Note完全取代了2022年5月的貸款，其條件基本相同。

關於Bridge Note的加入，AEPI和ACE於2022年7月1日簽訂了訂閲協議（“Bridge訂閲協議”），根據該協議，AEPI在Tempo業務合併結束時同意最多認購 500,000以美元收購價購買的國產ACE普通股的股票10.00每股。AEPI 承諾購買的股票數量將自動減少，金額等於 (a) 美元之間的差額5,000,000和過渡票據提取金額，除以 (b) $10.00，四捨五入到最接近的整數。根據Bridge訂閲協議，ACE同意在調整期VWAP（定義見橋樑訂閲協議）低於美元的情況下向AEPI額外發行國內ACE普通股10.00每股。在這種情況下，AEPI將有權獲得一定數量的國內ACE普通股，等於（x）認購結束時向AEPI發行並由AEPI在衡量日期（定義見橋樑訂閲協議）持有的國內ACE普通股數量乘以（y）分數（A）的乘積，其分子為美元10.00，減去調整期VWAP（定義見橋樑訂閲協議）和（B），其分母是調整期VWAP（定義見橋樑訂閲協議）。如果調整期 VWAP（定義見 Bridge 訂閲協議）低於 $4.00，調整期 VWAP（定義見 Bridge 訂閲協議）應被視為 $4.00。Bridge 訂閲協議完全取代了 2022 年 5 月的訂閲協議，其條款基本相同。

2022年7月6日，公司與每位PIPE投資者簽訂了第二份經修訂和重述的認購協議（“第二份A＆R認購協議”）。根據第二份A＆R訂閲協議，除其他外，雙方同意將最低調整期VWAP（定義見第二份A＆R訂閲協議）從美元縮短6.50到 $4.00。此外，ACE 同意 (1) 發行 2,000,000按比例向PIPE投資者額外發放股份（“PIPE激勵股票”），作為根據第二份A＆R認購協議認購和購買股票的激勵措施，（2）如果調整期VWAP低於美元10.00每股，每位 PIPE 投資者有權獲得的額外股票數量應為 (i) (A) (x) 在認購結束時向該類 PIPE 投資者發行並由該 PIPE 投資者在衡量日期（定義見第二份 A&R 訂閲協議）持有的股票數量，乘以 (y) $10.00，減去調整期VWAP，減去（B）PIPE激勵股數量，乘以調整期VWAP，除以（ii）調整期VWAP，以及（3）在額外期VWAP（定義見下文）小於調整期VWAP的情況下，向每位PIPE投資者額外發行國內ACE普通股。在這種情況下，每位PIPE投資者都有權獲得一定數量的國內ACE普通股（此類額外股份，如果有的話，即 “額外期股份”），等於 (1) 該PIPE投資者按比例分配的部分中的較小者 2,000,000股票，以及 (2) (i) (A) (x) 根據此類認購協議向該PIPE投資者發行並由該PIPE投資者在截至該日期的30個日曆日的最後一天持有的股票數量 15 個月認購結束後（例如30個日曆日，“額外期”）乘以（y）調整期VWAP，減去額外期內每個交易日確定的國內ACE普通股成交量加權平均價格的平均值（“額外期VWAP”），減去（B）PIPE 激勵股的數量，乘以額外期VWAP，除以（ii）附加期限VWAP。儘管如此，如果 Temodalated ACE 在此期間完成戰略交易 15-自截止日起的一個月期限，則此類額外股票發行的衡量日期應為此類戰略交易截止日期的前一天，額外期限VWAP將被視為等於向與此類戰略交易相關的國內ACE普通股已發行股份持有人支付或應付的每股價格。如果該價格以現金以外的對價形式全部或部分支付，則該對價的價值將為 (a) 任何證券的價值，(i) 此類證券當時上市的所有證券交易所出售此類證券的收盤價的平均值，在一段時間內的平均值 30在確定該價值的當天結束的交易日，以及 29在該日之前的連續幾天，或者 (ii) 如果前一條款 (i) 所設想的信息實際上不可用，則根據後續條款 (b) 和 (b) 確定的此類證券在估值之日的公允價值，即任何其他非現金資產的公允價值

其自估值之日起，由一家由Homediated ACE合理選擇的獨立的、全國認可的估值公司確定，其基礎是有序出售給有意願的非關聯買家，同時考慮了投資銀行公司認為相關的所有決定價值的因素（並使與此類出售相關的任何應繳轉讓税生效）。

PIPE Investors的一項訂閲協議規定，如果該PIPE投資者是合格投資者（定義為本次發行中在首次收盤之前（定義為非ACE股權的受益人或記錄所有者或ACE的關聯公司）的任何訂閲者，則在該認購協議簽訂之日之後，該PIPE投資者在公開市場或與第三方私下談判的交易中獲得A類普通股的所有權（以及任何相關的贖回權）或轉換與之相關的此類股份ACE 在 ACE 為批准 Tempo 業務合併而舉行的股東特別大會前至少五個工作日進行的與批准 Tempo 業務合併（“Tempo 贖回”）的投票相關的贖回，且該 PIPE 投資者沒有贖回或轉換與 Tempo 贖回相關的此類股份（包括撤銷先前就此類股票做出的任何贖回或轉換選擇）（此類股份，“PIPE 未贖回股份”），數字此類PIPE投資者（僅限符合條件的投資者）的股票將是根據其訂閲協議有義務購買的股份應減少PIPE未贖回股份的數量。

收盤後，PIPE Investment的收益以及截至Tempo業務合併生效後ACE信託賬户中的剩餘款項將由Hodemated ACE保留。

關於Tempo業務合併，根據單獨的協議，Tempo將收購 100特拉華州公司Whizz和特拉華州公司Compass各已發行和已發行股權的百分比。康帕思於 2022 年 7 月終止了與 Compass 的協議，與 Whizz 的協議於 2022 年 8 月雙方終止。

收盤須滿足或豁免某些慣常成交條件，其中包括（i）ACE和Tempo的相應股東批准業務合併及相關協議和交易，（ii）收盤不受任何法律限制，以及（iii）獲得批准在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，與合併相關的Homedasted ACE普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。

除其他外，ACE完成業務合併的義務還取決於截至原始合併協議簽訂之日（定義見下文）和收盤之日以及Tempo的每項契約在所有重大方面均已履行的陳述和保證的準確性。

除其他外，Tempo 完成合並的義務還取決於 (i) 截至最初合併協議簽訂之日和截至收盤時 ACE 的陳述和保證的準確性，(ii) ACE 在所有重大方面履行了每項契約，(iii) 國內化已經完成；(iv) 信託賬户中幾乎所有現金的總和 ACE的首次公開募股和認股權證私募的收益已存入ACE，其某些公眾股東和ACE首次公開募股的承銷商，在扣除ACE對根據ACE經修訂和重述的備忘錄和公司章程行使贖回A類普通股權利的股東（如果有）的義務所需的金額後（但在支付（a）信託賬户中持有的任何延期承銷佣金和（b）ACE或其關聯公司的任何交易費用），再加上（x) PIPE 投資金額（定義見合併協議）ACE 在收盤前或收盤時實際收到的信貸金額，加上 (y) 可用信貸金額（定義見合併協議），再加 (z) 可用現金金額（定義見合併協議），至少等於 $10,000,000.

合併協議可以在收盤前的任何時候終止 (i) 經ACE和Tempo的共同書面同意，(ii) 由Tempo終止，前提是未按照合併協議的規定獲得ACE股東的某些批准，或者建議有修改（定義見合併協議），(iii) ACE可以在收盤前的任何時候終止，如果Tempo股東的某些批准，則在收盤前的任何時候終止合併協議所要求的，未在委託書生效之日起五個工作日內獲得/註冊聲明（定義見合併協議），（iv）ACE或Tempo在合併協議中規定的某些其他情況下發表的註冊聲明，包括（a）任何政府機構（定義見合併協議）

應已發佈或以其他方式下達最終的、不可上訴的命令，將合併的完成定為非法或以其他方式阻止或禁止合併的完成；(b) 如果另一方存在某些未得到糾正的違規行為，或者如果未在2022年12月13日（“協議結束日期”）當天或之前完成合並，除非ACE嚴重違反合併協議。合併協議還規定，如果截至2022年8月30日，ACE股東大會批准Tempo業務合併的委託書尚未寄出，則ACE將提交委託書，將其必須完成初始業務合併的日期延長至少三個月，至ACE和Tempo可能以書面方式商定的日期。

在2021年10月執行最初的合併協議和計劃（“原始合併協議”）的同時，保薦人的子公司（該關聯公司，“Backstop Investor”）與ACE簽訂了支持訂閲協議（“Backstop 訂閲協議”），根據國內化之後以及收盤之前或基本上與此同時，Backstop Investor承諾購買的條款和條件，最多 2,500,000以私募方式配售的國內ACE普通股股票，收購價為美元10.00每股，總購買價格不超過美元25,000,000，以支持ACE股東的某些贖回。2022 年 3 月 16 日，ACE 和 Backstop Investor 終止了與執行 Cantor 購買協議（定義見下文）有關的支持訂閲協議。

2021 年 10 月 13 日，ACE 與 ACE、保薦人、ACE 的某些董事和高級管理人員以及 Tempo 簽訂了支持協議（“原始贊助商支持協議”，經修訂的 “贊助商支持協議”），根據該協議，保薦人和 ACE 的每位董事和高級管理人員都同意對合並協議及其設想的交易投贊成票，在每種情況下，均須遵守條款和原始贊助商支持協議所設想的條件。

2022 年 7 月 6 日，原始贊助商支持協議的各方簽訂了《贊助商支持協議修正案》（“SSA 修正案”），根據該修正案，除其他外，某些贊助商（定義見贊助商支持協議，每個 “Earnout 贊助商”）同意在歸化前夕向 ACE 捐款、轉讓、分配、轉交和交付 5,595,000創始人股份以換取總計 3,595,000ACE（“SSA交易所”）的A類普通股。根據SSA修正案，Earnout贊助商還同意對以下內容進行總額限制 2,000,000在SSA交易所獲得的符合某些收益歸屬條件的Homedated ACE普通股（“贊助商盈利股票”），或者如果此類股票未能歸屬，則無償沒收給ACE。在 (i) 即Tempo商業合併完成後的15個月和 (ii) 戰略交易完成前夕的日期中較早者，保薦人Earnout股份的歸屬金額將等於 (A) 保薦人盈利股份的總數減去 (B) 根據第二份A＆R訂閲協議可發行的額外定期股份（如果有）。如果是戰略交易，任何既得的贊助商Earnout股票的持有人都有資格參與此類保薦人Earnout股票的戰略交易，其條款和條件與國內ACE普通股的其他持有人相同。

2022 年 8 月 12 日，SSA 修正案的各方簽訂了《贊助商支持協議第二修正案》（“第二個 SSA 修正案”），根據該修正案，對 SSA 交易所進行了修訂，因此 Earnout 贊助商同意在歸化前夕向 ACE 捐款、轉移、分配、轉交和交付 5,595,000創始人股份以換取總計 3,095,000A類普通股。根據第二個 SSA 修正案，Earnout 贊助商還同意將保薦人 Earnout 股份的數量減少至 500,000。在 (i) 即Tempo 商業合併完成後的十五 (15) 個月和 (ii) 緊接戰略交易完成前的日期，保薦人盈利股份的授予金額等於 (A) 保薦人盈利股份的數量，減去 (B) 根據第三次修訂和重述合計可發行的額外定期股份（如有）（如果有），以較早者為準 ACE 預計將在 Tempo 業務合併完成之前簽訂的訂閲協議。如果是戰略交易，任何既得的贊助商Earnout股票的持有人都有資格參與此類保薦人Earnout股票的戰略交易，其條款和條件與國內ACE普通股的其他持有人相同。

2021 年 10 月 13 日，ACE 與 ACE、Tempo 和 Tempo 的某些股東（“Tempo 股東”）簽訂了支持協議（“Tempo 持有人支持協議”）。根據Tempo持有人支持協議，除其他外，Tempo股東同意在註冊聲明生效後投票通過和批准合併

協議以及由此設想的所有其他文件和交易，在每種情況下，均須遵守 Tempo Holders Support Acreements 的條款和條件，並投票反對任何會阻礙、阻礙、阻止或廢除合併、合併協議或 Tempo Holders 支持協議中任何條款或導致違反合併、陳述、保證或任何其他義務或協議的替代合併、資產購買或提案。

2022年3月16日，ACE與特拉華州有限責任公司、Cantor Fitzgerald & Co.的子公司CF Principal Investments LLC（“CFPI”）簽訂了關於承諾股權融資的普通股購買協議（“CFPI”）。根據Cantor收購協議，Hostemated ACE將有權在收盤後不時選擇向CFPI出售，最高為美元100.0百萬股國產ACE普通股，但須遵守坎託爾收購協議中規定的某些慣例條件和限制。根據Cantor收購協議向CFPI出售國內ACE普通股以及任何出售的時機將由Modestalated ACE不時自行決定，並將取決於多種因素，包括市場狀況、國內ACE普通股的交易價格以及Modestalated ACE對此類銷售收益用途的決定。根據坎託收購協議，任何銷售的淨收益將取決於向CFPI出售國內ACE普通股的頻率和價格。Temodalated ACE預計將使用Cantor收購協議下任何銷售的收益來支付與Tempo業務合併以及營運資金和一般公司用途有關的某些交易費用。收盤後，在CFPI購買協議（“生效協議”）中規定的購買國內ACE普通股的義務的條件得到初步滿足後，包括美國證券交易委員會宣佈根據《證券法》轉售此類國內ACE普通股的註冊聲明生效，以及向美國證券交易委員會提交與之相關的最終招股説明書後，Modestalated ACE將有權但沒有義務，不時自行決定直到第一天自啟動之日起的36個月期限之後的下一個月，通過在任何交易日開始交易之前向CFPI發出書面通知，指示CFPI購買不超過坎託購買協議中規定的最大數量的國產ACE普通股。公司根據坎託收購協議選擇出售的國內ACE普通股的收購價格將為 97在適用的購買日期內，國內ACE普通股的交易量加權平均價格的百分比，該日期已及時向CFPI發出書面通知，指示其根據坎託購買協議購買國內ACE普通股的股票。在執行Cantor收購協議方面，ACE同意向CFPI發行國內ACE普通股，以此作為其不可撤銷的承諾在滿足Cantor購買協議中規定的條款和條件的前提下購買國內ACE普通股的對價。關於ACE簽訂Cantor收購協議，ACE和CFPI簽訂了註冊權協議（“Cantor註冊權協議”），根據該協議，根據該協議，國內ACE同意根據證券法第415條註冊轉售根據該融資機制出售給CFPI的國內ACE普通股，包括作為其對價發行給CFPI的國產ACE普通股不時購買國產ACE普通股的不可撤銷的承諾時間。

合併協議設想，在收盤時，ACE將與（i）保薦人，（ii）保薦人支持協議附表一的其他各方以及（iii）Tempo的某些前股東簽訂封鎖協議，限制在收盤後轉讓國內ACE普通股。封鎖協議下的限制從收盤時開始，到收盤後365天或Hostemated ACE的股價達到美元等時結束12.00（經股票分割、股票資本化、重組、資本重組等因素調整）適用於任何 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天截止日期之後。

有關合並協議和擬議的Tempo業務合併的更多信息，請參閲公司於2021年10月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，以及其委託書/招股説明書包含在向美國證券交易委員會提交的與Tempo業務合併相關的S-4表格註冊聲明中（該聲明已經過並且可能經過修改或補充）。除非特別説明，否則本10-Q表季度報告不會使擬議的Tempo業務合併生效，也不包含與擬議的Tempo業務合併相關的風險。與擬議的Tempo業務合併相關的此類風險和影響包含在註冊聲明中。

訂閲協議

2022 年 1 月 18 日，ACE 與 Tempo、OCM 和 Tor Asia Credit Opportunity Master Fund II LP（“Tor”）簽訂了訂閲協議（“訂閲協議”）。根據訂閲協議，Oaktree Capital Management, L.P. 的關聯公司 OCM（及其關聯公司或關聯投資基金和/或管理或控制賬户 “Oaktree”）承諾購買 $175ACE 的本金總額為百萬美元 15.5% 2025年到期的可轉換優先票據與收盤同時到期。訂閲協議還規定購買 $25ACE 的本金總額為百萬美元 15.5% 2025年到期的可轉換優先票據由ACE的投資夥伴Tor同時收盤。2022 年 1 月 18 日，ACE 和 Tempo 還分別與 OCM 和 Tor 簽訂了附帶信函，規定 (i) Oaktree 擁有權利（但沒有義務），從截止日期開始，到Oaktree不再持有或控制本金總額至少為的票據之日結束 50Oaktree在截止日購買的票據本金總額的百分比，以任命 二作為董事會觀察員和以非信託和非投票身份參與者出席國內ACE董事會及其任何經正式授權的委員會的每次會議的個人，以及 (ii) ACE向Tor報告的某些流動性要求，並向Tor提供ACE或其任何子公司各自財產和記錄的某些訪問和檢查權。2022 年 7 月 30 日，訂閲協議和附帶信件全部終止。由於此類終止，如果ACE與Tempo、Compass、Whizz或其各自的任何關聯公司或子公司完成了初始業務合併，則OCM將有權獲得以下終止費 3.5佔已訂閲票據本金總額的百分比（約為 $7.0百萬），將在此類初始業務合併完成後立即由ACE支付，這是其完成後的條件。

彙總， 20首次公開募股完成後已發行和流通的所有普通股加上已發行或視為已發行與業務合併有關的所有A類普通股和股票掛鈎證券總和的百分比，不包括向商業合併中任何賣方發行或即將發行的任何股票或股票掛鈎證券。

如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，則其管理層可以選擇要求任何希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 上進行兑換。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，不會針對以低於其行使價的價格發行普通股對公共認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期（可能延長）內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證的持有人將不會獲得與其公共認股權證有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類公共認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，公共認股權證到期時可能一文不值。

此外，如果（x）公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以低於美元的發行價或有效發行價格完成業務合併9.20每股 A 類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在此類發行之前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60在業務合併完成之日可用於為業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比（扣除贖回後的淨額），以及（z）其A類普通股在此期間的交易量加權平均交易價格 20從公司完成業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始的交易日期低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

截至2022年6月30日，該公司有 6,600,000未兑現的私募認股權證。私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開發行認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 天企業合併完成後，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可贖回，除非如上所述，但前提是這些認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：

根據ASC 815-40，認股權證作為負債入賬，在公司簡明合併資產負債表上列為認股權證負債。認股權證負債在初期按公允價值計量，定期計量，公允價值的變化在簡明合併運營報表中認股權證負債的公允價值變動中列報。

2022 年 6 月 30 日，公司使用公開發行認股權證的價值對私募認股權證進行估值。公開發行認股權證使用活躍的可觀察市場報價進行定價。2022 年 6 月 30 日，ACE 的私募認股權證和公開發行認股權證的主要區別在於贖回功能，該功能將公募認股權證的上行空間限制在美元18.00每股。由於標的證券的價值不太可能超過該閾值，因此確定自2022年6月30日衡量日起，使用公共認股權證的收盤價作為私募認股權證的價值是合理的。

截至2021年12月31日及之前的報告期，私募認股權證採用修改後的Black Scholes期權定價模型進行估值，該模型被視為三級公允價值衡量標準。由於使用了不可觀察的輸入，公共認股權證最初被歸類為三級。在認股權證從單位分離後的時期內，公共認股權證價格的收盤價被用作截至每個相關日期的公允價值。由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，因此公共認股權證的衡量標準被歸類為1級。

截至2021年12月31日，修改後的布萊克·斯科爾斯私募認股權證模型中的關鍵輸入如下：

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下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月中三級認股權證負債公允價值的變化：