附件10.14

聯邦快遞合同編號：19-0966

專業服務協議

本專業服務協議(以下簡稱《協議》)自生效之日起生效(定義見下文)，由FedEx Corporation Services，Inc.(以下簡稱“FedEx”)和Periship，LLC(簡稱“承包商”)之間生效。

獨奏會

1.聯邦快遞 希望聘請承包商提供本協議中所述的服務。

2.承包商 願意並有能力根據本協議的條款為聯邦快遞提供服務。

為了並考慮到本協議中包含的相互契約，聯邦快遞和承包商(各自為“一方”，共同為“雙方”) 同意如下：

第1條 工作範圍

第1.01節工作範圍。考慮到聯邦快遞在本協議項下的付款，承包商應根據本協議的條款，履行每個相關聯邦快遞 客户獨有的共同商定的工作説明書(SOW)中所述的服務(“服務”)。

第二條
術語

第2.01節期限。 (A)本協議的期限(“期限”)應從生效日期開始，至2024年3月1日(“失效日期”)終止，除非根據下文第(B)款的規定提前終止。

(B)如果另一方在履行本協議項下的義務時發生重大違約或多次違約，且在收到違約通知後三十(30)天內仍未糾正違約行為以及終止意向，則任何一方均可立即以正當理由終止本協議。儘管如上所述，對於貨幣違約，包括但不限於支付第3.01節規定的費用，不需要向違約方發出通知，如果此類貨幣違約在付款到期之日起十(10)天內仍未得到糾正，非違約方有權因本合同項下的原因而終止合同。

第三條
薪酬

第3.01節承包商的費用。(A)對於根據本協議提供的服務，聯邦快遞應向承包商支付適用SOW中規定的費用(“費用”)。在期限的前十二(12)個月結束後， 雙方應以書面形式就任何潛在的費用增減金額達成一致。聯邦快遞 支付的費用應與適用的SOW中另有規定。

(B)(I)任何政府以任何方式徵收、評估或徵收的因提供服務收費而產生的任何税項、消費税、關税及評税(包括利息)(“税項”或“税項”) 均由聯邦快遞負責。承包商應全力配合聯邦快遞對任何此類税種的有效性或適用範圍提出異議或抗議。如果承包商收到聯邦快遞已支付和解除的全部或部分此類税款的退款，應立即將退款金額 匯給聯邦快遞。

(Ii)聯邦快遞根據第3.01(B)(I)條承擔的義務不得延伸至以下任何一項：(X)基於承包商的淨收入或毛收入、收入、資本或任何其他類似基礎的税項，或(X)以承包商的淨收入或毛收入、收入、資本或任何其他類似税項為基礎的税金；或(Y)如果沒有承包商的故意不當行為或嚴重疏忽，本不會對承包商徵收的金額(包括但不限於 税金、利息和罰款)。

第3.02節故意省略 。

第3.03節發票。 除非適用的SOW另有規定，否則應在聯邦快遞批准承包商開具的發票後四十五(45)天內支付費用。但是，如果聯邦快遞在收到發票後十(10)天內支付任何發票，聯邦快遞有權提前支付[______]發票金額的一部分。 每張發票應附有完整的文件，以證明所開發票的費用和可報銷金額。聯邦快遞應支付發票金額減去任何適當的扣除額。

第四條
信息保密
和信息安全

第4.01節信息保密 。在本協議期限內，雙方可以相互披露，或者一方可以訪問另一方與各自業務有關的某些有價值的、機密的和專有的信息或材料。此類信息和材料可能包括但不限於一方產品或服務的發現、發明、研究、改進或實施，或該方的銷售、成本、利潤、定價方法、組織、員工名單、軟件診斷技術、客户名單或流程(“保密信息”)。但是，機密信息不應包括：(A)公開可獲得的信息，包括通過在任何媒體上發佈而容易向公眾獲取的信息；(B)接收方獨立開發的信息，而不使用披露方的任何機密信息，如書面文件所證明的；或(C)接收方在未違反保密義務的情況下收到的信息，如書面文件所證明的那樣。

每一方都承認另一方機密信息的機密性和保密性，並同意所有此類機密信息 都是該另一方的唯一、獨有且非常有價值的財產。下文中，披露機密信息的一方應稱為“披露方”，而收到此類機密信息的一方應稱為“接收方”。

因此，接收方 同意嚴格保密其從披露方獲得的所有機密信息或有關機密信息，在未經披露方同意的情況下不復制任何 機密信息，不將此類機密信息用於本協議以外的目的。接收方應使收到此類保密信息的任何僱員或分包商承擔與接收方相同的保密義務。未經接受方事先書面同意，接受方不得以任何形式將披露方的保密信息傳達給任何第三方。如果接受方違反本條款，披露方應 有權尋求初步和永久禁令救濟，並有權對因違反規定而產生的所有利潤或利益進行公平核算，該補救措施應是披露方可能享有的任何其他權利或救濟之外的補救措施。 就本協議而言，屬於聯邦快遞的保密信息應被視為包括但不限於以下信息： 擁有FedEx全部或大部分已發行公司股票的任何實體(“母公司”)的數據和材料 以及其公司股票的多數或全部由母公司(“關聯公司”)直接或間接擁有的任何實體的數據和材料， 此類保密信息是否由FedEx、母公司或任何關聯公司提供給承包商。

第4.02節故意省略 。

4.03信息 安全。在適用於提供服務的範圍內，承包商應實施和維護必要的安全控制和措施，以保護聯邦快遞敏感數據免受未經授權的訪問、丟失、銷燬、披露或使用。在所有情況下，承包商應遵守聯邦快遞當時最新的信息安全(“InfoSec”)合規要求，該要求可由聯邦快遞不時更新 和修訂(“InfoSec合規要求”)，可在www.fedex.com/us/Suppled， 或聯邦快遞通過通知(“InfoSec合規網站”)向承包商提供的後續URL獲得。“聯邦快遞敏感數據”的定義 見www.fedex.com/us/Supplier/。聯邦快遞可能會不時更新此類InfoSec合規性要求，承包商有責任定期查看InfoSec合規性網站，以確保承包商 瞭解並遵守當時最新的InfoSec合規性要求。如果聯邦快遞修改了信息安全合規性要求，承包商應在最初發布修訂後的信息安全合規性要求後180天內遵守修訂後的信息安全合規性要求。在不限制聯邦快遞根據本協議可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，承包商應立即向聯邦快遞支付與事件相關的所有費用或索賠，包括但不限於評估、罰款、損失、成本、罰款和信用卡組織評估、產生、收取、徵收或收取的費用, 髮卡機構或其他權威機構。本條款中使用的術語和本協議中未另行定義的術語具有InfoSec合規性網站上規定的含義。上述規定僅適用於承包商擁有聯邦快遞敏感數據的範圍。本條款的 要求在本協議終止或到期後繼續有效。

第4.04節存續。 本第4條的規定在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

第五條
知識產權所有權

第5.01節知識產權的所有權。各方應保留其知識產權的所有權利、所有權和利益，包括但不限於所有版權、專利權、商標、服務標誌、徽標和商業標誌的權利，以及與之相關的所有商譽(統稱為“知識產權”)。任何一方均不得獲得另一方根據本協議提供的知識產權或任何其他產品、服務或材料，或其任何副本或部分的任何權益，嚴格禁止除根據本協議以外的任何商業用途。 本第5.01節的規定在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

第六條
賠償

第6.01節賠償。 (A)聯邦快遞和承包商特此免除對方，並同意賠償另一方、其母公司或任何附屬公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工，以及他們各自的繼承人和受讓人(就本條第6條而言，統稱為“甲方”)，使其免於承擔任何和所有責任、損害、損失、費用、要求、訴訟或判決，包括合理的律師費、費用和隨之而來的費用，以及任何人的傷亡和損失，因另一方、其代理人、員工或分包商的疏忽或故意行為或不作為而以任何方式損壞或破壞任何財產。每一方還應賠償另一方及其母公司因失業保險、社會保障、所得税和有關服務的工人補償法規而強加於另一方或要求另一方繳納的聯邦、州和地方税或繳費的任何責任或付款。

(B)每一方特此免除並同意賠償另一方，使其免受因服務引起或與服務有關的任何和所有責任、損害、損失、費用、監管程序、要求、索賠、訴訟或判決，包括和解費用和合理的律師費和費用，包括但不限於(I)分包商、代理人或承包商僱員提出的任何付款要求；(Ii)第三方因承包商違反本協議中包含的任何義務、保證、陳述或條件而產生的任何索賠；(Iii)承包商在履行服務過程中承擔的任何義務，而該義務是本協議所不允許的或經另一方同意而發生的；以及(Iv)第三方提出的任何實際或據稱的索賠(A)誹謗、淫穢或產品誹謗；(B)侵犯、挪用或其他侵犯商標、版權、專利、道德權利、標題、口號、想法、概念、商業祕密或其他知識產權或專有權利；(C)盜版、抄襲、不正當競爭、產品誹謗或挪用；(D)侵犯隱私權；或(E)侵犯任何其他第三方的權利。

(C)承包商 承認並同意其對自己及其員工、代理和/或獨立承包商在承包商的指導和/或控制下在聯邦快遞數據保護方面的行為負責。因此，承包商特此同意，承包商應自費賠償、辯護並使聯邦快遞免受任何責任、損害、損失、費用、要求、訴訟或判決，包括合理的律師費、費用和附帶費用，以任何方式因承包商違反第4條或承包商員工、代理人或分包商的損失或披露而導致聯邦快遞數據的丟失或披露。

(D)每一方對另一方的賠償、辯護和保護義務在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

第6.02節知識產權賠償。每一方(“補償方”)特此同意賠償另一方、其母公司(如果適用)或任何附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、代理和員工，以及他們各自的繼承人和受讓人(統稱為“受補償方”)，使其免受任何基於以下指控的第三方索賠：由補償方提供或用於執行服務的知識產權侵犯了 任何美國或外國專利或其他專有權利(包括工藝專利)。賠償方應支付任何與解決此類索賠有關的特許權使用費和其他費用，以及因基於此類索賠的任何訴訟而最終判給的費用和損害賠償，包括合理的律師費，但條件是被賠償方立即將此類索賠以書面形式通知給賠償方，並向被賠償方提供可用於辯護此類索賠的協助和信息。受補償方應被補償方的書面要求提供的任何此類協助或信息應由被補償方承擔費用。儘管如此，未經補償方事先書面同意，賠償方不得同意任何具有阻止被補償方使用任何知識產權的效力的禁令、判決或和解。

第6.03節故意省略 。

第6.04節分包商。 如果事先獲得聯邦快遞的書面批准，承包商可以讓分包商提供任何服務，該批准不得被無理扣留。本協議中的任何內容或其他任何內容均不得在聯邦快遞與任何分包商之間建立任何合同關係，與本協議項下承包商義務的任何部分有關的任何分包合同均不得解除承包商 在本協議項下對聯邦快遞的義務，雙方同意，無論承包商是否選擇由分包商履行此類義務的任何部分，承包商應對聯邦快遞履行本協議項下的義務負主要責任。承包商向其分包商付款的義務是獨立於聯邦快遞向承包商付款的義務，聯邦快遞不應 向任何分包商付款。此外，聯邦快遞根據本協議扣留的付款不應 成為承包商扣留其分包商應得款項的理由。本協議的一個條件是，所有分包合同 服務均應符合本協議的要求。

第七條
名員工

第7.01節承包商的員工。在本協議的整個期限內，提供服務的承包商的僱員在所有目的上均應被視為承包商的僱員，而不應被視為聯邦快遞的僱員、僱員或代理人。

第7.02節員工分配 承包商應指派聯邦快遞要求的人員(如果有)執行服務。聯邦快遞保留 批准或不批准承包商在指派員工執行服務時提出的任何更改的權利，該更改的批准不會被無理拒絕。

第7.03節不僱用協議 在合同期限內，雙方同意不僱用對方的任何員工。

第八條
保修

第8.01節承包商的保修。(A)承包商向聯邦快遞保證：

(B)任何不符合上述保證的材料或服務應由承包商自費更換或維修。承包商 不應被視為或被認為對任何明示或默示的、法定的、 通過法律實施或以任何方式或形式作出的、超出第8.01節規定的明示保證以外的任何保證或保證負有義務或責任。

第九條
保險

第9.01節承包商的保險。在合同期限內，承包商應自費維持如下所述的保險範圍：

(A)商業 人身傷害和財產損失一般責任保險，包括合同責任、產品和已完成的作業，限額不低於$[_______]每次發生的事件。

(B)專業責任保險(包括錯誤和遺漏保險)，限額不低於$[_______]每宗申索，$[_______]聚集在一起。

(C)法定限額的工人賠償和不少於$的僱主責任[_______].

(D)如果在聯邦快遞的財產上或附近經營汽車，商業汽車責任保險，合併單一限額不低於$ [_______].

(E)法律規定的為所提供服務投保的任何其他保險。

第9.02節要求。 (A)承包商維護的所有保險單應規定，適用於聯邦快遞的保險應為主要保險，聯邦快遞的保險應為非繳費保險，而不管聯邦快遞維護的任何保險。

(B)承包商根據本條第9條維護的所有保險應由經授權在提供服務的州開展業務的保險公司出具，其形式和實質應合理地令聯邦快遞滿意。如果上述 任何一種保單在到期前被取消，將按照保單規定送達通知。

(C)除承包商職業責任保險外，承包商根據本協議維護的所有責任保險單應註明聯邦快遞、其母公司或任何附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工為附加保險人，所有工人賠償和財產損失保險應註明保險人對聯邦快遞的代位權豁免 。

(D)在服務開始前，以及在整個服務期限內任何到期或續訂日期前不少於三十(30)天，承包商應向聯邦快遞提供反映有效保單的保險證書。承包商的商業一般責任保險應明確確認本協議中包含的承包商的賠償義務。

第十條
審核權

第10.01節聯邦快遞的審計權。承包商應保存完整、準確的記錄和文件，以證實任何發票中的索賠金額， 在本協議期間，直至本協議到期或提前終止後兩(2)年，這些記錄應公開供聯邦快遞或聯邦快遞的任何授權代表審計。

第十一條
獨立承包商關係

第11.01節獨立的承包商關係。雙方打算根據本協議建立獨立的承包人關係。聯邦快遞 只對承包商工作的最終業績和由此取得的結果感興趣，不得對服務的實施或監督或其履行方式進行任何控制。因此，承包商應全面負責根據失業保險、社會保障、所得税、工人補償或任何其他類似法規徵收和支付的所有國際、聯邦、州和地方税和繳費，包括罰款和利息。承包商 應賠償聯邦快遞因不正確或不正確的納税申報、扣繳、匯款等造成的任何責任(包括税款、利息和罰款)，或因未能申報、收取、報告或支付上述任何僱用税款而承擔的任何責任(包括税款、利息和罰款)。承包商還應就承包商員工聲稱是聯邦快遞員工而產生的任何責任賠償聯邦快遞並使其不受損害，包括但不限於承包商員工對聯邦快遞向其員工提供的福利的任何索賠。

第十二條
依法合規

第12.01節遵守法律 。(A)承包商同意在履行本協議時遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規範。在適用於承包商的範圍內，它同意遵守適用於與政府承包商的合同的平權行動要求 ，如聯邦法規第41條標題所述，並通過引用併入本協議。

(B)承包商在此同意只僱用合法授權在美國工作的人員，並在需要時為其僱用的每個人提供I-9就業授權書。

(C)承包商同意賠償聯邦快遞及其高級管理人員、董事和員工因未能遵守本條款第12條的規定而產生的任何和所有索賠、損失、要求、訴訟、行政訴訟、責任和判決，包括合理的律師費和費用，併為其辯護並使其不受損害。

第12.02節遵守美國《反海外腐敗法》。承包商同意將遵守美國的所有適用法律和在其開展業務的任何司法管轄區制定的任何其他適用的反腐敗法，並且應避免任何可能導致聯邦快遞違反任何適用法律的行為，包括但不限於《美國聯邦法典》第15編第78dd-1節，ET SEQ序列。(“反海外腐敗法”)。在不限制本第12.02節規定的承包商義務的一般性的情況下，承包商特此聲明並保證在履行本協議項下的義務時：

第(Ii)款並不是要禁止承包商為政府官員提供適度和合理的禮物或招待，前提是此類支出必須滿足以下所有標準：(1)禮物或招待是公開的，根據當地法律是合法的；(2)禮物的類型和價值是慣例的，如果是禮物，則在適當的時間或季節給予；(3)作為尊重、讚賞、感激或善意的表達，而不是為了幫助承包商獲得或保留業務或獲得不正當的業務優勢而影響接受者或第三方的意圖；和(4)不會定期或頻繁地向任何政府官員提供，以製造不正當的外觀。禮物不應包括現金或現金等價物。在所有情況下，禮品和招待費支出必須根據下文c)段的規定，在承包商的賬簿和記錄中適當記錄。

第十三條
其他

第13.01節其他 供應商。聯邦快遞保留就與服務相關的標的聘用聯邦快遞認為必要的其他承包商和第三方供應商的服務的權利，承包商同意與任何此類第三方和 合作，以遵守聯邦快遞與此類其他供應商協調其活動的所有合理要求。

第13.02節員工， 財務信息。如果在合同期限內的任何時間，(I)聯邦快遞成為承包商的唯一客户或(Ii)承包商僱員少於二十六(26)人，承包商應立即通知聯邦快遞。收到此類通知後，聯邦快遞有權在通知承包商後終止本協議。承包商還應根據聯邦快遞的書面要求，隨時向聯邦快遞提供其客户和/或員工的數量。

第13.03節檢查。 承包商同意，在本協議期限內，聯邦快遞始終有權檢查承包商在本協議項下提供的服務。聯邦快遞的任何檢查應在合理的事先書面通知下進行，並應進行 ，以避免不適當地延遲承包商履行服務。

故意省略了第13.04節。

第13.05節引用。 未經聯邦快遞事先書面同意，承包商不得以任何方式宣傳或發佈其已向聯邦快遞提供服務或簽約向聯邦快遞提供服務的事實，聯邦快遞可自行決定不予批准。承包商不得向任何一方披露本協議的任何細節，除非得到聯邦快遞授權人員的書面授權。

第13.06節第 節標題。本協議中使用的所有章節標題和説明僅為方便或參考之用，不應影響本協議的解釋。

第13.07條適用於 法律。本協議應受田納西州法律管轄並根據該州法律解釋，雙方提交田納西州內任何適當法院的管轄權，以裁決因本協議引起的爭議。

第13.08節免除了不履行的責任。任何一方均不對因其無法控制的行為而導致的延遲或履行失敗負責。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府法規、火災、通信線路故障、停電、地震或其他災難。

第13.09條轉讓。 未經聯邦快遞事先書面同意，承包商不得轉讓或委派本協議或本協議項下承包商的任何其他義務，聯邦快遞可自行決定不予批准。本協議對雙方及其各自的繼承人、受讓人和法定代表人的利益具有約束力。

第13.10節更改控制的 。除聯邦快遞可能擁有的其他權利外，聯邦快遞有權在承包商的股本、業務或資產的多數所有權或有表決權的控制權發生任何變化時立即終止本協議。承包商應將承包商控制權的任何此類變更以書面形式及時通知聯邦快遞。聯邦快遞必須在收到承包商變更控制的書面通知後45天內行使本條款13.10 項下的權利。本協議的終止不影響聯邦快遞、承包商或獨立於本協議存在的第三方之間的任何合同或業務安排的存在。

第13.11節進一步 保證。每一方同意將在本協議期限內採取另一方可能合理要求的行動、提供文件、採取行動和提供進一步保證。承包商同意隨時向聯邦快遞提供聯邦快遞可能合理要求的任何其他財務信息，以確定承包商履行本協議義務的能力 。

第13.12節展品。 本協議中描述的所有展品應被視為包含在本協議中併成為本協議的一部分，但如果本協議與任何展品的規定有任何不一致之處，則即使該展品中有任何相反的聲明，本協議的條款仍以本協議的規定為準。在展品中使用的術語和在本協議中使用的術語在展品中的含義與在本協議中的含義相同。

第13.13節修改。 除另有規定外，除非聯邦快遞和承包商各自的授權人員代表其簽署了書面協議，否則不得修改本協議。

第13.14節完整的 協議。本協議取代雙方之間所有先前的諒解、陳述、談判和通信， 構成雙方就所述事項達成的完整協議，不得因任何交易過程、履行過程或交易習慣 而修改或影響。

第13.15節可分割性。 如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。

第13.16節棄權。 任何一方在任何時候未能要求另一方履行本協議的任何條款，均不得影響該方執行該條款的權利，任何一方對違反本協議任何條款的放棄也不得被視為或認定為放棄任何進一步違反相同條款或任何其他條款的行為。

第13.17節存續。 本協議條款的性質超出本協議期滿或提前終止的期限，將繼續有效，直至履行所有義務為止。具體而言，雙方各自的賠償義務在本協議中繼續有效。

第13.18條通知。根據本協議發出的通知應以書面形式發出，如果由 美國郵件、預付郵資和地址的掛號信或聯邦快遞服務發送，則應被視為已發出和送達：

或通過書面通知提供給另一方的其他地址。

第13.19節現場作業 在聯邦快遞的任何現場工作時，承包商、其代理人、員工和分包商應遵守聯邦快遞的所有合理安全和安保要求，包括在現場佩戴身份識別徽章。

第13.20節協議的有效性。除非本協議由聯邦快遞的一名官員簽署，否則本協議無效，對聯邦快遞也沒有約束力。

第13.21節發票。 承包商應將發票提交至以下地址：

或通過書面通知提供給另一方的其他地址。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已於下列最後日期(“生效日期”)簽署了本協議。