美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-Q
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| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委員會檔案第001-39332號
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VERIFYME公司 |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
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克林頓廣場，克林頓大道75號， 羅切斯特, |
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| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) | ||
(原姓名、原地址和原會計年度，自上次報告以來如有變更)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 |
每家交易所的名稱 已註冊 |
| 這個資本市場 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是x 不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據本章S-T第232.405節規則405要求提交的每個交互數據文件。 是x No o
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o | |
| x | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，o
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股數：截至2022年8月10日的已發行普通股8,467,046股。
| 2 |
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 4 |
| 合併資產負債表(未經審計) | 4 | |
| 合併業務報表(未經審計) | 5 | |
| 合併現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 合併股東權益報表(未經審計) | 7 | |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 9 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 33 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 33 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 38 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 38 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 38 |
| 第五項。 | 其他信息 | 38 |
| 第六項。 | 陳列品 | 38 |
| 簽名 | 39 | |
| 3 |
| 目錄表 |
財務報表
第1項。
VerifyMe公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| 自.起 | ||||||||
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除信用損失準備金後的淨額，$ 分別截至2022年6月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 未開賬單的收入 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 股權投資 | $ | $ | ||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 租賃負債--流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 債務的長期部分 | $ | $ | ||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 長期衍生負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值，股票 | ||||||||
| 授權的；截至2022年6月30日已發行和已發行的股票 | ||||||||
| 截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$票面價值；股票 | ||||||||
| 授權的；截至2022年6月30日已發行和已發行的股票 | ||||||||
| 分別於2021年12月31日 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權的；和 已發佈，和截至2022年6月30日的已發行股票和 分別於2021年12月31日 |
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|
|
|
|
|
|
|
| 額外實收資本 | ||||||||
| 庫存股作為成本；和股票分別於2022年6月30日和2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
已整合
營運説明書
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政(a) | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷(a) | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 扣除其他費用前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
利息收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股權投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 工資保護計劃債務減免 | ||||||||||||||||
| 其他(費用)收入合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| 基本型 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股 傑出的 | ||||||||||||||||
| 基本型 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| (a) |
附註是這些未經審計的綜合財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
已整合
現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至六個月 | ||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與淨現金的使用 經營活動： | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 以期權換取服務的公允價值 | ||||||||
| 為換取服務而發行的限制性股票獎勵的公允價值 | ||||||||
| 為換取服務而發行的限制性股票單位的公允價值 | ||||||||
| 工資保護計劃債務減免 | ( | ) | ||||||
| 股權投資的公允價值損失 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未開賬單的收入 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應繳款項 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、其他應計費用和租賃 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 關聯方應繳投資保證金及應報銷費用 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 購買專利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買設備以供租賃 | ( | ) | ||||||
| 購買股權投資 | ( | ) | ||||||
| 收購PeriShip | ( | ) | ||||||
| 延期執行費用 | ( | ) | ||||||
| 資本化的軟件成本 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 公開發行證券所得收益 | $ | $ | ||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 購股計劃所得款項 | ||||||||
| 增發庫藏股(股份回購計劃) | ( | ) | ||||||
| 員工股票薪酬的預扣税金，以換取 已交出股份 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨(減)增及 現金等價物 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和 融資活動 | ||||||||
| 期內對使用權資產和租賃負債的初步確認 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
股東權益合併報表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 敞篷車 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 擇優 | 擇優 | 普普通通 | 財務處 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 庫存 | 其他內容 | 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | 數量 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 敞篷車 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 擇優 | 擇優 | 普普通通 | 財務處 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 庫存 | 其他內容 | 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | 數量 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購股計劃 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與私募有關的普通股發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因收購而發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
股東權益合併報表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 敞篷車 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 擇優 | 擇優 | 普普通通 | 財務處 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 庫存 | 其他內容 | 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | 數量 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因公開發行證券而發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | B系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 敞篷車 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 擇優 | 擇優 | 普普通通 | 財務處 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 庫存 | 其他內容 | 庫存 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | 數量 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購股計劃 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票採購計劃相關的已發行普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與私募有關的普通股發行 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因收購而發行的普通股 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
合併財務報表附註 (未經審計)
附註1--主要會計政策摘要
業務性質
VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”) 於1999年11月10日在內華達州註冊成立。VerifyMe及其全資子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)總部設在紐約羅切斯特，其普通股面值每股普通股和認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上交易，交易代碼分別為“VRME”和“VRMEW”。
VerifyMe是一家技術解決方案提供商，專門從事將品牌與消費者連接起來的產品，並通過我們的全資子公司PeriShip Global， LLC(“PeriShip Global”)為品牌提供高接觸的端到端物流管理。我們的業務 分為兩部分：VerifyMe解決方案和PeriShip全球解決方案。通過我們的VerifyMe解決方案部門，我們的技術 使消費者能夠在使用前對產品進行身份驗證，而品牌所有者能夠連接到他們的消費者並收集商業情報 。VerifyMe技術使品牌所有者能夠在與消費者直接接觸的同時收集商業情報。VerifyMe技術還提供品牌保護和供應鏈功能，如防偽、身份驗證、序列化以及對標籤、包裝和產品的跟蹤和跟蹤功能。通過我們的PeriShip Global Solutions部門，我們通過複雜的IT平臺提供物流管理，包括專有數據庫、包裹和航班跟蹤軟件、天氣、交通、 和航班狀態監控系統，以及由呼叫中心管理的可實時查看貨件中轉和最後一英里事件的動態儀錶板 。該公司的活動受到重大風險和不確定性的影響。見本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析” 、我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件。
重新分類
截至2021年6月30日的三個月和六個月的某些列報金額反映了為符合我們當前報告期的列報而進行的重新分類 。
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期綜合財務報表(“中期報表”)包括VerifyMe及其全資子公司的賬目。合併後，所有重要的 公司間餘額和交易均已註銷。合併財務報表是根據表格10-Q的報告規則和條例編制的。因此，美國公認會計原則(“GAAP”)對完整財務報表所要求的某些信息和披露不包括在此。閲讀中期報表時，應結合公司於2022年3月14日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的最新年度報告(Form 10-K)中包含的財務報表及其附註。所附中期報表未經審計；但管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)均已包括在內。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。
細分市場報告
運營部門被定義為企業的組成部分，其 有單獨的財務信息可用，並由首席運營決策者或決策小組在決定分配資源和評估業績的方法時進行定期評估。該公司有兩個可報告的部門，即(I)VerifyMe解決方案 和(Ii)PeriShip全球解決方案。。有關本公司分部報告結構的進一步討論，請參閲附註13分部報告。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、披露或有資產和負債以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，(“CECL”)，它 改變了衡量金融工具信貸損失的方法和記錄此類損失的時間。本指南將在2022年12月15日之後的報告期內生效，並允許提前採用。公司已選擇從2022年1月1日起提前採用ASU 2016-13，其影響已在合併資產負債表中披露。該公司的應收賬款是目前受新CECL模式約束的唯一金融工具。本公司已考慮重新Levant內部和/或外部 有關過去事件的信息，例如，類似資產的歷史損失經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，這些預測會影響確定信貸損失時報告的金融資產金額的預期可收回性。
金融工具的公允價值
本公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應付票據和應計費用、股權投資和長期衍生負債。 應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。 本公司認為其應付票據的賬面價值根據本公司就類似債務工具目前可得的利率及其他條款而接近公允價值。
| 9 |
| 目錄表 |
公司遵循FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，並將其應用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債。聲明要求，按公允價值列賬的資產和負債將按以下三種類別之一進行分類和披露：
級別1：相同資產或負債的活躍市場報價
級別2：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入
級別3：未經市場數據證實的不可觀察的輸入
公允價值計量所在的公允價值水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。
下表列出了本公司按公允價值經常性地在資產負債表上計量和記錄的金融工具，以及截至2021年12月31日和2022年6月30日在公允價值體系中的水平。
| 以千為單位的金額(‘000) | ||||||||||||
| 短期投資 | 股權投資 | 衍生負債 | ||||||||||
| (1級) | (3級) | (3級) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | |||||||||
| 在其他(費用)/收入中確認的公允價值已實現虧損 | - | ( | ) | - | ||||||||
| 在其他(費用)/收入中確認的公允價值未實現收益 | - | - | ||||||||||
| 股權薪酬中確認的公允價值已實現收益 | - | - | ||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
可變利息實體
本公司已確定位於特拉華州的特殊目的收購公司G3 VRM Acquisition Corp.(納斯達克：GGGVU)(“SPAC”，見附註2-股權投資)為可變權益實體(“VIE”)，本公司於該實體中擁有可變權益但並非主要受益人。就是否應合併VIE作出決定，需要在評估公司是否為主要受益人時作出判斷。為作出這一決定，本公司評估了其指導對VIE經濟表現影響最大的活動的能力，以及承擔VIE的損失或獲得可能對SPAC產生重大影響的VIE利益的權利。該公司的結論是，它不是VIE的主要受益者，因此，沒有合併SPAC。本公司根據當前事實和圍繞該實體的情況，持續重新評估其對某實體是否為VIE的評估，如果該實體繼續是VIE，則重新評估本公司是否為VIE的主要受益人。SPAC未能在首次公開招股結束後12個月內完成初步業務合併，本公司已決定不為延期提供資金，也沒有將額外資金存入信託賬户。因此，SPAC已經解散，並根據其章程進行了清算。SPAC以現金贖回100%的公開股份，權利已到期一文不值， 在SPAC的解散撥備後，預計創始人股份和私募證券將一文不值 。
股權投資
如本公司於某實體並無控制 財務權益，但可對該實體的營運及財務政策施加影響，則該投資將按(I)權益會計方法或(Ii)按公允價值選擇根據適用的公認會計政策可供選擇的公允價值選項入賬。本公司已就其於亞太區的股權投資(見附註 2-股權投資)及資產負債表上短期投資項下的股權證券選擇公允價值選項，因為本公司已確定公允價值最能反映股權投資的經濟表現。權益投資公允價值的未確認損益變動計入隨附的綜合經營報表的權益投資虧損。
| 10 |
| 目錄表 |
收入確認
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606對收入進行會計處理。與 客户的合同收入“它確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。
公司採用以下五個步驟，以確定在履行每項協議規定的義務時應確認的適當收入金額：
| o | 確定與客户的合同； |
| o | 確定合同中的履約義務； |
| o | 確定交易價格； |
| o | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| o | 在履行業績義務時確認收入。 |
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，本公司的收入主要由我們的子公司PeriShip Global產生的與我們的航運物流服務相關的收入構成。
商譽
商譽是指收購價格 超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。根據ASC 350，公司在某些情況下每年或在兩次年度測試之間測試商譽減值。在權威指導下，公司首先評估定性因素，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。一個實體不需要 計算報告單位的公允價值，除非該實體根據定性評估確定其公允價值小於其賬面價值的可能性較大。可能引發減值審查的事件或環境變化 包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務表現、其他特定實體事件 以及股價持續下跌。
企業合併
本公司在業務收購的會計核算中適用會計準則編纂(“ASC”)主題805“企業合併”的規定。ASC 805要求本公司在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。 截至收購日的商譽是指收購日轉移的對價扣除收購日可識別資產和承擔的負債後的公允價值。儘管本公司使用其最佳估計和假設來準確地 將初步價值應用於收購日期的收購資產和承擔的負債(如適用)，但這些估計本身就是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購之日起最長可能為一年的測算期內，本公司記錄了本期的調整，而不是對上一期的修訂。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。對企業合併進行會計處理需要管理層做出重大的估計和假設，尤其是在收購之日，包括對無形資產的估計(如果適用)。儘管公司認為所作的假設和估計是合理和適當的，但這些假設和估計在一定程度上是基於從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。可能會發生意想不到的事件和情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
在報告每股收益時，公司遵循財務會計準則(“FASB”)ASC 260“每股收益”，從而列報基本每股收益和稀釋後每股收益。由於本公司於所列各期間均錄得淨虧損，普通股等價物，包括優先股、股票期權及認股權證均屬反攤薄性質；因此，基本虧損與每股攤薄虧損的金額相同。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月中，每個 都有可能會稀釋未來每股基本收益的股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為納入這些股票將反稀釋 本公司在所述期間的虧損。三號和六號截至2022年6月30日的月份 大約有5,596,000股反稀釋股票，包括未授予的限制性股票 股票購買計劃下的單位和期權，337,000股行使股票期權時可發行的股票，行使認股權證時可發行的股份，行使預籌資權證時可發行的675,000股，以及優先股轉換後可發行的股票 。截至2021年6月30日的三個月和六個月，大約有 行使股票期權後可發行的465,000股反攤薄股份，認股權證行權後可發行的股份，優先股轉換後可發行的144,000股。
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我們根據FASB ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定對股票薪酬進行會計處理，該條款要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有股票薪酬的薪酬支出。我們使用布萊克-斯科爾斯模型估計股票獎勵在授予之日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用的假設 包括無風險利率、股票期權的預期波動率和預期壽命。 這些假設的變化可能會對基於股票的公允價值薪酬的估計以及未來期間記錄的薪酬支出產生重大影響 。最終預期授予的那部分獎勵的價值使用直線法確認為必需的 服務期內的費用。對於有股價升值目標的業績受限股票單位(見注 7-股票期權、受限股票和認股權證)，我們應用了結合蒙特卡羅模擬的格子方法，其中 包括隨機迭代，基於適當的概率 分佈(基於常用的Black Scholes輸入)在RSU的合同壽命內採取不同的未來價格路徑。公允價值是通過取每個蒙特卡洛模擬試驗的授予日期公允價值的平均值來確定的。我們以直線方式確認績效 期間的薪酬支出，不會根據該期間的實際業績進行持續調整或沖銷。
我們根據ASU編號2018-07，薪酬-基於股票的薪酬(主題718)：對非員工基於股份的支付會計(ASU 2018-07)的改進 ，對向非員工發放的基於股票的薪酬進行會計核算，將發放給非員工的基於股票的薪酬與主題718現有指導下的員工的薪酬進行會計核算，但有一些例外。本次更新取代了子主題505-50《向非員工支付基於股權的薪酬》中關於向非員工支付基於股權的薪酬的指導意見 。
向非僱員發行股票 期權或其他權益工具作為本公司收到的商品或服務的代價，均按已發行權益工具的公允價值入賬。非員工股權付款在服務期間被記錄為費用 ，就像我們為服務支付了現金一樣。在每個財務報告期結束時，在服務歸屬之前或完成之前，將重新計量以權益為基礎的付款的公允價值，並將相應調整在 期間確認的非現金費用。由於授予非員工的股權支付的公允價值可能會在未來發生變化，因此未來支出的金額將包括公允價值重新計量，直到股權支付完全歸屬或服務完成 。
附註2--股權投資
2021年2月26日，本公司成立了VMEA 控股公司(“贊助實體”)，這是特拉華州的一家公司，是由本公司共同贊助的“SPAC”的創始人。SPAC成立的目的是實現與一個或多個企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2021年4月12日，保薦人實體將
轉變為特拉華州有限責任公司，更名為“G3 VRM Holdings LLC”，並增加了一名共同保薦人作為保薦人實體的成員
，公司擁有44.40%的股權。2021年7月6日，SPAC完成首次公開募股
單位(“單位”)，包括根據部分行使承銷商超額配售選擇權的626,000個單位，產生毛收入106,260,000美元。每個單位包括一股SPAC普通股，面值0.0001美元，以及一項在完成初始業務合併後獲得十分之一(1/10)SPAC普通股的權利。同時，隨着IPO的結束，SPAC完成了對
由於於2021年4月12日停止擁有保薦人實體的控股權，本公司將保薦人實體入賬為股權投資，並選擇了公允價值選項。
SPAC未能在首次公開招股結束後12個月內完成其初步業務合併，本公司決定不為延期提供資金 ，也沒有將額外資金存入信託賬户。因此，SPAC已根據其《憲章》解散和清算。SPAC於2022年7月19日以現金贖回100%的公開股份，這些權利已到期一文不值，在為SPAC的解散撥備 後，預計創始人股票和私募證券將一文不值。清算SPAC的文件已於2022年7月29日提交，目前預計不會向贊助商進行分配， 預計將在2022年第三季度向贊助商進行最終分配(如果有)。
截至2022年6月30日，股權投資的公允價值為0萬美元，
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| 目錄表 |
下表顯示了發起人實體的財務摘要信息。該等摘要資料乃根據股權投資對本公司財務資料的個別重要性而於此提供。
| 以千為單位的金額(‘000) | ||||||||
6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | ||||||||
| 夾層股權與股東虧損 | ||||||||
| 以千為單位的金額(‘000) | ||||||||
| 截至六個月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 營業虧損 | ||||||||
| 淨虧損 | ||||||||
2021年12月，公司收購了8,841 10%的D系列累計可轉換優先股，價格為$作為對客户未償還應收賬款餘額88,410美元的支付。
此工具被視為主題321範圍內的股權證券，因為發行實體具有贖回優先股的選擇權但沒有合同義務
公司可以將優先股轉換為普通股。截至2022年6月30日的三個月和六個月的公允價值虧損
NOTE 3 – 收入
按類別劃分的收入
以下一系列表格顯示了我們按不同類別(以千美元為單位)分類的收入。
| 驗證我 | 郵輪全球公司 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 截至6月30日的三個月， | 截至三個月 6月30日， | 截至三個月 6月30日， | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 積極主動的服務 | $ | - | $ | - | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 優質服務 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 品牌保護服務 | - | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 驗證我 | 郵輪全球公司 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 截至六個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 積極主動的服務 | $ | - | $ | - | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 優質服務 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 品牌保護服務 | - | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||
合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間安排導致合併資產負債表上的未開單收入(合同資產)和遞延收入(合同負債) 。向我們的客户收取的金額將根據合同條款進行計費，合同條款通常視為交貨完成。 未計費金額通常在30天內開具賬單並收取，但通常不會超過60天。當我們在執行工作之前預支 賬單客户時，通常會在30天內賺取此類金額並在收入中確認。這些資產和負債在每個報告期結束時按合同在綜合資產負債表中報告。 截至2022年6月30日的六個月期間合同資產和負債餘額的變化不受任何 其他因素的重大影響。
應用ASC主題 606中的實際權宜之計，如果我們原本確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，我們將獲得合同的增量成本(即銷售佣金)確認為發生時的費用。截至2022年6月30日，我們沒有任何資本化的銷售佣金 。
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附註4-業務組合
PeriShip LLC
2022年4月22日，我們通過全資子公司PeriShip Global收購了PeriShip，LLC(“PeriShip”)的業務和某些資產，PeriShip是一家增值
時間和温度敏感型包裹管理服務提供商。PeriShip Global利用其專有的預測分析軟件和支持的呼叫中心服務提供航運物流服務。該公司使用其專有IT平臺提供實時信息和分析，以緩解供應鏈流程中斷，為關鍵市場提供最後一英里的解決方案，包括易腐爛的醫療保健和食品行業。購買價格為1050萬美元
其中包括$
下表彙總了此次收購的採購價格 分配(千美元)。
| 現金 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 股票(發行305,473股普通股) (a) | ||||||||
| 購買總價 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 期間 | ||||||||
| 採購價格分配： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 發達的技術 | 年份 | |||||||
| 商品名稱/商標 | 年份 | |||||||
| 客户關係 | 年份 | |||||||
| 競業禁止協議 | 年 | |||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 應付賬款和其他應計費用 | ( | ) | ||||||
(a)
未經審計的預計財務信息
以下未經審計的形式財務信息顯示了公司運營的綜合結果，並使上文討論的收購生效 截至2022年6月30日的三個月和六個月，就好像收購是在第一個期間開始時發生的 而不是2022年4月22日，
備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果收購於2021年1月1日完成則會實現的運營結果，也不打算預測合併後公司未來的運營結果。預計財務信息不會在列示的期間內產生與被收購公司相關的任何預期整合成本。
下表彙總了公司和收購的PeriShip業務的形式財務信息，假設Periship的收購日期為2021年1月1日 (以千美元為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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| 目錄表 |
NOTE 5 – 無形資產和商譽
商譽
商譽是指成本 超過分配給被收購企業基礎淨資產的價值。購入的無形資產按估計公允價值入賬。商譽被視為具有無限期壽命，不攤銷，但每年進行減值測試，並在事件表明減值更有可能發生的任何時間 。我們在報告單位層面測試商譽。
ASC主題350，無形資產 -商譽和其他(ASC主題350)，允許實體首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比不更有可能低於其賬面價值，作為確定是否需要 進行量化商譽減值測試的基礎。根據ASC主題350，如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則實體不需要對報告單位進行量化商譽減值測試。根據美國公認會計原則的定義，報告 單位是一個運營部門，或低於一個運營部門的一個級別。
確定報告單位的公允價值在性質上是判斷的，涉及使用重大估計和假設。這些估計和假設包括用於計算預計未來現金流的收入增長率和營業利潤率、經風險調整的貼現率 、未來經濟和市場狀況以及適當市場可比指標的確定。我們的公允價值估計基於我們認為合理但不可預測和內在不確定的 假設。未來的實際結果可能與這些 估計值不同。我們商譽減值測試的時間和頻率是基於對事件和情況的持續評估， 將指示可能的減值。我們將繼續監測我們的商譽和無形資產的減值情況，並在出現減值指標時進行正式的 測試。
我們的兩個可報告的 段中的每一個代表ASC主題280下的一個運營段，細分市場報告。我們在ASC主題350下的報告單位 級別或運營部門以下一個級別測試我們的商譽，無形資產-商譽和其他。我們確定 我們有兩個報告單位用於商譽減值測試，這兩個報告單位代表我們的兩個可報告業務部門，如下所述 。
截至2022年6月30日的6個月，應報告業務部門的商譽賬面金額變動情況如下(以千為單位)：
| 驗證我 | 郵輪全球公司 | 總計 | ||||||||||
| 賬面淨值為 | ||||||||||||
| 2022年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年活動 | ||||||||||||
| 採辦 | ||||||||||||
| 賬面淨值為 | ||||||||||||
| June 30, 2022 | $ | $ | $ | |||||||||
應攤銷的無形資產
我們的無形資產包括與專利和商標、資本化軟件和收購相關的確認金額，包括客户關係、商號、開發的 技術和競業禁止協議。無形資產採用適用於該類型無形資產的普遍接受的估值方法按公允市場價值進行初始估值。攤銷在無形資產的預計使用年限內按直線確認。如果出現減值指標，具有確定年限的無形資產將被審查以計提減值。除商譽外，本公司並無任何使用年限不定的無形資產。
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| 目錄表 |
壽命有限的無形資產在其預計使用年限內進行攤銷。這一類別包括的主要資產及其各自的餘額如下 (以千計)：
| June 30, 2022 | 總賬面金額 | 累計 攤銷 | 淨載運 金額 | |||||||||
| 專利和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 大寫軟件 | ( | ) | ||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||
| 發達的技術 | ( | ) | ||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 專利和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 大寫軟件 | ( | ) | ||||||||||
| 客户關係 | - | - | - | |||||||||
| 發達的技術 | - | - | - | |||||||||
| 競業禁止協議 | - | - | - | |||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
無形資產攤銷費用為19.7萬美元
專利和商標
截至2022年6月30日，目前的專利和商標組合包括12項已授權的美國專利和1項已在四個國家(法國、德國、英國和意大利)驗證的已授權的歐洲專利，6項正在申請的美國和外國專利，15項註冊的美國商標(其中8項商標是通過我們的全資子公司PeriShip Global獲得的)，2項歐盟商標註冊，1項哥倫比亞商標註冊，1項澳大利亞商標註冊，1項日本商標註冊，1項墨西哥商標註冊，1項新加坡商標註冊，2項英國商標註冊，還有22件待處理的美國和外國商標申請。
本公司預計在未來5年及以後記錄無形資產的攤銷費用 如下(單位：千)：
| 年 | June 30, 2022 | ||||
| 2022年(剩餘6個月) | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此後 | |||||
總計 | $ | ||||
附註6--股東權益
該公司花費了34,000美元
截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司與限制性股票單位相關的支出分別為27.4萬美元和47.7萬美元，截至2021年6月30日的三個月和六個月，與限制性股票單位相關的支出分別為14.9萬美元和27.7萬美元。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，公司發行了30,000股和5,426股與服務相關的普通股，基於股票的薪酬支出分別為96,000美元和23,000美元。
2022年4月22日，就收購PeriShip業務發行了305,473股普通股 ，詳情見附註4-業務合併。
2022年4月22日，作為收購PeriShip，LLC業務的一部分，本公司與三名 高管簽訂了僱傭協議，自2022年4月22日起生效。根據僱傭協議，董事會薪酬委員會批准向每位高管授予績效限制性股票單位(“績效限制性股票單位”)，授予日期為2022年4月22日，價值相當於他們各自的基本工資，授予日期的公允價值為571 千美元，共計194,044 個受限股票單位。
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| 目錄表 |
業績回購單位授予如下：50%的回購單位(“第一批”)將在授予日的兩年週年日歸屬，前提是參與者在授予日之前一直受僱於本公司，且普通股在該兩年期間的收盤價連續20個交易日為5.00美元或以上。如果第一批普通股由於普通股在授予日兩年內的收盤價不在5.00美元或以上而沒有在授予日的兩年週年日歸屬，則第一批普通股將在授予日的三年週年日歸屬，前提是參與者在授予日之前一直持續受僱於本公司，且 普通股在該三年期間的收盤價連續20個交易日為5.00美元或以上。如果參與者在授予之日或之前的任何時間因參與者死亡或殘疾而終止受僱，如果 第一批股票在終止日期之前尚未歸屬，則第一批普通股將在參與者終止受僱之日起 普通股收盤價連續20個交易日達到或高於5.00美元至參與者受僱之日 。若參與者持續受僱於本公司，且普通股在該兩年期間連續20個交易日的收市價為7.00美元或以上，則50%的RSU(“第二批”)將於授出日期的兩年週年日歸屬。如果第二批股票沒有在授予之日的兩年 週年時歸屬，因為普通股在這兩年期間的收盤價不是7.00美元或更高, 如果參與者在授予日三年內繼續受僱於本公司，且普通股在該三年期間的收盤價連續20個交易日為7.00美元或以上，則 第二批普通股將在授予日的三年週年日授予。如果參與者在授予之日或之前的任何 時間因參與者死亡或殘疾而終止受僱，如果第二批股票在終止日期之前 之前沒有歸屬，且普通股的收盤價 在參與者受僱之日起連續20個交易日內連續20個交易日為7.00美元或以上，則第二批股票將歸屬於參與者終止受僱之日。
自2021年4月15日起，我們的前董事會主席諾曼·加德納從董事會退休。加德納先生被授予69,284股限制性股票
，公允價值為$
2022年4月15日，公司扣留並註銷了750股普通股，以履行我們首席財務官持有的限制性股票獎勵的美國工資税預扣義務 。
於2022年4月12日，吾等與出售股東及若干董事訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，規定發行及出售合共880,208股本公司普通股、預資金權證以購買最多675,000股本公司普通股，以及認股權證購買最多1,555,208股本公司普通股，為吾等帶來約500萬元的總收益 及淨收益460萬元。預籌資權證可立即行使 ，並在完全行使時終止，行權價為每股0.001美元。該等認股權證的行使期為五年，由發行日期起計六個月起計，行使價為每股3.215美元。預融資權證和認股權證都包含價格調整條款，在某些情況下可能會降低適用的行權價格。交易 於2022年4月14日完成。
我們的四名董事作為購買者參與了發售，併購買了總計93,312股我們的普通股和認股權證，以購買總計93,312股我們的普通股。
自2022年4月7日起，公司批准了針對非員工董事的限制性股票單位或限制性股票獎勵，授予日期 公允價值相當於92,000美元。這筆獎金將按月平均分9期發放，但非員工董事將繼續在董事會任職，並在非員工董事作為董事的服務分離時支付。 2022年4月，向非員工董事發行了總計28,592股限制性股票。
2022年4月7日，董事會薪酬委員會批准向兩名董事會成員每人發放30,000個績效RSU，截至2022年4月7日的公允價值為178,000美元。
2022年3月29日，公司扣留並註銷了8870股普通股，以履行首席執行官持有的限制性股票獎勵的美國預扣工資税義務 。
2022年2月16日，作為制定和實施公司戰略舉措的一部分，公司與首席執行官總裁和首席運營官總裁、執行副總裁總裁和首席財務官、首席技術官和財務及投資者關係高級副總裁 簽訂了聘用協議，各自於2022年2月15日生效。根據僱傭協議，董事會薪酬委員會批准向每位高管授予績效RSU，截至2022年2月16日，共計178,282個限制性股票單位，截至2022年2月16日，公允價值為525,000美元，相當於他們各自的基本工資乘以他們各自的年度股權獎勵資格百分比，範圍從50%到70%不等。50%的性能 RSU。
自2022年1月1日起，公司為每位董事非員工批准了限制性股票單位或限制性股票獎勵，授予 日期公允價值相當於10萬美元的獎勵。如果非員工董事擔任董事會委員會主席或領導獨立董事，他 還將獲得額外的限制性股票單位獎勵或限制性股票獎勵，授予日期公允價值相當於25,000美元。 這些獎勵將在授予日一週年的較早日期全額授予，但非員工董事 繼續在董事會任職，並在非員工董事作為董事服務分離時支付。 董事向4名非僱員董事發行了157,232個限制性股票單位，公允價值為50萬美元；向1名非僱員董事發行了39,308股限制性股票獎勵，公允價值為125,000美元，自發行之日起計一年。
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| 目錄表 |
2021年4月15日，董事會授予公司首席財務官5,000股限制性股票，公允價值相當於#美元
2021年4月，公司授予一名員工5,000股限制性股票，公允價值為$
不合格購股計劃
2021年6月10日，本公司股東批准了一項不合格的股票購買計劃(《2021計劃》)。2021年計劃為包括本公司員工、董事和顧問在內的合格參與者提供了購買本公司普通股的機會，從而增加了他們對本公司持續成功的興趣。根據2021年計劃，預留和可供發行的普通股最高數量為500,000股。根據行使期權獲得的普通股股份的購買價將為(A)登記日和(B)行使日股票公平市值的85%的較小者。2021年計劃並不打算 符合修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第423節規定的員工股票購買計劃的資格。 本公司適用FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”，並使用布萊克-斯科爾斯模型估計公允價值，因為該計劃被認為是補償性的。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，與非合格股票購買計劃相關的支出分別為35,000美元和67,000美元。
國庫持有的股份
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
公司擁有198,956個和分別以庫房形式持有的股份，價值約75.6萬美元和
2022年2月28日，五名參與者根據公司的非限制性股票購買計劃 行使了他們的期權，結果從國庫中發行了25,000股股票，行權價為$.
股份回購計劃
2020年11月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，回購至多150萬美元的公司普通股，直至2021年8月16日。2021年8月12日，公司董事會將股份回購計劃延長至2022年8月16日到期，並自2022年7月1日起終止現有的 股份回購計劃，代之以新的計劃，允許公司在未來12個月內購買不超過150萬美元的普通股 ，前提是每股普通股價格不超過5.00美元(見附註14-後續 事件)。截至2022年6月30日止六個月內，本公司並無根據本計劃回購任何普通股。
2013年，本公司通過了2013年綜合股權薪酬計劃(“2013計劃”)。根據2013年計劃，本公司有權授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵，最高可達400,000股普通股。 2013計劃旨在允許根據2013計劃授予員工的某些股票期權有資格成為激勵性股票期權。根據2013年計劃授予的所有 期權，如果不符合獎勵股票期權的條件，將被視為非合格股票 期權。
2017年11月14日，本公司董事會執行委員會通過了《2017年度股權激勵計劃》(以下簡稱《2017年度計劃》) ，擬發行260,000股普通股。2017年計劃規定，公司的董事、高級管理人員、員工和顧問有資格獲得2017年計劃項下的股權激勵，由董事會或董事會薪酬委員會決定。
2020年8月10日，公司董事會通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，該計劃有待股東批准。 授權可能發行至多1,069,110股普通股。2020年9月30日，公司股東批准了2020年計劃，2020年計劃生效，2017年計劃終止。根據2017計劃的現有獎勵，普通股 在某些情況下可根據2020計劃的條款進行發行。本公司或其聯營公司的僱員及非僱員董事，以及為本公司或其任何聯營公司提供服務的其他個人，有資格在董事會或董事會薪酬委員會酌情決定下獲得2020計劃的獎勵。
2020計劃由薪酬委員會管理，該委員會根據計劃的規定，確定將被授予獎勵的人、獎勵的數量和每筆獎勵的具體條款，包括授予條款。
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| 目錄表 |
對於激勵性股票期權，每個期權的行權價不得低於授予之日普通股公允市值的100%(如果承授人持有本公司已發行股票的10%以上，則不得低於公允市值的110%)。任何個人在任何日曆年內(根據本公司及其關聯公司的所有計劃)首次行使激勵性股票期權的股票的總公平市值(在授予時確定)不得超過10萬美元，超過10萬美元的期權將被視為非合格股票期權，包括價格、期限、可轉讓 和行使限制。根據股票期權激勵 根據2020計劃發行的普通股的最高股數合計不得超過，.
公司已根據與非員工簽訂的合同協議發行了 份非限制性股票期權。根據協議授予的選項在提供相關服務或產品時支出 。
確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權 獎勵進行估值。計算公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性 和判斷。
所有股票發行的詳細信息 在附註6-股東權益中討論。
股票期權
| 未完成的期權 | |||||||||||||||||
| 加權的- | |||||||||||||||||
| 平均值 | |||||||||||||||||
| 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||||
| 加權的- | 合同 | 固有的 | |||||||||||||||
| 數量 | 平均值 | 術語 | 價值 | ||||||||||||||
| 股票 | 行權價格 | (單位：年) | (單位：千)(1) | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | ||||||||||||||||
| 授與 | |||||||||||||||||
| 沒收/取消/過期 | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | ||||||||||||||||
| 自2022年6月30日起可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) |
截至2022年6月30日，公司沒有未歸屬的股票期權。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，公司支出為0美元和
截至2022年6月30日，與未償還股票期權相關的未確認補償成本為0美元。
限制性股票獎勵和限制性股票 單位
下表彙總了截至2022年6月30日的未授予限制性股票獎勵：
| 未授予的限制性股票獎 | |||||||||
| 加權的- | |||||||||
| 平均值 | |||||||||
| 數量 | 格蘭特 | ||||||||
| 股票 | 日期公允價值 | ||||||||
| 未歸屬於2021年12月31日 | |||||||||
| 授與 | |||||||||
| 既得 | ( | ) | |||||||
| 餘額2022年6月30日 | $ | ||||||||
截至2022年6月30日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認的基於股份的薪酬成本總額為67,000美元，預計將在加權平均期間確認。 年。
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| 目錄表 |
下表彙總了截至2022年6月30日的未歸屬受限庫存單位：
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 加權的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 數量 | 格蘭特 | |||||||
| 股票 | 日期公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2021年12月31日 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 餘額2022年6月30日 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的基於未確認股份的總薪酬成本為375,000美元，預計將在加權平均 期間確認。好幾年了。
對於具有股價升值目標的RSU ，我們應用了結合了蒙特卡羅模擬的格子方法，其中包括隨機 迭代，這些迭代基於適當的概率分佈 (基於常用的Black Scholes輸入)，在RSU的合同壽命內採用不同的未來價格路徑。每筆贈款的公允價值是通過取每次蒙特卡洛模擬試驗下贈款日期公允價值的平均值來確定的。我們以直線方式確認派生服務 期間的薪酬支出，不會根據期間的實際業績進行持續調整或沖銷。
下表彙總了截至2022年6月30日的未歸屬業績 限制性股票單位：
| 未歸屬業績限制性股票單位 | ||||||||
| 加權的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 數量 | 格蘭特 | |||||||
| 股票 | 日期公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2021年12月31日 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 餘額2022年6月31日 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認基於股份的薪酬總成本為1,160,000美元，預計將在加權平均期間確認 好幾年了。
認股權證
下表彙總了截至2022年6月30日的6個月內公司認股權證的活動：
手令的附表
| 未償還認股權證(不包括預先出資的認股權證) | ||||||||||||||||
| 數量 股票 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 年) | 集料 固有的 價值 (單位：千)(1) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 自2022年6月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
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| 目錄表 |
截至2022年6月30日止六個月，本公司 根據反攤薄條款向認股權證持有人授予39,942份認股權證，1,555,208份認股權證連同證券購買協議(見附註6-股東權益)。由於已授出認股權證的公允價值對股本的淨影響為零(增加額外實繳資本及發售相同金額的成本)，本公司並無細分或完成與任何一項集資相關而授出的認股權證的單獨估值。
預先出資認股權證
2022年4月14日，根據我們的證券購買協議(見附註6-股東權益)，本公司發行了675,000股預資金權證，以購買總計675,000股普通股
，收購價為每股預資金權證3.214美元，相當於普通股每股公開發行價減去1美元。
預先出資的認股權證不會過期 ，可隨時立即行使。如果持有人在行使任何預先出資認股權證後對本公司普通股的持股量將超過4.99%至9.99%，則持有人將無權行使任何預籌資權證的任何部分。
如果發生某些基本的 交易，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得持有者在緊接該基本交易之前行使預資金權證時所獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量，而不考慮預資金權證中對行使的任何限制 。根據ASC 480，區分負債和權益，指出當未來有條件贖回，且此類事件肯定會發生時，預付資助權證的公允價值將成為 負債。由於該等觸發事件並未發生或肯定會發生，因此預籌資權證被確定為股權分類；因此，發行認股權證所得款項計入額外實收資本內的股東權益組成部分 。對權證按權益進行分類的決定在每次報告時進行評估。評估是在截至2022年6月30日的本報告期內進行的，本公司的結論是認股權證被適當地 歸類為股權。
在截至2022年6月30日的六個月內，沒有任何預先出資的認股權證 行使，因此截至2022年6月30日仍未償還。
附註8--債務
2022年4月22日，公司通過子公司PeriShip Global發行了200萬美元的無擔保本票，作為收購PeriShip，LLC業務的一部分。票據
的固定利率為
附註9--所得税
截至2022年6月30日或2021年12月31日，沒有應付税款。
一些聯邦税收結轉將在2037年前的不同日期 到期。一般來説，這些可以結轉到未來的應税收入中，並按當時適用的税率 應用於未來的應税收入。我們目前對預計可用淨營業虧損結轉使用的有效所得税税率為21%。 由於收益實現的不確定性，截至2022年6月30日的三個月沒有確認任何税收優惠。
根據IRC第382節 以及類似的國家規定，由於未來可能發生的所有權變更，結轉的淨營業虧損(NOL)的使用可能受到重大的年度限制。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額的NOL結轉金額。一般而言，根據IRC第382條的定義，“所有權變更”是指在三年內進行的一項或一系列交易，導致某些股東對公司已發行股票的所有權變更超過50個百分點。
根據FASB ASC 740“所得税”，如果基於可用證據的權重，部分或全部遞延税項資產可能或將不會變現，則針對遞延税項資產計提估值扣除。在截至2022年6月30日的三個月內，公司未使用任何NOL扣減。
該公司於2022年4月22日收購了PeriShip LLC的某些資產和業務。為專利和商標、客户關係、開發的技術和競業禁止協議建立了價值6,180,000美元的無形資產。這些資產將在以下時間攤銷 用於納税目的的年限，而用於賬面目的的年限將在不同的使用年限內攤銷，從1到好幾年了。此外，還建立了409.2萬美元的商譽。商譽不能在賬面上攤銷，但可以在15年內按税額攤銷。這些時間差異將導致在未來幾個季度產生遞延税項資產。截至2022年6月30日，差異並不大。見附註5.無形資產和商譽。
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| 目錄表 |
附註10--長期衍生負債
於2022年4月7日，本公司就G3 VRM收購公司的普通股分別授予兩名董事11,250股限制性股票單位(“SPAC RSU”)，每股面值0.0001美元。SPAC RSU於SPAC的初始業務合併(見附註2-股權投資)時歸屬， 須持續為本公司服務至歸屬日期。每個歸屬的SPAC RSU代表有權獲得G3 VRM Acquisition Corp.的一股股票的價值，這筆錢本應在歸屬日期15個月後在可行的情況下儘快支付給董事 。
2021年9月17日，本公司就收購G3 VRM公司的普通股授予兩名董事SPAC RSU，每股面值0.0001美元。SPAC RSU在SPAC的初始業務合併時歸屬(見附註2-股權投資)，但須持續 向公司提供服務至歸屬日期。每個歸屬的SPAC RSU代表有權獲得G3 VRM Acquisition Corp.的一股股票 的價值，這筆款項將在歸屬日期 15個月後儘快支付給董事。每個董事的SPAC RSU的授予日期公允價值為9.8萬美元。我們在每個報告日期進行評估，以使用蒙特卡洛模擬法確定公允價值是否發生變化。評估考慮的因素包括但不限於與管理層的討論、顯示行業內其他公司的數據，以及反映公司情況的調整。股權工具的公允價值在公允價值層次中被歸類為第3級，因為計算取決於公司對SPAC公開股票的可觀察交易價格的具體調整，如果沒有業務合併發生，相關的沒收風險 。由於相關獎勵不是本公司的股票，而是一股不相關的上市實體股票，因此，本公司 根據ASC 815-衍生工具和套期保值對獎勵進行會計處理，截至歸屬日，費用包括在一般 項下的基於股票的薪酬和附帶的綜合經營報表中的行政費用，並作為歸屬日期之後但結算日之前所附綜合經營報表中其他收入的公允 值變動。
2022年6月，本公司決定在SPAC必須完成其初始業務合併期間不再為延期提供資金。因此，SPAC已解散
並根據其章程進行清算，根據ASC 815，衍生工具終止。結果，SPAC RSU
被沒收。截至2022年6月30日止六個月，本公司已記錄終止合約以減少公允價值的影響
，並記錄與該等獎勵有關的以股份為基礎的薪酬開支(126)，000美元。截至2022年6月30日，衍生品負債的公允價值為0美元
，
附註11-租約
本公司的租賃按會計 標準編碼(“ASC”)主題842租賃進行會計核算。本公司在成立之初即決定讓我們控制資產使用的安排是否為租約。我們在租賃開始時根據租期內未來租賃付款的現值確認使用權(ROU)資產和租賃負債。對於12個月或以下的租約，我們已選擇不確認ROU資產和租賃負債 。我們目前的長期租約包括在初始租期結束前延長租期的選項。我們不能合理地確定我們是否會行使選擇權，也沒有將選擇權 的影響計入租賃期，以確定未來的總租賃付款。由於我們的租賃協議沒有明確規定租賃中隱含的貼現率，我們使用本票借款利率來計算未來付款的現值。
除基本租金外，房地產租賃 通常包含公共區域維護和其他類似服務的準備金，出於會計目的，這些服務被視為非租賃組成部分 。對於我們的房地產租賃，我們採用了一種實際的權宜之計，在計算ROU資產和租賃負債時計入這些非租賃成分。對於所有其他類型的租賃，非租賃部分不包括在我們的ROU資產和租賃負債中，並在發生時計入費用 。
我們有辦公設施的運營租賃。 我們沒有任何融資租賃。
租賃費用計入合併業務報表的一般和行政費用 。租賃費用的構成如下(以千計)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||||||||||
與租賃相關的補充信息 如下(以千美元為單位)：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 加權-經營租賃的平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
| 經營租賃加權平均貼現率 | % | |||||||
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| 目錄表 |
以下是截至2022年6月30日我們綜合資產負債表上的未來未貼現現金流與經營租賃負債的對賬(單位：千)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(不包括截至2022年6月的6個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來租賃支付總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 未來租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃負債的當期部分 | ( | ) | ||
| 長期租賃負債 | $ | |||
附註12--濃度
在截至2022年6月30日的三個月中，一個客户佔收入的17%。在截至2021年6月30日的三個月中，有三個客户代表
截至2022年6月30日，一個客户佔應收賬款的38%。截至2021年6月30日，有兩個客户代表
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，一家供應商佔99%，
附註13--分部報告
截至2022年6月30日，我們通過兩個可報告的業務部門運營： (I)VerifyMe解決方案和(Ii)PeriShip全球解決方案。
VerifyMe解決方案。這一細分市場專門研究通過產品將品牌與消費者聯繫起來的解決方案。消費者可以在使用之前通過智能手機對產品進行身份驗證， 我們的軟件使品牌所有者能夠在直接與消費者互動的同時收集商業情報。我們的 解決方案為標籤、包裝和產品提供品牌保護和供應鏈功能，如防偽、身份驗證、序列化和跟蹤 和跟蹤功能。我們提供消費者參與功能，定製打印防篡改標籤 ，並利用可見可變碼和不可見圖像以及使用我們的專有油墨打印的可變碼(由稀土礦物組成)。我們已經開發了一種雙碼技術並申請了專利，我們相信這種技術可以將數字不可替代(“NFT”) 連接到實體產品。
PeriShip全球解決方案：這一細分市場 為時間和温度敏感型包裹管理提供增值服務提供商。我們使用專有的預測分析軟件和支持呼叫中心服務來提供運輸 物流服務。使用我們的專有IT平臺， 我們提供實時信息和分析以減少供應鏈流程中斷，為關鍵市場提供最後一英里的分辨率，包括易腐爛的醫療保健和食品行業。
我們不會將以下項目分配給 部門：一般和行政費用、銷售和營銷費用、重組費用、其他費用、利息費用、 股權投資收益和所得税費用。
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| 目錄表 |
下表列出了可歸因於每個可報告部門的收入和 經營結果，幷包括部門收入與綜合收入的對賬和 經營結果與所得税支出前綜合虧損的對賬(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| VerifyMe解決方案 | $ | $ | ||||||||||||||
| PeriShip全球解決方案 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| VerifyMe解決方案 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| PeriShip全球解決方案 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務(A) | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場推廣(A) | ||||||||||||||||
| 扣除其他(費用)收入前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注14-後續事件
自2022年7月1日起，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，允許公司花費高達1.5美元百萬 回購其普通股股份，只要價格不超過$它取代了公司現有的股票回購計劃，該計劃將於2022年8月16日到期。
SPAC未能在首次公開招股結束後12個月內完成其初步業務組合，本公司決定不為延期提供資金，也沒有將額外的 資金存入信託賬户。因此，SPAC已根據其章程解散和清算。SPAC於2022年7月19日將100% 公開發行的股份贖回為現金，這些權利已到期一文不值，在為SPAC的解散做好準備後，預計方正股份和私募證券將一文不值。清算SPAC的文書工作已於2022年7月29日提交，目前預計不會向贊助商進行任何分配，最終分配給贊助商的 預計將在2022年第三季度進行。
2022年8月11日，我們收到行使通知，將行使675,000份預籌資權證，行權價為$每股。收到675美元后，該公司將發行675,000股普通股 。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
本管理層討論和分析中的信息應與所附的未經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包括修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“ ”、“可能”、“將會”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。 本報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括我們的戰略、未來行動、 未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長均為前瞻性表述。
我們的實際結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述中的任何一種。
有關可能導致未來結果或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同的各種風險、相關因素和不確定性的進一步清單和描述，請參閲本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分、我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們的其他文件。本報告中的所有前瞻性陳述僅在本報告發布之日或在本報告發布之日發表，代表我們截至報告發布之日的觀點。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件 可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。除非法律另有要求，否則我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”) 及其全資子公司PeriShip Global，LLC(“PeriShip Global”)，(“公司”、“我們”、 “我們”或“我們”)是一家技術解決方案提供商，專門從事將品牌與消費者聯繫起來的產品， 為品牌提供高接觸的端到端物流管理。我們的業務被分成兩個部分。通過我們的VerifyMe解決方案細分市場，我們的技術使消費者能夠在使用前對產品進行身份驗證，而品牌所有者能夠 與他們的消費者建立聯繫並收集商業情報。VerifyMe技術為品牌所有者提供了在直接與消費者互動的同時收集商業情報的能力。VerifyMe技術還提供品牌保護和供應鏈功能，如標籤、包裝和產品的防偽、身份驗證、序列化以及跟蹤和跟蹤功能。通過我們的PeriShip Global Solutions部門，我們通過複雜的IT平臺提供物流管理，該平臺擁有專有的數據庫、包裹和航班跟蹤軟件、天氣、交通和航班狀態監控系統，以及可實時查看貨件中轉和最後一英里事件的動態儀表盤 由呼叫中心管理。
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| 目錄表 |
下面討論了有關我們的業務部門的更多信息：
VerifyMe解決方案： VerifyMe解決方案部門專注於將品牌與消費者連接起來的技術解決方案，使品牌所有者能夠 在直接與消費者互動的同時收集商業情報。我們的解決方案提供品牌保護和供應鏈 功能，如標籤、包裝和產品的防偽、身份驗證、系列化以及跟蹤和跟蹤功能。 我們還提供消費者參與功能，定製打印防篡改標籤，使用可見和不可見的可變碼 和使用我們專有油墨打印的圖像。我們已經開發了一種雙碼技術並申請了專利，我們相信這種技術可以將數字NFT與實物產品連接起來。
VerifyMe擁有 一套定製的產品，為客户提供品牌保護安全、防偽、防止產品轉移、消費者參與和強大的序列化、跟蹤和跟蹤系統。這些產品與“軟件即服務”或存儲在雲中並通過互聯網訪問的“軟件即服務”相結合。
| · | VerifyMe與™進行消費者互動，使品牌所有者能夠收集商業情報並與客户互動 |
| · | VerifyMe驗證™以進行產品身份驗證 |
| · | VerifyMe跟蹤和跟蹤產品供應鏈控制的™ |
| · | VerifyMe Online™用於在線(網絡)品牌監測 |
PeriShip全球解決方案：PeriShip全球解決方案部門專門從事預測分析，以優化對時間和温度敏感的易腐爛產品的交付 。我們管理複雜的行業特定運輸物流流程，這些流程需要關鍵的時間、温度控制和處理，以防止變質和極端的交貨時間。利用來自多個數據源的預測性分析，包括天氣、交通、主要運營商饋送和一天中的時間數據，我們為我們的客户提供端到端的垂直方法，以滿足其最關鍵的服務交付需求。該公司使用其專有IT平臺提供實時信息和分析，以緩解供應鏈流程中斷，為關鍵市場(包括易腐爛的醫療保健和食品行業)提供最後一英里的解決方案。
通過我們專有的PeriShip客户儀表盤， 我們提供了一個集成工具，讓我們的客户深入瞭解他們的發貨活動，並允許他們訪問關鍵的 信息，以支持供應鏈利益相關者的特定需求。我們提供交付後服務，例如用於趨勢分析、系統性能報告、停電地圖和其他定製報告的定製報告。
PeriShip Global通過三種業務服務模式獲得收入 。
| · | 主動服務-PeriShip Global客户直接向我們支付承運人服務費用，並與我們的主動物流協助相結合。 |
| · | 直接高級服務-PeriShip Global客户直接向我們支付承運人服務費用 與我們完整的白手套託運監控和預測分析服務相結合。這項服務包括客户門户網站訪問、 天氣監控、温度控制、全面呼叫中心支持和最後一英里分辨率。 |
| · | 間接高級服務-我們的運營商合作伙伴還向客户提供我們的高級服務的“白標”版本 ，並向我們支付固定的合同費用。 |
郵船服務產品：
我們專有的PeriTrack®客户儀表盤 是利用我們豐富的物流運營知識開發的。這一集成的門户網站工具使我們的客户能夠根據實時數據深入瞭解他們的發貨活動。PeriTrack®儀錶板旨在提供關鍵信息，以支持供應鏈利益相關方的特定需求，並使我們的客户解決方案專家能夠全方位瞭解運輸活動。 PeriTrack®具有為易腐貨物託運人量身定做的工具，其中包括在途貨件跟蹤器。此工具提供有關唯一發貨人的在途發貨的詳細信息，並能夠選擇和分析有關單個發貨的數據。
呼叫中心服務：PeriShip Global已在美國組建了一支客户解決專家團隊。該服務團隊代表我們的客户解決發貨問題。 呼叫中心充當幫助台，為我們的客户監控發貨到發貨。
轉運前服務：PeriShip Global通過就各種易腐爛產品的包裝要求向客户提供建議，幫助 客户準備發貨。每種 產品類型都需要特定的包裝以在運輸過程中對其進行保護，我們利用我們豐富的知識和研究 為我們的客户提供包裝建議，以滿足他們的獨特需求。
交付後：PeriShip Global為趨勢分析、系統性能報告、停電地圖和許多其他報告提供 定製報告，以幫助我們的客户改進他們的流程和客户服務結果。
天氣/交通服務：PeriShip Global 有全職氣象學家監測天氣。包裹從始發地 到目的地之間可能會經歷各種天氣條件，我們的團隊會積極監控這些條件，以最大限度地提高貨件及時安全運輸的變化。同樣，交通和施工也會造成不可預測的延誤，我們的團隊正在努力緩解這一問題。如果出現延誤或其他問題 PeriShip團隊會通知客户並與他們合作，主動解決此類發貨問題。
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VerifyMe/PeriShip全球協同效應：
我們相信VerifyMe和PeriShip Global擁有以產品為中心的協同技術平臺。VerifyMe專注於認證和序列化產品，並使用產品 與我們的客户接觸並收集豐富的商業情報。PeriShip Global管理關鍵時間和温度的物流 產品運輸。此次收購為VerifyMe的產品和服務為食品和飲料、製藥和奢侈品市場創造了一個新的增值銷售渠道，面向將受益於品牌保護和消費者參與服務的現有和新獲得的客户 。
我們相信VerifyMe和PeriShip Global聯合 為品牌所有者提供了全方位且引人注目的技術產品。例如，目前PeriShip Global為主要製藥公司運送疫苗。隨着VerifyMe技術的加入，PeriShip Global可以增加產品認證和序列化 ，以保護客户的疫苗免受產品轉移和不合格假冒產品的影響。此外，VerifyMe的消費者參與解決方案也有利於PeriShip Global食品和飲料客户。通過在發貨前在產品上貼上VerifyMe標籤，品牌所有者將能夠收集豐富的商業情報，並通過視頻、折扣、競賽等互動功能 建立客户忠誠度。
夥伴關係
我們相信，我們的品牌 保護安全技術，加上我們與HP Indigo的合同，以及我們與北美第三大油墨生產商INX的戰略合作伙伴關係，可以使品牌所有者能夠安全地防止假冒、防止產品轉移和 認證標籤、包裝和產品，並減輕品牌所有者因假冒產品對消費者造成物理傷害的責任。除了包裝和標籤，我們的品牌保護安全打印技術還可用於驗證重要憑證，如税章、駕照、塑料、金屬、服裝、選舉選票、出生證明、移民文件、遊戲、服裝、貨幣、活動和交通票證、護照、計算機軟件和信用卡。與我們專有的品牌保護軟件配合使用時，我們可以跟蹤和跟蹤從生產到最終消費的整個過程。
目前，PeriShip Global與一家大型全球承運人公司建立了直接合作夥伴關係。這種合作關係包括兩家公司都能夠為每個合作伙伴的服務貼上白標籤。此外，PeriShip Global還將來自承運人的數據直接饋送到我們專有的物流優化軟件中，該軟件可為 託運人提供更詳細的貨件信息和預測性分析，而不是隻查找承運人提供的標準託運代碼。
商業化戰略
我們的商業化和銷售努力集中在六個關鍵的增長領域：化粧品、食品和飲料、營養食品、大麻、服裝和製藥。我們相信，這些領域為我們的產品和服務提供了特別有吸引力的市場。例如，美國《藥品供應鏈安全法案》要求FDA在2023年11月之前實施一個全面的系統，旨在打擊假冒、稀釋或虛假標籤的藥品， 稱為系列化或電子譜系(e-pedigree)。我們認為這為VerifyMe提供了一個重要的機會，因為我們的品牌保護、序列化和跟蹤跟蹤技術可以為這個市場上的客户解決方案提供分層的安全基礎 並相信我們的產品將為尋求遵守該法規和電子血統要求的製藥公司提供有吸引力的替代方案 。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情 中斷了業務，影響了多個行業的生產和銷售，並導致金融市場波動， 再加上客户銷售增長的一些時間延遲，對我們在2022年前三個月的運營業績產生了負面影響 。新冠肺炎疫情對我們的客户需求、銷售和財務業績的全面影響程度將取決於 某些事態發展，其中包括疫情的持續時間和蔓延、疫苗針對新變種的有效性 、疫苗的可用性和接種率以及對我們客户和員工的影響，所有這些 都是不確定和無法預測的。有關與新冠肺炎大流行相關的某些風險的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告和我們的其他文件中的第1A項“風險因素-與新冠肺炎大流行有關的風險”。
我們正在參加銷售會議和麪對面會議，但由於新冠肺炎案例的波動和新變種的開發，不能保證我們能夠繼續下去。我們將繼續與我們的銷售代表合作，尋找與我們的客户和潛在客户進行有效溝通並促進銷售的替代方法。此外，我們預計，由於新冠肺炎疫情的持續，我們的客户可能仍會要求取消、推遲或減少他們的節目。我們將繼續與我們的 客户合作，不斷評估任何潛在影響和機會，以降低風險。
業務合併
2022年4月22日，我們通過全資子公司PeriShip Global收購了PeriShip，LLC的業務和某些資產，該公司是一家增值時間和温度敏感型包裹管理服務提供商 。PeriShip Global利用其專有的預測分析軟件提供航運物流服務，並支持呼叫中心服務。該公司使用其專有IT平臺提供實時信息和分析，以減少供應鏈流程中斷，為關鍵市場提供最後一英里的解決方案，包括易腐爛的醫療保健和食品行業。收購價格為1,050萬美元，其中包括成交時支付的750萬美元現金，一張200萬美元的期票，固定年利率為6%的未償還本金餘額，將於成交6、15和18個月分三期支付，以及305,473股公司限制性普通股，相當於股票對價100萬美元。確認商譽乃由於預期被收購方業務與本公司合併而產生的協同效應。我們預計，所有為財務報表目的記錄的商譽都可以在税務方面扣除。收購的PeriShip業務包括在PeriShip全球解決方案部門，其運營結果已包含在2022年4月22日開始的合併財務報表中。
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SPAC投資
2021年7月6日，我們通過向G3 VRM控股有限責任公司或“保薦人實體”出資，共同發起了G3 VRM收購公司的首次公開募股，G3 VRM收購公司是一家特殊目的收購公司，或“SPAC”。根據承銷商部分行使超額配售而完成的10,626,000個單位的首次公開發售(包括626,000個單位)所產生的總收益為106,260,000美元。G3 VRM開始在納斯達克上交易，交易代碼為“GGGVU”，目標客户是科技和商業服務行業中企業價值約為2.5億至5億美元的企業。VerifyMe通過保薦實體間接實益擁有SPAC約9.42%的普通股。
SPAC未能在首次公開招股結束後12個月內完成其初步業務合併，本公司決定不為延期提供資金，也沒有將額外資金存入信託賬户。因此，SPAC已根據其章程解散並清算 。SPAC已將100%的公開股份贖回為現金，權利已過期 一文不值，在為SPAC的解散做好準備後，預計創始人股票和私募證券將一文不值。
截至2022年6月30日，股權投資的公允價值為100萬美元，截至2021年12月31日，股權投資的公允價值為1100萬美元。
截至2022年6月30日，我們已確認減值損失10,964,000美元，計入隨附的綜合經營報表中的股權投資損失。
經營成果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的比較
以下討論分析了我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的運營結果 。
| 收入 | 截至6月30日的三個月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| VerifyMe解決方案 | $ | 266 | 124 | |||||
| PeriShip全球解決方案 | 4,231 | - | ||||||
| $ | 4,497 | $ | 124 | |||||
截至2022年6月30日的三個月的綜合收入為449.7萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的綜合收入為12.4萬美元。收入的增長主要與2022年4月22日收購PeriShip，LLC的業務有關，在截至2022年6月30日的三個月中，該業務貢獻了4,231 千美元。VerifyMe解決方案部門的收入增加了142,000美元，從124,000美元增加到266,000美元，主要是因為新客户使用了我們的身份驗證序列化技術。
在截至2022年6月30日的三個月中，一個客户佔收入的17%。在截至2021年6月30日的三個月裏，三個客户佔收入的97%。
| 毛利 | 截至三個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 佔收入的百分比 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||||
| VerifyMe解決方案 | 176 | 66 | % | 98 | 79 | % | ||||||||||
| PeriShip全球解決方案 | 1,509 | 36 | % | - | - | |||||||||||
| $ | 1,685 | 37 | % | $ | 98 | 79 | % | |||||||||
截至2022年6月30日的三個月的毛利潤為168.5萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的毛利潤為9.8萬美元。截至2022年6月30日的三個月的毛利率為37% ，而截至2021年6月30日的三個月的毛利率為79%。我們毛利潤的下降 是由於收購了PeriShip LLC的業務，該業務的利潤率明顯低於VerifyMe解決方案部門， 以及由於我們的安全跟蹤和跟蹤序列化技術的使用增加，VerifyMe解決方案部門的產品組合發生了變化。
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| 目錄表 |
一般和行政費用
截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了1,318,000美元，從截至2021年6月30日的三個月的1,217,000美元增加到2,535,000美元。這一增長與收購PeriShip業務有關，主要包括IT和運營部門約35名員工的工資和相關費用。
研究與開發
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，研發費用分別為25,000美元和12,000美元。
銷售和市場營銷
截至2022年6月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了15萬美元 ，從截至2021年6月30日的三個月的29.7萬美元增加到44.7萬美元。這一增長與收購PeriShip業務有關，主要包括四名員工的工資和相關費用。
淨虧損
截至2022年6月30日的三個月，我們的綜合淨虧損增加了11,197 千美元至12,555,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為1,358,000美元。增加的原因是與SPAC有關的股權投資虧損11,162,000美元。截至2022年6月30日的三個月和截至2021年6月30日的三個月的綜合每股虧損分別為1.53美元和0.18美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的比較
以下討論分析了我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營結果 。
| 收入 | 截至6月30日的六個月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| VerifyMe解決方案 | $ | 427 | 312 | |||||
| PeriShip全球解決方案 | 4,231 | - | ||||||
| $ | 4,658 | $ | 312 | |||||
截至2022年6月30日的6個月的綜合收入為4,658,000美元，而截至2021年6月30日的6個月的綜合收入為312,000美元。收入增長主要與2022年4月22日收購PeriShip業務有關。使用我們的身份驗證序列化技術，VerifyMe從新客户那裏獲得的收入增加了115,000美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，一個客户佔收入的17%，三個客户佔2021年6月30日六個月收入的84%。
| 毛利 | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 佔收入的百分比 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||||
| VerifyMe解決方案 | 299 | 70 | % | 243 | 78 | % | ||||||||||
| PeriShip全球解決方案 | 1,509 | 36 | % | - | - | |||||||||||
| $ | 1,808 | 39 | % | $ | 243 | 78 | % | |||||||||
截至2022年6月30日的6個月的綜合毛利為1,808,000美元，而截至2021年6月30日的6個月的合併毛利為243,000美元。截至2022年6月30日的6個月的毛利率為39% ，而截至2021年6月30日的6個月的毛利率為78%。我們毛利潤的下降部分是由於收購了利潤率較低的PeriShip業務和產品組合的轉變， 是由於VerifyMe增加了對我們安全跟蹤和跟蹤序列化技術的使用。
一般和行政費用
截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了1,675,000美元至4,000,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為2,325,000美元。 增長與收購PeriShip業務有關，主要由IT和運營部門約35名員工的工資和相關費用組成。
研究與開發
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，研發費用分別為3.4萬美元和1.7萬美元。
銷售和市場營銷
截至2022年6月30日的6個月，銷售和營銷費用增加了20.2萬美元 ，從截至2021年6月30日的6個月的54.4萬美元增加到74.6萬美元。這一增長與收購PeriShip業務有關，主要包括四名員工的工資和相關費用。
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| 目錄表 |
淨虧損
截至2022年6月30日的6個月，我們的綜合淨虧損增加了11,376千美元至13,949,000美元，而截至2021年6月30日的6個月淨虧損為2,573千美元。增加的主要原因是特殊用途儲備金減值1096.4萬美元。截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月的綜合每股虧損分別為1.81美元和0.37美元。
流動性與資本資源
在截至2022年6月30日的6個月中，我們的業務使用了2,625,000美元現金，而2021年同期為1,668,000美元。運營使用的現金增加是由於我們在截至2022年6月30日的六個月內進行的重大收購導致營運資金餘額淨減少。
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為7，63.1萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為3,125,000美元。在截至2022年6月30日的6個月中，750萬美元用於收購PeriShip，LLC的業務。2021年現金的使用主要涉及購買SPAC中的贊助單位2,713,000美元，SPAC的可報銷費用為208,000美元。
截至2022年6月30日的6個月內，融資活動提供的現金為4,585,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為8,216,000美元。2022年4月14日，該公司根據某些購買協議私下出售普通股和認股權證，產生了約500萬美元的毛收入和約460萬美元的淨收益，減去配售代理佣金和費用。根據購買協議的條款，我們出售了808,208股普通股、購買最多675,000股普通股的預融資 權證，行權價為0.001美元的認股權證，以及購買總計1,555,208股普通股的認股權證，行權價為3.215美元。
於2022年4月12日，吾等與出售股東及若干董事訂立證券 購買協議(“證券購買協議”)，規定 向買方發行及出售合共880,208股本公司普通股、購買至多675,000股本公司普通股的預資金權證，以及購買最多1,555,208股本公司普通股的認股權證，為吾等帶來約500萬美元的總收益及460萬美元的淨收益。預籌資權證可立即行使，並將在 全部行使時終止，行權價為每股0.001美元。該等認股權證的行使期為五年，由發行日期起計六個月起計，行使價為每股3.215美元。預融資權證和認股權證都包含價格調整條款，在某些情況下可能會降低適用的行權價格。交易於2022年4月14日完成。
2022年6月，我們宣佈了一項新的150萬美元的股份回購計劃，從2022年7月1日起回購公司普通股，回購期限為12個月。這一新的回購計劃取代了我們現有的股票回購計劃，該計劃原定於2022年8月到期，現已終止。到目前為止，還沒有根據新的股份回購計劃回購任何股份。
雖然我們預計收入將增加，但我們預計 2022年現金流將繼續為負，因為我們與擴大業務相關的成本增加。我們希望通過有助於加速業務增長的關鍵收購，實現業務的有機增長。我們預計將繼續主要通過利用我們目前的財務資源和未來的收入為我們的業務提供資金，並可能發行債務或額外的股本。
表外安排
沒有。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表 受到所使用的會計政策以及管理層在編制財務報表過程中所做的估計和假設的影響。我們已經確定了以下會計政策，這些政策對我們的財務狀況、經營結果和現金流的列報具有特別重要的意義，並且需要管理層應用重大判斷。我們相信與這些關鍵會計政策相關的估計和假設在這種情況下是適當的；然而，如果未來的事件或事件導致意想不到的 後果，可能會對我們未來的財務狀況、運營業績或現金流產生重大影響。
收入確認
我們的收入交易 包括銷售我們的墨盒、軟件、許可、預打印標籤、集成解決方案、設備租賃以及時間和温度敏感型包裹的物流管理 。我們根據ASC主題606“從與客户的合同中獲得的收入”中確立的本金來確認收入。收入確認是在履行我們的業績義務時進行的。我們的條款根據 我們提供的解決方案而有所不同，並根據具體情況進行檢查。用於授權我們的VerifyInkTM技術我們依賴於我們客户報告的完整性。
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| 目錄表 |
企業合併
對企業合併進行會計處理需要 管理層作出重大估計和假設，以確定收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值。儘管我們認為我們就收購PeriShip業務所做的假設和估計是適當的 ，但它們在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息 ，本質上是不確定的。評估某些收購的無形資產的關鍵估計包括但不限於未來的預期現金流，包括產品銷售、客户合同和收購技術的收入增長率假設、用於評估與技術相關的無形資產的估計 使用費費率和貼現率。用於將預期未來現金流貼現至現值的貼現率通常來自加權平均資本成本(“WACC”)分析，並進行調整以反映固有風險。可能會發生意想不到的事件和情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
我們根據收購日的估計公允價值將收購價格的公允價值 分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買價格的公允價值超過收購的這些有形和無形淨資產的公允價值的部分計入商譽。管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但我們的估計和假設本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計不超過一年的計量期內，吾等可將收購資產及承擔負債的調整計入與商譽相對應的 抵銷。在計量期結束或收購價格的公允價值最終確定後(以先發生者為準)，後續的任何調整都將記錄在我們的綜合經營報表中。
與收購相關的費用從業務合併中單獨確認，並計入已發生的費用。
商譽
我們已將商譽記錄為收購PeriShip業務的一部分 ，即收購價格超過在業務合併中收購的淨資產公允價值的部分。 根據ASC 350，公司將在第四季度進行年度商譽減值測試，或在某些情況下進行年度測試之間的商譽減值測試。在權威的指導下，公司首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。評估考慮的因素包括但不限於宏觀經濟狀況、顯示行業其他公司的數據以及我們的股價。一個實體不需要計算報告單位的公允價值，除非該實體根據定性評估確定其公允價值 很可能少於其賬面價值。可能引發減值審查的事件或環境變化包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務表現、其他實體特定事件以及股價持續下跌 。
基於股票的薪酬
我們根據FASB ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定對股票薪酬進行會計處理，該條款要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有股票薪酬的薪酬支出。我們使用布萊克-斯科爾斯模型估計股票獎勵在授予之日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用的假設 包括無風險利率、股票期權的預期波動率和預期壽命。 這些假設的變化可能會對基於股票的公允價值薪酬的估計以及未來期間記錄的薪酬支出產生重大影響 。最終預期授予的那部分獎勵的價值使用直線法確認為必需的 服務期內的費用。
對於具有股價升值目標的RSU，我們應用了結合了蒙特卡羅模擬的格子方法，其中包括隨機 迭代，這些迭代基於適當的概率分佈 (基於常用的Black Scholes輸入)，在RSU的合同壽命內採用不同的未來價格路徑。公允價值通過取每個蒙特卡洛模擬試驗下授予日期公允 值的平均值來確定。我們以直線方式確認績效期間的薪酬支出 ，不會根據期間的實際業績進行持續調整或沖銷。
我們根據ASU編號2018-07，薪酬-基於股票的薪酬(主題718)：對非員工基於股份的支付會計(ASU 2018-07)的改進 ，對向非員工發放的基於股票的薪酬進行會計核算，將發放給非員工的基於股票的薪酬與主題718現有指導下的員工的薪酬進行會計核算，但有一些例外。本次更新取代了子主題505-50《向非員工支付基於股權的薪酬》中關於向非員工支付基於股權的薪酬的指導意見 。
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| 目錄表 |
向非僱員發行股票 期權或其他權益工具作為本公司收到的商品或服務的代價，均按已發行權益工具的公允價值入賬。非員工股權付款在服務期間被記錄為費用 ，就像我們為服務支付了現金一樣。在每個財務報告期結束時，在服務歸屬之前或完成之前，將重新計量以權益為基礎的付款的公允價值，並將相應調整在 期間確認的非現金費用。由於授予非員工的股權支付的公允價值可能會在未來發生變化，因此未來支出的金額將包括公允價值重新計量，直到股權支付完全歸屬或服務完成 。
最近採用的會計公告
最近採用的會計聲明 在財務報表附註中的附註1--重要會計政策摘要中討論。
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第3項關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
我們的披露控制程序和程序旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。公司首席執行官、首席執行官和首席財務官已對截至2022年6月30日的六個月，即本季度報告10-Q表所涵蓋的財務季度末，公司的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。 基於該評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序無效，無法確保我們根據交易法提交或提交的報告 中必須披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們 由於缺乏職責分工，在控制方面存在重大缺陷，這是由於我們會計部門的人員有限。管理層一直在實施旨在確保造成材料缺陷的控制缺陷得到補救的措施 ，以便有效地設計、實施和運行這些控制，並聘請了額外的人員 來滿足其人員需求。管理層相信，它已採取行動彌補上述重大缺陷。 我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，並將繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。 但是，在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為實質性缺陷已得到補救。公司 預計這一重大缺陷的補救工作將在2022財年結束前完成。
(B)財務報告內部控制的變化
除了我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的正在進行的補救措施外，在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 對財務報告的內部控制產生重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
為了解決已發現的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文中包含的財務報表在所有重要方面都能較好地反映我們在所列期間的財務狀況、經營成果和現金流。因此，我們認為，本報告所包含的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。
(C) 收購PeriShip
2022年4月22日，我們通過全資子公司PeriShip Global收購了PeriShip，LLC的業務和某些資產，PeriShip，LLC是一家增值時間和温度敏感型包裹管理服務提供商。有關收購的更多信息，請參閲本10-Q季度報告第1項中的未經審計綜合財務報表的附註4以及本10-Q季度報告中第2項中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。基於最近完成的這項收購 ，根據美國證券交易委員會的指導意見，最近收購的業務的評估可以從評估範圍中省略，評估範圍不超過收購之日起一年，我們對截至2022年6月30日的財務報告內部控制有效性的評估 不包括PeriShip Global。我們計劃將PeriShip Global 納入美國證券交易委員會指導意見設定的時間範圍內。
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| 目錄表 |
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
關於公司潛在風險或不確定因素的討論，請 見公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年度報告中的“第一部分-第1A項-風險因素”和“第二部分--第七項--管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和“第一部分--第二項--管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。與我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 中披露的風險因素相比，沒有發生重大變化，但本文另有説明。
我們已經並可能在未來進行收購或戰略合作伙伴關係 這些收購或戰略合作伙伴關係增加了我們的資本要求，稀釋了我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們 面臨其他風險。
我們可能會評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。例如，2022年4月，我們通過全資子公司PeriShip Global收購了PeriShip，LLC(“PeriShip”)的業務。為了實現收購PeriShip的預期收益，我們必須成功地將PeriShip的業務與我們的業務整合在一起。PeriShip的 業務與任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係的整合會帶來許多風險，包括：
| · | 業務費用和現金需求增加； |
| · | 承擔債務或或有負債； |
| · | 由於向PeriShip高管發行額外的股權證券，稀釋了我們的股東； |
| · | 吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員有關的困難； |
| · | 將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這種戰略性合併或收購上； |
| · | 關鍵員工的保留，關鍵人員的流失，以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性；以及 |
| · | 我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入以實現我們的收購目標 ，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。 |
此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋性證券，承擔 或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產 。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這可能會削弱我們發展 或獲得對我們的業務發展可能非常重要的技術或產品的能力。
我們的PeriShip全球解決方案部門依賴一個重要的戰略合作伙伴為我們的客户提供運輸服務，並將其作為客户的來源，這些客户佔我們收入的很大比例。
我們的業務依賴於，我們相信它將繼續依賴於我們與一個戰略合作伙伴的關係。PeriShip Global與一家大型全球航空公司合作，滿足其客户的所有航運需求 。雖然我們與這一重要戰略合作伙伴密切合作，並已制定了涵蓋他們向我們客户提供的運輸服務的運輸服務和定價協議，但此類協議可能會不時終止或修改。如果我們的戰略合作伙伴不願意或無法以可接受的條款向我們提供我們營銷和銷售的運輸服務，或者根本不願意或根本不能選擇終止與我們的業務關係，我們可能無法以可接受的條款及時或根本無法從其他 提供商那裏獲得替代運輸服務，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們目前沒有 任何替代發貨服務供應商，可以從我們的戰略合作伙伴 獲得目前收到的發貨服務。與另一家航運服務提供商建立必要的信息技術基礎設施和業務關係將是昂貴和耗時的，最終可能不會成功或具有成本效益。此外，我們的單個戰略合作伙伴收取的任何價格的任何增加或我們的戰略合作伙伴未能履行的任何費用都可能導致我們的成本增加，或者可能導致我們的業務所依賴的運輸服務短期內不可用。
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特別是，我們戰略合作伙伴的延誤和其他發貨中斷對我們的業務產生了重大的負面影響 。我們的業務涉及對時間和温度敏感的貨物的運輸，因此我們的客户受到延誤和其他運輸中斷的嚴重負面影響，這些會導致產品損失、變質和聲譽損害。我們的戰略合作伙伴延誤和其他運輸中斷的增加可能導致我們的客户從使用替代運輸服務提供商的競爭對手那裏尋求運輸解決方案 。如果發生這些事件，可能會降低我們的盈利能力或導致我們提高 價格。此外，該戰略合作伙伴在運輸服務方面的任何重大中斷都可能導致成本大幅增加 並減少銷售額，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能對我們的業務產生重大不利影響 。
除了依賴該戰略合作伙伴提供運輸服務外，我們很大一部分收入 是通過服務協議產生的，根據該服務協議，該戰略合作伙伴將我們的服務轉售給其客户 。根據這項安排，我們向戰略合作伙伴的 客户提供物流服務，以換取預先協商好的每次發貨服務費。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月中，通過我們戰略合作伙伴的銷售額分別約佔我們PeriShip Global Solutions部門收入的16%和17% 。如果我們未能維持與該戰略合作伙伴的服務相關的某些最低服務級別要求，該戰略合作伙伴 可能會終止我們向其提供此類服務的協議。如果我們的戰略合作伙伴終止了我們的協議，要求我們重新談判我們現有協議的條款，或者我們無法以雙方同意的條款續簽此類協議，不再向其客户提供我們的服務 ，用一個或多個競爭對手取代我們的服務，開發並取代我們的服務來提供自己的服務 ，或者我們遇到該戰略合作伙伴的業務大幅減少，我們的業務、財務狀況和運營結果 將受到重大不利影響。
我們的主要戰略合作伙伴已經宣佈，它正在開發一種可能與我們自己的服務競爭的服務，其他公司可能也會這樣做。
在2020年第二季度，我們的主要戰略合作伙伴公開宣佈，它 計劃與一家跨國軟件公司合作開發內部軟件解決方案，該解決方案最終可能與我們的服務產品競爭。2022年1月，我們的主要戰略合作伙伴宣佈開發物流即服務解決方案，這是此次合作的結果。關於這一產品的細節，以及這一內部解決方案是否最終會被開發併成功投入商業應用，目前尚不清楚。到目前為止，我們不認為此產品產品已被我們現有的 客户採用，或對我們的業績產生了實質性的負面影響。但是，如果我們的主要戰略合作伙伴採取措施將此產品 定位為我們服務產品的替代產品或競爭對手，則不能保證此類措施不會增加我們向客户提供服務的成本 ，阻礙我們向客户提供服務的能力，誘使我們的現有客户 停止使用我們的服務，或減少我們的戰略合作伙伴推薦給我們的客户數量。此外，其他運營商或公司，如亞馬遜，可能會開發與我們競爭的服務。此外，我們的一些現有客户可能會開發自己的物流能力，從而不再需要我們的服務。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的業務取決於我們成功開發、實施、維護、升級、增強、保護和集成信息技術系統的能力。
我們在很大程度上依賴於我們信息技術系統的正常運行和可用性 我們的運營以及為我們的客户提供增值服務。我們的信息系統 對於我們業務的高效運營是不可或缺的。我們努力做到最好，為了做到這一點，我們必須 正確地解釋和應對市場趨勢，並針對這些趨勢 增強我們技術平臺的特性和功能，這些趨勢可能會導致持續的軟件開發成本和對信息技術基礎設施的資本投資。 我們可能無法準確地確定客户的需求並與我們的主要戰略合作伙伴緊密集成，並以及時且經濟高效的方式識別運輸服務行業的趨勢，這可能會導致對我們服務的需求減少，並相應減少我們的收入。儘管存在測試、外部和內部風險，如惡意軟件、不安全的編碼、“天災”、數據泄露和人為錯誤，但這些風險對我們的信息技術系統和運營構成了直接威脅。我們 還可能受到網絡安全攻擊和其他故意黑客攻擊。任何未能發現和解決此類缺陷或錯誤或未能防止網絡攻擊的行為都可能導致服務中斷、運營困難、收入或市場份額的損失、對客户或其他人的責任 、資源轉移, 損害了我們的聲譽，增加了服務和維護成本。解決此類 問題可能被證明是不可能的或成本非常高，而回應由此產生的索賠或責任同樣可能涉及鉅額 成本。我們必須保持和提高我們的信息技術系統的可靠性和速度，以保持競爭力並有效地處理更多的出貨量。如果隨着業務增長，我們的信息技術系統無法管理額外的業務量，或者此類系統不適合管理我們提供的各種服務模式或我們收購的業務，我們的服務水平和運營效率可能會下降。如果我們不能僱傭和保留合格的人員來實施、保護和維護我們的信息技術系統，或者如果我們不能升級我們的系統以滿足客户和戰略運營合作伙伴的 需求，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重損害。這可能導致客户流失或我們從客户那裏收到的發貨量 下降。
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我們的信息技術系統還依賴於互聯網、第三方服務提供商、全球通信提供商、基於衞星的通信系統、電力公用事業電網、電力公用事業提供商和電信提供商及其各自的供應商。服務和服務提供商在過去的某個時間都經歷過重大的系統故障和停機。我們對這些服務的運營、質量或維護的控制微乎其微 或者供應商是否會改進他們的服務或繼續提供對我們的業務至關重要的服務。由於 升級或增強我們的技術系統的過渡性挑戰造成的中斷；我們的信息技術 平臺所依賴的服務故障，包括可能因惡劣天氣條件或自然災害(如洪水、颶風、地震或龍捲風)引起的中斷；包括恐怖襲擊在內的非法行為；人為錯誤或系統現代化計劃；和/或其他中斷，可能會對我們的業務產生不利影響，這可能會增加我們的成本或導致客户流失，從而可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
我們的信息技術系統受到網絡和其他風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的。這些服務的安全漏洞、故障或中斷可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
我們的信息系統對於我們業務的高效運營是不可或缺的 並處理敏感的客户和發貨數據。這些系統處理的數據必須保持安全，因為這些數據通常包括競爭客户信息、機密交易數據、員工記錄以及關鍵財務和運營結果 以及統計數據。近年來，黑客、外國政府、網絡恐怖分子和網絡犯罪分子單獨或協同行動，發動分佈式拒絕服務攻擊、勒索軟件或其他協同攻擊的複雜努力持續增加，這些攻擊 可能導致服務中斷、獲得不適當或阻止對系統或信息的合法訪問或導致其他業務中斷。我們使用可以訪問我們的系統和某些敏感數據的第三方服務提供商，這使我們面臨額外的安全風險，尤其是考慮到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律和法規。雖然我們和我們的第三方服務提供商不時經歷網絡攻擊和我們及其信息技術系統和網絡的 企圖入侵或類似事件，但此類 事件對我們來説並不重要。影響我們系統、信息和措施的安全性、可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常功能的網絡事件，包括停機、計算機病毒、第三方或內部人員的盜竊或濫用、入侵和類似中斷，可能會對我們的運營產生重大不利影響。
在可能出現的所有潛在情況下，很難完全防範可能發生的斷電、電信故障、網絡攻擊、勒索軟件和其他網絡事件。重大網絡事件，包括系統故障、安全漏洞、惡意軟件或勒索軟件破壞或其他損壞，可能會中斷或延遲我們的運營， 損害我們的聲譽和品牌，導致客户流失，使我們面臨損失或訴訟的風險，導致監管審查， 調查、行動、罰款或處罰和/或導致我們產生大量時間和費用來補救此類事件，其中任何 都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何違反數據隱私、生物識別隱私、數據安全或其他法律法規的行為都可能導致索賠、法律或監管程序、查詢或調查。為了順應這種不斷變化的環境，我們可能需要進一步隔離我們的系統和運營、實施 額外控制或採用新系統，所有這些都可能增加我們運營的成本和複雜性。此外，我們的保險 旨在解決與網絡事件、網絡故障和與隱私相關的問題相關的成本，可能無法 充分覆蓋可能出現的所有類型的損失或索賠。
我們的業務受季節性趨勢的影響。
從歷史上看，我們在PeriShip全球解決方案部門的運營業績在按季度衡量時會受到季節性趨勢的影響。與第三季度和第四季度相比，我們的第一季度和第二季度傳統上是最疲軟的 。這一趨勢取決於許多因素，包括經濟狀況、客户需求和天氣。由於收入與託運人的可用工作日直接相關，國慶節假日和特定時期內的營業天數也可能對我們的經營業績產生季節性影響。在冬季假期之後和剩餘的冬季月份，我們的貨運量通常較低，因為一些客户降低了發貨量。此外，我們很大一部分收入 來自運輸模式與消費者需求密切相關的行業的客户，這些行業有時很難預測或基於準時生產計劃。因此，我們的收入在很大程度上受到我們無法控制的因素的影響。由於我們 無法影響或預測其中許多因素，因此不能保證我們的歷史運營模式將在未來一段時間內繼續下去。
惡劣的氣候條件和其他災難性事件可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務涉及對時間和温度敏感的貨物的運輸，因此我們的 客户受到延誤和其他運輸中斷的嚴重負面影響，這些問題會導致產品損失、變質和聲譽損害。災難、惡劣天氣、公共衞生問題，如流行病、地震、網絡攻擊、加強的安全措施、實際的 或受到威脅的恐怖襲擊、罷工、內亂或其他災難性事件可能會導致發貨延遲或無法發貨， 可能會阻止、延遲或減少發貨量，並可能對消費者支出和信心水平產生不利影響，所有這些 都可能導致收入下降。特別是，某些與天氣相關的情況，如冰雪，可能會擾亂我們的航空公司合作伙伴在假日旺季的運營，這可能會對我們的業務和收入產生不成比例的巨大 負面影響。
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我們在競爭激烈的行業中運營，如果我們不能充分應對潛在的價格下行壓力和其他競爭因素，我們的業務可能會受到影響。
運輸和物流行業具有很強的競爭性和週期性，預計在可預見的未來仍將如此。我們在所有地理市場和我們運營的每個行業部門都面臨競爭。其中許多競爭對手擁有明顯更多的資源，正在積極尋求收購機會，並正在開發新技術以獲得競爭優勢。主要競爭因素是價格和服務質量 。競爭加劇或我們無法成功競爭可能導致我們的業務量減少、收入減少、利潤率下降、定價壓力增加或失去客户關係，其中任何一項都可能 影響我們的業務和財務業績。許多競爭因素可能會削弱我們保持當前盈利能力的能力， 包括：
| · | 我們的競爭對手可能會定期降價以獲得業務，特別是在經濟狀況疲軟的時期，這可能會限制我們維持或提高價格的能力，或阻礙我們維持或發展客户關係的能力； |
| · | 我們無法達到預期的客户保持水平或銷售增長目標； |
| · | 我們與許多其他運輸和物流服務提供商競爭，其中一些比我們擁有更多的資本資源或更低的成本 結構； |
| · | 我們無法與運輸和物流市場的新進入者競爭，這些新進入者可能會以更低的成本提供類似的服務或擁有更強的技術能力。 |
| · | 客户可以選擇自己提供我們現在提供的服務； |
| · | 許多客户定期接受多家運營商針對其運輸需求提出的建議，這一過程可能會壓低運費或導致我們的部分業務被競爭對手搶走；以及 |
| · | 技術進步要求增加投資以保持競爭力，而我們的客户可能不願意接受更高的價格來彌補這些投資的成本。 |
航運和物流業正在迅速發展。我們預計 將繼續面臨激烈的競爭，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
航運和物流業正在迅速發展，包括對更快交付的需求和對發貨可見性的提高。我們預計將在本地、地區、國家和國際範圍內面臨激烈的競爭。競爭對手包括美國和其他國際郵政服務、各種汽車運營商、快遞公司、貨運代理公司、航空快遞公司、大型運輸公司和電子商務公司，這些公司已經並將繼續對自己的物流能力進行重大投資，其中一些公司目前是我們的客户。我們還面臨來自初創公司和其他較小公司的競爭，這些公司將技術與眾包相結合，專注於當地市場需求。隨着新技術的開發，未來競爭還可能來自其他來源 。競爭對手的成本、運營和組織結構與我們不同，可能會提供我們不願意或不能提供的服務或定價條款。此外，為了維持我們為客户提供的服務水平和價值，我們可能會不時提高價格，而我們的客户可能不願意接受這些更高的價格。如果我們不及時和適當地 應對競爭壓力，包括彌補任何損失的數量或保持我們的盈利能力，我們可能會受到實質性的不利影響 。
損害我們的品牌形象和企業聲譽可能會對我們產生重大不利影響 。
我們的成功取決於我們始終如一地提供卓越的運營和強大的客户服務的能力。我們無法始終如一地提供承諾的服務和解決方案，或者我們的客户有負面體驗或變得不滿意，這可能會對我們與新客户或現有客户的關係產生負面影響，並對我們的品牌和聲譽產生不利影響，進而可能對收入和收益增長產生不利影響。與我們的員工、承包商、供應商、代理商或與我們有業務往來的其他人的活動有關的負面宣傳(無論是否合理)，例如客户 服務事故或不遵守法律，可能會玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。隨着Facebook、YouTube、Instagram、LinkedIn和Twitter等社交媒體的使用增加，負面宣傳可以迅速廣泛傳播，使我們越來越難以有效應對。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復我們的品牌價值。
本公司擁有重大商譽及其他無形資產， 這些資產未來的減值可能對本公司的財務業績產生重大不利影響。
由於2022年收購了PeriShip業務，公司在資產負債表上記錄了大量商譽和其他可識別的無形資產 。許多因素可能導致商譽和其他無形資產減值，包括重大的負面行業或經濟趨勢、我們業務的中斷、 競爭加劇以及資產使用的重大變化。減值費用可能對公司的財務狀況 或確認期間的經營業績產生不利影響。
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我們客户的業務可能會受到各種經濟和其他因素的負面影響，如經濟衰退、經濟衰退、全球不確定性和不穩定、流行病的影響、美國社會、政治和監管條件的變化和/或金融市場的中斷，這可能會減少對我們服務的需求或增加我們的成本。
在美國和國際上，不利的經濟和其他條件可能會對我們客户的業務水平、他們需要的物流服務量、他們支付我們服務的能力和整體運費水平產生負面影響 ，其中任何一項都可能損害我們的盈利能力。例如，全球經濟的不確定性和不穩定性以及地緣政治事件可能導致運輸的貨物減少。我們的客户發運的許多產品都是奢侈品或非必需品 ，在經濟不景氣的時候，對這類產品的需求可能會減少。此外，當經濟不景氣時，客户可能會選擇提供較低費率的競爭對手，或者選擇在沒有物流支持的情況下發貨，以試圖降低成本。這些 和其他經濟因素(如經濟衰退)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 我們可能被迫降低費率或失去客户。
貨運量下降的整體經濟狀況可能會對我們的經營業績和實現增長的能力產生重大不利影響。
我們對影響客户發貨量的整體經濟狀況變化非常敏感。運輸和物流行業歷來經歷了財務業績的週期性波動，原因是經濟衰退、客户業務週期下滑、利率和匯率波動、通貨膨脹和其他我們無法控制的經濟因素 。美國貿易政策的變化可能會導致貿易戰影響美國的經濟活動數量，因此，運輸量可能會大幅減少。這樣的降價可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
股份回購計劃
沒有。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
第II部分的股份回購計劃標題下所列的資料-項目2-未註冊的股權證券銷售和本表格10-Q所得收益的使用，在此引用作為參考。
第六項：展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 4.1 | 預付資金認股權證表格(引用自本公司於2022年4月18日提交的當前8-K表格報告的附件4.1) | |
| 4.2 | 普通權證表格(在此引用自公司於2022年4月18日提交的當前8-K表格報告的附件4.2) | |
| 10.1 | 證券購買協議表格，日期為2022年4月12日(本文引用自本公司於2022年4月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.2 | 登記權協議表格，日期為2022年4月12日(本文引用自公司於2022年4月18日提交的當前8-K表格報告的附件10.2) | |
| 10.3 | 鎖定協議表格，日期為2022年4月12日(本文引用自本公司於2022年4月18日提交的當前8-K表格報告的附件10.3) | |
| 10.4 | 資產購買協議，日期為2022年4月22日(本文引用自本公司於2022年4月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.5 | PeriShip Global，LLC對PeriShip，LLC的應付本票，日期為2022年4月22日(通過引用本公司於2022年4月26日提交的8-K表格的附件10.2將其併入本文) | |
| 10.6 | 擔保，日期為2022年4月22日(本文引用自本公司於2022年4月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.3) | |
| 10.7 | 過渡服務協議，日期為2022年4月22日(本文引用自本公司於2022年4月26日提交的8-K表格的附件10.4) | |
| 10.8# | PeriShip Global，LLC和Curt Kole之間的僱傭協議，日期為2022年4月22日(本文引用自公司於2022年4月26日提交的當前8-K表格報告的附件10.5) | |
| 10.9# | PeriShip Global，LLC和Fred Volk III之間的僱傭協議，日期為2022年4月22日(本文引用自公司於2022年4月26日提交的當前8-K表格報告的附件10.6) | |
| 10.10# | PeriShip Global，LLC與Jack Wang之間的僱傭協議，日期為2022年4月22日(本文引用自公司於2022年4月26日提交的當前8-K表格報告的附件10.7) | |
| 10.11# | 限制性股票單位獎勵協議表(附屬公司員工)(從本公司於2022年4月26日提交的當前8-K表的附件10.8中引用) | |
| 10.12 | PeriShip Global與Mordo，LLC之間的租賃協議，日期為2022年4月22日(本文引用自公司於2022年4月26日提交的當前8-K報表的附件10.9) | |
| 10.13 | VerifyMe，Inc.和Mordo，LLC之間的租賃擔保，日期為2022年4月22日(本文引用自本公司於2022年4月26日提交的8-K表格的附件10.10) | |
| 10.14* | PeriShip Global(作為PeriShip，LLC的繼任者)與聯邦快遞企業服務公司之間的專業服務協議，日期為2019年6月1日 | |
| 10.15* | PeriShip Global(作為PeriShip，LLC的後繼者)與聯邦快遞公司等人之間的聯邦快遞運輸服務協議定價協議的格式 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔。實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*隨信提交或提供(視何者適用而定)
#表示管理層薪酬計劃或合同
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| VERIFYME公司 | |
| 日期：2022年8月15日 | 作者：/s/Patrick White |
| 帕特里克·懷特 | |
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首席執行官 (首席行政主任) | |
| 日期：2022年8月15日 | 作者：/s/瑪格麗特·格澤利斯 |
| 瑪格麗特·格澤利斯 | |
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首席財務官 (首席財務官和首席會計 |
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