JOB_10q.htm

0000040570錯誤--09-30Q320222000000001141000001141000001141000001141000000000020000000100000059500003000000592600020930001.00770002.0000000405702021-10-012022-06-300000040570作業：未分配的擴展成員2020-10-012021-06-300000040570作業：未分配的擴展成員2021-04-012021-06-300000040570作業：未分配的擴展成員2021-10-012022-06-300000040570作業：未分配的擴展成員2022-04-012022-06-300000040570US-GAAP：合併實體成員2020-10-012021-06-300000040570US-GAAP：合併實體成員2021-04-012021-06-300000040570US-GAAP：合併實體成員2021-10-012022-06-300000040570US-GAAP：合併實體成員2022-04-012022-06-300000040570職位：專業人員服務成員2020-10-012021-06-300000040570職位：專業人員服務成員2021-04-012021-06-300000040570職位：專業人員服務成員2021-10-012022-06-300000040570職位：專業人員服務成員2022-04-012022-06-300000040570職位：IndustrialStaffingServicesMember2020-10-012021-06-300000040570職位：IndustrialStaffingServicesMember2021-10-012022-06-300000040570職位：IndustrialStaffingServicesMember2021-04-012021-06-300000040570職位：IndustrialStaffingServicesMember2022-04-012022-06-300000040570職位：保修期成員2020-10-012021-09-300000040570職位：保修期成員2021-10-012022-06-300000040570職位：保修期成員2022-06-300000040570職位：保修期成員2021-09-300000040570職位：保修期成員美國-公認會計準則：股票期權成員2020-10-012021-06-300000040570職位：保修期成員美國-公認會計準則：股票期權成員2021-04-012021-06-300000040570職位：保修期成員美國-公認會計準則：股票期權成員2021-10-012022-06-300000040570美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-10-012021-06-300000040570美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-04-012021-06-300000040570美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-10-012022-06-300000040570職位：保修期成員美國-公認會計準則：股票期權成員2022-04-012022-06-300000040570美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2022-06-300000040570美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-06-300000040570美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2021-09-300000040570美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2021-09-300000040570美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-06-300000040570美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-09-300000040570Job:TwoThousandThirteenIncentiveStockPlanMember2021-10-012022-06-300000040570Job:TwoThousandThirteenIncentiveStockPlanMember2020-10-012021-09-300000040570美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-10-012021-09-300000040570美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-06-300000040570美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310000040570美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-04-012022-06-300000040570美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-10-012021-12-310000040570美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-09-300000040570美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-03-310000040570美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310000040570美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-10-012021-12-310000040570美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-06-300000040570美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-03-310000040570美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-04-012022-06-300000040570美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310000040570美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-03-310000040570美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-09-300000040570職位：BMCHIncMember2022-06-300000040570職務：TriadLogistic 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4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

根據政策，該公司不提供對未來財務業績的預測。本季度報告中關於Form 10-Q的陳述(非歷史事實)屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條的規定。此類前瞻性陳述通常包含或以“相信”、“將”和“期望”等詞語開頭。這些陳述是基於目前對我們業務的預期、估計和預測，部分是基於管理層做出的假設。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的某些因素包括但不限於，冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的負面影響，包括有關經濟復甦和社會經濟規範變化的不確定因素、總體商業狀況、對公司服務的需求、競爭市場壓力、公司吸引和留住合格人員進行定期全職安置和合同分配的能力、為公司的業務活動招致責任的可能性，包括合同員工的活動以及影響其合同員工在客户場所的事件，網絡風險，包括網絡安全入侵和/或信息丟失，以及吸引和留住合格公司和分支機構管理層的能力，以及公司截至2021年9月30日的年度報告Form 10-K中討論的風險, 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。見下文第二部分--其他資料第1A項所列其他風險因素。任何前瞻性表述僅在作出之日發表，公司沒有義務(並明確放棄任何此類義務)，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或改變其前瞻性表述。

GEE Group Inc.及其全資擁有的材料運營子公司Access Data Consulting Corporation、Agile Resources，Inc.、BMCH，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad物流，Inc.和Triad Personnel Services，Inc.(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是美國幾個主要城市及其附近地區的永久和臨時專業和工業人員配備和安置服務的提供商。我們專門為我們的客户安排信息技術、會計、財務、辦公室和工程專業人員，為我們的客户直接招聘和合同招聘人員，為急診科、專科醫生診所和診所提供電子病歷(EMR)服務的數據輸入助理(醫療抄寫員)，併為我們的行業客户提供臨時人員服務。收購了佐治亞州的Agile Resources，Inc.(“Agile”)、科羅拉多州的Access Data Consulting Corporation(“Access”)、Paladin Consulting Inc.(“Paladin”)和特拉華州的SNI Companies，Inc.(“SNI”)，擴大了我們在信息技術、會計、財務、辦公室和工程專業人員的安置和合同人員垂直或終端市場的地理足跡。

該公司以通用就業企業、Omni One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI Companies(包括Staffing Now、會計Now和Certes)、三合會人事服務和三合會員工等商標推銷其服務。截至2022年6月30日，我們在十一(11)個州的美國主要城市的市中心或郊區設有二十八(28)個分支機構，並利用當地員工遠程工作為另外四(4)個美國地點提供服務。我們在康涅狄格州、佐治亞州、明尼蘇達州和新澤西州各設有一個辦事處；(Ii)在伊利諾伊州和馬薩諸塞州各設有兩個辦事處；(Iii)在科羅拉多州設有三個辦事處；(Iv)在得克薩斯州設有四個辦事處和另外兩個本地市場辦事處；(V)在佛羅裏達州設有六個辦事處和另外一個本地市場辦事處；(Vi)在俄亥俄州設有七個辦事處；(Vii)在弗吉尼亞州設有一個偏遠的本地市場辦事處。

管理層實施了一項戰略，其中包括有機增長部分和收購增長部分。管理層的有機增長戰略包括尋找和贏得新的客户業務，以及擴大現有客户業務，並在運營中不斷降低成本和提高生產率。管理層的收購增長戰略包括確定戰略收購，主要通過現金和發行股票和/或債務相結合的方式籌集資金，以改善公司的整體盈利能力和現金流。

該公司的合同和安置服務主要由兩個運營部門或部門提供：專業人員配備服務和工業人員配備服務。我們相信，我們目前的細分市場和我們細分市場中的一系列業務和品牌是相輔相成的，併為我們未來的增長做好了準備。

2022年2月1日，公司發現並制止了一起網絡安全事件。未經授權的第三方進入我們的網絡，對各種系統進行加密，並索要資金來解密受影響的系統，刪除並不公開發布被盜信息。公司的IT專業人員立即斷開並隔離受影響的系統，以防止進一步危害。高級執行管理團隊立即接到通知，高級管理團隊隨後向公司審計委員會主席報告了網絡安全事件，審計委員會主席對此類事項擁有董事會監督權。公司的審計委員會和董事會得到了充分的簡報，並任命了一個董事會特別委員會來協助和監督管理層對事件的調查、反應和全面補救。該公司聘請了第三方網絡安全專家協助其內部IT專業人員，並進行了全面調查，以確定未經授權的活動的程度。該公司還將這一事件通知了執法部門和其網絡責任保險公司。

該公司的調查確定，未經授權的第三方獲取了在加密服務器上維護的相對少量的數據，在某些情況下包括個人信息，如姓名、社會安全號碼、護照和駕駛執照信息。我們的法醫調查已經結束，我們相信我們已經合理地確定了事件的範圍。根據適用的州和聯邦法律，受此事件影響的個人正在接受通知。調查和解決這起事件的成本一直微不足道。根據管理層和本公司第三方網絡安全專家在調查中所確定的結果，本公司也預計該事件不會對本公司的業務或財務狀況產生任何未來的重大不利影響。該公司有網絡責任保險，但受某些保單限制和免賠額的限制。公司還立即將網絡安全事件通知了網絡保險公司，後者與管理層和公司的第三方網絡安全專家就此事進行了合作。

該公司的網絡環境已完全運行，並已增加和/或正在評估額外的安全措施，以防止進一步的入侵。到目前為止，該公司尚未在網絡上觀察到任何額外的惡意活動。該公司的運營僅受到該事件的最小影響，我們能夠始終為我們的客户和其他利益相關者提供服務，而不會出現任何問題。

大約在2020年3月中旬，公司開始經歷冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)造成的經濟混亂的嚴重負面影響。這些問題包括對公司主要收入來源、臨時和直接僱傭安置的需求突然減少，以及由於客户和公司自己經營地點的業務關閉而造成的生產力損失。新冠肺炎和後來的病毒變種的一些影響在一定程度上繼續被感受到，最嚴重的影響出現在工業領域，其次是專業領域內的金融、會計和辦公室文員(“糧農組織”)終端市場。為了應對危機，我們在2020年4月採取了一系列積極行動，包括全職受薪員工暫時減薪10%，部分員工臨時休假和重新部署，減少可自由支配的費用和項目，以及根據CARE Act Paycheck Protection Program(PPP)獲得資金。這些行動使我們節省了成本，並節省了時間，用來緩解新冠肺炎疫情對我們的業務和品牌的影響。在截至2022年6月30日的9個月中，我們的業務在很大程度上繼續復甦。雖然我們已經經歷了顯著的復甦，最近幾個季度的業績和業績恢復到或超過了新冠肺炎之前的水平，但未來的增長率仍然在一定程度上取決於新冠肺炎及其變體的潛在死灰復燃和負面影響，以及未來可能對美國經濟產生的影響，包括我們服務的市場和客户。

在截至2022年6月30日的三個月中，合同人員服務貢獻了33,087美元，約佔綜合收入的80%，直接招聘安置服務貢獻了8,026美元，約佔綜合收入的20%。相比之下，截至2021年6月30日的三個月，合同人員服務收入為32,539美元，約佔綜合收入的85%，直接招聘安置收入為5,529美元，約佔綜合收入的15%。

在截至2022年6月30日的三個月內，與截至2021年6月30日的三個月相比，合同人員服務收入整體增加了548美元，增幅為2%，這是由於我們的專業和工業合同服務市場對就業的需求增加。由此產生的220億美元(1%)的專業合同服務收入和328億美元(9%)的工業合同服務收入的增長，也被認為是新冠肺炎負面影響的減輕所帶來的積極影響。

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的直接招聘安置收入增加了2497美元，增幅約為45%。直接招聘收入的大幅增長似乎在一定程度上是由於勞動力的持續波動，導致一些公司更難找到有固定員工的職位，而不是合同制員工。人們還認為，如今完全遠程工作的員工在勞動力中所佔的比例越來越大，這導致一些僱主傾向於聘用長期員工，而不是承包商，這樣他們就可以出於安全目的對其網絡和其他資產保持直接訪問和控制。特別是，除了金融、會計和辦公品牌外，該公司還成功地增加了其信息技術品牌的直接僱傭收入。

管理層認為，與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月期間收入出現顯著的淨增長，這與美國整體經濟的趨勢大體一致。該公司還繼續觀察、分析並在認為適當時對其商業模式和做法進行修改和改變，以應對新冠肺炎大流行以及相關的健康和安全問題，包括與其變體相關的問題。這些措施包括但不限於遵守關於新冠肺炎及其變種的聯邦、州和/或地方指南的預防政策和程序的實施，個人防護裝備(主要是防護口罩)的使用，以及其他。該公司還繼續利用靈活和混合的在家工作僱用安排，並採取了將其某些分支機構地點轉換為可提高效率的虛擬地點的戰略。

合同服務成本包括公司合同服務員工在執行合同任務時的工資及相關工資税和員工福利，以及某些其他與合同員工相關的成本。截至2022年6月30日的三個月合同服務費用總計24,612美元，而截至2021年6月30日的三個月合同服務費用為24,242美元。這一增長370美元，約為2%，與上文進一步討論的合同服務收入的增長一致。

本公司於截至2022年及2021年6月30日止三個月期間的綜合毛利率(包括直接招聘安置服務)分別約為40.1%及36.3%。該公司綜合毛利率的整體改善主要是由於直接僱傭收入的增加和更高的組合。

在專業合同服務部門，截至2022年6月30日的三個月的毛利率(不包括直接招聘安置服務)約為26.9%，而截至2021年6月30日的三個月的毛利率約為26.8%。這一增長主要是由於與吸引或留住合同服務員工所需的工資上漲相關的價格上漲，以及由此導致我們的專業合同服務部門提供的服務的利差和利潤率增加。

截至2022年6月30日的三個月，公司的工業合同服務毛利率約為16.6%，而截至2021年6月30日的三個月，毛利率約為15.4%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間，不包括公司工業業務有資格根據俄亥俄州工人補償追溯評級計劃獲得的估計保費退款影響的工業合同服務毛利率分別約為15.5%和14.9%。工業服務利潤率也有所改善，因為吸引或留住合同服務僱員所需的工資上漲導致的價格上漲，以及由此導致的服務利差和利潤率的增加。

與截至2021年6月30日的三個月相比，公司截至2022年6月30日的三個月期間的SG&A增加了1,747美元。截至2022年6月30日的三個月期間，SG&A佔收入的百分比約為31%，而截至2021年6月30日的三個月約為29%。除了業務的整體增長帶來額外的激勵性薪酬和獎金外，SG&A費用和比率的增加還受到與遣散費協議有關的費用的影響，總額為328美元。

SG&A費用包括與收購、整合和重組相關的某些非現金成本和支出，以及其他非經常性活動，例如與資本市場活動相關的某些公司法律和一般費用，這些費用要麼與核心業務運營沒有直接關聯，要麼已在未來基礎上被註銷。在2022年和2021年6月30日終了的三個月期間，這些費用估計分別為340美元和159美元，主要包括與以前關閉和合並的地點有關的費用，以及與裁撤職位有關的人事費用。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間，折舊費用分別為96美元和78美元。折舊費用的增加是由於固定資產的增加。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間，攤銷費用分別為720美元和1015美元。這一減少是由於與某些商品名稱相關的無形資產自2021年6月30日起全面攤銷。

在截至2022年6月30日的三個月裏，運營收入比截至2021年6月30日的三個月增加了1205美元。收入、毛利和毛利率增幅低於比例增幅是由於上述因素，特別是較高的激勵性薪酬和獎金。

截至2022年6月30日的三個月的利息支出為96美元，與截至2021年6月30日的三個月相比減少了443美元。利息開支減少主要是由於於截至2021年6月30日止三個月期間根據前信貸協議產生的利息開支所致。在截至2021年6月30日的三個月期間，該公司以前的信貸協議貢獻了459美元的現金利息。2021年4月20日，本公司退出並全額償還了到期的剩餘本金和應計利息和手續費餘額，並退出了之前的信貸協議。

該公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間分別確認了96美元和29美元的税項支出(利益)。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月期間，我們的實際税率低於法定税率，主要是由於估值免税額對DTA淨頭寸的影響。除與無限期已存在無形資產有關的遞延税項負債外，本公司將就餘下的差餉物業淨額持倉保留估值撥備。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間，公司的淨收益(虧損)分別為2633美元和937美元。除上述因素外，這一增長主要是由於截至2021年6月30日的三個月期間的債務清償虧損。這一虧損是由於與定期貸款償還有關的未攤銷債務成本4,004美元的沖銷，但被截至2021年6月30日的三個月期間免除和取消購買力平價貸款的收益1,957美元所抵消。

在截至2022年6月30日的9個月中，合同人員服務貢獻了103,516美元，約佔綜合收入的84%，直接招聘安置服務貢獻了20,073美元，約佔16%。相比之下，截至2021年6月30日的9個月，合同人員服務收入為94,850美元，約佔綜合收入的88%，直接招聘安置收入為12,579美元，約佔綜合收入的12%。

與截至2021年6月30日的9個月相比，截至2022年6月30日的9個月，合同人員服務收入總體增加了8,666美元，增幅為9%，這主要是由於我們的專業合同服務市場對就業的需求增加，導致收入增加了9,649美元，增幅為12%，這是因為新冠肺炎的負面影響減輕，以及美國經濟和勞動力條件繼續朝着新冠肺炎之前的水平改善。截至2022年6月30日的9個月內，收入還包括為應對新冠肺炎及其變種而建立的疫苗接種和檢測設施以及地點的人員支持。工業人員配備服務收入減少983美元，降幅為8%，這主要是由於與新冠肺炎變種相關的不利條件再次出現，導致我們服務的工業市場嚴重中斷，導致2022年第一財季對我們工業人員配備服務的需求下降。

截至2022年6月30日的9個月內，直接招聘安置收入比截至2021年6月30日的9個月增加了7,494美元，增幅約為60%。直接招聘收入的大幅增長似乎在一定程度上是由於勞動力的持續波動，導致一些公司更難找到有固定員工的職位，而不是合同制員工。人們還認為，如今完全遠程工作的員工在勞動力中所佔的比例越來越大，這導致一些僱主傾向於聘用長期員工，而不是承包商，這樣他們就可以出於安全目的對其網絡和其他資產保持直接訪問和控制。特別是，除了金融、會計和辦公品牌外，該公司還成功地增加了其信息技術品牌的直接僱傭收入。

管理層認為，與截至2021年6月30日的9個月相比，截至2022年6月30日的9個月期間收入出現顯著的淨增長，這與美國整體經濟的趨勢大體一致。該公司還繼續觀察、分析並在認為適當時對其商業模式和做法進行修改和改變，以應對新冠肺炎大流行以及相關的健康和安全問題，包括與其變體相關的問題。這些措施包括但不限於遵守關於新冠肺炎及其變種的聯邦、州和/或地方指南的預防政策和程序的實施，個人防護裝備(主要是防護口罩)的使用，以及其他。該公司還繼續利用靈活和混合的在家工作僱用安排，並採取了將其某些分支機構地點轉換為可提高效率的虛擬地點的戰略。

合同服務成本包括公司合同服務員工在執行合同任務時的工資及相關工資税和員工福利，以及某些其他與合同員工相關的成本。截至2022年6月30日的9個月合同服務成本總計76,992美元，而截至2021年6月30日的9個月合同服務成本為70,115美元。這一增長6,877美元，或約10%，與上文進一步討論的收入增長一致。

本公司於截至2022年及2021年6月30日止九個月期間的綜合毛利率(包括直接招聘安置服務)分別約為37.7%及34.7%。該公司綜合毛利率的整體改善主要是由於直接僱傭收入的增加和更高的組合。

在專業合同服務部門，截至2022年6月30日的九個月期間的毛利率(不包括直接聘用安置服務)約為26.9%，而截至2021年6月30日的九個月期間的毛利率約為26.2%。這一增長主要是由於與吸引或留住合同服務員工所需的工資上漲相關的價格上漲，以及由此導致我們的專業合同服務部門提供的服務的利差和利潤率增加。該公司的毛利率也受到業務數量和組合向高端市場轉移的影響，包括費率和利潤。

截至2022年6月30日的9個月，公司的工業合同服務毛利率約為15.5%，而截至2021年6月30日的9個月，毛利率約為25.2%。工業合同服務毛利率下降的主要原因是，根據俄亥俄州工人補償局追溯評級保險計劃，公司的工業業務有資格獲得保單分配形式的額外保費退款。截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月業績分別包括83美元和1,337美元的此類保費退款。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月期間，不包括這些退款影響的工業服務毛利率分別約為14.8%和14.9%。不包括工人補償保費退款和分配的影響，工業服務收入和毛利率的下降主要是由於工業部門在2022年第一財季受到新新冠肺炎變體的影響更大。如上所述，在截至2022年6月30日的最近一個季度，工業服務利潤率有所改善，部分原因是與吸引或留住合同服務員工所需的工資上漲相關的價格上漲，以及由此導致的利差和利潤率的增加。

SG&A包括與收購、整合及重組及其他非經常性活動有關的若干非現金成本及開支，例如與資本市場活動有關的若干公司法律及一般開支，而該等開支或與核心業務營運並無直接關聯，或已於未來基礎上撇除。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月期間，這些費用估計分別為1 871美元和340美元，其中包括上述法律和解和遣散費協議，在2022年6月30日終了的9個月期間，這些費用分別為975美元和838美元。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的九個月期間，折舊支出分別為276美元和228美元。折舊費用的增加是由於固定資產的增加。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月期間，攤銷費用分別為2749美元和3074美元。減少的原因是與某些競業禁止協議和商標相關的無形資產自2021年6月30日起全面攤銷。

該公司完成了截至2021年9月30日的最新年度商譽減值評估，並確定其商譽沒有減損。自2021年9月30日以來，紐約證券交易所最近公佈的公司市值與合併股東權益或淨賬面價值相比所固有的折扣額有所增加；因此，公司對截至2021年12月31日的商譽進行了中期減值評估。其專業服務和工業服務報告單位的估計公允價值根據定性和定量分析進行了調整，以便與公司截至2021年12月31日的市值以及假設的控制溢價更準確地保持一致。因此，在截至2021年12月31日的三個月期間，公司確認了2150美元的非現金減值費用。本公司重新評估了截至2022年6月30日的商譽減值的定性和定量分析，因此，沒有計入額外的減值費用。

截至2022年6月30日的9個月內，運營收入與截至2021年6月30日的9個月相比減少了258美元。這一減少是由於上述因素造成的，其中包括在截至2022年6月30日的9個月期間，與該公司的一個輕工業客户相關的壞賬支出增加了413美元，法律和解增加了975美元，與遣散費協議相關的費用總計增加了838美元。此外，在截至2022年6月30日的9個月期間計提的非現金商譽減值費用2,150美元抵消了該期間經營收入的增加。

截至2022年6月30日的9個月的利息支出為301美元，與截至2021年6月30日的9個月相比減少了5458美元。利息支出減少主要是由於計入截至2021年6月30日止九個月期間的與前信貸協議有關的利息支出。在截至2021年6月30日的9個月期間，該公司以前的信貸協議貢獻了4684美元的現金利息支出和890美元的資本化和其他債務相關成本的攤銷。2021年4月20日，本公司償還了前信貸協議項下的剩餘本金和應計利息餘額，之後停止計入利息支出。

該公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月期間分別確認了59美元和307美元的税項支出(利益)。截至2022年6月30日及2021年6月30日止九個月期間，我們的實際税率低於法定税率，主要是由於估值免税額對差餉物業估價協議淨頭寸的影響。除與無限期活期資產有關的遞延税項負債外，本公司將就餘下的差餉物業淨額持倉保留估值撥備。此外，在截至2022年、2022年和2021年6月30日的9個月期間，公司確認了16,773美元和2,236美元的非應納税收益，作為免除和取消公司PPP貸款的離散項目。在截至2022年6月30日的9個月期間，該公司還以非現金商譽減值費用的形式計入了2150美元的單獨費用。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月期間，公司的淨收益(虧損)分別為20,388美元和2,987美元。這一增長主要是由於在截至2022年6月30日的9個月期間，免除和取消了公司剩餘的購買力平價貸款帶來的16,773美元的收益，以及上文討論的收入和毛利潤的增長。壞賬支出增加了413美元，法律和解增加了975美元，與遣散費協議相關的費用增加了838美元，非現金商譽減值費用增加了2150美元，在一定程度上抵消了這些費用。

公司繼續尋求增加收入和密切管理成本的機會，包括有選擇地在關鍵市場和行業垂直市場增加收入產生資源的機會。該公司還尋求有機地增加其專業合同服務收入和直接招聘安置收入，包括來自信息技術、工程、醫療保健以及金融和會計等利潤率較高的人員配備專業領域的增員、永久安置、工作説明書(SOW)和其他人力資源解決方案的業務。該公司實現這一目標的戰略計劃包括設定積極的新業務增長目標，採取措施增加對現有客户的服務，增加其產生收入的核心專業人員的數量，主要包括業務開發經理和招聘人員，以及評估薪酬、佣金和獎金計劃的有效性，以確定激勵生產商的增強措施。高級管理層還經常與外地互動，促進品牌和地點之間的合作，以確定和分享增長機會，並監測和推動增長。該公司的戰略計劃包含內部和收購增長目標，以增加前述利潤率更高和更有利可圖的專業服務部門的收入。

該公司的主要流動資金來源是為安置承包商和永久僱員候選人而從客户那裏賺取的收入，以及在其現有和以前的以資產為基礎的優先擔保循環信貸安排下可獲得的借款。流動資金的使用主要包括為運營提供資金所需的成本和支出，包括向公司合同和永久員工支付補償以及與僱傭有關的支出、運營成本和支出、税收和資本支出。

截至2022年6月30日，該公司擁有17,540美元現金，比截至2021年9月30日的9,947美元增加了7,593美元。來自經營活動的現金流大幅增加，主要是由於取消了本公司高成本的舊信貸協議的現金利息支出，該協議已於2021年4月20日全額償還並註銷。截至2022年6月30日，公司的營運資金為26,521美元，而截至2021年9月30日的營運資金為2,528美元。營運資本大幅增加的主要原因是產生了7,593美元的自由現金流，以及公司在截至2022年6月30日的9個月期間免除了最後一筆PPP貸款和利息，反映在截至2021年9月30日的流動負債總額為16,741美元。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月期間，經營活動提供(用於)的現金淨額分別為7818美元和2276美元。截至2022年6月30日的9個月期間，營運現金流為正，與淨收益的增加和營運資本的其他淨變化相對應。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月期間，現金用於投資活動的主要用途是購買財產和設備。

截至2021年6月30日的9個月期間，用於融資活動的現金流總計4371美元。這項活動主要是由於以下所述交易的淨影響所致，包括後續證券發行及新信貸安排的淨收益及對前信貸協議的付款。在截至2022年6月30日的九個月期間，沒有現金流用於融資活動。

2021年4月19日，公司完成了83,333股普通股的後續公開發行的初步結束，公開發行價為每股0.6美元。此次發行的總收益為50,000美元，扣除承銷折扣、法律費用和發行費用後，淨收益為45,478美元。2021年4月27日，本公司2021年4月19日公開發行股票的承銷商全面行使其15%的超額配售選擇權，以每股0.6美元的公開發行價認購本公司額外12,500股普通股(“購股權股份”)。該公司於2021年4月28日完成交易，在扣除適用的承銷折扣後，從出售期權股票中獲得約6937美元的淨收益。

於2021年4月20日，作為公開發售完成的結果，本公司使用其承銷的公開發售的淨收益和可用現金償還了前信貸協議下的未償債務總額56,022美元，包括應計利息。已償還債務最初於2017年4月21日從以MGG Investment Group LP(MGG)為首的投資者手中獲得，到期日為2023年6月30日。MGG債務包括一項於還款日期本金餘額約為11,828美元的循環信貸安排，年利率為倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或1%，外加10%保證金(約11%)，以及一筆於還款日本金餘額約為43,735美元的定期貸款，年利率為LIBOR或1%加10%保證金。這筆定期貸款除了現金利率外，還有5%的年度實物支付利率(現金和實物支付利率加在一起，年利率約為16%)。為償還本金支付了大約459美元的應計利息。本公司計入4,004美元的一次性費用，這是與其以前的信貸協議相關的未攤銷債務發行成本。

2021年5月14日，Gee Group Inc.及其子公司Agile Resources，Inc.、Access Data Consulting Corporation、BMCH，Inc.、Gee Group Portfolio，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad Personnel Services，Inc.和Triad物流，Inc.與CIT Bank，N.A.簽訂了一項2000萬美元的基於資產的高級擔保循環信貸安排(以下簡稱CIT安排)的貸款、擔保和擔保協議。CIT貸款由本公司及其附屬公司100%的資產作抵押，而該等附屬公司及附屬公司為聯席借款人及/或擔保人。CIT貸款於截止日期(2026年5月14日)五週年時到期。在2021年5月14日CIT貸款關閉的同時，該公司最初借入5326美元，並利用這些資金支付了欠其前高級貸款人的所有未付退出和重組費用4978美元，其餘部分用於與CIT貸款相關的直接費用和成本。

在CIT融資機制下，墊款將遵循借款基準公式，該公式基於CIT融資機制中定義的本公司和子公司合資格應收賬款的85%計算，並受某些其他標準、條件和適用準備金的約束，包括由行政代理決定的任何額外資格要求。CIT貸款受制於這類信貸貸款的慣常和慣例契約和違約事件。根據本公司的選擇，利率將基於定義的基本利率加適用保證金；或適用利息期的倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”或任何後續利率)，下限為1%，外加適用保證金。CIT貸款機制還包含一些條款，用於解決在LIBOR不再可用的情況下，未來可能替換貸款協議中使用和引用的LIBOR的問題。除未償還預付款的利息成本外，CIT貸款機制還將提供0.375%至0.50%不等的未使用額度費用，這取決於未提取的貸方金額、原始發行折扣以及某些勤奮、執行和管理費用。

截至2022年6月30日，該公司可供借款的資金約為14,317美元。截至2022年6月30日或2021年9月30日，CIT貸款上沒有未償還借款，但某些應計賬面費用和成本除外，這些費用和成本已計入隨附的綜合資產負債表中的其他流動負債。

公司的所有辦公設施都是租用的。根據該公司的所有租賃協議，2022年6月30日營業結束後開始的12個月期間的最低租金約為1,619美元。在2022年6月30日營業結束後開始的12個月期間內，沒有最低償債本金支付。

管理層相信，公司擁有充足的現金和營運資本，並能夠產生足夠的流動資金，以在可預見的未來以及在本Form 10-Q季度報告提交之日後至少一年內履行其義務。

冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)，薪資保護計劃貸款和根據CARE法案推遲繳納聯邦工資税

於2020年3月中旬左右，本公司開始感受到新冠肺炎造成的經濟中斷的嚴重負面影響。這些因素包括對公司主要收入來源的需求突然減少、臨時和直接招聘、由於客户和公司自己經營地點的業務關閉而造成的生產力損失，以及對正常運營的許多其他方面的重大破壞性影響。新冠肺炎和後來的病毒變種的一些影響仍在繼續，儘管影響最嚴重的是商業(工業)部門，在專業部門內的財務、會計和辦公室文員(“糧農”)合同人員編制服務終端市場受到的影響較小。

在2020年4月29日至5月7日期間，公司及其八家運營子公司根據薪資支票保護計劃(PPP)從BBVA USA(現稱為PNC銀行)獲得了總計19,927美元的貸款，該計劃是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)設立並由美國小企業管理局(SBA)管理的。這些資金是我們公司和企業可用的唯一資金來源，對於我們維持運營的能力至關重要，包括僱用我們的臨時和全職員工，以便在全球冠狀病毒大流行期間提供我們的服務和滿足我們的流動性要求。購買力平價貸款在公司截至2021年9月30日的未經審計的簡明綜合財務報表中確認為流動債務。

公司及其運營子公司已獲準免除各自未償還的購買力平價貸款，包括公司最後四筆尚未償還的購買力平價貸款和對Gee Group Inc.、BMCH，Inc.、Paladin Consulting，Inc.和SNI Companies，Inc.的利息，金額分別為2,024美元、2,630美元、1,956美元和10,163美元，SBA於2021年12月免除了這些貸款。在截至2022年6月30日的9個月期間，由於免除了最後四筆購買力平價貸款，該公司確認了總計16,773美元的淨收益。

GEE Group Inc.及其運營子公司作為一個附屬集團獲得的PPP貸款已超過小企業管理局設定的2,000美元審計門檻，因此，未來也將接受小企業管理局的審計。如果九筆被免除的購買力平價貸款中的任何一筆由於今後的審計而全部或部分恢復，將相應產生一項或多項費用，並需要償還。如果公司無法償還最終可能從可用流動性或運營現金流中恢復的部分PPP貸款，我們可能需要籌集額外的股本或債務資本來償還PPP貸款。

根據CARE法案，公司及其子公司也有資格推遲支付2020財年發生的總計3,654美元的適用工資税。要求在2021年12月31日之前及時支付僱主應繳納的社會保障税份額的遞延存款(並避免未能繳存罰款)，並在2022年12月31日之前支付符合條件的遞延金額的50%，剩餘金額。在截至2022年6月30日的9個月期間，對這些延期付款的第一次付款總額為1,827美元。其餘遞延金額計入隨附的未經審計簡明綜合財務報表的短期負債。

截至2022年6月30日，並無未合併實體為締約一方的交易、協議或其他合約安排，而根據該等交易、協議或其他合約安排，本公司在未合併實體的擔保合約、衍生工具或可變權益下擁有任何直接或或有債務，或(B)在轉移至未合併實體的資產中擁有保留權益或或有權益。

截至2022年6月30日，公司管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。在此評估的基礎上，公司的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。

在截至2022年6月30日的三個月期間，本公司的財務報告內部控制或任何其他可能顯著影響該等控制的因素並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。

2022年2月1日，公司發現並制止了一起網絡安全事件。高級管理團隊立即接到通知，高級管理團隊隨後向審計委員會主席報告了網絡安全事件，審計委員會主席對此類事件擁有董事會監督權。本公司的審計委員會及董事會已獲全面彙報，並已委任董事會的一個特別委員會協助及監督管理層就事件的持續調查、迴應及全面補救工作。到目前為止，調查和解決這起事件的成本並不重要。根據管理層和本公司第三方網絡安全專家在調查中所確定的結果，本公司也預計該事件不會對本公司的業務或財務狀況產生任何未來的重大不利影響。到目前為止，還沒有在網絡上觀察到其他惡意活動。公司的運營受到的影響微乎其微，我們繼續為客户服務，沒有任何問題。

公司對該事件的調查和分析已基本完成。對這一事件的調查和分析範圍包括查明我們安全方面的漏洞或弱點，並設計和實施額外的保護措施和控制措施，以防止今後發生類似事件。

根據我們目前的評估，我們也沒有發現我們的內部控制，包括我們的披露控制和程序因該事件而存在任何重大弱點。

2022年3月23日，該公司解決了一項法律問題，涉及原告金沙兄弟風險投資II有限公司提起的兩起獨立但相關的訴訟。這兩宗訴訟及本公司並非指名方的其他訴訟，涉及若干前聯營公司及非聯營公司實體，以及本公司某些前高級管理人員及董事之間的糾紛，這些糾紛源於據稱於2008年至2010年期間發生的一系列交易。2014年和2017年，該公司被起訴，指控其是參與者，並協助和教唆欺詐性資金轉移。原告是一家現已倒閉的獨立實體的債權人，據稱該實體的資產已被公司收受。鑑於案件的事實和情況，本公司一直相信和評估這些訴訟是沒有根據的，而且達成實質性不利解決方案的可能性微乎其微。多年來，公司為針對原告在各自訴訟中提出的索賠而進行辯護而產生的持續法律費用，包括證詞、法庭文件等，大部分要麼直接支付給律師事務所，要麼通過保險報銷。

該公司仍然相信其辯護是有價值的，而且訴訟的最終結果總體上會對案情有利。然而，考慮到案件的年代、未來可能發生的重大未投保部分的法律和其他費用，包括為審判運送和安置證人和專家的特別費用，以及管理層未來通過法院圓滿解決案件所需的時間、注意力和努力，公司做出了利用機會了結案件的商業決定。在這方面，本公司與兩起訴訟的原告於2022年3月23日簽訂了保密和解協議和相互釋放協議。根據協議和豁免條款，原告和本公司均未承認或承認任何不當行為，該事項已一次性全部了結，向原告支付約1,175美元，其中本公司的部分為975美元，其餘部分由保險公司支付。這筆款項於2022年4月8日到期並支付，這筆費用已在公司截至2022年6月30日的9個月期間的簡明綜合財務報表中確認為税前費用。

該公司及其子公司還捲入了在正常業務過程中發生的各種其他訴訟。本公司並無參與其他懸而未決的重大法律訴訟，而管理層相信最終結果會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。

在評估我們和我們的普通股時，除了下面的風險因素外，我們敦促您仔細考慮本季度報告10-Q表中的風險和其他信息，以及第1A項中披露的風險因素。這些風險因素包括我們於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-K表格年度報告(“2021年10-K表格”)的第I部分，以及我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告(“Q2表格10-Q”)中披露的風險因素。本季度報告中討論的10-Q表格中的任何風險或第1A項中披露的任何風險。在我們的2021年Form 10-K的第一部分中，在我們的Q2 Form 10-Q的第1A項中，以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們最近經歷了一次網絡安全事件，影響到我們的IT網絡、信息系統和存儲的信息。影響我們的系統和信息技術的網絡安全事件，如這次或其他事件，可能會對我們的運營能力產生不利影響，並對我們的業務和財務狀況和業績產生更廣泛的重大不利影響。

我們的業務高度依賴通信和信息系統。我們系統的任何故障或中斷都可能導致我們服務交付的延遲或其他問題，或我們專有和機密信息的安全，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們的計算機系統面臨未經授權訪問、計算機黑客、計算機病毒、惡意代碼、有組織的網絡攻擊以及其他安全問題和系統中斷的威脅，包括可能未經授權訪問我們和我們客户的專有或機密信息。我們依靠業界認可的安全措施和技術，安全地維護我們信息系統上的所有機密和專有信息，並檢測和隔離可疑活動。雖然我們為計算機系統的安全投入了大量資源，但我們仍然容易受到這些威脅的影響。因此，我們的控制包括檢測和隔離可疑活動的技術，以及已制定的披露控制和程序，以將檢測到的任何此類威脅或活動傳達給負責人員，包括我們的高級官員和董事，以便及時做出反應。

該公司的調查確定，未經授權的第三方獲取了在加密服務器上維護的相對少量的數據，在某些情況下包括個人信息，如姓名、社會安全號碼、護照和駕駛執照信息。我們的法醫調查已經結束，我們相信我們已經合理地確定了事件的範圍。根據適用的州和聯邦法律，受此事件影響的個人正在接受通知。到目前為止，調查和解決這起事件的成本並不重要。根據管理層和本公司第三方網絡安全專家在調查中所確定的結果，本公司也預計該事件不會對本公司的業務或財務狀況產生任何未來的重大不利影響。該公司有網絡責任保險，但受某些保單限制和免賠額的限制。公司還立即將網絡安全事件通知了網絡保險公司，後者與管理層和公司的第三方網絡安全專家就此事進行了合作。

未經授權的用户規避數據安全措施，包括我們最近經歷的網絡安全事件中涉及的威脅行為者，可能會訪問並可能挪用機密或專有信息，包括關於我們、我們的人員和/或我們的客户的信息，或者導致運營中斷或故障。因此，我們可能需要花費大量資源來防範這些系統中斷和安全漏洞的威脅，或者緩解這些中斷和漏洞造成的問題。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。儘管上述事件對我們的運營和財務狀況的總體影響不是很大，但有理由預計，隨着犯罪者的成熟程度和知識水平的提高，網絡安全威脅和企業使用的系統遭到破壞的情況將繼續甚至加速。

我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到冠狀病毒大流行在重大方面的不利影響，未來的不利影響可能是實質性的和難以預測的。

我們的業務、經營結果和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎和相關政府行動(包括宣佈的緊急狀態和隔離狀態、“避難所到位”命令或類似命令)、非政府組織的建議和公眾看法的不利影響，所有這些都已經並可能繼續導致全球經濟和勞動力市場的混亂。這些影響對我們的業務產生了重大影響，包括對我們的服務和勞動力解決方案的需求減少，項目提前終止或減少，招聘凍結，以及我們的部分勞動力轉移到遠程運營，所有這些都導致收入下降，並對我們的財務業績產生其他重大不利影響。新冠肺炎的其他潛在影響可能包括未來關閉或減少與我們客户合作伙伴的運營或設施相關的業務，我們的客户合作伙伴可能無法支付我們的服務或勞動力解決方案，或試圖推遲支付欠我們的款項，這兩種情況都可能對我們的流動性產生重大影響，大流行的不確定性可能無法導致我們在經濟低迷期間觀察到的某些勞動力解決方案的增加，以及政府資助的各種經濟救濟計劃可能不足。此外，如果我們不能通過與支出相關的舉措、人力資本管理舉措或其他方式，用節省的成本來抵消收入下降的影響，我們可能會繼續經歷不利的財務影響，其中一些可能是實質性的。由於這些觀察到的和潛在的發展，我們預計我們的業務、運營結果, 未來，財務狀況可能會繼續受到負面影響。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

關於前瞻性陳述的警告性聲明		3

第一部分財務信息

第1項。	財務報表(未經審計)	4
	簡明綜合資產負債表	4
	簡明綜合業務報表	5
	簡明股東權益綜合報表	6
	現金流量表簡明合併報表	7
	簡明合併財務報表附註	8
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	22
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	35
第四項。	控制和程序	35

第二部分：其他信息

第1項。	法律訴訟	36
第1A項。	風險因素	36
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	38
第三項。	高級證券違約	38
第四項。	煤礦安全信息披露	38
第五項。	其他信息	38
第六項。	陳列品	39
	簽名	40

資產	June 30, 2022			2021年9月30日
流動資產
現金	$	17,540		$	9,947
應收賬款減去備用金(美元774及$286，分別)		21,151			23,070
預付費用和其他流動資產		769			668
流動資產總額		39,460			33,685
財產和設備，淨額		1,034			765
商譽		61,293			63,443
無形資產，淨額		12,005			14,754
使用權資產		3,168			3,920
其他長期資產		831			1,022
總資產	$	117,791		$	117,589

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	2,574		$	2,257
應計補償		5,921			6,413
當前的Paycheck保護計劃貸款		-			16,741
流動經營租賃負債		1,462			1,681
其他流動負債		2,982			4,065
流動負債總額		12,939			31,157
遞延税金		522			591
非流動經營租賃負債		2,196			3,006
其他長期負債		509			2,066
總負債		16,166			36,820

承付款和或有事項(附註13)

股東權益
普通股，無面值；授權-200,000已發行和已發行的股份114,1002022年6月30日和2021年9月30日的股票		111,884			111,416
累計赤字		(10,259	)		(30,647	)
股東權益總額		101,625			80,769
總負債和股東權益	$	117,791		$	117,589

	截至三個月						九個月結束
	6月30日，						6月30日，
	2022			2021			2022			2021
淨收入：
合同人員編制服務	$	33,087		$	32,539		$	103,516		$	94,850
直聘就業服務		8,026			5,529			20,073			12,579
淨收入		41,113			38,068			123,589			107,429

合同服務費		24,612			24,242			76,992			70,115
毛利		16,501			13,826			46,597			37,314

銷售、一般和行政費用		12,860			11,113			37,447			29,779
折舊費用		96			78			276			228
無形資產攤銷		720			1,015			2,749			3,074
商譽減值費用		-			-			2,150			-
營業收入		2,825			1,620			3,975			4,233
清償債務所得(損)		-			(2,047	)		16,773			(1,768	)
利息支出		(96	)		(539	)		(301	)		(5,759	)
未計提所得税準備的收入(虧損)		2,729			(966	)		20,447			(3,294	)
所得税支出(利益)準備		96			(29	)		59			(307	)
淨收益(虧損)	$	2,633		$	(937	)	$	20,388		$	(2,987	)

每股基本收益(虧損)	$	0.02		$	(0.01	)	$	0.18		$	(0.07	)
稀釋後每股收益(虧損)	$	0.02		$	(0.01	)	$	0.18		$	(0.07	)

加權平均流通股：
基本型		114,100			92,354			114,100			42,563
稀釋		115,642			92,354			115,609			42,563

	普普通通		其他內容					總計
	庫存		已支付		累計			股東的
	股票		在《資本論》		赤字			權益
平衡，2021年9月30日		114,100	$	111,416	$	(30,647	)	$	80,769
基於股份的薪酬		-		147		-			147
淨收入		-		-		16,668			16,668

平衡，2021年12月31日		114,100		111,563		(13,979	)		97,584
基於股份的薪酬		-		152		-			152
淨收入		-		-		1,087			1,087

平衡，2022年3月31日		114,100		111,715		(12,892	)		98,823
基於股份的薪酬		-		169		-			169
淨收入		-		-		2,633			2,633

平衡，2022年6月30日		114,100	$	111,884	$	(10,259	)	$	101,625

	普普通通		其他內容					總計
	庫存		已支付		累計			股東的
	股票		在《資本論》		赤字			權益
平衡，2020年9月30日		17,667	$	58,031	$	(30,653	)	$	27,378
基於股份的薪酬		-		311		-			311
淨虧損		-		-		(315	)		(315	)

平衡，2020年12月31日		17,667		58,342		(30,968	)		27,374
基於股份的薪酬		-		293		-			293
淨虧損		-		-		(1,735	)		(1,735	)

平衡，2021年3月31日		17,667		58,635		(32,703	)		25,932
發行限制性股票		600		-		-			-
基於股份的薪酬		-		231		-			231
在公開發售中出售普通股		95,833		52,415		-			52,415
淨虧損		-		-		(937	)		(937	)

平衡，2021年6月30日		114,100	$	111,281	$	(33,640	)	$	77,641

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

	June 30, 2022			2021年9月30日

計算機軟件	$	481		$	462
辦公設備、傢俱、固定裝置和租賃裝修		3,568			3,042
按成本價計算的財產和設備總額		4,049			3,504
累計折舊和攤銷		(3,015	)		(2,739	)
財產和設備，淨額	$	1,034		$	765

	截至6月30日的9個月，
	2022		2021
為經營租賃負債支付的現金	$	1,490		1,425

	June 30, 2022			2021年9月30日
經營租賃加權平均剩餘租期(年)		2.0			2.7
經營租賃加權平均貼現率		5.0	%		5.9	%

2022財年剩餘時間	$	482
2023財年		1,472
2024財年		1,172
2025財年		602
2026財年		194
此後		29
減去：推定利息		(293	)
經營租賃負債現值(A)	$	3,658

	June 30, 2022							2021年9月30日
	收購價值		累計減值			賬面淨值		收購價值		累計減值			賬面淨值
商譽	$	76,593	$	(15,300	)	$	61,293	$	76,593	$	(13,150	)	$	63,443

	June 30, 2022							2021年9月30日
	成本		累計攤銷			賬面淨值		成本		累計攤銷			賬面淨值
客户關係	$	29,070	$	(17,822	)	$	11,248	$	29,070	$	(15,844	)	$	13,226
商號		8,329		(7,572	)		757		8,329		(6,801	)		1,528
競業禁止		4,331		(4,331	)		-		4,331		(4,331	)		-
總計	$	41,730	$	(29,725	)	$	12,005	$	41,730	$	(26,976	)	$	14,754

預計攤銷費用
剩餘的2022財年	$	720
2023財年		2,879
2024財年		2,879
2025財年		2,741
2026財年		1,870
此後		916
	$	12,005

	股份數量		加權平均公允價值(美元)
截至2021年9月30日已發行的非既有限制性股票		1,442		0.60
授與		-		-
既得		-		-
截至2021年12月31日已發行的非既有限制性股票		1,442		0.60
授與		100		0.53
既得		-		-
截至2022年3月31日已發行的非既有限制性股票		1,542		0.59
授與		-		-
既得		-		-
截至2022年6月30日已發行的非既有限制性股票		1,542		0.59

	股份數量			每股加權平均行使價(美元)		加權平均剩餘合同年限(年)		期權的總內在價值(美元)

截至2021年9月30日的未償還期權		1,672			2.14		7.35		-
授與		-			-		-		-
被沒收		(1	)		2.99		-		-
截至2021年12月31日的未償還期權		1,671			2.14		7.10		-
授與		50			0.53		-		-
被沒收		(80	)		1.12		-		-
截至2022年3月31日的未償還期權		1,641			2.14		6.89		-
授與		865			0.59		-		-
被沒收		(101	)		0.88		-		-
截至2022年6月30日的未償還期權		2,405			1.55		7.87		-

自2021年9月30日起可行使		890			3.14		6.08		-
自2022年6月30日起可行使		1,114			2.58		6.07		-

	九個月結束
	6月30日，
	2022			2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	20,388		$	(2,987	)
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)現金的調整：
債務清償損失(收益)		(16,773	)		1,768
折舊及攤銷		3,025			3,302
非現金租賃費用		1,046			1,013
商譽減值費用		2,150			-
基於股份的薪酬		468			835
增加(減少)壞賬準備		488			(522	)
遞延所得税		(69	)		(231	)
債務發行成本攤銷		115			903
以實物形式支付定期貸款利息		-			1,210
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		1,431			(3,775	)
應付帳款		317			(234	)
應計補償		(492	)		(168	)
應計利息		32			487
其他資產變動，扣除其他負債變動的淨額		(4,308	)		(3,877	)
經營活動提供(用於)的現金淨額		7,818			(2,276	)

投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(225	)		(68	)
用於投資活動的現金淨額		(225	)		(68	)

融資活動的現金流：
公開發售普通股所得收益		-			52,415
定期貸款付款		-			(44,194	)
循環信貸的淨付款		-			(11,828	)
債務發行成本		-			(764	)
用於融資活動的現金淨額		-			(4,371	)

現金淨變動額		7,593			(6,715	)

期初現金		9,947			14,074

期末現金	$	17,540		$	7,359

	三個月過去了， 6月30日，						九個月過去了， 6月30日，
	2022			2021			2022			2021
所得税支出(利益)準備	$	96		$	(29	)	$	59		$	(307	)
實際税率		3	%		3	%		0	%		9	%

	三個月
	截至6月30日，
	2022		2021		變化		變化
專業合同服務	$	28,967	$	28,747	$	220		1	%
勞務合同服務		4,120		3,792		328		9	%
專業和工業合同服務總額		33,087		32,539		548		2	%

直聘就業服務		8,026		5,529		2,497		45	%
合併淨收入	$	41,113	$	38,068	$	3,045		8	%

按服務劃分的毛利百分比：
	三個月
	截至6月30日，
	2022			2021
專業合同服務		26.9	%		26.8	%
勞務合同服務		16.6	%		15.4	%
專業和工業相結合的服務		25.6	%		25.5	%

直聘就業服務		100.0	%		100.0	%
綜合毛利率%(1)		40.1	%		36.3	%

	·	運營部門的薪酬和福利，包括公司僱傭顧問、招聘人員和分支機構經理在長期和臨時職位上賺取的工資、工資和佣金；

	·	行政補償，包括與一般管理和公司職能運作有關的薪金、工資、工資税和僱員福利，主要包括財務、人力資源、信息技術和行政職能；

	·	佔用費用，包括辦公室租金、折舊和攤銷以及其他辦公室業務費用；

	·	招聘廣告，包括確定和跟蹤求職者的費用；

	·	其他銷售、一般和行政費用，包括差旅、壞賬費用、外部專業服務費以及其他公司層面的費用，如商業保險和税收。

	九個月
	截至6月30日，
	2022		2021		變化			變化
專業合同服務	$	91,572	$	81,923	$	9,649			12	%
勞務合同服務		11,944		12,927		(983	)		-8	%
專業和工業合同服務總額		103,516		94,850		8,666			9	%

直聘就業服務		20,073		12,579		7,494			60	%
合併淨收入	$	123,589	$	107,429	$	16,160			15	%

不是的。		展品説明

31.01*		《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的主要高管的證明。
31.02*		《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的主要財務官證明。
32.01**		《交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條和《美國法典》第18編第1350條所要求的主要執行官員的證明。
32.02**		《交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條和《美國法典》第18編第1350條規定的主要財務官員的證明。
101.INS		內聯實例文檔
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*	隨函存檔
**	隨信提供。根據《美國法典》第18編第1350節，本證書僅隨本報告一起提供，並不是為了1934年修訂後的《交易法》第18節的目的而提交的，也不會以引用的方式併入公司的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。

	吉氏集團有限公司。
	(註冊人)

日期：2022年8月15日	發信人：	/s/德里克·德萬
		德里克·德萬
		首席執行官
		(首席行政主任)


	發信人：	/s/Kim Thorpe
		金·索普
		首席財務官 (首席財務會計官)