美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 ，過渡期從_
佣金 第001-40729號文件
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (國家或其他司法管轄區 | 美國國税局僱主 | |
| 組織的成員) | 識別號 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(732)374-3529
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生了變化。)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| A系列認股權證，每股認股權證可行使一股普通股，行使價為每股4.98美元 | 數據軟件 | 納斯達克股市有限責任公司 |
通過勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年8月12日，已發行普通股數量為20,597,419股。
DATCHAT， Inc.
表格 10-Q
June 30, 2022
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 簡明綜合資產負債表-截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日 | 1 | |
| 簡明綜合業務報表-截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計) | 2 | |
| 簡明綜合股東權益變動表 截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計) | 3 | |
| 簡明現金流量表--截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月(未經審計) | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 20 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 20 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 20 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 20 |
| 第五項。 | 其他信息 | 20 |
| 第六項。 | 陳列品 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
i
有關前瞻性陳述的警示性説明
本《Form 10-Q》季度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的某些前瞻性表述。本季度報告中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、未來可能或假定的經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場以及未來管理和組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述 不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同 。
任何 前瞻性陳述都將參考我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的《10-K表格年報》中討論的風險因素進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：
| ● | 我們的業務戰略； | |
| ● | 提交監管文件的時間； | |
| ● | 我們有能力獲得並保持對現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的監管批准，以及我們可能獲得的任何批准下的標籤 ； | |
| ● | 與臨牀試驗的時間和成本以及其他費用的時間和成本相關的風險； | |
| ● | 與產品市場接受度有關的風險； | |
| ● | 知識產權風險； | |
| ● | 與我們依賴第三方組織相關的風險 ； | |
| ● | 我們的競爭地位； | |
| ● | 我們的行業環境； | |
| ● | 我們預期的財務和運營業績，包括預期的收入來源； | |
| ● | 關於可用市場規模、我們產品的好處、產品定價和產品發佈時間的假設； | |
| ● | 管理層對未來收購的期望。 | |
| ● | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望的聲明，包括推出新產品和市場；以及 | |
| ● | 我們的現金需求和融資計劃。 |
上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應閲讀本Form 10-Q季度報告和我們在此引用的文件，並已將我們的Form 10-K年度報告作為證物提交 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假設本季度報告中包含的10-Q表格信息截至本季度報告日期是準確的。 由於本公司在2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第4頁中提及的風險因素可能會導致實際結果或結果與我們或代表我們做出的任何前瞻性聲明中所表達的結果存在實質性差異， 您不應過度依賴任何前瞻性聲明。此外，任何前瞻性陳述僅在作出之日起 發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現 ，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個 因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明對本季度報告中提供的10-Q表格中的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行了限定。
II
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
DATCHAT， Inc.及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
(未經審計)
| 6月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產和設備， 淨額 | ||||||||
| 數字貨幣和 其他數字資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債， 當期部分 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 運營 租賃負債，減去當期部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 (附註6) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股(面值0.0001美元；授權股份2000萬股) | ||||||||
| A系列優先股($ | ||||||||
| 普通股($ | ||||||||
| 將發行普通股( | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
1
DATCHAT， Inc.及附屬公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至 三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 薪酬及相關費用 | ||||||||||||||||
| 營銷和廣告費用 | ||||||||||||||||
| 專業和諮詢費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 數字貨幣和其他數字資產的減值損失 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 短期投資的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計， 淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均 已發行普通股數量： | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
2
DATCHAT， Inc.及附屬公司
簡明 合併股東權益變動表
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 將 簽發 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予相關的基於股票的薪酬增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權授予和股票相關的股票專業費用的增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予相關的基於股票的薪酬增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權授予和股票相關的股票專業費用的增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為資產收購而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 將 簽發 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為可發行普通股發行的普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為可發行普通股發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 擬發行普通股已取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬的增值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因反向拆分而產生的零碎 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
3
DATCHAT， Inc.及附屬公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節 淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷資產使用權 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 基於股票的專業費用 | ||||||||
| 數字貨幣和其他數字資產的減值損失 | ||||||||
| 非現金數字貨幣 和其他數字資產費用 | ||||||||
| 出售Venvuu NFT數字資產的非現金收入 | ( | ) | ||||||
| 短期投資的未實現虧損 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款和應計費用 | ||||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 運營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買數字貨幣和其他數字資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 相關 方的預付款 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付票據 關聯方 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的淨收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物-- 期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物- 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 用於支付應付帳款的數字貨幣 | $ | $ | ||||||
| 為未來服務發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行無形資產普通股 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
4
DATCHAT， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註 2022年6月30日和2021年6月
(未經審計)
附註 1-重要會計政策的組織和彙總
組織
DatChat， Inc.(“公司”)於2014年12月4日在內華達州註冊成立，名稱為Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名稱更改為Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事會批准 將公司名稱從Dat Chat，Inc.更改為DatChat，Inc.。公司設立了截至12月31日的財政年度結束。該公司的主要業務是專注於其移動消息應用程序，該應用程序提供傳統的消息傳遞平臺，同時 為用户發送的消息提供完整的隱私和控制功能。該公司的移動消息應用程序 名為DatChat Messenger，目前是一款免費消息應用程序。一旦公司達到臨界用户數量，公司 將提供新功能，並將從添加的功能中收取費用併產生收入。
於2022年6月29日，本公司與DatChat於2022年6月23日成立的內華達州公司及全資附屬公司DatChat Patents I，Inc.(“合併附屬公司”)、於2022年6月23日成立的內華達州有限責任公司及DatChat的全資附屬公司DatChat Patents II，LLC(“合併附屬公司”)及特拉華州的Avila Security Corporation(“Avila”) 訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，本公司收購Avila所有已發行及流通股，代價為發行1,000,000股本公司限制性股票(“收購股份”) 。此次收購包括基於區塊鏈的數字版權管理和對象共享技術的知識產權，包括加密的WebRTC實時視頻和音頻流通信。合併完成後，合併附屬公司一被合併為Avila，合併附屬公司被解散，合併附屬公司被合併為合併附屬公司II(見附註3)。
2022年6月16日，本公司成立了全資子公司SmarterVerse，Inc.(“SmarterVerse”)，這是一家根據內華達州法律註冊成立的公司。截至2022年6月30日，SmarterVerse尚未運營。
2021年7月28日，公司向內華達州州務卿提交了公司修訂和重述公司註冊證書的變更證書，以實現公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分(“反向股票拆分”) 。反向股票拆分的比例調整是對公司的未償還股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行的。所有股份及每股數據及金額均已追溯調整至未經審核簡明綜合財務報表所載的最早期間，以反映股票反向拆分。
演示基礎
管理層確認其有責任編制所附未經審核簡明綜合財務報表，該等報表反映其認為為公平陳述其財務 狀況及所呈列期間經營業績所必需的所有調整，包括正常經常性調整。隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表 乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X法規第8-03條的指示編制。中期 期間的經營業績不一定代表整個財年的預期業績。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和附註披露已根據此類會計原則從這些報表中精簡或遺漏，因此，它們不包括全面財務報表所需的所有信息和附註 。閲讀這些未經審計的簡明綜合財務報表時，應結合公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日年度的重要會計政策摘要和財務報表附註。
本公司未經審計的簡明綜合財務報表包括DatChat及其全資子公司、DatChat Patents II、LLC和SmarterVerse的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消 。
流動性
如所附簡明綜合財務報表所示，截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司淨虧損#美元
5
DATCHAT， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註 2022年6月30日和2021年6月
(未經審計)
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。重大估計 包括物業及設備及無形資產的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、無形資產的估值、數碼貨幣及其他數碼資產的估值、遞延税項資產的估值、公允價值租賃負債及相關使用權資產的估計，以及非現金股權交易的公允價值。
重新分類
某些 上期金額已重新分類，以符合本期列報。重新分類金額對本公司先前公佈的財務狀況或經營業績並無影響，而涉及在先前列入一般及行政費用的簡明經營報表中分別列報市場推廣及廣告費用。
現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性債務工具和其他短期投資視為現金等價物。該公司在一家金融機構維持現金和現金等價物餘額，該金融機構 由聯邦存款保險公司(FDIC)承保。該公司在該機構的賬户由FDIC投保，最高可達250,000美元。在2022年6月30日和2021年12月31日，公司的現金分別超過FDIC限額約15,992,758美元和19,949,735美元。為減低與該等金融機構倒閉有關的風險，本公司至少每年評估其持有存款的金融機構的評級。
金融工具的公允價值計量和公允價值
若干金融工具的 賬面價值，包括現金及現金等價物、應付賬款及應計開支，以及應付關聯方的賬面價值，均按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故與其公允價值大致相同。
本公司根據財務會計準則委員會的財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)對所有兼具負債及權益特徵的金融工具進行分析。根據該準則，金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題820，本公司並未確認 必須在資產負債表上按公允價值列報的任何資產或負債。
ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (公允價值選項)。公允價值期權可以逐個票據進行選擇，除非出現新的選擇日期，否則不可撤銷。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值期權應用於任何未償還票據 。
短期投資
公司將初始到期日超過三個月、剩餘到期日不到一年的投資視為短期投資。短期投資包括評級都很高的美國國庫券和存單，初始到期日在4個月到12個月之間。短期投資按公允價值列賬，公允價值基於此類證券的市場報價(如有)，或基於具有類似特徵的金融工具的市場報價。 截至2022年6月30日的三個月和六個月，未實現投資虧損淨額3,731美元在未經審計的簡明綜合經營報表的其他收入(費用)中報告。
數字貨幣和其他數字資產會計
公司購買以太加密貨幣(“以太”)和其他數字資產，並接受以太作為不可替代代幣銷售(NFT)的支付形式 。本公司根據ASC 350、無形商譽及其他(“ASC 350”)將因購買或接收以太及其他數字資產而持有的該等數字資產入賬為無限期無形資產。本公司擁有其數字貨幣和數字資產的所有權和控制權，本公司 可以使用第三方託管服務來保護它們。數碼貨幣及數碼資產最初按成本入賬，其後在扣除收購後產生的任何減值損失後重新計量。本公司相信，數字貨幣和其他數字資產符合無限期無形資產的定義，並按照ASC 350中的指導原則按歷史成本減去減值進行會計處理。ASC 350應用於數字貨幣存在不確定性，因為它沒有適當地反映與數字貨幣相關的經濟狀況。然而，由於缺乏專門處理數字貨幣會計的標準，本公司認為必須採用現有的會計準則來對其數字貨幣投資進行會計核算。FASB的議程上沒有關於數字貨幣或其他類似數字資產的標準制定項目，但 一個行業貿易組織已要求FASB解決加密貨幣的會計問題， 公司認為數字貨幣屬於這一類別的數字資產。因此，FASB工作人員研究了區塊鏈技術和加密貨幣 市場活動及其帶來的會計挑戰。公司監督任何標準的制定, 可能影響公司對數字貨幣的會計或與數字貨幣相關的控制和流程的監管或技術發展。 數字貨幣計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的長期資產。
6
DATCHAT， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註 2022年6月30日和2021年6月
(未經審計)
公司根據其確定為以太(1級投入)和其他數字資產主要市場的活躍交易所的報價，根據ASC 820公允 價值計量，以非經常性基礎確定其數字貨幣和其他數字資產的公允價值。該公司每季度進行一次分析，以確定事件或情況變化(主要是活躍交易所的報價下降)是否表明其數字資產更有可能受到 減值。在確定是否已發生減值時，本公司會考慮自收購相關數碼資產以來活躍交易所的最低市價。如果數字資產當時的賬面價值超過公允價值，則該等數字資產已發生減值損失，減值金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。 減值數字資產減記至其減值時的公允價值，這一新的成本基礎不會因公允價值隨後的任何增加而向上調整 。收益只有在出售時變現後才會入賬，此時會扣除所持相同數碼資產的減值虧損而呈列 。在確定出售時應確認的損益時，本公司 計算在緊接出售前出售的數字資產的銷售價格與賬面價值之間的差額。減值 銷售損益在未經審計的簡明綜合經營報表的營運費用內確認。 在截至2022年6月30日的三個月及六個月內，本公司錄得減值虧損84,180美元。
財產 和設備
財產和設備按成本列報，並在其估計使用年限內採用直線法折舊，估計使用年限為 三年至五年。租賃改進按使用年限或租賃期(包括預定續期)中較短的一個折舊 。保養和維修在發生時計入費用。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失將計入處置年度的收益。當事件或環境變化反映其記錄的 價值可能無法收回時，本公司會研究該等資產價值減少的可能性。
無形資產
由專利組成的無形資產按成本減去累計攤銷後列賬，按估計使用年限減去任何減值費用後用直線方法計算。
長期資產減值
根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，本公司就審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量總和少於資產的賬面價值時，本公司確認減值損失。減值金額按資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。
收入 確認
公司根據ASC主題606確認收入來自與客户的合同收入，該主題要求確認收入的方式描述了向客户轉讓商品或服務的金額，反映了實體 預期有權獲得的這些商品或服務的對價。公司在賺取訂閲費的當月確認公司消息應用程序的訂閲費收入。收到的與未來期限相關的年度和終身訂閲付款將被記錄為遞延收入，並在合同期限或期限內確認為收入。終身訂閲將在12個月內確認為收入。
公司的NFT收入來自銷售NFT。該公司接受以太作為NFT銷售的一種支付形式。 公司的NFT位於公司的VenVuu品牌下的以太區塊鏈上。VenVuu是一個iMetverse廣告平臺，允許廣告商和元宇宙土地所有者使用公司專有的元宇宙廣告網絡和動態NFT技術進行連接。該公司利用NFT交易所OpenSea促進其NFT的銷售。在交付給客户之前，公司通過OpenSea對NFT進行保管和控制，並在NFT交付給客户和客户付款的時間點記錄收入。在出售NFT後，本公司沒有退貨、退款或保修的義務。 銷售的價值是根據作為對價收到的以太加密貨幣的價值確定的。生成的每個NFT都會生成一個唯一的識別碼。
該公司按產品跟蹤其收入。下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月按產品分列的收入：
| 截至6月30日的三個月， | 截至以下日期的六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 訂閲收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| NFT收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
7
DATCHAT， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註 2022年6月30日和2021年6月
(未經審計)
廣告費用
公司使用ASC 720“其他費用”來核算廣告相關成本。根據ASC 720-35-25-1，公司 按廣告費用支出。截至2022年和2021年6月30日的三個月的廣告成本分別為95,725美元和103,479美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月的廣告成本分別為148,239美元和152,429美元，並計入附帶的簡明運營報表的 營銷和廣告費用。
租契
公司將ASC主題842租賃(主題842)應用於租期為12個月或更長時間的安排。經營租賃使用權 資產(“ROU”)指租賃期內租賃資產的使用權，經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租約不提供隱含利率，公司在確定未來付款的現值時使用基於採用日可用信息的遞增借款利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線攤銷 ，並計入營業報表中的一般和行政費用。
資本支出
我們 目前對持續資本支出沒有任何合同義務。但是，我們確實會根據需要購買必要的設備和軟件以進行運營。
所得税 税
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)740-10“所得税會計處理”(“ASC 740-10”)的規定對所得税進行會計處理，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產負債法要求確認因資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。為抵銷管理層認為遞延淨資產極有可能無法變現的任何遞延税項淨資產，計提估值 撥備。
公司遵循ASC 740-10中有關不確定所得税頭寸會計的規定。當提交納税申報單時，可能會對所採取的頭寸的是非曲直或最終將維持的頭寸金額存在不確定性。根據ASC 740-10的指導，税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查後繼續存在，包括上訴或訴訟程序的解決(如果有)。所持有的税務頭寸不會與其他頭寸相互抵銷或彙總。 符合確認門檻的税務頭寸是按照與適用税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額計算的。與所採取的税收頭寸相關聯的福利中超過上述計量金額的部分應在隨附的資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債 ，以及經 審查後應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。本公司相信，經審查後，其税務狀況均有可能獲得支持。因此，公司 未記錄不確定税收優惠的責任。
公司通過了ASC 740-10-25《結算的定義》，為確定一個税位是否被有效結算提供了指導意見，以確認以前未確認的税收優惠，並規定税務機關完成審核後可以對一個税位進行有效結算而不被合法消滅。 對於被認為有效結算的税位，一個實體將確認全部税收優惠。即使僅根據其技術價值和訴訟時效，不認為納税狀況更有可能持續下去， 也是開放的。公司的聯邦和州所得税申報單通常在提交後三年內接受美國國税局和州税務機關的審查。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬是根據ASC718-“薪酬-股票薪酬”的要求入賬的 該要求在財務報表中確認員工、非員工和董事服務的成本，以換取員工或董事在要求提供服務以換取獎勵的期間內獲得的股權工具的成本 (假定為歸屬期間)。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量在交換獎勵時獲得的員工和董事服務的成本。
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DATCHAT， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註 2022年6月30日和2021年6月
(未經審計)
基本 和稀釋後每股淨虧損
基本每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內普通股的加權平均數。攤薄淨虧損 使用期間已發行的普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算。
以下 不計入稀釋後已發行股份的計算範圍，因為它們會對公司的 淨虧損產生反攤薄影響。
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股等價物： | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近 會計聲明
管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計聲明如果被採納，將對其財務報表產生實質性影響
附註 2--短期投資
2022年6月30日，公司的短期投資包括：
| 成本 | 未實現虧損 | 公允價值 | ||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 存單 | ( | ) | ||||||||||
| 短期投資總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
注 3-收購
於2022年6月29日，本公司與DatChat於2022年6月23日成立的內華達州公司及全資附屬公司DatChat Patents I，Inc.(“合併附屬公司”)、於2022年6月23日成立的內華達州有限責任公司及DatChat於2022年6月23日成立的全資附屬公司DatChat Patents II，LLC(“合併附屬公司II”)及特拉華州的Avila Security Corporation(“Avila”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，本公司收購Avila的全部已發行及已發行股份，代價為發行合共1,000,000股本公司普通股(“收購股份”)。這些股票的價值為1090,000美元，即每股1.09美元，以本公司普通股在計量日的收盤價為基準。此次收購包括基於區塊鏈的數字版權管理和對象共享技術的知識產權，包括加密的WebRTC實時視頻和音頻流通信 。合併後立即，合併分部I合併為Avila合併Sub I解散，Avila 合併為第二次合併。除了擁有某些專利外，Avila沒有運營或員工，因此不被視為企業。
根據ASU 2017-01和ASC 805，公司
分析了合併協議和Avila的業務，以確定公司是否收購了業務或收購了資產。根據這一分析，確定該公司收購了資產。由於合併協議作為資產購買入賬，故並無錄得任何商譽。根據美國會計準則第805條，收購資產的公允價值以給予代價的公允價值或收購資產的公允價值為基礎，兩者以較明顯者為準，因而更可靠地計量。本公司使用的公允價值為
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DATCHAT， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註 2022年6月30日和2021年6月
(未經審計)
附註 4--經營租賃使用權資產和經營租賃負債
2019年1月，本公司續訂並延長租賃設施三年，從2019年1月開始至2021年12月，每月基本租金為2,567美元，外加從2019年1月開始按比例分攤的運營費用。基本租金為 ，須按租賃協議所界定的第二及第三租賃年度開始按年增加。除每月基本租金外，本公司還另外收取被視為非租賃部分的公共區域維護費用。這些 非租賃部分付款在發生時計入費用，不包括在經營租賃資產或負債中。於2021年8月27日，本公司與同一業主訂立修訂協議，修改設施租約，以搬遷及增加租賃物業的面積。租期從2021年10月1日開始，2024年12月31日到期，新的每月基本租金為7,156美元，外加從2022年1月開始按比例分攤的運營費用。基本租金自經修訂的租賃協議所界定的第二個及第三個租賃年度起按年增加3%。在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，租金支出分別為23,266美元和15,790美元。截至6月30日、2022年和2021年的六個月，租金支出分別為45,531美元和31,580美元，並計入一般和行政費用。
於2021年8月27日，於簽署修訂協議時，本公司錄得使用權資產及經營租賃負債共198,898美元。經營租賃的剩餘租期為3年，2021年12月31日的增量借款利率為18.0%(基於歷史 借款利率)。
資產使用權摘要如下：
June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 寫字樓租賃(36個月) | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產， 淨額 | $ | $ | ||||||
運營 租賃負債彙總如下：
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 寫字樓租賃 | $ | $ | ||||||
| 減少租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃總負債 | ||||||||
| 減：當前部分 | ||||||||
| 租賃負債的長期部分 | $ | $ | ||||||
2022年6月30日不可撤銷經營租賃項下的最低租賃支付情況如下：
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 總計 | ||||
| 減：現值 折扣 | ( | ) | ||
| 經營租賃總負債 | $ |
附註 5--無形資產
在2022年6月30日和2021年12月31日，無形資產包括：
| 有用的壽命 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ||||||||||
| $ | $ | |||||||||
於2022年6月29日，就收購Avila一事，本公司發行合共1,000,000股本公司普通股。這些股票的價值為1090,000美元，或每股1.09美元，以本公司普通股在計量日的報價收盤價為基準。此次收購包括基於區塊鏈的數字版權管理和對象共享技術的知識產權專利，包括加密的WebRTC實時視頻和音頻流通信。(見附註3)。
在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，無形資產的攤銷總額為0美元。
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DATCHAT， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註 2022年6月30日和2021年6月
(未經審計)
可歸屬於未來期間的無形資產攤銷情況如下：
| 截至6月30日的年度： | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ | ||||
附註6 -關聯方交易
欠關聯方
公司高管Darin Myman先生不定期向公司提供預付款，用於營運資金用途。於2022年6月30日及2021年6月30日，本公司向高級管理人員支付的款項分別為0美元及203美元，在簡明資產負債表中列示為應付關聯方。這些進步是短期的，不計息。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，Myman先生分別為營運資金用途向本公司預支款項共計0美元及95,143美元，而本公司則分別償還預支款項203美元及92,707美元。
附註 7-股東權益
已授權的股份
法定股本為200,000,000股，其中普通股為1.8,000,000股，優先股為20,000,000股。
反向 股票拆分
2021年7月28日，公司向內華達州州務卿提交了公司修訂和重述公司註冊證書的變更證書，以實現公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分。 對公司已發行的股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行了反向股票拆分的比例調整。所有股份及每股數據及金額均已追溯調整至綜合財務報表所列的最早期間，以反映股票反向拆分。
2021年 綜合股權激勵計劃
2021年7月26日，本公司通過了2021年綜合股權激勵計劃，並根據該計劃授權預留2,000,000股普通股 用於未來的發行。
優先股 股票
於2016年8月，本公司指定1股A系列優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”) ，聲明價值相當於1美元，可根據任何股票股息、組合或拆分進行調整。A系列優先股的每一(1)股應具有投票權，其投票權等於(X)在相應投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以(Y)千分之四十九(0.49)減去(Z)在相應投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數。A系列優先股不會轉換為公司的證券。A系列優先股不包含任何贖回條款。如本公司清盤，A系列優先股持有人在分配本公司任何資產方面將不享有任何優先權或優惠，並有權與本公司普通股持有人平分獲得 。
截至2022年和2021年6月30日，A系列優先股沒有流通股 。
普通股 股票
出售普通股
於截至2021年6月30日止六個月內，本公司按每股普通股4.00美元出售合共404,974股普通股，總收益為1,619,896美元，扣除與私募出售有關的託管費用後淨收益為1,588,237美元。
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DATCHAT， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註 2022年6月30日和2021年6月
(未經審計)
常見服務庫存
2021年3月，公司發行了總計105,000股普通股，用於提供諮詢和專業服務。根據最近一次定向增發中出售的普通股，公司對這些普通股的公允價值為420,000美元，即每股普通股4.00美元。本公司在截至2021年6月30日的六個月的未經審計簡明經營報表中記錄了420,000美元的股票諮詢費用，包括在專業和諮詢費用 中。
2021年2月，公司與一名個人簽訂了為期一年的諮詢委員會協議，此人將擔任公司董事會的顧問。根據該協議，公司發行了100,000股普通股，作為所提供服務的代價。根據最近私募出售的普通股，該公司對這些普通股的公允價值為400,000美元，或每股普通股4.00美元。截至2022年和2021年6月30日止六個月，本公司錄得基於股票的諮詢費用為50,000美元和150,000美元，這些費用包括在隨附的未經審計的運營簡明報表中的專業和諮詢費用中。
為收購發行的普通股
根據合併協議，本公司收購Avila所有已發行及已發行股份，代價為發行合共1,000,000股本公司普通股(“收購股份”)。這些股票的價值為1090,000美元，或每股1.09美元，以本公司普通股在計量日的收盤價計算(見附註3)。
普通認股權證
本公司已發行認股權證摘要如下：
| 認股權證數量 | 加權
平均值 行權價格 | 加權
平均值 剩餘 合同 壽命(年) | ||||||||||
| 2021年12月31日餘額 | $ | |||||||||||
| 2022年6月30日餘額 | $ | |||||||||||
| 可於2022年6月30日行使的認股權證 | $ | |||||||||||
股票 期權
2021年12月26日至2022年1月10日，本公司批准向本公司一名新聘用的員工授予150,000份購買本公司普通股的期權。該等購股權的年期為5年，由授出日期起計，並可按每股4美元的行使價行使。期權從授予之日起每六個月授予25%，為期兩年。員工服務日期應從2022年1月10日或公司開始確認股票薪酬費用的授予日期開始。
2022年1月19日，本公司向四名新聘用的本公司員工授予總計85,000份購買本公司普通股的期權。該等購股權的年期為5年，由授出日期起計，並可按每股4.00 元的行使價行使。期權從授予之日起每六個月授予25%，為期兩年。員工服務日期應從2022年1月19日或公司開始確認股票薪酬費用的授予日期開始。
股票期權在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，假設如下：無風險利率從1.21%到1.33%，預期股息收益率為0%，使用簡化方法預計期權期限為三年，基於可比公司計算的波動率 預期波動率為165%。在截至2022年6月30日的六個月內，公司確認與股票期權相關的股票支出總額為1,832,339美元，其中1,594,780美元計入薪酬和相關支出，237,559美元計入專業和諮詢費用，反映在未經審計的運營簡明報表 中。3,956,348美元的餘額將在未來歸屬期間內支出，這與為 服務發行的未歸屬股票期權相關，將在1.30年的加權平均期間內支出。
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簡明合併財務報表附註 2022年6月30日和2021年6月
(未經審計)
以下是本公司截至2022年6月30日的6個月的股票期權活動摘要：
| 選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (年) | ||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | |||||||||||
| 2022年6月30日可行使的期權 | $ | |||||||||||
| 預期授予的期權 | $ | |||||||||||
| 期內授予的期權的加權平均公允價值 | $ | |||||||||||
在2022年6月30日，未償還期權的總內在價值為0美元。
附註 8--承付款和或有事項
運營租賃協議
有關公司辦公室經營租賃的披露，請參閲 附註4。
僱傭協議
於2021年8月27日(“生效日期”)，
本公司與Darin Myman訂立協議(“僱傭協議”)，自2021年8月15日起生效。根據該協議，Myman先生的基本工資將增至$
注 9-後續事件
選項
2022年7月22日，該公司授予了
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您 應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及未經審計的簡明合併財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關説明。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的 實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元表示。
在整個10-Q表格的季度報告中，提及的“我們”、“公司”或“數據聊天”是指DatChat，Inc.，或根據上下文需要，與其子公司一起。
概述
我們是一家通信軟件公司。我們認為，一個人的隱私權不應因為他們點擊“發送”而終止。 我們的旗艦產品DatChat Messenger&Private Social Network(“應用程序”)是一款移動應用程序，使 用户能夠在隱私和保護的情況下進行通信。
應用程序允許用户控制其消息，即使在消息發送之後也是如此。通過該應用程序，用户可以刪除他們在自己的設備和收件人的設備上發送的 條消息。他們 必須在什麼時間內行使這一選擇沒有設定的時間限制。用户可以在任何時候選擇刪除他們之前發送到接收者設備的消息。
應用程序還允許用户將祕密和加密的郵件隱藏在封面後面，這些郵件只能由收件人 解鎖，並且在固定的查看次數或固定的時間後自動銷燬。用户可以決定他們的消息 在收件人設備上的持續時間。該應用程序還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在消息或圖片被銷燬之前截圖。此外，用户可以隨時在 刪除整個對話，就像對話從未發生過一樣。
應用程序與iMessage集成，使數以億計的用户可能可以使用私密消息。
演示基礎
本文所載財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會的要求編制的。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，而財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。根據美國公認會計原則，我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果情況與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在《簡明綜合財務報表附註》的附註1中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於我們編制財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要。
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期和報告期內資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。 重大估計包括物業及設備的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產的估值、租賃負債及相關使用權資產的公允價值估計，以及非現金股權交易的公允價值。
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數字貨幣和其他數字資產會計
我們 購買以太加密貨幣(“以太”)和其他數字資產，並接受以太作為不可替代的 代幣銷售(NFT)的支付形式。我們根據ASC 350、無形商譽和其他(“ASC 350”)將因購買或接收以太和其他數字資產而持有的這些數字資產入賬為無限期無形資產。 我們對我們的數字貨幣和數字資產擁有所有權和控制權，我們可能會使用第三方託管服務來保護它們。數字貨幣和數字資產最初按成本入賬，隨後在扣除收購以來發生的任何減值損失後重新計量。本公司認為，數字貨幣和其他數字資產符合無限期無形資產的定義，並按照ASC 350中的指導原則按歷史成本減去減值計入。ASC 350應用於數字貨幣存在不確定性 ，因為它沒有適當地反映與數字貨幣相關的經濟狀況 。然而，在缺乏專門處理數字貨幣會計的標準的情況下，本公司認為必須採用現有的會計準則來對其數字貨幣投資進行會計核算。FASB的議程上沒有關於數字貨幣或其他類似數字資產的標準制定項目，但一個行業貿易組織已要求FASB 解決加密貨幣的會計問題，該公司認為數字貨幣屬於這一類別。 因此，FASB工作人員研究了區塊鏈技術和加密貨幣市場活動以及它們 帶來的會計挑戰。公司監督任何標準的制定, 可能影響公司對數字貨幣的會計或與數字貨幣相關的控制和流程的監管或技術發展。數字貨幣計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的流動資產 。
我們 根據ASC 820公允價值計量，根據其確定為以太(1級投入)和其他數字資產的主要市場的活躍交易所的報價，在非經常性基礎上確定我們的數字貨幣和其他數字資產的公允價值。我們每季度進行一次分析，以確定事件或環境變化(主要是活躍交易所報價的下降)是否表明其數字資產更有可能受損。在確定是否發生減值時，我們考慮了自收購相應數字資產以來活躍交易所的最低市價。如果數字資產當時的賬面價值超過公允價值，則該等數字資產已發生減值損失，其金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。減值數字資產將減記至減值時的公允價值，這一新的成本基礎不會因公允價值隨後的任何增長而向上調整。收益只有在出售時變現後才會入賬，屆時將扣除所持相同數碼資產的任何減值虧損 。在確定出售時應確認的收益或損失時，我們計算在緊接出售前出售的數字資產的銷售價格與賬面價值之間的差額。減值損失及銷售損益在未經審核的簡明綜合經營報表中於其他費用內確認。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們錄得減值虧損84,180美元。
收入 確認
我們 將根據ASC主題606確認收入來自與客户的合同收入，該主題要求確認收入的方式應描述向客户轉讓商品或服務的金額，以反映實體 預期有權獲得這些商品或服務的對價。我們將在其進入 創收客户合同時進一步分析其收入確認政策。
我們的NFT收入來自銷售NFT。該公司接受以太作為NFT銷售的一種支付形式。公司的NFT存在於公司的VenVuu品牌下的以太區塊鏈上。VenVuu是一個iMetverse廣告平臺， 允許廣告商和元宇宙土地所有者使用本公司專有的元宇宙廣告網絡和動態NFT技術進行連接。 本公司使用NFT交易所OpenSea促進其NFT的銷售。公司通過OpenSea在交付給客户之前保管和控制NFT，並在NFT交付給客户和 客户付款時記錄收入。在出售NFT後，本公司沒有退貨、退款或保修的義務。出售的價值是根據作為對價收到的以太加密貨幣的價值確定的。生成的每個NFT都會生成一個唯一的標識代碼 。
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基於股票的薪酬
基於股票的薪酬是根據ASC718的基於股票的支付主題“薪酬-股票 薪酬”(“ASC718”)的要求入賬的，該主題要求在財務報表中確認員工、非員工 和董事為換取股權工具而收到的服務在要求員工、非員工或董事 提供服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期)的成本。ASC718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量 員工、非僱員和董事服務的成本。
租契
我們 將ASC主題842租賃(主題842)應用於租賃期限為12個月或更長的安排。經營租賃使用權資產 (“ROU”)代表租賃期內租賃資產的使用權，而營運租賃負債則根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租賃不提供 隱含利率，因此我們使用基於採用日可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的當前 價值。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷，並在營業報表中計入一般和行政費用。
最近 發佈了會計公告
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果被採納，將對其財務報表產生實質性影響 。
運營結果
截至2022年6月30日的三個月和六個月與截至2021年6月30日的三個月和六個月
收入
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們分別創造了37,947美元和38,756美元的收入。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有產生收入。截至2022年6月30日的三個月，收入包括訂閲收入1,553美元和出售Venvuu NFT的收入36,394美元。截至2022年6月30日的6個月，收入包括訂閲收入2,362美元 和出售Venvuu NFT的收入36,394美元。
運營費用
截至2022年6月30日止三個月，營運開支為2,617,713美元，較截至2021年6月30日止三個月的645,927美元增加1,971,786美元或305.3%。 截至2022年6月30日止六個月的營運開支為5,986,001美元，較截至2021年6月30日的六個月的1,642,735美元增加4,343,266美元或264.4%。
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的運營費用包括：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 補償及相關費用 | $ | 1,701,211 | $ | 222,380 | $ | 3,375,941 | $ | 501,515 | ||||||||
| 營銷和廣告費用 | 142,402 | 103,479 | 580,644 | 152,429 | ||||||||||||
| 專業和諮詢費 | 451,515 | 232,292 | 1,465,197 | 836,328 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | 238,405 | 87,776 | 480,039 | 152,463 | ||||||||||||
| 數字貨幣和其他數字資產的減值損失 | 84,180 | - | 84,180 | - | ||||||||||||
| 總計 | $ | 2,617,713 | $ | 645,927 | $ | 5,986,001 | $ | 1,642,735 | ||||||||
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薪酬 及相關費用
截至2022年和2021年6月30日的三個月的薪酬和相關費用分別為1,701,211美元和222,380美元，增加了1,478,831美元 或665.0%；截至2022年和2021年6月30日的六個月分別為3,375,941美元和501,515美元，增加了2,874,426美元，或573.1%，包括工資、基於股票的薪酬、醫療保險和其他福利。薪酬及相關支出的增加主要是由於全職員工人數的增加，以及基於股票的薪酬的增加，在截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為672,196美元和1,024,780美元，這是由於股票期權費用的增加。
市場營銷和廣告費
截至2022年和2021年6月30日的三個月，營銷和廣告費用分別為142,402美元和103,479美元，增加了38,923美元，或37.6%。截至2022年和2021年6月30日的六個月，營銷和廣告費用分別為580,644美元和152,429美元，增加了428,215美元，或280.9%。增長主要歸因於社交媒體對在線媒體廣告開發的增加。
專業 和諮詢費
在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，我們報告的專業費用和諮詢費分別為451,515美元和232,292美元， 增加了219,223美元，增幅為94.4%。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們報告的專業和諮詢費分別為1,465,197美元和836,328美元，增加了628,869美元，增幅為214.9%，主要包括以下項目：
| ● | 在截至2022年、2021年和2021年6月30日的三個月中，我們分別為一般諮詢諮詢、投資者關係、技術服務和其他附帶服務產生了75,285美元和178,050美元的諮詢費。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，分別為35,285美元和100,000美元，當中的顧問費來自股票認購權費用的增加，以及於授出日期按估計公允價值發行本公司普通股所產生的費用，而該等普通股則以最近在計量日期出售的普通股計算。 |
| ● | 在截至2022年、2021年和2021年6月30日的六個月中，我們分別為一般諮詢諮詢、投資者關係、技術服務和其他附帶服務產生了297,560美元和743,000美元的諮詢費。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，分別為237,560美元和570,000美元，當中的顧問費來自股票認購權費用的增加，以及於授出日期按估計公允價值發行本公司普通股所產生的費用，而該等普通股則以最近在計量日期出售的普通股計算。 |
| ● | 在截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內產生的專業和諮詢費的剩餘金額主要歸因於法律和會計費用 ，分別為376,230美元和54,242美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內產生的專業和諮詢費的剩餘金額 主要歸因於法律和會計費用，分別為1,167,637美元和93,328美元， 。產生了各種其他類型的專業費用，其中沒有一項是單獨顯着的。 |
一般費用和管理費用
截至2022年和2021年6月30日的三個月的一般和行政費用分別為238,405美元和87,776美元，增加150,629美元，或 171.6%。截至2022年和2021年6月30日的六個月的一般和行政費用分別為480,039美元和152,463美元，增加了327,576美元，增幅為214.9%。一般和行政費用主要包括以下費用類別：保險費、差旅費、水電費、與辦公有關的費用和租金費用。這一增長主要是由於與會議有關的費用、保險費用、差旅費用和備案費用的增加。
數字貨幣和其他數字資產的減值損失
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，運營支出包括與數字貨幣和其他數字資產減記相關的減值費用84,180美元
運營虧損
截至2022年6月30日止三個月，營運虧損為2,579,766元，較截至2021年6月30日止三個月的645,779元增加1,933,839元，增幅為299.4%。截至2022年6月30日止六個月的營運虧損為5,947,245元，較截至2021年6月30日止六個月的1,642,735元增加4,304,510元，增幅為262.0%。
其他收入(費用)
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，我們報告的其他收入(支出)分別為1,946美元和148美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，其他支出包括現金等價物未實現虧損3,731美元。
淨虧損
基於上述原因，截至2022年及2021年6月30日止三個月的淨虧損分別為2,581,712美元，或每股普通股(基本及攤薄)虧損(0.13美元)及每股普通股(基本及攤薄)虧損645,779美元，或每股普通股(基本及攤薄)淨虧損增加1,935,933美元或299.8%。截至2022年及2021年6月30日止六個月，淨虧損分別為5,947,558美元，或每股普通股(基本及攤薄)虧損(0.30美元)及1,642,550美元，或每股普通股(基本及攤薄後)虧損0.12美元，增加4,305,008美元，或2621%。
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流動資金、資本資源和運營計劃
流動性 是企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為8,596,971美元和20,199,735美元。此外，在2022年6月30日，我們有7,645,787美元的短期投資。短期投資包括評級都很高的美國國庫券和存單，初始到期日在4到12個月之間。
我們的現金主要用於支付薪酬和相關費用、支付給第三方的專業服務費用、市場營銷和廣告費用，以及一般和行政費用。所有收到的資金都已用於促進業務增長。我們從出售普通股中獲得了資金。以下趨勢很有可能導致我們的流動性在短期和長期內發生變化：
| ● | 增加營運資金需求，為我們目前的業務提供資金， | |
| ● | 隨着業務增長，增加行政、技術和銷售人員，以及 | |
| ● | 作為一家上市公司的成本。 |
2021年8月12日，我們與Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton簽訂了承銷協議(“承銷協議”)，內容涉及首次公開發行(“發售”)3,325,301股其普通股 和A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以13,800,000美元的總收益 購買最多3,325,301股普通股 ，扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用。包括與 要約1,718,163美元相關的法律費用，這些費用與以額外資本支付的收益相抵銷，使公司獲得淨收益12,081,837美元。此次發行於2021年8月17日結束，承銷商隨後行使了超額配售選擇權，於2021年8月23日結束 。
A系列認股權證的行使價為每股4.98美元，行使期為五年，行使價為每股4.98美元，但須按認股權證的規定作出調整。A系列認股權證包含一項無現金行使條款。
我們 可能需要籌集更多資金，特別是在我們無法從運營中產生正現金流的情況下。我們估計， 根據目前的計劃和假設，我們的可用現金將足以滿足我們目前的 自10-Q表格季度報告發布之日起的未來12個月的經營預期的現金需求。
截至2022年和2021年6月30日止六個月的現金流活動
經營活動的現金流
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額分別約為3,694,205美元和1,169,894美元， 增加了2,528,042美元。
截至2022年6月30日止六個月，經營活動中使用的現金流量淨額主要反映淨虧損5,947,558美元，經調整後的非現金項目包括折舊7,766美元，基於股票的股票期權和普通股支出增加1,835,339美元，短期投資的未實現虧損，以及數字貨幣和其他數字資產的減值虧損84,180美元， 由運營資產和負債的變化抵銷，主要包括預付費用減少323,604美元和應付賬款增加27,534美元。
截至2021年6月30日止六個月的經營活動所用現金流量淨額主要反映經 非現金項目調整後的淨虧損1,642,550美元，其中包括13,677美元的使用權資產攤銷和570,000美元的基於股票的普通股支出的增加，但被經營資產和負債的變化所抵銷，主要包括預付費用增加153,750美元，應付賬款增加56,406美元，以及經營租賃負債減少13,677美元。
投資活動的現金流
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額分別為7,908,356美元和0美元。在截至2022年6月30日的六個月內，我們購買了25,593美元的財產和設備，購買了233,245美元的數字貨幣和其他數字資產，併購買了7,649,518美元的短期投資。
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融資活動的現金流
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額(用於)分別約為203美元和1,581,817美元。在截至2022年6月30日的六個月內，我們償還了關聯方預付款203美元。於截至2021年6月30日止六個月內，融資活動主要來自出售普通股所得款項淨額約1,588,237美元及關聯方墊款133,301美元，但被償還關聯方墊款132,221美元及償還關聯方票據7,500美元所抵銷。
表外安排 表內安排
我們 沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者 沒有反映在我們的財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們 是《交易法》規則12b-2中定義的一家“較小的報告公司”，不需要提供本項目所要求的信息 。
第 項4.控制和程序
| 評估披露控制和程序 |
我們 必須遵守美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中所定義的“披露控制和程序”。披露控制和程序包括旨在確保根據交易法提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定的控制和程序。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，而且任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時的披露控制和程序 。基於這一評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制程序和程序無效。我們的信息披露控制和程序的無效 由於以下列出的重大弱點而無效。
我們的披露控制和程序 無效是由於以下重大缺陷：
| ● | 由於我們有限的財政資源來支持人員招聘，我們在會計職能職責中缺乏職責分工。 | |
| ● | 我們缺乏對數字貨幣和其他數字資產賬户的託管和會計處理的控制。 | |
| ● | 缺乏多層次的管理層 審查複雜的業務、會計和財務報告問題。 | |
| ● | 我們沒有實施足夠的系統 和手動控制。 |
雖然我們使用了第三方會計師的服務來為我們提供會計和財務報告服務，但我們既缺乏在財務和會計的關鍵職能領域擁有必要專業知識的足夠 人員，也缺乏足夠數量的人員 來正確實施控制程序。這些因素代表了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。 儘管我們認為財務報表中出現錯誤的可能性微乎其微，並預計將繼續使用第三方會計師 來解決人員短缺問題，並協助我們履行會計和財務報告職責，以努力緩解 職責分工不足的問題，直到我們增加合格人員。我們預計將繼續報告財務報告內部控制方面的重大缺陷。
| 財務報告方面的內部控制變化 。 |
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目 1.法律程序
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。 我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會單獨或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
第 1a項。風險因素。
作為一家較小的報告公司，我們不需要披露公司在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)中包含的風險因素的重大變化。 與我們之前在10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。您應 仔細考慮我們年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響 。我們在年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或運營業績產生重大不利影響 。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到負面影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
在截至2022年6月30日的三個月內，公司訂立合併協議，收購Avila全部已發行及已發行股份，代價為發行合共1,000,000股本公司普通股。.
上述發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的規則D第506(B)條規定的豁免註冊而進行的。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全披露。
不適用。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展品
| 展品編號： | 展品説明 | |
| 2.1 | 協議和合並計劃，日期為2022年6月29日，由DatChat，Inc.、DatChat Patents I，Inc.、DatChat Patents II，LLC和 Avila Security Corporation(通過引用2022年7月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1併入)。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)和第15d-14(A)條，對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書 | |
| 32.2* | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算 Linkbase文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義 Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE * | 內聯XBRL分類擴展演示文稿 Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件-註冊人在截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q上的季度報告的封面 採用內聯XBRL格式 |
| * | 現提交本局。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| DATCHAT，Inc. | |
| 日期：2022年8月15日 | /s/Darin Myman |
| 達林·邁曼 | |
| 董事首席執行官兼首席執行官 | |
| (首席行政主任) | |
| 日期：2022年8月15日 | /s/佈雷特·布隆伯格 |
| 佈雷特·布隆伯格 | |
| 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) |
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