| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
| |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) | |||
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
一半 一份可贖回的認股權證 |
||||
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
頁面 |
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| 第一部分-財務信息 |
1 |
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| 第1項。 |
簡明財務報表 |
1 |
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| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 |
1 |
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| 截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月以及2021年2月9日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計的簡明經營報表 |
2 |
|||||
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月和截至2021年6月30日的三個月以及2021年2月9日(成立)至2021年6月30日期間的未經審計的股東權益變動表 |
3 |
|||||
| 截至2022年6月30日止六個月及2021年2月9日(開始)至2021年6月30日期間未經審計的現金流量表簡明報表 |
5 |
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| 簡明財務報表附註(未經審計) |
6 |
|||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 |
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| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
||||
| 第四項。 |
控制和程序 |
26 |
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| 第二部分--其他資料 |
27 |
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| 第1項。 |
法律訴訟 |
27 |
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| 第1A項。 |
風險因素 |
27 |
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| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
27 |
||||
| 第三項。 |
高級證券違約 |
27 |
||||
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
27 |
||||
| 第五項。 |
其他信息 |
27 |
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| 第六項。 |
陳列品 |
27 |
||||
| 簽名 |
29 |
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6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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(未經審計) |
(經審計) |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 預付費用 |
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| 流動資產總額 |
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| 非當前 資產--信託賬户中的投資 |
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| 總資產 |
$ | $ | ||||||
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| 負債和股東虧損 |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款，包括大約#美元 |
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| 應計負債 |
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| 流動負債總額 |
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| 其他負債： |
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| 認股權證負債 |
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| 遞延承保補償 |
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| 總負債 |
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| 承付款和或有事項(見附註7) |
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| 可能贖回的A類普通股： 2022年6月30日每股10.20美元，2021年12月31日每股10.20美元) |
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| 股東赤字： |
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| 優先股，$ 未償債務(不包括 |
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| A類普通股，$ |
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| B類普通股，$ |
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| 其他內容 實收資本 |
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| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股東虧損總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 總負債和股東赤字 |
$ | $ | ||||||
| |
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對於三個人來説 截至的月份 6月30日， 2022 |
對於三個人來説 截至的月份 6月30日， 2021 |
為六個人 截至的月份 6月30日， 2022 |
在該期間內 從2月開始 9, 2021 (開始)至 6月30日， 2021 |
|||||||||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
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| 一般和行政費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| |
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| 運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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| 其他收入： |
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| 信託賬户利息收入 |
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| 認股權證負債的公允價值變動 |
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| 其他收入合計 |
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| 淨收益(虧損) |
$ |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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| 加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋 |
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| 淨收入 (虧損) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| |
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| 加權平均已發行B類普通股-基本和稀釋 |
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| 每股B類普通股淨收益(虧損)--基本和攤薄 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| |
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B類 普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 |
總計 股東的 |
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股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
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餘額，2022年3月31日(未經審計) |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||
需贖回的A類普通股增值 |
— | $ | — | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
餘額，2022年6月30日(未經審計) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 |
總計 股東的 |
|||||||||||||||||
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
||||||||||||||||
餘額，2021年12月31日(經審計) |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||
需贖回的A類普通股增值 |
— | $ | — | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
餘額，2022年6月30日(未經審計) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
B類 普通股 (1) |
其他內容 已繳費 |
累計 |
總計 股東的 |
|||||||||||||||||
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
||||||||||||||||
平衡，2021年3月31日 (未經審計) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
網絡 損失 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
餘額，2021年6月30日(未經審計) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
B類 普通股 (1) |
其他內容 已繳費 |
累計 |
總計 股東的 |
|||||||||||||||||
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
||||||||||||||||
平衡，2021年2月9日(開始) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股，價格約為$ (1) |
— | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
餘額，2021年6月30日(未經審計) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| (1) | 股份金額已追溯重報，以反映交出 這個 保薦人於2021年6月30日減持已發行的B類普通股(見附註5 )和2021年10月21日的股票資本重組，將已發行的B類普通股增加到 |
對於 截至六個月 6月30日， 2022 |
對於 開始時間段 2月9日， 2021 (開始)至 6月30日， 2021 |
|||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||||||
| 由創辦人支付建造費用 |
||||||||
| 信託賬户中現金和投資的收入 |
( |
) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||||||
| 預付費用減少 |
||||||||
| (減少)應付帳款增加 |
( |
) | ||||||
| 應計負債減少 |
( |
) | ||||||
| |
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| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 現金 流動 |
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| 保薦人票據所得款項 |
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| 支付遞延發售費用 |
( |
) | ||||||
| |
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| 提供的現金淨額 通過 |
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| 現金淨變動額 |
( |
) | ||||||
| 期初現金 |
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| 期末現金 |
$ | $ | ||||||
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| 補充披露 非現金 |
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| 出售 |
$ | $ | ||||||
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| 發起人支付遞延發行成本 |
$ | $ | ||||||
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| 應付賬款和應計負債中包括的遞延發售成本 |
$ | $ | |
|||||
| |
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截至以下三個月 June 30, 2022 |
截至以下日期的六個月 June 30, 2022 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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| 分子： |
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| 收入分配--基本分配和攤薄分配 |
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| 分母： |
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| 已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
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| 普通股基本和稀釋後淨收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| • | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| • | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| • | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
公開發行總收益 |
$ | |||
減去：分配給公募認股權證的收益 |
( |
) | ||
產品發售成本 |
( |
) | ||
加號：於公開發售日重新計量賬面價值至贖回價值 |
||||
於2022年6月30日重新計量賬面值至贖回價值 |
||||
需贖回的A類普通股 |
$ | |||
描述 |
報價 活躍的價格 街市(1級) |
|||
資產： |
||||
貨幣市場基金 |
$ |
|||
描述 |
報價 活躍的價格 街市(1級) |
|||
資產： |
||||
貨幣市場基金 |
$ |
|||
| 描述 |
6月30日， 2022 |
報價 處於活動狀態 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
||||||||||||
| 認股權證負債 : |
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| 公開認股權證 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| |
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| 2022年6月30日的認股權證負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 描述 |
十二月三十一日， 2021 |
報價 處於活動狀態 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
||||||||||||
| 認股權證負債 : |
||||||||||||||||
| 公開認股權證 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| |
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| 截至2021年12月31日的權證負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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搜查令 負債 |
公眾 認股權證 |
私 安放 |
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| 公允價值於2021年1月1日 |
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| 2021年10月25日的首次測量 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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| 2021年12月31日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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| 估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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| 截至2022年6月30日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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| • | 可能會大幅稀釋投資者在公開發售中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於 一對一 |
| • | 如果優先股的發行優先於A類普通股的權利，則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利； |
| • | 如果我們發行了相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； |
| • | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更； |
| • | 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；並且可能不會導致對我們的認股權證的行使價進行調整。 |
| • | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| • | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
| • | 如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息； |
| • | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| • | 我們無法支付A類普通股的股息； |
| • | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| • | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| • | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| • | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
截至以下三個月 June 30, 2022 |
截至以下日期的六個月 June 30, 2022 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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| 分子： |
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| 收入分配--基本分配和攤薄分配 |
3,366,000 | 842,000 | 6,358,000 | 1,590,000 | ||||||||||||
| 分母： |
||||||||||||||||
| 已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
20,000,000 | 5,000,000 | 20,000,000 | 5,000,000 | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
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|
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|||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 |
$ | 0.17 | $ | 0.17 | $ | 0.32 | $ | 0.32 | ||||||||
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|
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|
|
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|||||||||
| • | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| • | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| • | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
| 公開發行總收益 |
$ | 200,000,000 | ||
| 減去：分配給公募認股權證的收益 |
(7,900,000 | ) | ||
| 產品發售成本 |
(11,234,000 | ) | ||
| 加號：於公開發售日重新計量賬面價值至贖回價值 |
|
23,134,000 |
| |
| 於6月30日重新計量賬面值至贖回價值， 2022 |
|
300,000 |
| |
| |
|
|||
| 需贖回的A類普通股 |
$ | 204,300,000 | ||
| |
|
| 展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 按照規則核證行政總裁(首席行政人員)13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
| 31.2* | 按照規則認證首席財務官(首席財務和會計官)13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
* |
這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
| 日期：2022年8月15日 | 全球技術收購公司。我 | |||||
| 發信人： | /s/Arnau Porto Dolc | |||||
| 姓名： | 阿爾諾·波爾圖·多爾克 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
| 日期：2022年8月15日 | 全球技術收購公司。我 | |||||
| 發信人： | /s/克勞迪婭·加斯特 | |||||
| 姓名： | 克勞迪婭·加斯特 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||