目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末June 30, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

佣金文件編號001-40730

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

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截至2022年8月11日，有15,812,500註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

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Chardan NeXTech收購2公司。

目錄

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第1部分-財務信息

項目1.簡明財務報表(未經審計)

Chardan NeXTech收購2公司。

簡明資產負債表

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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

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F-1

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Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的業務簡明報表

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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

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F-2

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Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)

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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

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F-3

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Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的現金流量表簡明表

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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

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F-4

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Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-5

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Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-6

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Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-7

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Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-8

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Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-9

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Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-10

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Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-11

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Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-12

目錄表

Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-13

目錄表

Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-14

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Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-15

目錄表

Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-16

目錄表

Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-17

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Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-18

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Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-19

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Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-20

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Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-21

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Chardan NeXTech收購2公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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F-22

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，“發起人”指的是Chardan NeXTech Investments 2 LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本季度報告中其他部分包含的簡明財務報表及其附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年6月23日在特拉華州成立，成立的目的是實現初步業務合併。吾等擬使用首次公開發售及私募認股權證所得款項、出售吾等與初始業務合併相關證券所得款項(根據遠期購買協議或支持協議，吾等可在首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成初步業務合併。

最新發展動態

修訂憲章和投資管理信託協議特別會議

於2022年8月5日，Chardan召開了一次特別會議(“特別會議”)，持有11,331,512股Chardan普通股(每股面值0.0001美元)的Chardan普通股(“Chardan普通股”)持有人親自或委派代表出席，相當於15,812,500股Chardan已發行及已發行普通股的投票權約71.66%，該15,812,500股已發行及已發行Chardan普通股有權在2022年7月11日(即特別大會記錄日期)的特別會議上投票。在登記日期收盤時登記在冊的股東在本文中被稱為“股東”。

在特別會議上，股東批准了修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)的建議，使本公司的高級職員、董事、初始股東及Chardan NeXTech 2認股權證控股有限公司(統稱為“內部人士”)可將本公司必須完成業務合併的日期延長最多三(3)次，每次額外延長一(1)個月(最多延長三(3)個月)，由內部人士存入信託賬户(“信託賬户”)。在2022年8月13日(或其他適用的最後期限)之前提前五天通知他們的附屬公司或指定人20萬美元(“延期”和這樣的提議，即“憲章修正案”)。2022年7月29日，為實施章程修正案，本公司董事會(“董事會”)批准並通過了第二次修訂和重新修訂的本公司組織章程(“第二次A&R憲章”)。

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根據憲章修正案，股東選擇贖回9,556,652股Chardan普通股，約佔Chardan普通股已發行及已發行股份的60.44%，以及首次公開發售已發行已發行Chardan普通股的75.55%。

此外，在特別大會上，股東批准了本公司與大陸股票轉讓公司(“受託人”)之間於二零二一年八月十日訂立的修訂投資管理信託協議(“信託協議”)的建議(“信託修訂建議”)，以授權本公司延長及執行該協議。2022年7月29日，為落實信託修正案建議，董事會批准並通過了《投資管理信託協議》第1號修正案(《信託協議修正案》)。

延拓

關於延期，內部人士於2022年8月8日通知本公司，內部人士有意將本公司必須完成業務合併的日期再延長一個月，將20萬美元存入信託賬户。

此外，在展期方面，本公司與Chardan NeXTech 2認股權證控股有限公司(“CNTQ認股權證控股”)於2022年8月11日訂立承付票(“延期票據”)，據此，本公司同意向CNTQ認股權證控股公司支付200,000美元。

企業合併協議

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於2022年5月15日，Chardan與內華達州公司蜻蜓Energy Corp.(“蜻蜓”)及內華達州公司及Chardan的直接全資附屬公司Bronco Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。經本公司、蜻蜓及合併附屬公司於2022年7月12日訂立的合併協議及計劃的若干修訂(“修訂”)修訂的合併協議規定，除其他事項外，並在協議條款及條件的規限下，將進行以下交易：

(I)於合併協議擬進行的交易完成時(“結束”)，根據合併協議的條款及條件，根據內華達州修訂法規(“NRS”)及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文，合併附屬公司將與蜻蜓合併並併入蜻蜓，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而蜻蜓將成為Chardan的尚存法團及全資附屬公司(“合併”)；

(Ii)在交易結束時，Chardan將更名為“蜻蜓能源控股公司”。在這裏被稱為“新蜻蜓”；

(Iii)作為合併的結果，除其他事項外，在緊接合並生效時間之前所有已發行的蜻蜓股本股份將被註銷，以換取獲得新蜻蜓普通股(“新蜻蜓普通股”)的權利，每股面值0.0001美元；

(Iv)作為合併的結果，在緊接合並生效時間之前尚未行使的每一項蜻蜓期權將轉換為獲得新蜻蜓期權的權利，但須受合併協議所載的若干例外情況及條件所規限；

(V)於收市時，40,000,000股新蜻蜓普通股可向現有蜻蜓股本持有人發行，或根據上述已轉換期權發行；及

(Vi)交易完成後，現有蜻蜓股本持有人將有權分三批獲得總計最多4000萬股新蜻蜓普通股的額外股份，詳情如下：

(A)如提交予美國證券交易委員會的新蜻蜓在截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年報中披露，新蜻蜓在截至2023年12月31日的財政年度經審計總收入等於或大於2.5億美元，及(Y)截至2023年12月31日的經審計營業收入等於或大於35,000,000美元，則新蜻蜓將總共發行15,000,000股新蜻蜓普通股；

(B)如在截止日期起至2026年12月31日止期間內的任何時間，新蜻蜓普通股在任何連續30個交易日內的任何20個交易日(可能是連續的)內的VWAP大於或等於每股新蜻蜓普通股22.50元(“第二里程碑”)，則新蜻蜓須額外發行總計12,500,000股新蜻蜓普通股(“第二個里程碑”)；及

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(C)如於截止日期起至2028年12月31日止期間內任何時間，新蜻蜓普通股在任何連續30個交易日內的任何20個交易日(可能是連續的)內的VWAP大於或等於每股新蜻蜓普通股32.50元(“第三里程碑”)，新蜻蜓將增發12,500,000股新蜻蜓普通股(“第三次溢價”)。

於第三個里程碑發生時，如第二個里程碑尚未發生，則第二個里程碑將被視為與第三個里程碑同時發生，而蜻蜓股本持有人將有權收取第二個里程碑，猶如第二個里程碑於2026年12月31日或之前發生一樣，惟該日期只會出現一次(如有的話)，而該等持有人在任何情況下均無權獲得合共超過40,000,000股新蜻蜓普通股的額外股份總額。

董事會已一致(I)批准合併協議、合併事項及據此擬進行的其他交易，並宣佈為適宜；及(Ii)決議建議Chardan股東批准合併協議及相關事項。

完成業務合併後，董事會將由七名成員組成，其中五名將由蜻蜓指定，兩名將由查爾丹指定。

於2022年5月15日，在執行合併協議的同時，Chardan與保薦人(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據及受認購協議所載條款及條件規限，PIPE投資者已認購最多500,000股新蜻蜓普通股，每股收購價10.00美元，總收購價最高達5,000,000美元(“PIPE投資”)。

合併協議包含Chardan、Merge Sub和蜻蜓的慣常陳述和擔保。合併協議各方的陳述和擔保一般不會在交易結束後繼續生效。

合併協議載有其他契諾，其中包括：(I)各方在完成合並前按正常程序經營各自的業務，(Ii)各方不得就某些替代交易啟動任何談判或訂立任何協議，(Iii)蜻蜓編制和向Chardan交付蜻蜓的某些經審計和未經審計的綜合財務報表，(Iv)Chardan編制和提交表格S-4的委託書/登記聲明，並採取某些其他行動，以獲得Chardan股東對有關合並的某些建議的必要批准，(V)雙方作出商業上合理的努力，以獲得政府機構的必要批准，以及(Vi)在2022年8月10日之前尚未關閉的情況下，根據查爾丹的組織文件，查爾丹應將完成其初始業務合併的最後期限從終止日期(如查爾丹於2022年5月15日生效的修訂和重新註冊的公司證書中所定義的)起再延長三個月(該日期，“延長的終止日期”)；但如在延長終止日期前兩個工作日仍未完成交易，查爾丹應將完成初始業務合併的最後期限從延長終止日期起再延長三個月。

其他協議

《企業合併協議》計劃在交易結束時或之前簽署各種附加協議和文書，其中包括：

登記權&對轉讓的某些限制

合併協議預期，於完成交易時，新蜻蜓、Chardan NeXTech Investments 2 LLC、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)、Chardan的初始股東、蜻蜓的若干股東及其各自的若干聯屬公司(如適用)以及彼等的其他各方將訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)，據此，新蜻蜓將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的第415條同意登記轉售，協議各方不時持有的若干新蜻蜓普通股股份及其他新蜻蜓股權證券將獲提供慣常申購及附帶登記權。此外，註冊權協議及新蜻蜓附例載有有關以下事項的若干轉讓限制：(I)新蜻蜓普通股股份及緊接交易完成後由蜻蜓股東持有的任何其他可轉換為或可行使或可交換的新蜻蜓普通股股份(於公開市場或管道投資公司購買的任何股份除外)及(Ii)於完成交易日期起計六(6)個月內發行的任何套現股份(定義見合併協議)及就該等套現股份發行或交換的任何新蜻蜓普通股股份(“禁售股”)。這種限制從關閉時開始，到關閉後六個月的日期結束。

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贊助商支持協議

保薦人、Chardan及蜻蜓於2022年5月15日訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)投票贊成合併協議及據此擬進行的交易，並反對任何合理預期會導致(X)違反Chardan或合併附屬公司根據合併協議或任何附屬協議訂立的任何契諾、協議或義務的建議，或(Y)未能滿足第9.1或9.3節或合併協議所載的任何結束條件，(Ii)於交易完成前保留及不贖回其於Chardan持有的股份，(Iii)就其持有的Chardan股份受若干轉讓限制所規限，及(Iv)須受合併協議若干條文的約束，猶如其為原始簽署方，於任何情況下，均按保薦人支持協議所載條款及條件行事。

訂閲協議

於2022年5月15日，在執行合併協議的同時，Chardan與保薦人(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據及受認購協議所載條款及條件規限，PIPE投資者已認購最多500,000股新蜻蜓普通股，每股收購價10.00美元，總收購價最高達5,000,000美元(“PIPE投資”)。

如認購協議所載，PIPE投資者可於公開市場購入Chardan普通股股份，並根據認購協議將其收購價減去(I)PIPE投資者於公開市場買入的股份數目乘以在交易結束前選擇贖回其股份的公眾股東所收到的每股贖回金額，及(Ii)其認購的股份數目減去相當於認購人於公開市場購買且不按上文預期贖回的股份數目。PIPE投資者同意，在認購協議日期之後和交易結束之前，它將不會行使其在公開市場上可能購買的任何股份的投票權，這與批准合併的任何投票有關。

PIPE投資將在收盤的同時基本完成。

認購協議將於下列最早發生時終止，不再具有效力及效力：(I)合併協議根據其條款終止的日期及時間；(Ii)認購協議訂約方的共同書面協議；(Iii)如認購協議所載的成交條件在完成時或之前未能滿足或不能滿足，而認購協議預期的交易將不會或不會在完成時完成，及(Iv)2023年5月15日，如果在該日期或之前沒有結束交易。

債務承諾書

於2022年5月15日，Chardan及蜻蜓與EICF Agent LLC(“EIP”)及保薦人的聯屬公司CCM Investments 5 LLC(“CCM 5”，以及集體與“初始貸款人”EIP)訂立承諾函(“債務承諾函”)，據此，初始貸款人已同意向蜻蜓提供本金總額為75,000,000美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)，惟須滿足債務承諾書所載若干指定條件。CCM 5打算在截止日期前與某些第三方融資來源簽訂支持承諾函(“支持承諾函”)，以支持其在債務承諾函下的承諾。

定期貸款所得款項將用於(I)支持合併，(Ii)償還蜻蜓所有未償還的Pius債務及其他債務，(Iii)支付與上述有關的費用及開支，(Iv)提供額外增長資本及(V)作其他一般/公司用途。定期貸款必須於結算日全額提取，於結算日起計四年到期，並於結算日後24個月開始按季度攤銷，年利率為5%。Chardan將成為定期貸款安排的擔保人。

作為定期貸款安排代價的一部分，新蜻蜓亦將於截止日期向初始貸款人(但不包括CCM 5，但如其並未根據支持承諾函件支持其承諾)發行：(I)可於截止日期按全面攤薄基準購買新蜻蜓3.6%普通股的便士認股權證(“便士認股權證”)，及(Ii)可按每股10美元購買1.6萬股新蜻蜓普通股的認股權證(“每股10美元認股權證”)。便士認股權證的行使期為十年，由發行之日起計。每股10美元的認股權證將自發行之日起有5年的行權期，並將有慣常的無現金行權條款。這些權證將擁有標準的反稀釋保護。在行使認股權證時可發行的新蜻蜓普通股股份應具有慣常登記權，要求新蜻蜓提交併保持有效的登記聲明，登記該等股份的轉售。

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股權融資函件協議

於二零二二年五月十五日，Chardan、Dragon Fly及CCM 5(“股權融資投資者”)訂立函件協議(連同作為附件所附的指示性條款摘要，“股權融資函件協議”)，據此Chardan及蜻蜓同意訂立最終文件(“股權融資最終文件”)，以在成交前設立已承諾的股權融資(“股權融資”)。股權融資最終文件將包含與股權融資信函協議一致的條款，並符合此類文件的慣例。根據及受制於股權融資協議最終文件所載條件，新蜻蜓將有權不時選擇指示股權融資投資者購買指定最高金額的新蜻蜓普通股，在股權融資函件協議的36個月期限內，最高總收購價為150,000,000美元。

上述有關合並協議、註冊權協議格式、保薦人支持協議、認購協議、債務承擔函件及股權融資函件協議及據此擬進行的交易及文件的描述並不完整，並受合併協議、註冊權協議格式、保薦人支持協議、認購協議、債務承擔函件及股權融資函件協議的整體規限及規限，該等協議的副本以8-K表格形式與本報告一併存檔，其條款以參考方式併入本文。

已包括合併協議、註冊權協議、保薦人支持協議、認購協議、債務承諾函件及股權融資函件協議，以向投資者提供有關其條款的資料。它們不打算提供有關查爾丹、蜻蜓或其附屬公司的任何其他事實信息。合併協議、註冊權協議、保薦人支持協議、註冊權協議、認購協議、債務承諾函和股權融資函件協議以及其他相關文件中所包含的陳述、擔保、契諾和協議以及與之相關的其他文件僅為截至協議具體日期的該等協議的目的而作出，僅為合併協議、註冊權協議、保薦人支持協議、認購協議、債務承諾書和股權融資函件協議的各方當事人的利益(視適用情況而定)，並可能受到締約各方商定的限制，包括符合為在合併協議、保薦人支持協議、認購協議、債務承諾函件或股權融資函件協議(視何者適用而定)各訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露的資格，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者並非合併協議、註冊權協議、保薦人支持協議、認購協議、債務承諾函件或股權融資函件協議項下的第三方受益人，且不應依賴, 契諾和協議或其任何描述，作為締約方或其各自子公司或附屬公司的事實或條件的實際狀態的特徵。此外，在合併協議、註冊權協議、保薦人支持協議、認購協議、債務承諾函件或股權融資函件協議(視何者適用而定)公佈日期後，有關陳述及保證標的事項的資料可能會更改，後續資料可能會或可能不會完全反映在Chardan的公開披露中。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年6月23日(初始)到2022年6月30日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開招股後所持投資的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2022年6月30日的三個月，我們淨虧損570,333美元，這是由於信託賬户中持有的有價證券淨收益173,416美元，但被認股權證負債的公允價值變化277,671美元，運營和組建成本416,078美元，以及特許經營税支出50,000美元部分抵消。

截至2022年6月30日的六個月，我們的淨收益為621,507美元，這是由於權證負債的公允價值變化1,156,965美元和信託賬户中持有的有價證券淨收益189,482美元，但被624,284美元的運營和組建成本以及100,656美元的特許經營税支出部分抵消。

截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們淨虧損834美元，這完全是由於組建和運營成本造成的。

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流動性與資本資源

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司信託賬户外的現金分別為349,716美元和799,808美元，營運資本盈餘分別為263,247美元和988,187美元。

本公司在首次公開發售完成前的流動資金需求，已透過出售方正股份所得的25,000美元款項，以及一張無抵押及無息本票項下最多250,000美元的貸款來滿足。首次公開發售完成後，本公司的流動資金將透過信託户口以外的私人配售所得款項淨額支付。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事，可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。截至2022年6月30日和2021年12月31日，任何此類貸款都沒有未償還金額。

截至2022年6月30日止六個月，經營活動中使用的現金淨額為450,092美元，這是由於認股權證的公允價值變動1,156,965美元、營業資產和負債變動274,848美元以及信託賬户投資淨收益189,482美元，但被我們的淨收益621,507美元部分抵銷。

截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為834美元，這是由於我們的淨虧損834美元。

截至2022年6月30日的六個月，融資活動沒有現金流。

截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為7 239美元，這是由於支付了157 239美元的發售費用，但被與本票有關的各方150 000美元的收益部分抵消。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，融資活動沒有現金流。

2021年8月13日，我們完成了首次公開發售11,000,000個單位，每單位10.00美元，產生了11,000,000美元的毛收入。每個單位包括一個公開股份和四分之三的一個公開認股權證。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。

在首次公開發售結束的同時，認股權證控股以每份私募認股權證0.93美元(合共4,052,000美元)的價格購買了合共4,361,456份私募認股權證。每份私人認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的四分之三。

2021年8月18日，承銷商充分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的收購價額外購買了1,650,000個單位，產生了16,500,000美元的毛收入。

在超額配售選擇權行使完成的同時，我們完成了以每份私募認股權證0.93美元的收購價向認股權證控股公司出售266,402份私募認股權證，產生總收益247,500美元。

私募認股權證的部分收益被加到首次公開發行的收益中，該收益將存放在信託賬户中。如果我們沒有在2022年8月13日(或2022年11月13日或2023年2月13日，如果時間段延長，視情況而定)完成我們的初始業務合併，出售私募認股權證的收益將用於贖回公開股票(受適用法律的要求)，私募認股權證和所有標的證券將一文不值。信託帳户將不會有任何贖回權或清算與私募認股權證有關的分配。

我們打算使用首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，收購一家或多家目標企業，並支付與此相關的費用。只要我們的全部或部分股本被用作實現我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將被用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。這些資金也可用於償還我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或尋找人費用，前提是我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付此類費用。

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目錄表

我們認為，在首次公開募股後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完善我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外安排

截至2022年6月30日或2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們向贊助商支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間以及祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元。

登記和股東權利協議

根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的協議，方正股份及私募認股權證(以及因行使私募認股權證而可發行的任何普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。大部分私募認股權證(及相關證券)的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

該公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多1,650,000個單位，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年8月18日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買1,650,000個單位，總購買價為16,500,000美元。此外，在首次公開募股結束時，承銷商獲得了500,000美元的現金承銷折扣。

企業聯合營銷協議

公司已經聘請查爾丹資本市場有限責任公司作為公司業務合併的顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。在完成公司的初始業務合併後，公司將向Chardan Capital Markets，LLC支付此類服務的現金費用，總金額相當於首次公開募股總收益的3.5%。因此，除非本公司完成最初的業務合併，否則Chardan Capital Markets，LLC將無權獲得此類費用。

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目錄表

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

該公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動將在簡明經營報表中確認為非現金收益或虧損。

本公司根據ASC 815-40就首次公開發售同時發行的私募認股權證進行會計處理，根據該等私募認股權證將不符合股權分類標準，必須作為負債入賬。由於私募認股權證符合ASC 815預期衍生工具的定義，私募認股權證將根據ASC 820公允價值計量(“ASC 820”)於創立時及於每個報告日期按公允價值計量，並於變動期內於簡明經營報表中確認公允價值變動。

公募認股權證不會被排除於股權分類之外，並於發行日期及其後的每個資產負債表日期按此方式入賬。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能需要贖回。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，12650,000股可能被贖回的普通股作為臨時股本列報，不在公司簡明資產負債表的股東權益部分。自首次公開發售結束後，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)和留存收益(累計虧損)的費用。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和留存收益(累計虧損)費用的影響。

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目錄表

普通股每股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募出售合共14,115,358股股份的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。

最新會計準則

管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中所定義的)截至2022年6月30日無效，原因是對截至2021年8月13日的資產負債表進行了修訂，該修訂包括在2021年8月19日提交的關於可贖回普通股分類的Form 8-K項目8.01中，如下所述，這構成了我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。此次修訂包括在2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的2021年9月30日10-Q表格中。

管理層的結論是，財務報告的內部控制在複雜金融工具的會計處理方面存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

財務報告內部控制的變化

除了實施了與公司於2021年8月13日提交的8-K表格中的資產負債表有關的補救活動外，在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。管理層加強了我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們的簡明財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們的更新流程包括提供更好的訪問會計文獻、研究材料和文件的途徑，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

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目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

沒有。

第1A項。風險因素

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是公司在2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，公司於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報中披露的風險因素並未發生實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

於2022年5月15日，在執行合併協議的同時，Chardan根據認購協議所載條款及條件與PIPE投資者訂立認購協議，PIPE投資者已認購最多500,000股新蜻蜓普通股，每股收購價10.00美元，總收購價最高5,000,000美元。

如認購協議所載，PIPE投資者可於公開市場購入Chardan普通股股份，並根據認購協議將其收購價減去(I)PIPE投資者於公開市場買入的股份數目乘以在交易結束前選擇贖回其股份的公眾股東所收到的每股贖回金額，及(Ii)其認購的股份數目減去相當於認購人於公開市場購買且不按上文預期贖回的股份數目。PIPE投資者同意，在認購協議日期之後和交易結束之前，它將不會行使其在公開市場上可能購買的任何股份的投票權，這與批准合併的任何投票有關。

PIPE投資將在收盤的同時基本完成。

認購協議將於下列最早發生時終止，不再具有效力及效力：(I)合併協議根據其條款終止的日期及時間；(Ii)認購協議訂約方的共同書面協議；(Iii)如認購協議所載的成交條件在完成時或之前未能滿足或不能滿足，而認購協議預期的交易將不會或不會在完成時完成，及(Iv)2023年5月15日，如果在該日期或之前沒有結束交易。

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項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

董事會於2022年8月9日委任現任董事會獨立成員的Jory des Jardins出任董事會審計委員會(“審計委員會”)成員。在Des Jardins女士被任命為審計委員會成員的生效日期，Jonas Grossman辭去了審計委員會的職務，但仍是董事會成員。

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目錄表

項目6.展品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

*現提交本局。

**傢俱齊全。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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