熔巖醫療技術收購公司(以下簡稱“公司”)是一家於2021年3月31日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司 為初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動與本公司的成立及首次公開招股(“IPO”)有關，詳情如下，以及自首次公開招股以來，尋找預期的首次公開招股業務組合 。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司將以首次公開招股所得款項的投資利息收入形式產生營業外收入。公司首次公開募股的註冊書於2021年10月26日宣佈生效。於2021年10月29日，本公司完成首次公開發售11,500,000股(“單位”)，包括因承銷商全面行使超額配售選擇權而發行的1,500,000股單位(“公眾普通股”)，按每單位10.00美元發行，總收益為115,000,000美元，詳情見附註3。本公司選擇12月31日為其財政年度末。

在完成首次公開招股的同時，本公司完成了出售1,500,000額外單位在收到承銷商選擇 全面行使其超額配售選擇權的通知後，產生額外毛收入$15,000,000.

同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成向本公司的保薦人Lva Medtech贊助商LP(“保薦人”)出售7,500,000份私募認股權證，按每份私募認股權證1美元的價格 出售，產生 7,500,000美元的總收益。在行使超額配售的同時，本公司完成了向保薦人額外配售675,000份私募認股權證，所產生的總收益為675,000美元。詳情見注4。

招股成本為6,325,000美元，包括2,300,000美元承銷費、4,025,000美元遞延承銷費 (由信託賬户(定義見下文)持有)及455,330美元其他成本。如附註6所述，4,025,000美元遞延承銷費用 須視乎業務合併於2023年4月29日前完成而定，並受承保協議條款的限制。

在IPO結束並行使超額配售後，從IPO和私募認股權證中出售單位的淨收益中獲得的117,875,000美元(每單位10.25美元)被存入信託賬户，並將投資於 經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券。 到期日為180天或以下的任何不限成員名額投資公司，或本公司選定的、符合投資公司法第2a-7條(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段條件(由本公司決定)的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户，兩者中較早者，如下所述 。

公司管理層對IPO所得款項淨額及出售私募認股權證所得款項的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司 必須在簽訂初始業務合併協議時完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。不能 保證公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公共股票(最初預計為每股公共股票10.25美元，外加信託賬户中的任何按比例收益，扣除應繳税款)。對於 公司的認股權證，不存在贖回權。

所有 公開發行的股票都包含贖回功能，允許在與公司業務合併相關的股東投票或要約收購或與公司修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的某些修訂有關的情況下，贖回該等公開發行的股票。 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則代碼(“ASC”)480， “區分負債與股權”(“ASC 480”)小標題10-S99，不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的A類普通股被歸類為永久股權以外的類別。鑑於 公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值將為根據美國會計準則470-20“可轉換債務及其他期權”確定的分配收益。A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能成為可贖回的，本公司可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至 工具的最早贖回日期為止的期間內，計入贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時將該工具的賬面值調整為相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至5000,001美元以下, 公眾股份是可贖回的，並在資產負債表上按此分類，直至贖回事件發生之日為止。

根據與本公司業務合併有關的協議，本公司公開股份的贖回 可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准， 如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所的上市要求不要求股東投票，且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其公司註冊證書 ，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併，則發起人已同意將其方正股份(定義見附註5)和在IPO期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併 。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公共股票，而不投票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成或反對擬議的交易。

儘管有上述規定，公司註冊證書規定，未經本公司事先同意，公眾股東及其任何關聯公司或與該股東一致或作為“團體”(定義見1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的A類普通股總數超過15%或以上的股份。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對公司註冊證書提出任何會影響本公司於本公司未完成業務合併時贖回100%其公開發行的 股份的義務的實質或時間修訂，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會 連同任何此類修訂。

如本公司未能於2023年4月29日(自首次公開招股結束起計18個月)前完成業務合併(“合併 期”)，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過十個營業日)贖回公眾股份，按每股價格贖回，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總額 ，包括信託賬户中資金的利息收入，以及之前沒有發放給公司的用於支付公司特許經營權和所得税(少於並不超過100,000美元的利息，用於支付解散費用)的 ，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快 經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，解散及清盤，每宗個案均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。

如果公司未能在合併期內完成企業合併， 初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利 ，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金 中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為信託賬户持有的每股10.25美元。為保障信託賬户內的金額，保薦人已同意在以下情況下對本公司負責任： 及(如供應商就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司已商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠)減少信託賬户內的資金金額。本責任不適用於執行放棄任何權利、所有權、權益或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於信託賬户中持有的任何款項，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償而針對某些債務提出的任何索賠，包括1933年證券法下的負債, 經修訂(“證券法”)。 此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將通過努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體， 簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而必須賠償信託賬户的可能性。

風險 和不確定性

2022年2月，俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國都對俄羅斯實施了經濟制裁。入侵烏克蘭可能會導致市場波動，這可能會對我們的股價和我們尋找目標公司產生不利影響。此外，截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種大流行，繼續在美國和世界各地傳播。截至發佈財務報表之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性 。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，本公司 得出結論認為，雖然新冠肺炎有可能對確定業務合併的目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

流動性 與資本資源

截至2022年6月30日，公司的營運銀行賬户中有1,150,198美元，營運資金為1,457,179美元。截至2022年6月30日，信託賬户存款中約有171,440美元為利息收入，可用於支付公司的税款 。

在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高管、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給公司資金，金額以他們認為合理的金額為限，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。

如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取其他措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於縮減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用 。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資，如果在 全部。這些條件令人對本公司是否有能力在一段合理的時間內(被視為自財務報表發佈之日起計一年)繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。該等未經審核的簡明財務報表 不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整在本公司無法繼續經營時可能需要 。

根據首次公開招股，該公司以每單位10.00美元的價格出售了11,500,000個單位。每個單位包括一股A類普通股 (該等A類普通股包括在發售單位內的“公開股份”)和一半可贖回認股權證(每份， 一份“公開認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整(見附註7)。

2021年10月29日，在首次公開招股完成和承銷商行使超額配售選擇權的同時，本公司完成了以私募交易方式發行和出售8,175,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為 1美元，產生了8,175,000美元的毛收入。每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的部分收益 已加入首次公開募股的收益，該收益目前存放在信託賬户中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證及所有相關證券將變得一文不值。

方正 共享

2021年3月31日，保薦人代表公司支付了25,000美元，約合每股0.009美元，以支付公司B類普通股2,875,000股(“創始人股票”)的某些發行成本，面值為0.0001美元 (“B類普通股”)。方正股份將在公司初始業務合併時自動轉換為A類普通股，並受某些轉讓限制，如附註7所述。方正股份持有人也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股， 可進行調整。最初的股東同意沒收至多375,000股方正股票，條件是承銷商沒有充分行使超額配售選擇權。2021年12月31日以後，由於承銷商全面行使了超額配售選擇權，保薦人並未放棄方正股份。

關聯方貸款

於2021年3月31日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)擬進行的公開發售的相關開支。通過這筆貸款提取的任何金額已於2021年10月29日全額償還，票據已被註銷。

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資本貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述 外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或者，貸款人可酌情決定，此類營運資金貸款中最多2,000,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

到期 至附屬公司

本公司訂立了一項 協議，自其於納斯達克上市之日起(以完成合並及本公司清算為準)，每月向保薦人的聯屬公司支付費用$5,000辦公空間、祕書和行政服務。截至2022年6月30日和2021年12月31日，$40,000及$10,000根據這項安排，已分別累算。

註冊 權利

根據日期為2021年10月26日的登記權協議，方正股份、私募認股權證及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人 將有權享有登記權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股後) 。這些持有者將有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權 。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 在適用的證券登記鎖定期終止之前生效。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

公司已授予承銷商45天的選擇權，自IPO之日起按建議的公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多1,500,000個單位以彌補超額配售。 2021年10月29日，承銷商 選擇充分行使超額配售選擇權，購買了1500,000台。

承銷商在IPO完成並行使超額配售選擇權時，獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計2300,000美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元，或總計4,025,000美元作為延期承銷佣金 。根據承銷協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中的金額中支付給承銷商。延期承銷佣金的一部分可由保薦人酌情分配給第三方。

A類普通股-公司有權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，除可能需要贖回的11,500,000股A類普通股外，尚無已發行和發行的A類普通股。

B類普通股-公司有權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者 有權為每股股份投一票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行的B類普通股為2,875,000股，其中沒有一股可被沒收。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

在初始業務合併時，B類普通股的 股票將一對一地自動轉換為A類普通股股票，並可進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過首次公開募股的發行金額，並與初始業務合併的結束有關， B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人 同意免除任何此類發行的調整或被視為 發行)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總計相等。首次公開募股完成時發行的所有普通股總數的20%，加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括在初始業務組合中向任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在轉換向 公司發放的貸款時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證)。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。

優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股，其指定、投票權及其他權利及優惠可由本公司董事會不時決定。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未發行或流通股優先股。

公開認股權證-公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書及有關該等普通股股份的現行招股説明書，否則認股權證不得以現金方式行使。儘管有上述規定，如因行使公開認股權證而可發行的普通股的登記 聲明在企業合併完成後的指定期間內未能生效 ，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金 基準行使認股權證，直至有有效的登記聲明 及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該 豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證：

公司不會贖回上述認股權證，除非證券法規定的有效註冊聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，且與該等A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可用。當認股權證可由公司贖回時，即使公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司仍可行使贖回權 。

任何 份私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司均不會贖回。

贖回時不會發行零碎的A類普通股。如果在贖回時，持有人將有權獲得股份的零碎 權益，本公司將向下舍入至將向 持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。有關其他信息，請參閲標題為“Securities — Warrants — Public Stockholders’認股權證説明”的部分。

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。

私人認股權證-私募認股權證將與首次公開發售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證可由持有人自行選擇以現金或無現金方式行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或本公司資本重組、合併或合併的情況。 然而，認股權證將不會因普通股的發行而以低於其各自行使價的價格進行調整。 此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，公司 尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀測的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

級別 1：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第 2級：除第1級輸入外的其他可觀察輸入。第2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

級別 3：基於公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估而無法觀察到的輸入。

公司根據對公允價值計量有重大意義的最低水平的投入來確定公允價值體系中每項公允價值計量所屬的水平，並在每個報告期結束時對資產和負債進行分析。 於2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。

下表顯示了本公司於2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值等級。

公司利用蒙特卡羅模擬模型在每個報告期對認股權證進行估值，並在未經審計的簡明經營報表中確認公允價值變動。權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。 蒙特卡洛定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據符合認股權證預期剩餘壽命的行業歷史波動率來估計普通股的波動率。波動率的下降與整個SPAC行業一致。無風險利率 基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率為基於歷史利率的 ，本公司預計歷史利率將保持在零。

公司於2021年10月29日發行衍生權證時，確認了23,086,200美元的債務。保薦人共支付8,175,000美元購買初始總公平價值為23,086,200美元的私募認股權證。購買價格與私募完成日的初始公允價值14,911,200美元之間的差額被描述為私募認股權證調整 ，以按發行日的初始公允價值記錄認股權證，並計入累計赤字。

上述認股權證負債不受合格對衝會計約束。

下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：

於2022年6月30日及2021年12月31日，私募認股權證的公平價值分別為0.15美元及0.58美元。

下表列出了3級認股權證負債的公允價值變化：

在2021年12月31日至2022年6月30日期間，沒有 從公允價值層次結構中的其他級別轉入或轉出3級。

該公司評估了自資產負債表日起至中期財務報表出具之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，本公司並未發現任何後續事件需要在中期財務報表中進行調整或披露。