附件10.1

信貸協議第二修正案

本《信貸協議第二修正案》(以下簡稱《修正案》)自2022年8月11日起生效，自2022年6月30日起生效，由本地Bounti運營公司LLC(特拉華州有限責任公司，合併後繼承為本地Bounti公司、特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)、本地Bounti公司(前身為利奧控股三世公司(“控股”))和本協議的其他擔保人、簽署本協議的附屬借款人嘉吉金融服務國際公司(Cargill Financial Services International，Inc.)、以高級貸款人身份(定義如下)的特拉華州公司(“CFSI”)和CFSI，以附屬貸款人的身份(定義見下文)。

本公司及CFSI均為(I)本公司、本公司若干附屬公司不時以借款人(“附屬借款人”，並與本公司合稱“借款人”)及CFSI作為貸款人(“附屬借款人”，連同本公司為“借款人”)訂立的(I)一份日期為2021年9月3日的信貸協議(經日期為2022年3月14日的信貸協議及附屬協議第一修正案(“第一修正案”)修訂，並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“高級信貸協議”)，及(Ii)日期為二零二一年九月三日的附屬信貸協議(經第一修正案修訂，並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“附屬信貸協議”及連同高級信貸協議“信貸協議”)，由本公司、不時訂立的附屬借款人及作為貸款人(以該身份行事的“附屬貸款人”)的CFSI訂立。

借款人已要求高級貸款人及次級貸款人對信貸協議作出若干修訂，而高級貸款人及次級貸款人均願意按本協議所載條款及條件批准有關要求。

因此，考慮到房屋以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1.定義。如本文所用，在信貸協議中定義且未在此另行定義的資本化術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

2.對高級信貸協議的修訂。現將《高級信貸協議》修改如下：

(A)修訂《高級信貸協議》第1.1條，增加或修訂並視情況重申以下定義：

“最低利息金額”是指(X)只要符合條件的減息儲備期有效，該金額等於(I)0美元和(Ii)借款人就四(4)個日曆季度(在第二修正案生效日期相當於9,142,898.05美元)期間未償還的定期貸款到期和應付的所有利息的總和，以及(Y)在截至2024年3月31日(包括)日曆季度的最後一個營業日之前的所有其他時間，金額等於(I)0美元和(Ii)借款人就自第一修正案提供資金之日起至截至2024年3月31日的日曆季度最後一個營業日止期間內未償還的定期貸款支付的所有利息之和；但就上文第(X)及(Y)款的每一項而言，如在該適用期間內未償還定期貸款的本金結餘總額在任何時間少於$75,000,000，則最低利息款額須假設未償還定期貸款的本金結餘總額為$75,000,000而釐定。

“最低損益額”係指在下表所述期間內發生的任何確定日期，與每一適用期間相對的數額：

“合格股權融資”是指控股公司以募集資本為主要目的，以公平交易的方式向投資者發行和出售其股權證券的股權融資。

“合格減息儲備期”指自“第二修正案”生效之日起至(A)違約事件發生之日、(B)合格股權融資生效之日及(C)2024年3月31日止之期間。

“第二修正案生效日期”指2022年6月30日。

(B)對《高級信貸協議》第5.17(B)節進行修訂，並將其全文重述如下：

(B)如果在任何時候(無論是由於符合條件的減息儲備期結束或到期、適用利率的波動或其他原因)，貸款人以其合理的酌情決定權確定償債準備金賬户中的資金少於最低盈虧金額(每個這樣的缺口，即“DSRA缺口”)，借款人應迅速(無論如何不遲於發現DSRA缺口後兩(2)個工作日)將資金或以其他方式匯出現金(包括，在借款人的選擇中，定期貸款的任何收益)存入償債準備金賬户的金額等於或大於該DSRA

差額。為免生疑問，借款人應在任何時候使還本付息準備金賬户受制於受制於貸款人的受阻賬户控制協議。

3.附屬信貸協議的修訂。現將《附屬信貸協議》修改如下：

(A)修訂《次級信貸協議》第1.1條，增加或修訂並視情況重申以下定義：

“初始最低利息金額”是指(X)只要符合條件的減息儲備期有效，該金額等於(I)0美元和(Ii)借款人就四(4)個日曆季度(在第二修正案生效日期相當於5,156,666.67美元)期間未償還的定期貸款到期和應付的所有利息的總和，以及(Y)在截至2024年3月31日(包括)日曆季度的最後一個營業日之前的所有其他時間，金額等於(I)0美元和(Ii)借款人就自第一修正案提供資金之日起至截至2024年3月31日的日曆季度最後一個營業日止期間內未償還的定期貸款支付的所有利息之和；但在上述第(X)及(Y)款的情況下，如在上述適用期間內，未償還定期貸款的本金餘額總額在任何時間少於$20,000,000，則須假設未償還定期貸款的本金餘額總額為$20,000,000，以釐定最低利息款額。

“最低利息金額”是指在下表所述期間內發生的任何確定日期，相對於每一適用期間所列的金額：

“合格股權融資”是指控股公司以募集資本為主要目的，以公平交易的方式向投資者發行和出售其股權證券的股權融資。

“符合條件的減息儲備期”是指自第二修正案生效之日起至下列期間中較早者為止的期間：

任何違約事件，(B)合格股權融資的生效日期，以及(C)2024年3月31日。

“第二修正案生效日期”指2022年6月30日。

(B)對附屬信貸協議第5.17(B)節進行修訂，並將其全文重述如下：

(B)如在任何時間(不論是由於符合條件的減息儲備期結束或屆滿、適用利率的波動或其他原因)，貸款人以其合理酌情決定權釐定利息儲備金賬户內的資金少於最低利息金額(每項差額均為“利率協議差額”)，則借款人須迅速(無論如何不得遲於確定利率協議差額後兩(2)個營業日)撥出資金或以其他方式匯出現金(包括在借款人選擇時，定期貸款的任何收益)存入利息儲備賬户，數額等於或大於個人退休帳户的差額。為免生疑問，借款人應使利息儲備賬户始終受制於以貸款人為受益人的受阻賬户控制協議。

4.參考文獻。每份信貸協議中對“本協議”的所有提及應被視為指在此修訂的信貸協議，而在任何其他貸款文件中對信貸協議的任何和所有提及應被視為指在此修訂的信貸協議。

5.沒有其他變化。除在此明確規定外，每份信貸協議和其他每份貸款文件的所有條款仍然完全有效。

6.申述及保證。各貸款方向高級貸款人和次級貸款人作出如下陳述和擔保：

(A)該貸款方是根據其成立或組織所在司法管轄區的法律而適用、正式成立、有效存在及信譽良好的公司或有限責任公司。每一貸款方(I)擁有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以(A)擁有或租賃其資產並開展業務，(B)簽署和交付本修正案，並履行其在本修正案、經修訂的信貸協議以及根據上述任何一項訂立的每項協議、文書或文件(統稱為“修正案文件”)項下的義務，以及(Ii)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可，並且(如果適用)其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可。就第(Ii)條而言，在司法管轄區內，如個別或整體未能取得如此資格或良好的聲譽，並沒有亦不能合理地預期會導致重大的不利影響。

(B)借款方籤立和交付本修正案，以及該借款方履行修正案文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反其組織文件的條款，(Ii)與下列各項下的任何留置權相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據下列任何合同義務(包括但不限於，(B)借款方或其財產所受的任何政府當局的命令、強制令、令狀或法令，或(Iii)違反任何法律，但就第(Iii)款而言，違反的情況不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

(C)該借款方已妥為籤立及交付本修訂。每個修訂文件構成每個借款方的法律、有效和具有約束力的義務

即當事人，可根據其條款對該借款方強制執行，但此種可強制執行性可能受到破產、破產、重組、接管、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律以及衡平法一般原則的限制。

(D)貸款文件所載的所有陳述及保證，包括但不限於每份信貸協議第三條所述，於本協議日期及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何該等陳述或保證而言，該等陳述或保證已具備重大程度)。

(E)並無違約或違約事件發生，且仍在繼續，或將因(I)本修訂的籤立及交付或(Ii)本修訂或經修訂的信貸協議下預期的交易的完成而繼續或將會導致。

7.實效性。本修正案自第二修正案生效之日起生效，自高級貸款人和次級貸款人收到由貸款方、高級貸款人和次級貸款人正式簽署的本修正案副本之日起生效。

8.不得放棄或延期。本修訂或本修訂項下任何其他協議、文書或文件的簽署，或高級貸款人、次級貸款人與任何貸款方之間的任何口頭溝通，或作出任何財務通融，或接受任何債務付款，均不得視為放棄高級貸款人或附屬貸款人持有的任何貸款文件或其他文件下的任何違約或違約事件，或任何其他違約、違約或違約事件，不論高級貸款人或附屬貸款人是否知悉，亦不論該等貸款文件或附屬貸款人在本協議日期是否存在。

9.免除放債人的責任。每一貸款方代表其各自的現任和前任股東、成員、董事和高級職員以及貸款方的繼任者(包括但不限於代表貸款方行事的任何受託人或接管人以及與貸款方有關的任何債務人)、受讓人、附屬公司和關聯公司(統稱為放貸人)，在此無條件無條件地免除和永遠免除高級貸款人和次級貸款人以及高級貸款人和次級貸款人各自的參與者、母公司、子公司、附屬公司、保險公司、彌償人的責任。繼任者和受讓人，連同上述任何一方的所有現任和前任董事、高級管理人員、代理人和僱員(統稱為“被豁免方”)，不得因本修正案日期之前發生或引起的任何行為、不作為、事項、因由或因任何行為、不作為、事項、原因或事情而對任何被豁免方提出索賠、要求或訴訟理由，不論這些索賠、要求或訴訟因法律或衡平法、合同或侵權行為、任何州或聯邦法律或其他法律或其他規定而產生。訴求和訴因是成熟的還是未成熟的、已知的還是未知的、清算的還是未清算的、成熟的還是未成熟的、固定的還是或有的。

10.擔保人的認收及協議。各擔保人簽署後，(I)同意本修正案的條款和執行；(Ii)承認(X)在經修訂的高級信貸協議下產生的所有債務，構成根據每項擔保(定義見高級信貸協議)擔保並由擔保協議(定義見高級信貸協議)擔保的債務，及(Y)根據經修訂的次級信貸協議產生的所有債務，構成根據每份擔保(定義見附屬信貸協議)擔保並由擔保協議(定義見附屬信貸協議)擔保的債務；(Iii)重申(X)根據其作為一方的擔保(定義見高級信貸協議)、擔保協議(定義見高級信貸協議)及其他貸款文件(定義見高級信貸協議)的條款對高級貸款人所負的所有義務，及(Y)其根據附屬信貸協議(定義見附屬信貸協議)、擔保協議(定義見附屬信貸協議)及其他貸款文件(定義見附屬信貸協議)的條款對附屬貸款人所負的所有義務；及(Iv)承認(X)高級貸款人可修訂、重述、延展、續訂或以其他方式修改高級信貸協議及借款人根據該協議而欠下的任何債務或協議，或訂立任何協議或延展其他

或與此相關的其他信貸融通，而無需通知或徵得該擔保人的同意，且不損害該擔保人在其所屬的任何擔保(定義見高級信貸協議)、擔保協議(定義見高級信貸協議)或任何其他貸款文件(定義見高級信貸協議)項下的責任，及(Y)次級貸款人可修訂、重述、延長、續期或以其他方式修改附屬信貸協議及借款人在附屬信貸協議下的任何債務或協議，或訂立任何協議或延長與其相關的額外或其他信貸融通，在不通知或徵得該擔保人同意的情況下，且不損害該擔保人在任何擔保(定義見附屬信貸協議)、擔保協議(定義見附屬信貸協議)或任何其他貸款文件(定義見附屬信貸協議)項下的責任。

11.費用及開支。每一借款人在此重申其根據每份信貸協議第8.3(A)條的義務，向高級貸款人或次級貸款人(視情況而定)支付或償還高級貸款人或次級貸款人(如適用)及其直屬關聯公司發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括高級貸款人和次級貸款人的外部法律顧問的合理和有據可查的費用、收費和支出)，按照每個信貸協議第8.3(A)節的要求，與本修正案和本修訂項下預期的其他文件、協議和證書的準備、談判、籤立、交付和管理相關。

12.其他。本修正案應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋(不影響其法律衝突原則，但適用於本修正案及其所有文件的紐約州一般義務法第5-1401和5-1402條除外)。本修正案連同在此修訂的信貸協議和其他貸款文件，構成本合同各方先前關於本合同標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本合同各方關於該標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本修正案中任何被禁止或不可執行的條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該禁止或不可執行的範圍內應無效。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本在如此籤立和交付時應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件傳輸PDF或類似副本的方式交付本修正案簽名頁的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本具有同等效力。任何一方通過傳真或電子郵件傳遞簽署副本簽名頁時，也應交付執行副本原件，但未交付執行副本原件不影響本修正案的有效性、可執行性或約束力。

隨後是簽名頁面。

茲證明，以下籤署人已於上述第一年簽署本修正案。

當地BOUNTI運營公司LLC，作為借款人

作者：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克

姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克

職位：首席財務官

BOUNTI Bitterroot LLC，作為借款人

作者：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克

姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克

職位：首席財務官

受控環境物業公司，作為借款人

作者：當地BOUNTI運營公司LLC，其唯一成員

作者：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克

姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克

職位：首席財務官

發展BOUNTI西北，有限責任公司，作為借款人

由：受控環境物業公司，LLC，其唯一成員

作者：當地BOUNTI運營公司LLC，其唯一成員

作者：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克

姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克

職位：首席財務官

531 Foley Lane Hamilton，LLC，作為借款人

作者：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克

姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克

頭銜：總裁

當地BOUNTI公司，AS控股

作者：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克

姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克

職位：首席財務官

2139 E.第8街Greeley，LLC，作為擔保人

作者：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克

姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克

頭銜：總裁

奧蘭迪亞生產集團，Inc.作為擔保人

作者：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克

姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克

頭銜：總裁

奧蘭迪亞將GA，LLC作為擔保人

作者：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克

姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克

頭銜：總裁

高級可持續能力有限責任公司，作為擔保人

作者：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克

姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克

頭銜：總裁

作為擔保人的Hollandia Real Estate，LLC

作者：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克

姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克

頭銜：總裁

綠色增長諮詢公司，作為擔保人

作者：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克

姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克

頭銜：總裁

作為擔保人的Hollandia Flowers，LLC

作者：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克

姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克

頭銜：總裁

Hollandia Products，LLC作為擔保人

作者：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克

姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克

頭銜：總裁

嘉吉金融服務國際公司作為高級貸款人

作者：/s/Erik Haugen

姓名：埃裏克·豪根

職位：TM結算經理

嘉吉金融服務國際公司，作為次級貸款人

作者：/s/Erik Haugen

姓名：埃裏克·豪根

職位：TM結算經理