locl-20220630
當地Bounti公司/DE錯誤2022Q212月31日0001840780P5Y00018407802022-01-012022-06-300001840780Dei：FormerAddressMember2022-01-012022-06-300001840780美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-06-300001840780美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-06-3000018407802022-08-08Xbrli：共享00018407802022-06-30ISO 4217：美元00018407802021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格10-Q
 
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                至                
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840780/000162828022022865/locl-20220630_g1.gif
 
當地BOUNTI公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州001-4012598-1584830
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(税務局僱主身分證號碼)
400 W.美因河畔哈密爾頓Mt.59840
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
 
註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 640-4016
 

主街220 W。哈密爾頓Mt.59840
(前地址)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
 
交易代碼
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元
 
位置
 
紐約證券交易所
認股權證，每股普通股可行使，每股11.50美元
 
位置WS
 
紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐  
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
 
☐
 
加速文件管理器
 
☐
 
 
 
 
非加速文件服務器
 
☒
 
規模較小的報告公司
 
☒
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
 
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

當地邦蒂公司普通股的流通股數量為94,207,9102022年8月8日。

 
 
1

目錄

頁面
第一部分-財務信息
5
項目1.財務報表
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
5
截至2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合經營報表
and 2021
6
三個月和六個月未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
截至2022年和2021年6月30日
7
截至6月30日止六個月的未經審計簡明綜合現金流量表，
2022 and 2021
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
10
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
18
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
24
項目4.控制和程序
24
第二部分--其他資料
25
項目1.法律訴訟
25
第1A項。風險因素
25
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
25
項目5.其他信息
25
項目6.展品
25
簽名
27























2

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告包括修訂後的1933年證券法第27A節、修訂後的1934年證券交易法第21E節以及1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過使用“預期”、“將會”、“繼續”、“相信”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”、“應該”、“將是”等術語或這些詞語的變體或否定來識別這些前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與本Form 10-Q季度報告中明示或暗示的結果大不相同。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的結果大不相同：
•Local Bounti有能力有效地將Pete‘s最近收購的業務整合到其現有業務中；
•預測財務信息的不確定性；
•由於最近收購Pete‘s而產生的額外債務，當地Bounti的槓桿率增加；
•Local Bounti與嘉吉金融服務國際公司(“嘉吉金融”)的債務融資協議中所載的限制；
•地方邦迪償還、再融資、重組或延長到期債務的能力；
•收購中可能承擔的未知負債；
•地方邦提的創收能力；
•Local Bounti可能永遠無法實現或維持盈利的風險；
•Local Bounti可能無法有效管理其未來增長的風險；
•當需要時，Local Bounti無法以可接受的條件或根本不能獲得額外的必要資本的風險；
•當地邦蒂有能力建造更多的設施；
•依賴第三方施工、與材料交付和供應鏈有關的延誤以及材料價格波動；
•當地Bounti保持毛利率或隨着時間的推移降低商品銷售成本的能力；
•Local Bounti的CEA設施有可能損壞或出現問題；
•當地邦迪吸引和留住合格員工的能力；
•當地Bounti開發和維護其可能收購的一個或多個品牌的能力；
•當地邦迪有能力維持其公司文化或在其發展過程中專注於其願景；
•當地邦蒂執行其增長戰略的能力；
•病蟲害破壞農作物的風險；
•當地邦提在競爭激烈的天然食品市場上成功競爭的能力；
•本地Bounti針對知識產權侵權指控進行自我辯護的能力；
•食品行業消費者偏好、認知和消費習慣的變化；
•季節性可能對Local Bounti的業務結果產生不利影響；
•地方邦蒂實現其可持續發展目標的能力；以及
•其他風險和不確定性不時表明，包括Local Bounti於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”項下的那些風險和不確定性，以及本報告和隨後的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告所補充的風險和不確定性。

3

Local Bounti告誡讀者，上述因素列表並不是排他性的，請讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。Local Bounti不承擔或承諾更新或修改任何前瞻性陳述，以反映其預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。

網站和社交媒體信息披露
投資者和其他人應該注意到，我們經常通過提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件、新聞稿、公開電話會議、演示文稿、網絡廣播和我們的網站向投資者和市場發佈重要信息。我們還打算利用某些社交媒體渠道向我們的客户、投資者和公眾披露有關Local Bounti和我們產品的信息(例如，Twitter上的@Local Bounti和#LocalBounti)。在社交媒體渠道上發佈的信息不會通過引用的方式納入本季度報告、Form 10-Q或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。雖然我們發佈到我們網站或社交媒體帳户的信息並非都是實質性的，但有些信息可以被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人註冊並定期關注我們的社交媒體賬户。用户可以通過在我們網站https://investors.localbounti.com.的“Investors”部分註冊電子郵件警報，自動接收電子郵件警報和有關Local Bounti的其他信息

附加信息
除非上下文另有説明，否則本季度報告中提及的“公司”、“Local Bounti”、“We”、“We”、“Our”及類似術語均指Local Bounti公司及其合併子公司。
4

 第一部分-財務信息
項目1.財務報表
當地BOUNTI公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
6月30日，十二月三十一日，
 20222021
(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物
$22,703 $96,661 
受限現金和現金等價物
18,583 4,416 
應收賬款淨額
2,248 110 
庫存，淨額
3,106 922 
預付費用和其他流動資產
3,572 3,399 
流動資產總額
50,212 105,508 
財產和設備，淨額
123,615 37,350 
經營性租賃使用權資產176 55 
商譽36,598 — 
無形資產，淨額52,923 — 
其他資產
906 1,017 
總資產
$264,430 $143,930 

負債和股東權益
流動負債
應付帳款
$5,167 $1,920 
應計負債
4,289 16,020 
經營租賃負債71 28 
流動負債總額
9,527 17,968 
長期債務
105,182 11,199 
融資義務
14,190 13,070 
非流動經營租賃負債94 10 
總負債
128,993 42,247 
承付款和或有事項(附註11)
股東權益
普通股，$0.0001面值，400,000,000授權股份，94,168,464和86,344,881截至2022年6月30日和2021年12月31日分別發行和未償還
9 9 
額外實收資本
261,105 169,916 
累計赤字
(125,677)(68,242)
股東權益總額
135,437 101,683 
總負債和股東權益
$264,430 $143,930 

見未經審計簡明合併財務報表附註
 
5

當地BOUNTI公司
未經審計的簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
銷售額
$6,269 $108 $6,551 $165 
銷貨成本(1)(2)(3)
6,281 81 6,520 126 
毛利
(12)27 31 39 
運營費用：
研發(2)(3)
3,073 723 5,914 1,155 
銷售、一般和行政(2)(3)
23,141 2,962 44,502 11,256 
總運營費用
26,214 3,685 50,416 12,411 
運營虧損
(26,226)(3,658)(50,385)(12,372)
其他收入(支出)：
管理費收入
28 24 58 44 
可轉換票據公允價值調整
— (2,685)— (2,984)
利息支出，淨額
(5,465)(1,268)(7,108)(1,673)
其他收入和支出
— (3)— (3)
淨虧損
$(31,663)$(7,590)$(57,435)$(16,988)
適用於普通股股東每股基本普通股的淨虧損：
基本的和稀釋的
$(0.36)$(0.15)$(0.68)$(0.35)
加權平均已發行普通股：
基本的和稀釋的
88,607,316 49,131,555 84,830,885 49,131,555 

(1)數額包括可歸因於與收購Pete‘s有關的公允價值基礎調整的存貨的非現金銷售成本增加的影響如下：

 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
銷貨成本
$1,042 $— $1,042 $— 
總業務組合公允價值對存貨的調整$1,042 $— $1,042 $— 

(2) 數額包括以股票為基礎的薪酬如下：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
銷貨成本
$47 $— $52 $— 
研發
485 — 970 — 
銷售、一般和行政
11,164 — 21,687 4,942 
基於股票的薪酬總支出$11,696 $— $22,709 $4,942 

(3) 包括折舊和攤銷的數額如下：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
銷貨成本
$891 $12 $953 $20 
研發
218 105 531 215 
銷售、一般和行政
2,272 7 2,438 15 
折舊及攤銷總額$3,381 $124 $3,922 $250 

見未經審計簡明合併財務報表附註
6

當地BOUNTI公司
未經審計的股東權益簡明綜合報表(虧損)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
(單位：千，共享數據除外)

 投票表決普通股無投票權普通股
其他內容
已繳費
資本
累計
赤字		股東合計
權益(赤字)
 股票金額股票金額
平衡，2021年12月31日86,344,881 $9 — $— $169,916 $(68,242)$101,683 
限制性股票單位的歸屬，淨額120,876 — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 11,042 — 11,042 
淨虧損— — — — — (25,772)(25,772)
平衡，2022年3月31日86,465,757 9 — — 180,958 (94,014)86,953 
為企業合併發行普通股5,654,600 — — — 50,948 — 50,948 
發行用於債務調整的普通股1,932,931 — — — 17,416 — 17,416 
在認股權證行使時發行普通股10 — — — — — — 
限制性股票單位的歸屬，淨額115,166 — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 11,783 — 11,783 
淨虧損— — — — — (31,663)(31,663)
平衡，2022年6月30日94,168,464 $9 — $— $261,105 $(125,677)$135,437 

 投票表決普通股無投票權普通股
其他內容
已繳費
資本
累計
赤字		股東合計
權益(赤字)
 股票金額股票金額
平衡，2020年12月31日58,076,019 $1 8,944,465 $— $9,577 $(12,149)$(2,571)
普通股發行— — 2,086,829 — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 4,942 — 4,942 
淨虧損— — — — — (9,398)(9,398)
平衡，2021年3月31日58,076,019 1 11,031,294 — 14,519 (21,547)(7,027)
淨虧損— — — — — (7,590)(7,590)
平衡，2021年6月30日58,076,019 $1 11,031,294 $— $14,519 $(29,137)$(14,617)
見未經審計簡明合併財務報表附註
 

7

當地BOUNTI公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(單位：千)
 截至六個月
6月30日，
 20222021
經營活動：
淨虧損
$(57,435)$(16,988)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊費用1,826 250 
無形資產攤銷2,096 — 
基於股票的薪酬費用22,709 4,942 
壞賬準備7 (8)
庫存津貼378 8 
財產和設備處置損失280 — 
公允價值變動--可轉換票據— 2,984 
公允價值變動-認股權證— 3 
債務發行成本攤銷1,858 429 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(92)(28)
庫存618 (176)
預付費用和其他流動資產714 (3,294)
其他資產2,324 11 
應付帳款2,318 881 
經營租賃負債5 — 
應計負債(4,545)3,266 
用於經營活動的現金淨額
(26,939)(7,720)
投資活動：
購置財產和設備
(25,467)(8,087)
Asset acquisition
(25,813)— 
企業合併，扣除收購現金後的淨額
(91,393)— 
用於投資活動的現金淨額
(142,673)(8,087)
融資活動：
發行可轉換票據所得款項，淨額— 26,000 
融資債務收益282 3,210 
發行債券所得款項111,881 10,500 
支付債務發行成本(2,342)(150)
償還債務— (654)
融資活動提供的現金淨額
109,821 38,906 
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增
(59,791)23,099 
期初現金和現金等價物及限制性現金和現金等價物
101,077 45 
期末現金和現金等價物及限制性現金和現金等價物
$41,286 $23,144 

對現金、現金等價物和限制現金的對賬簡明綜合資產負債表
現金和現金等價物$22,703$23,144 
受限現金和現金等價物
18,583—
現金及現金等價物總額和限制性現金及現金等價物，列於未經審計的現金流量表簡明綜合報表$41,286$23,144

8

非現金投資和融資活動：
以經營性租賃負債換取的使用權資產$388$—
因取消租賃而減少使用權資產和相關租賃負債$(203)$—
應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置$(10,039)$—
按資產和設備資本化的股票薪酬，淨額
$116$—
非現金融資債務活動$840$—
發行與修改信貸額度有關的普通股$17,416$—
為所提供的服務發行可轉換票據的非現金收益
$—$50

見未經審計簡明合併財務報表附註
9

當地BOUNTI公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 業務描述
業務描述

Local Bounti Corporation(“Local Bounti”或“公司”)成立於2018年8月，總部位於蒙大拿州漢密爾頓。該公司是%s的生產商可持續種植的活生菜、草本植物和散葉生菜。該公司的願景是在儘可能少的食物里程內提供最新鮮的本地種植的農產品。該公司是一家CEA公司，利用正在申請專利的Stack&Flow技術TM，這是垂直和水培温室農業的混合體，以可持續和負擔得起的方式種植健康食品。通過公司的CEA流程，公司的目標是以環境可持續的方式生產其產品，以提高收穫效率、限制用水量並減少生產和分配過程中的碳足跡。環境温室條件有助於確保營養價值和味道，該公司的產品是非轉基因產品，使用的殺蟲劑和除草劑明顯低於傳統農業作業。該公司的可持續種植方法比傳統耕作方法使用的土地少90%，用水少90%。Local Bounti的目標是在儘可能少的食物里程內把我們的農場帶到你的廚房裏，當地邦蒂的食物更新鮮、更有營養，而且持續時間是傳統農業的3到5倍。

2022年4月4日，該公司收購了總部位於加利福尼亞州的互補性室內農業公司Hollandia Products Group，Inc.(“皮特的收購”)，該公司以皮特的®(“皮特的”)的名稱運營。Pete‘s是一家總部位於加利福尼亞州的室內農業公司Y，帶三温室種植設施，包括二在加州的運營設施和一在佐治亞州。佐治亞州的設施於2022年7月開始商業運營。Pete‘s的分銷約為即刻10,000零售網點遍佈35主要通過與Albertsons、克羅格、塔吉特、沃爾瑪、全食超市和AmazonFresh等藍籌零售客户建立直接關係，在美國各州和加拿大各省開展業務。Pete的主要產品包括生活黃油生菜-它是領先的供應商，擁有大約80在美國西部佔CEA市場的百分比--以及包裝沙拉和水芹。見注3，收購，以瞭解有關Pete收購的其他討論。
2. 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
本文件所列未經審計的簡明合併財務報表是按照一般會計原則編制的，地方財團管理層對此負責接受在美利堅合眾國(“公認會計原則”)。未經審核簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已在本報表中註銷。
未經審計簡明財務報表並不包括公認會計準則對年度財務報表所要求的所有披露，應與提交給美國證券交易委員會的本公司截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表(“年度財務報表”)一併閲讀。本公司認為，隨附的未經審計簡明財務報表包含所有調整，僅包括正常經常性調整，對於公平陳述其截至2022年6月30日的財務狀況、截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流量是必要的。中期的經營結果並不一定代表截至2022年12月31日的全年的預期結果。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。
除了以下注明的更新外，公司的重大會計政策與年度財務報表中描述的會計政策相比沒有重大變化或更新。

會計估計的變更

折舊費用的計算以相關物業、廠房和設備的估計經濟使用年限為基礎。2022年4月，本公司完成了對機器設備和某些生產設備的使用壽命評估，並將機器設備的預計使用壽命從五年至15年數和某些生產設備的估計使用壽命五至10好幾年了。根據截至2022年4月1日的機器和某些生產設備的賬面價值，以及在截至2022年6月30日的季度內購置的機器和某些生產設備的賬面價值，這一估計變化的影響是折舊費用減少了#美元。117截至2022年6月30日的三個月為1000美元。使用年限的變化被認為是會計估計的變化，並已被預期應用。

重新分類

某些上期結餘已重新分類，以符合本期列報。這些變動包括對財產和設備淨額內的某些賬户進行重新分類或合併。這些重新分類對以前報告的財務狀況、經營結果和現金流沒有影響。請參閲附註5，財產和設備以獲取更多詳細信息。

10

企業合併

企業合併使用收購方法進行核算。因此，購買代價按收購的有形資產和無形資產以及根據其各自的估計公允價值承擔的負債進行分配。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。本公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。

無形資產，淨額

已確定壽命的無形資產按成本列賬，並在其估計使用年限或預計消耗經濟利益的模式下按直線法攤銷。

商譽

當購買收購中支付的對價超過有形資產淨值和已確認無形資產的公允價值時，本公司計入商譽。商譽不攤銷，而是每年在每個會計年度第四季度進行減值測試，如果事件或情況變化表明可能存在減值，則更頻繁地進行減值測試。

該公司的減值測試基於單一報告單位結構。商譽減值測試包括將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較的一步。當賬面金額超過報告單位的公允價值時，確認減值費用。本公司在列報期間並未確認任何商譽減值。

減損評估

當事件或環境變化顯示無形資產及其他長期資產的賬面值可能無法收回時，本公司會評估該等資產的減值情況。這包括但不限於商業環境、市場狀況的重大不利變化或其他表明資產賬面價值可能無法收回的事件。這些資產的可回收性是通過將每項資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果在回收測試中使用的未貼現現金流量少於該等資產的賬面價值，則該等資產的賬面價值將減少至公允價值。

最近採用的會計公告

2021年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈最新會計準則(“ASU") 2021-04, 每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體本身股權的合同(分主題815-40)；發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權，它澄清了修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計處理。公司於2022年1月1日通過了ASU 2021-04，並在預期的基礎上實施了適用的修正案。這項採用並未對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的核算，其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了會計準則編纂(“ASC”)740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修訂了現有指導方針，以改進一致的應用。本公司於2022年1月1日通過了ASU 2019-12，並在預期的基礎上實施了適用的修正案。這項採用並未對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

近期發佈的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題 470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理，它簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。該標準減少了用於核算可轉換工具的模型的數量，取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並要求所有可轉換工具的稀釋每股收益的計算採用IF轉換方法。該標準適用於本公司的會計年度和該等會計年度內的過渡期，自2023年12月15日起生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)，修訂了關於報告以攤銷成本持有並可供出售的債務證券的資產的信貸損失的指導意見。對於以攤餘成本持有的資產，修正案取消了目前美國可能的初始確認門檻。
11

相反，它要求一個實體反映其當前對所有預期信貸損失的估計。信貸損失準備是從金融資產的攤銷成本中扣除的估值賬户，用於列報預計應收回的淨額。ASU 2016-13自2023年1月1日起對公司生效。允許及早領養。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。

3. 收購

業務合併
2022年4月4日，該公司收購了100總部位於加州的室內農業公司Pete‘s的股份。該公司收購Pete‘s是為了利用Pete的運營規模和零售分銷足跡，創建一家領先的規模化CEA運營商，在全國範圍內擁有分銷足跡，並獲得約10,000零售店的門。收購的收購價對價為1美元。92.5百萬美元現金和5,654,600Local Bounti普通股，簽署時的原始對價為#美元30.0百萬美元，公允價值為$50.9截至皮特收購的截止日期，為100萬美元。這筆收購已被計入業務合併。
與收購相關的成本為$3441,000美元4,245在截至2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合經營報表中，1000美元分別計入銷售、一般和行政費用。
購買對價已初步分配給已收購的有形和無形資產以及根據收購日期的估計公允價值承擔的負債，剩餘部分計入商譽，如下所示。商譽主要歸因於聚集的勞動力和擴大的市場機會，並分配給公司的單一報告單位。商譽在15年內可在納税時扣除。出於税務目的，提交了338(H)(10)選舉，以提高所購資產的税基，使其達到公平的市場價值。
初步撥款如下(以千計)：
無形資產$55,019
商譽36,598
取得的淨資產55,607
承擔的淨負債(3,776)
收購淨資產的公允價值總額：$143,448
收購資產及承擔負債的估值計量期於有關收購日期所存在的事實及情況的資料獲得後即告終止，但不超過十二個月。購進價格的分配取決於未來與所得税或其他或有事項相關的調整。
下表列出了在收購之日取得的可確認無形資產的公允價值(單位：千)：
客户關係$41,700
商號7,400
競業禁止協議5,919
共計：$55,019
客户關係、商號和競業禁止協議的使用期限約為16幾年來，七年了，以及18分別是幾個月。

形式財務信息

Pete‘s的經營結果已包括在2022年4月4日至2022年6月30日的未經審計的簡明綜合經營報表中，其中包括收入$5,839淨虧損1000美元2,429一千個。
12

以下未經審計的預計經營業績已經準備好，就像業務合併於2021年1月1日完成一樣。預計金額是基於收購的初步採購價格分配，並不一定表明未來可能報告的結果。非經常性預計調整，包括直接可歸因於收購的與收購有關的成本，計入報告的預計收入和淨虧損。

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
(單位：千)(單位：千)
銷售額$6,269 $5,992 $12,482 $11,413 
淨虧損$(31,663)$(14,410)$(58,891)$(36,742)
資產收購
2022年4月4日，關於完成Pete‘s收購購買協議預期的交易，Pete’s根據Pete‘s與Store之間的某些回租協議，從Store Master Funding XVIII，LLC(“Store”)手中收購了Pete’s之前租賃的物業，總購買價格為#美元。25.8百萬現金(“財產收購”)。
由於收購的公允價值基本上全部集中於單一資產或一組類似的可識別資產，本公司將該等財產作為資產收購入賬。
下表列出了截至收購之日的可確認資產的公允價值(單位：千)：
土地$13,800
在建工程12,013
共計：$25,813

4. 庫存
庫存包括以下內容：

6月30日，十二月三十一日，
20222021
(單位：千)
原料$1,779$612
在製品209173
成品1,59169
寄售—163
庫存津貼(473)(95)
總庫存，淨額$3,106$922

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5. 財產和設備

財產和設備包括：
6月30日，十二月三十一日，
20222021
(單位：千)
機器、設備和車輛$41,438$3,683
土地18,8894,122
建築物和租賃設施的改進21,59314,141
在建工程44,49216,375
減去：累計折舊(2,797)(971)
財產和設備，淨額$123,615$37,350
與財產和設備有關的折舊費用為#美元。1,2851,000美元125截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為千美元和1,8261,000美元2501000美元給s截至2022年6月30日的9個月和2021，分別為。


6. 應計負債
應計負債包括以下內容：

6月30日，十二月三十一日，
20222021
(單位：千)
施工$374 $11,192 
保險1,055 2,582 
工資單1,188 792 
生產872 461 
專業服務539 273 
其他261 720 
應計負債總額$4,289 $16,020 
7. 債務
債務包括以下內容：

 6月30日，十二月三十一日，
20222021
 (單位：千)
附屬設施$42,500$16,293
高級設施85,674—
未攤銷遞延融資成本，嘉吉信貸協議(22,992)(5,094)
債務總額$105,182$11,199

與嘉吉金融達成協議

於2021年9月，本公司與嘉吉金融訂立(A)一份信貸協議(“原高級信貸協議”)，金額最高達$150.0(B)附屬信貸協議(“原始次級信貸協議”，連同原始高級信貸協議，即“原始信貸協議”)，最高可達#美元。50.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

原信貸協議的第一修正案
於二零二二年三月十四日，本公司對原有信貸協議(“第一修正案”)作出修訂，以修訂原有信貸協議及原始融資(經修訂，“經修訂融資”)，並於完成彼得的收購交易後生效。2022年4月4日，第一修正案生效，其中(A)PETE的收購資金是根據修訂後的設施提供的，(B)原始設施的總承諾額減少到#美元170.0百萬美元，(C)最低流動資金契約為
14

從$30.0百萬至美元20.0(D)高級貸款和附屬貸款的利率分別增加了2%，以及其他事項。根據第一修正案，關於完成Pete的收購，公司(I)支付了#美元。2.0百萬修改費及(Ii)已發出1,932,931普通股轉讓給嘉吉金融。第一修正案被認為是對信貸額度的修改。因此，本公司按原信貸協議借款能力減少#美元按比例撇銷未攤銷債務發行成本735一千個。註銷金額在截至2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計綜合經營報表中記為利息支出。第一修正案的費用為$2.0百萬和已發行的1,932,931發行時公允價值為$的普通股17.4百萬美元記為額外債務貼現，並直接攤銷至經修訂設施協議剩餘期限的利息支出。
第一修正案之後的附屬設施的利率為12.5年利率，在每個日曆季度的最後一個工作日，從截至2021年12月31日的日曆季度的最後一個工作日開始，到2028年9月3日到期日，每季度支付拖欠的協議應計利息。
第一修正案之後的高級貸款利率等於SOFR加保證金(在7.5%至8.5%取決於高級貸款淨槓桿率)。高級貸款及附屬貸款的到期日為2028年9月3日。

對原信貸協議的第二次修訂

於2022年8月11日，本公司連同本公司的若干附屬公司與嘉吉金融就經修訂的設施訂立第二次修訂(“第二項修訂”)，以修訂經修訂的設施。第二修正案規定，在(X)任何違約事件發生、(Y)有限制股權融資的生效日期和(Z)2024年3月31日之前，(A)高級貸款和附屬貸款的最低利息金額的要求降至等於(I)$中較大者的金額0及(Ii)根據高級貸款及附屬貸款就一段期間內未償還的定期貸款而到期及應付的所有利息的總和四日曆季度(等於$9.1百萬美元和美元5.2截至2022年6月30日，高級貸款和附屬貸款分別為100萬美元)。

實際上，第二修正案將最低利息金額從高級貸款和附屬貸款下到期和應付的八個日曆季度的所有利息的總和減少到上文所述的四個日曆季度。這使受限現金的數額減少了大約#美元。7.2100萬，自2022年6月30日起生效。
修改後的設施有一筆未使用的循環線承諾費，金額為125經修訂的設施未使用部分的年利率基點。
作為修訂安排的一部分，本公司須擁有利息儲備賬户，該賬户在本公司的簡明綜合資產負債表上顯示為受限現金和現金等價物。根據《第二修正案》，公司利息準備金賬户餘額為#美元。18,583在2022年6月30日，與美元4,4162021年12月31日。經修訂的融資安排亦要求該公司遵守某些財務契約，包括指定的債務覆蓋範圍、淨槓桿率及利息覆蓋比率。存在額外的契約和其他限制，限制了公司進行合併或合併、出售某些資產、設立留置權、擔保第三方的某些義務、進行某些投資或收購以及宣佈股息或進行分配的能力。根據修訂後的設施，CEA設施的預算和時間表也必須得到嘉吉金融公司的批准，公司必須報告持續的CEA設施建設成本。信貸安排以本公司幾乎所有資產(包括其知識產權)為抵押，享有優先留置權。截至2022年6月30日，該公司遵守了所有適用的公約。


15

8. 公允價值計量
下表列出了在公允價值體系內，根據公司用來確定其公允價值的估值技術，按公允價值在經常性和非經常性基礎上按公允價值對公司的金融資產和負債進行會計處理：

 June 30, 2022
 1級2級3級
(單位：千)
經常性公允價值計量   
資產：   
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金
$22,566$—$—
總計
$22,566$—$—
2021年12月31日
1級2級3級
(單位：千)
經常性公允價值計量
資產：
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金
$96,661$—$—
總計
$96,661$—$—

本公司貨幣市場基金的公允價值是根據相同資產在活躍市場的報價確定的。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，所有其他金融資產和負債的賬面價值接近各自的公允價值。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司沒有按公允價值計量的負債的公允價值層次之間的轉移。
9. 基於股票的薪酬

限制性普通股獎勵和限制性股票單位

S的限制性普通股獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)活動摘要截至2022年6月30日的9個月如下所示：

註冊表演者數目平均授予日期公允價值RSU數量平均授予日期公允價值
未歸屬於2021年12月31日
5,479,451$1.80$2,395,789$9.73
授與—$—$8,300,343$5.96
被沒收—$—$(121,145)$9.77
既得(208,682)$2.66$(267,033)$9.26
截至2022年6月30日的未歸屬和未償還
5,270,769$1.7710,307,954$6.71

截至2022年6月30日的三個月和六個月的特別津貼總支出為#美元。8411,000美元1,758一千個。截至2022年6月30日，與尚未確認的未歸屬RSA相關的總補償成本為#美元4,462一千個。尚未確認的未歸屬RSA的費用預計將在#年的加權平均期間確認1.97好幾年了。

截至2022年6月30日的三個月和六個月，RSU的總費用價值為$10,8551,000美元20,951一千個。曾經有過不是截至2021年6月30日的三個月和六個月的RSU費用。截至2022年6月30日，與尚未確認的未歸屬RSU相關的總補償成本為$47,617一千個。尚未確認的未歸屬RSU的費用預計將在加權平均期間確認2.61好幾年了。
16



10. 每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。在計算每股淨虧損時，公司未歸屬的限制性普通股和認股權證不被視為參與證券。普通股每股攤薄虧損與各期每股普通股基本虧損相同，因為考慮到公司的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。攤薄每股普通股淨虧損調整普通股股東應佔每股基本淨虧損，以落實期內攤薄及已發行的所有潛在普通股。對於截至2022年6月30日的三個月零六個月 and 2021, 不是根據國庫法，確定該工具具有稀釋作用。

下表列出了公司股東應佔每股淨虧損的計算方法(以千為單位，不包括股票和每股數據)：
 
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
淨虧損
$(31,663)$(7,590)$(57,435)$(16,988)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股
88,607,316 49,131,555 84,830,885 49,131,555 
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損
$(0.36)$(0.15)$(0.68)$(0.35)

下表列出了未來可能稀釋每股基本淨虧損的流通股，這些股票沒有包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為影響將是反稀釋的：

 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
中投公司限制性股票
5,270,769 11,031,294 5,332,835 10,347,458 
可轉換票據— 2,824,167 — 1,699,657 
認股權證11,539,296 297,450 11,539,301 164,337 
11. 承付款和或有事項
法律事務
本公司已經並可能成為各種法律程序和其他普通索賠的一方課程生意興隆。當公司認為很可能會發生損失時，記錄負債，和損失的數額或範圍可以合理估計。管理層目前不知道其預計將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何事項。
12. 後續事件

這個公司對從簡明綜合資產負債表日期到未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。

本公司簽訂第二修正案，生效日期為2022年6月30日，如附註7所述，債務。截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表中的限制性現金和現金等價物反映了第二修正案的影響。

在2022年6月30日之後發生的任何其他事件或交易都不需要承認或披露。
17

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
這個以下是討論應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表一起閲讀，包括這些報表的註釋，包括本季度報告中10-Q表格的其他部分，以及題為“關於前瞻性聲明的告誡”一節。正如在題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中更詳細地討論的那樣，這一討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
概述

Local Bounti成立於2018年8月，總部位於蒙大拿州漢密爾頓。我們是一家可持續生長的生菜、香草和散葉生菜的生產商。我們的願景是在儘可能少的食物里程內運送當地最新鮮的農產品。我們是一家CEA公司，利用正在申請專利的堆疊和流動技術TM，這是垂直和水培温室農業的混合體，以可持續和負擔得起的方式種植健康食品。通過我們的CEA流程，我們的目標是以環境可持續的方式生產我們的產品，以提高收穫效率、限制用水並減少生產和分配過程中的碳足跡。環境温室條件有助於確保營養價值和口感，我們的產品是非轉基因產品，比傳統農業作業使用的殺蟲劑和除草劑要少得多。我們的產品比傳統農業少用90%的水和90%的土地。我們在蒙大拿州漢密爾頓的第一個CEA設施於2019年開始建設，並於2020年下半年實現全面商業運營。WE在2021年第三季度，蒙大拿州設施的容量增加了約140%，達到12個水培池塘。

2022年4月4日，我們收購了Pete‘s。Pete’s是一家總部位於加利福尼亞州的室內農業公司，在美國35個州和加拿大各省的大約10,000個零售點進行分銷，主要通過與藍籌零售客户的直接關係，包括艾伯森、克羅格、塔吉特、沃爾瑪、全食超市和亞馬遜新鮮。Pete‘s有三個温室種植設施，包括加州的兩個運營設施和佐治亞州的一個，後者於2022年7月開始商業運營。新的佐治亞州工廠將提供額外的產能，以滿足我們零售客户的現有需求。皮特的主要產品包括活黃油 它是一家領先的生菜供應商，在美國西部的CEA市場佔有大約80%的份額--以及包裝沙拉和水芹。Pete‘s已經運營了50多年，在過去的25年裏專注於綠葉植物，與大多數客户建立了長期的關係，並有良好的EBITDA業績記錄。我們計劃在Pete的設施中安裝我們正在申請專利的堆流技術™，結合垂直和温室種植技術的最佳方面，以優異的單位經濟性提供更高產量的各種綠葉蔬菜。

我們的大部分收入來自農產品的銷售。我們種植和包裝新鮮的蔬菜，銷售到現有的市場和渠道，如食品零售商和食品服務分銷商，來自我們的蒙大拿州工廠、兩個加州工廠和新的佐治亞州工廠。銷售在貨物控制權轉移到客户手中的某個時間點確認。

我們定期向客户提供銷售激勵措施，包括臨時降價。我們預計，這些促銷活動可能會影響銷售，此類活動的變化可能會影響期間的業績。根據我們收到的採購訂單、銷售的產品數量和組合以及銷售我們產品的渠道，銷售也可能因時期而異。為了應對已實現的成本上漲，公司預計將在2022年第三季度或第四季度實現價格上漲帶來的好處。

我們打算通過建造新的設施或收購現有的温室設施來提高我們的生產能力，並將我們的觸角伸向新的市場、新的地理位置和新的客户，我們將使用我們的Stack&Flow技術™更新現有的温室設施。是建造新設施還是收購現有設施是通過管理層執行的持續購買與建造分析來確定的。我們還希望將我們的產品供應擴大到新鮮蔬菜、草藥、漿果和其他農產品的新品種。此外，我們不斷評估作為這些擴張努力的一部分的商業機會，包括與全國零售商的潛在承購協議，其中一項協議已進入後期談判階段，但尚未敲定。
未來位於華盛頓州帕斯科的設施仍在繼續建設，預計將於2022年9月重新投入使用。該網站正在進行重新設計，以進一步優化運營協同效應，實現最佳的單元經濟性，並考慮到與Pete不斷增長的系統的協同效應，以滿足合併後的產品組合的需求。
Local Bounti目前正在為其位於德克薩斯州東部的下一家工廠選址進行盡職調查。這個地點的選擇是基於與客户和潛在客户的對話，並與潛在的承購協議相協調。


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環境、社會和治理

數百年來，傳統農業一直在養活世界，但考慮到氣候變化的負面影響，它現在正努力跟上步伐。再加上新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭及其對糧食供應以及傳統農業中使用的化肥和其他投入成本的影響，本已緊張的糧食供應體系正經歷着更大的壓力。可持續發展已經成為全球的當務之急，在農業方面，我們顯然必須找到做得更好的方法。我們相信種植健康蔬菜是一項很好的業務，我們的種植技術以更安全的種植方法提供清潔的農產品，我們相信這對所有利益相關者都有利，並使我們有別於傳統農業。我們預計，隨着時間的推移，消費者對清潔、營養、本地種植和高質量產品的需求將會增加。

我們緊湊、高效的本地農場以最短的運輸距離提供新鮮農產品。結合我們的先進技術，我們的設施位於欠發達社區和擁有充足的水和可再生能源等可用支持資源的地區，我們相信Local Bounti有潛力成為全國最可持續的農產品供應商之一。

有關我們的密鑰的更多信息環境、社會和治理(“ESG“)計劃、目標和承諾以及關鍵指標可在我們的網站上提供的《2021年可持續發展報告》中找到。

雖然我們相信我們的ESG目標與我們的長期增長戰略以及財務和運營優先事項保持一致，但它們是雄心勃勃的，可能會發生變化，不能保證或承諾它們會實現。

影響公司財務狀況和經營業績的因素

我們預計將投入大量資源，以實現以下目標：

•發現並投資於未來的增長機會，包括新的產品線；

•完成華盛頓州帕斯科工廠的建設和委託，並在未來投資於更多的CEA設施，包括我們將位於德克薩斯州東部的下一個設施；

•將皮特的業務整合到我們的業務中；

•投資於產品創新和開發；

•投資於銷售和營銷工作，以提高品牌知名度，吸引客户並推動我們產品的銷售；以及

•產生額外的一般管理費用，包括與上市公司相關的增加的財務、法律和會計費用，以及不斷增長的業務。



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經營成果

截至2022年6月30日的三個月和六個月與截至2021年6月30日的三個月和六個月的比較

截至6月30日的三個月， 截至6月30日的六個月，
 20222021$Change20222021$Change
(單位：千)(單位：千)
銷售額$6,269 $108 6,161$6,551 $165 6,386
銷貨成本6,281 81 6,2006,520 126 6,394
毛利(12)27 (39)31 39 (8)
運營費用：
研發3,073 723 2,3505,914 1,155 4,759
銷售、一般和行政23,141 2,962 20,179 44,502 11,256 33,246 
總運營費用26,214 3,685 22,52950,416 12,411 38,005
運營虧損(26,226)(3,658)(22,568)(50,385)(12,372)(38,013)
其他收入(支出)：
管理費收入28 24 458 44 14
可轉換票據公允價值調整— (2,685)2,685— (2,984)2,984
利息支出，淨額(5,465)(1,268)(4,197)(7,108)(1,673)(5,435)
其他收入和支出— (3)3— (3)3
淨虧損$(31,663)$(7,590)(24,073)$(57,435)$(16,988)(40,447)

以下各節討論和分析我們的未經審計的簡明綜合經營報表中的重要項目在上表的比較期間的變化。

銷售額

農產品的銷售

我們的大部分收入來自農產品的銷售。為了應對已實現的成本上漲，公司預計將在2022年第三季度或第四季度實現價格上漲帶來的好處。

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月農產品銷售額增加了6,161,000美元，達到6,269,000美元。與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月，農產品銷售額增加了6,386,000美元，達到6,551,000美元。這兩個時期的增長主要是由於收購了Pete‘s，在全國範圍內增加了1萬多個零售點。

銷貨成本

銷售商品的成本主要包括與我們的温室種植設施種植農產品相關的成本，包括勞動力、種子和其他投入用品、包裝材料、折舊、基於庫存的補償和水電費。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們業務的擴大，商品銷售成本佔銷售額的比例將會下降。

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的銷售成本增加了620萬美元，主要是由於截至2022年6月30日的三個月的銷售額與截至2021年6月30日的三個月相比有所增加。此外，在截至2022年6月30日的三個月內，由於PETE在本季度收購所獲得的庫存的預期銷售價格的公允價值上升，銷售商品成本受到了負面影響。這些收購的存貨隨後在本季度以遞增價值或零利潤率出售，這對毛利率造成了1,042美元或16.6%的負面影響。此外，銷售成本的增加反映了與供應商之間的臨時供應鏈挑戰，這些挑戰後來得到解決，但影響了其加州工廠第二季度的產量，導致完成訂單的成本上升。

與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的銷售成本增加了6，39.4萬美元，主要是由於截至2022年6月30日的6個月的銷售額與截至2021年6月30日的6個月相比有所增加。此外，在截至2022年6月30日的六個月中，由於PETE在本季度收購所獲得的庫存的公允價值上升至預期銷售價格，銷售商品成本受到了負面影響。這些收購的存貨隨後在本季度以提升的價值或零利潤率出售，這對毛利率造成了1,042美元或15.9%的負面影響。此外，銷售成本的增加反映了與供應商之間的臨時供應鏈挑戰，這些挑戰後來得到解決，但影響了其加州工廠第二季度的產量，導致完成訂單的成本上升。

20

研究與開發

研發費用主要包括對從事研發活動的員工的薪酬，包括工資、基於股票的薪酬和相關福利、間接費用(包括折舊、水電費和其他相關分配費用)以及與我們不斷增長的流程開發相關的用品和服務。我們的研發工作集中於利用我們的CEA設施開發我們的工藝，提高產量，開發新的綠葉SKU，並進入新的作物，包括漿果。由於我們正在進行的研究和開發，目前我們的商業活葉生菜每年大約產生26次輪作，而截至2021年12月31日，每年大約產生17到22次輪作。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們不斷增長的流程的建立，研究和開發佔銷售額的比例將會下降。

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的研發成本增加了235萬美元。與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的研發成本增加了475.9萬美元。這兩個時期的增長都是由於隨着我們不斷擴大產品供應和完善我們的增長流程，增加了對研究和開發的投資。我們產生了生產、收穫和收穫後包裝技術和工藝的研究和開發成本，以及與我們的生產工藝開發相關的生產盈餘成本。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用包括員工薪酬，包括高管、法律、財務、信息技術、人力資源和銷售和營銷團隊的工資、股票薪酬和相關福利，第三方專業服務費用，保險、營銷、廣告、計算機硬件和軟件，以及無形資產攤銷等。

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了20,179,000美元，這是由於股票獎勵的歸屬推動基於股票的薪酬支出增加了10,673,000美元，以及在截至2022年6月30日的三個月中授予的股票獎勵數額比2021年大幅上升，由於公司增長和支持上市公司的員工人數增加，工資和工資增加了3,639,000美元，作為Pete收購的一部分收購的無形資產攤銷增加了2,096,000美元，保險成本增加了891000美元，以及增加61.2萬美元的專業諮詢費。

與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用增加了33，24.6萬美元，這是因為股票獎勵的歸屬推動了基於股票的薪酬支出增加了16,744,000美元，以及在2022年6月30日的6個月中授予的股票獎勵數額比2021年大幅上升，由於公司增長和支持上市公司的員工人數增加，工資和工資增加了6,699,000美元，收購Pete‘s導致交易成本增加了4,245,000美元。作為Pete收購的一部分，無形資產攤銷增加了209.6萬美元，保險成本增加了166.5萬美元，專業諮詢費增加了81.9萬美元。

可轉換票據公允價值調整

於2021年，我們與各方訂立了一系列面值26,050,000美元、利息為8%、到期日為2023年2月8日的相同可換股長期票據(“可換股票據”)。所有可轉換票據於2021年11月19日轉換為普通股，與Local Bounti和Leo Holdings III Corp的業務合併有關。

在可換股票據轉換為普通股股份之前，我們根據市場上無法觀察到的重大投入按公允價值計量可換股票據，導致該等可換股票據被歸類為公允價值等級中的第三級計量。與更新假設和估計相關的可轉換票據公允價值變動在經營業績中確認為可轉換票據公允價值調整。

截至2022年6月30日的三個月和六個月沒有進行可轉換票據公允價值調整，因為所有可轉換票據於2021年11月19日轉換為與Local Bounti和Leo Holdings III Corp的業務合併相關的普通股。

利息支出，淨額

利息支出主要包括與嘉吉金融的貸款相關的利息支出，以及根據我們與蒙大拿州融資機制相關的融資義務條款確認的利息。

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的利息支出淨增419.7萬美元。增加的主要原因是附屬貸款本金增加42 500 000美元，高級貸款本金增加85 674 000美元，導致利息支出增加3 354美元
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與上一年同期相比增加了1000美元。93.2萬美元的額外利息支出來自攤銷與嘉吉金融公司的貸款的貸款發放費和73.5萬美元的未攤銷債務發行成本，這些成本與第一修正案有關，如附註7所述，債務。這一增長被與嘉吉金融的10,000美元定期貸款相關的利息支出減少593,000美元部分抵消，該貸款於2021年9月償還，以及與我們的可轉換票據相關的利息支出減少467,000美元，這些可轉換票據於2021年11月19日與Local Bounti和Leo Holdings III Corp的業務合併轉換為普通股。

與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的利息支出淨增加5，43.5萬美元。增加的主要原因是附屬貸款本金增加42,500,000美元，高級貸款本金增加85,674,000美元，導致利息支出增加4,356,000美元。1,123,000美元的額外利息支出來自攤銷與嘉吉金融公司的貸款的貸款發放費和735,000美元的未攤銷債務發行成本，這些成本與第一修正案有關，如附註7所述，債務。這一增長被與嘉吉金融公司於2021年9月償還的1萬美元定期貸款相關的利息支出減少64.8萬美元以及與我們的可轉換票據相關的利息支出減少61萬美元所抵消，這些可轉換票據於2021年11月19日與Local Bounti和Leo Holdings III Corp的業務合併轉換為普通股。

流動性與資本資源

自成立以來，我們在運營中出現了虧損和負現金流。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為125,677,000美元，營運資本為40,685,000美元，現金為41,286,000美元，其中包括22,703美元現金和現金等價物以及18,583美元用於償還嘉吉金融債務的限制性現金和現金等價物。

截至2022年6月30日，我們債務工具項下到期的本金總額為1.282億美元，其中沒有一項被歸類為流動資產。這些債務協議包含各種金融和非金融契約，以及對我們業務的某些限制，其中包括對額外債務和重大不利影響的限制，這可能會導致我們面臨違約風險。不遵守契約和本債務工具的其他規定，包括在需要時不付款，通常會導致此類工具下的違約事件，這可能導致這種債務的很大一部分加速增加。

東航業務是資本密集型的。目前，我們的主要流動性來源是手頭現金、受限現金、銷售我們產品產生的現金流以及與嘉吉金融的一項信貸安排。預計未來12個月的現金支出將包括債務的利息支付、員工工資和相關福利、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和不斷增長的供應和設施維護成本，以及我們不斷增長的設施的建設/擴建。

我們相信，我們目前的現金狀況、運營現金流以及我們與嘉吉金融的信貸安排下的借款能力足以滿足我們未來12個月的現金需求。根據信貸安排，可用於償還建築成本的資金最多為建築成本的75%，其餘25%的此類成本由當地本蒂資本提供資金。我們預計，我們將需要進入資本市場為未來的現金需求融資，這可能不會及時或以令人滿意的條款發生，並同意繁重的契約，授予我們資產的進一步擔保權益，或以對現有股東不利和稀釋的條款達成股權安排。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的業務、財務狀況和合並業務的結果產生重大負面影響。如果我們的計劃改變或我們的現金需求比我們預期的要大，我們可能需要削減業務。

嘉吉貸款

於2021年9月，本公司與嘉吉金融訂立高級貸款及附屬貸款，據此嘉吉金融同意分別向本公司墊款最多150,000,000美元及50,000,000美元。在附註7所述的第一修正案之後，債務，總承諾額減至1.7億美元，附屬貸款的年利率為12.5%，高級貸款的利率等於SOFR加保證金(根據高級貸款淨槓桿率在7.5%至8.5%之間變化)，應計利息於每個日曆季度的最後一個工作日(從截至2021年12月31日的日曆季度的最後一個工作日開始)和2028年9月3日到期日每季度支付一次。截至2022年6月30日，附屬貸款和高級貸款的未償還款項總額分別為42,500,000美元和85,674美元。附屬貸款及高級貸款計入簡明綜合資產負債表的“長期債務”內。

22

截至2022年6月30日，我們對附屬貸款和高級貸款的付款義務如下(1):

(單位：千)
2022年剩餘時間$7,439
202314,878
202414,878
202514,878
202614,878
此後152,969
總計$219,920
_____________________

(1)利息是根據附屬貸款利率12.5%和高級貸款利率10.56%計算，自2022年7月1日起生效。計算中還包括1.25%的未使用承諾費。

現金流分析

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：

截至六個月
6月30日，
(單位：千)
 20222021
用於經營活動的現金淨額
$(26,939)$(7,720)
用於投資活動的現金淨額
(142,673)(8,087)
融資活動提供的現金淨額
109,82138,906
期初現金及現金等價物和限制性現金
101,07745
期末現金及現金等價物和限制性現金
$41,286 $23,144 

經營活動中使用的現金淨額

截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為26,939,000美元，淨虧損為57,435,000美元。非現金活動的股票薪酬支出22,709,000美元，債務發行成本攤銷1,858,000美元，折舊支出1,826,000美元，攤銷支出2,096,000美元，以及資產和負債變化帶來的現金淨增加1,342,000美元，部分抵消了這一增長。

截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為772萬美元，原因是淨虧損1698.8萬美元，但被基於股票的薪酬支出494.2萬美元、可轉換票據公允價值調整298.4萬美元、債務發行成本攤銷42.9萬美元、折舊費用25萬美元以及資產和負債變化帶來的現金淨增加66萬美元的非現金活動部分抵消。

用於投資活動的現金淨額

在截至2022年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為142,673,000美元，主要是由於附註3所述的收購，收購，包括皮特以9139.3萬美元的淨現金支出進行的收購，以及以2581.3萬美元的現金淨支出進行的房地產收購。用於投資活動的額外現金，涉及為華盛頓、佐治亞州和蒙大拿州的CEA設施購買設備和其他物品的25,467,000美元。

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為8,087,000美元，原因是購買了財產和設備以及與擴建蒙大拿州設施和為華盛頓州帕斯科設施購買土地有關的其他項目。

融資活動提供的現金淨額

截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為109,821,000美元，主要是由於與嘉吉金融公司發行債務所得的111,881,000美元。這部分被支付債務發行費用2342000美元所抵銷。

截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為38,906,000美元，這是由於發行可轉換票據的收益為26,000,000美元，融資活動的收益為10,500,000美元
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發行長期債務，以及與Growth BitterRoot為蒙大拿州設施進行的銷售回租交易相關的融資義務收益3210萬美元。這一增長被65.4萬美元的現金償還債務和15萬美元的債務發行成本部分抵消。

關鍵會計政策和估算

與管理層在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析中“關鍵會計政策和估計”中描述的那些相比，公司的關鍵會計政策和估計沒有變化。

近期會計公告

關於最近的會計聲明的更多信息，見未經審計的簡明合併財務報表附註2，附註2通過引用併入本項目2。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
通貨膨脹風險

影響我們業務的主要通脹因素是原材料成本、運輸和運輸成本以及勞動力成本。到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。然而，我們的成本受到通脹壓力的影響，我們預計這種壓力將持續下去，如果這些壓力變得很大，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

利率風險

高級貸款項下的借款以SOFR加保證金(視乎高級貸款淨槓桿率而定，在7.5%至8.5%之間變動)為基準計息。因此，這種債務工具使我們面臨利率變化的市場風險。我們目前沒有對利率風險進行對衝。
項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序，這一術語在交易所法案規則13a-15(E)中定義。基於這一評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至June 30, 2022，我們的披露控制和程序並不有效，原因是財務報告的內部控制持續存在重大弱點，這與缺乏足夠的財務和會計人員有關，如第二部分.項目9A控制和程序在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。

補救計劃

管理層正在繼續執行《公約》中披露的補救計劃。第二部分.項目9A控制和程序“在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，確保造成重大缺陷的缺陷得到補救，以便有效地實施這一控制。

我們認為，這些行動以及我們預計將因此取得的改進，將有效地彌補這一實質性的弱點。然而，在管理層通過測試得出結論認為控制措施是有效設計之前，我們不會認為財務報告內部控制的重大弱點得到了補救。
財務報告內部控制的變化

除上文所述外，截至2022年6月30日止六個月內，我們對財務報告的內部控制(定義見交易所法案規則13a-15(F))並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
見附註11，承付款和或有事項有關法律程序的資料，請參閲未經審計的簡明綜合財務報表。

第1A項。風險因素

我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素沒有重大更新，我們的Form 10-Q季度報告更新了截至2022年3月31日的季度報告。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

在本季度報告所涵蓋的期間內，我們沒有未登記的股權證券銷售，這是以前在Form 8-K的當前報告中沒有報告的。


項目5.其他信息

《信貸協議第二修正案》

於2021年9月，本公司與本公司若干其他附屬公司訂立高級貸款及附屬貸款，其後於2022年3月訂立第一修正案。

於2022年8月11日，本公司連同本公司若干附屬公司與嘉吉金融訂立經修訂設施第二次修訂(“第二次修訂”)，以修訂經修訂設施。第二修正案將信貸協議償債準備金賬户所需持有的現金數額減少了約#美元。7.2在某些條件下，自2022年6月30日(“第二修正案生效日期”)起生效。

《第二修正案》規定，在(X)任何違約事件發生、(Y)合格股權融資生效日期和(Z)2024年3月31日之前，(A)高級貸款的最低利息金額的要求減至以下兩者中較大的數額：(1)0美元和(2)高級貸款下就四(4)個日曆季度的未償還定期貸款(在第二修正案生效日期相當於910萬美元)到期和應付的所有利息支付的總和，以及(B)附屬貸款的初始最低利息金額的要求減少到等於(1)0美元和(1)所有到期和應付利息的總和的較大者根據附屬貸款，四(4)個日曆季度期間的未償還定期貸款(在第二修正案生效日期相當於520萬美元)。

實際上，第二修正案將最低利息金額從高級貸款和附屬貸款下到期和應付的八個日曆季度的所有利息的總和減少到上文所述的四個日曆季度。這使受限現金的數額減少了大約#美元。7.2100萬，自2022年6月30日起生效。

前述對第二修正案及其預期交易的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考第二修正案的全文進行限定的，第二修正案的副本作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。







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項目6.展品

展品
數		描述
3.1
當地Bounti公司的註冊證書(通過參考公司於2021年11月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。
3.2
本地Bounti公司註冊證書修正案證書(通過參考2022年3月30日提交給證券交易委員會的公司當前報告10-K表的附件3.2合併而成)。
3.3
Local Bounti Inc.的章程(通過參考公司於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。
10.1
《信貸協議和從屬協議第二修正案》，日期為2022年8月11日，由Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和Cargill Financial Services International，Inc.
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節(美國法典第18編第63章第1350節(A)和(B)分段)頒發首席執行官證書
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節(美國法典第18編第63章第1350節(A)和(B)分段)頒發首席財務官證書
101
以下財務報表摘自Local Bounti截至2022年6月30日的季度Form 10-Q，格式為內聯XBRL：(A)未經審計的現金流量簡明綜合報表，(B)未經審計的綜合經營報表，(C)簡明綜合資產負債表，以及(D)未經審計簡明綜合財務報表附註，以文本塊標記幷包括詳細標籤。
104
封面交互數據文件-本季度報告的封面為截至2022年6月30日的Form 10-Q，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。
_____________________
*本文檔是根據美國證券交易委員會第33-8212號和34-47551號新聞稿提供的。
26

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
 
當地邦蒂公司
/克雷格·M·赫爾伯特
姓名：克雷格·M·赫爾伯特
職務：聯席首席執行官
日期：2022年8月15日
(首席行政主任)
/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克
姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克
職位：首席財務官
日期：2022年8月15日
(首席財務官)
/s/Daniel馬蒂內利
姓名：Daniel·馬蒂內利
頭銜：首席會計官
日期：2022年8月15日
(首席會計主任)

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