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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
結束的季度期間
或
對於 ，過渡期從_。
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 )
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2022年8月12日，有已發行普通股的股份。
高喬集團控股有限公司及附屬公司
目錄表
| 第 部分I | |
| 財務信息 | |
| 項目 1.財務報表 | |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 1 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的 簡明合併業務報表 | 3 |
| 未經審計的 截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面虧損報表 | 4 |
| 未經審計的 截至2022年6月30日的三個月和六個月股東權益簡明綜合變動表 | 5 |
| 未經審計的 截至2021年6月30日的三個月和六個月股東權益簡明綜合變動表 | 6 |
| 未經審計的 截至2022年和2021年6月30日止六個月現金流量表簡明綜合報表 | 7 |
| 未經審計簡明合併財務報表附註 | 9 |
| 第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 26 |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第 項4.控制和程序 | 32 |
| 第 第二部分 | |
| 其他 信息 | |
| 項目 1.法律訴訟 | 33 |
| 第 1a項。風險因素 | 33 |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 35 |
| 第 項3.高級證券違約 | 37 |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 37 |
| 第 項5.其他信息 | 37 |
| 物品 6.展示 | 39 |
| 簽名 | 41 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
高喬集團控股有限公司及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款
扣除備用金#美元后的淨額 | ||||||||
| 應收賬款
與應收賬款有關的各方，扣除#美元的備抵 2022年6月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 給員工的預付款，當前 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 待售的房地產地塊 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 應收賬款 非流動部分，淨額 | ||||||||
| 預付款 給員工，非當期 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 預付 國外税，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 投資 關聯方 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 1 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
精簡的 合併資產負債表，續
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 當期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 營業 租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 應付貸款 本期部分 | ||||||||
| 債務 債務 | ||||||||
| 可轉換債務，淨額 | ||||||||
| 其他 流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應計費用，非當期部分 | ||||||||
| 營業 租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 應付貸款 ，非流動部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注16) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股 ，授權股份，已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股 ，面值$每股；授權股份；和已發行及已發行股份和 分別截至2022年6月30日和2021年12月31日的流通股 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫 股票，按成本計算，2022年6月30日和2021年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 高卓集團控股有限公司股東權益合計 | ||||||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至 三個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 (虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 費用(收入) | ||||||||||||||||
| 利息 費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 免除購買力平價貸款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外幣折算損失 (收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||||||||||
| 誘因費用 | ||||||||||||||||
| 合計 其他費用(收入) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 未償還普通股平均數量： | ||||||||||||||||
| 基本的 和稀釋的 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
精簡 綜合全面收益表
(未經審計)
| 截至 三個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 綜合收入： | ||||||||||||||||
| 外幣 貨幣換算調整 | ||||||||||||||||
| 全面損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的綜合損失 | ||||||||||||||||
| 可歸因於控股權益的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
簡明 合併股東權益變動表
截至2022年6月30日的三個月AMD
(未經審計)
| 普通股 股票 | 庫房 庫存 | 其他內容 已繳費 | 累計 其他 | 累計 | 高喬 持有量 | 非控制性 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 全面 | 赤字 | 股東的 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為401(K)僱主匹配發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為購買少數股權而發行的普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購GDS發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買域名所發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為修改可轉換債務本金而發行的權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 全面虧損 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務和利息轉換後發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務轉換損失誘因 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債券的可觀溢價 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以現金髮行，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換附屬股票期權時發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 真的 向上調整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 全面虧損 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance - June 30, 2022 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 5 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
簡明 合併股東(虧空)權益變動表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| B系列可轉換可贖回優先股 | 普通股 股票 | 庫房 庫存 | 額外的 個實收 | 累計 其他綜合 | 累計 | Gaucho Group Holdings Stockholders’ (不足之處) | 非- 控管 | Total Stockholders’ (不足之處) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 權益 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權 和認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式公開發行的普通股和認股權證，扣除發行成本[1] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的普通股和認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行中向承銷商發行普通股和認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換債務和應計利息時發行的普通股和認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可轉換優先股轉換後發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票拆分的效果 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面損失 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權 和認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行給配售代理作為承諾費的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以現金髮行，扣除發行成本[2] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面損失 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| [1] |
| [2] |
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 6 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至 的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 股票薪酬 薪酬： | ||||||||
| 401(K) 庫存 | ||||||||
| 期權 和認股權證 | ||||||||
| 普通股 股 | ||||||||
| 非現金 租賃費 | ||||||||
| 外幣兑換收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未實現的投資損失 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 計提壞賬準備 (收回) | ||||||||
| 免除購買力平價貸款 | ( | ) | ||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 誘因費用 | ||||||||
| 資產減少 (增加)： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 員工 預支 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債增加 (減少)： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營性 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 個調整 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金 | ||||||||
| 為收購GDS支付的現金 ，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 購買 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買 無形資產 | ( | ) | ||||||
| 購買投資相關方 | ( | ) | ||||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股收益 現金髮行 | ||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ||||||
| 承銷公開發行所得收益(扣除發行成本)(1) | ||||||||
| 現金 為承銷的公開發行支付的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 普通股收益 現金髮行 | ||||||||
| 出售普通股和認股權證所得收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨增加 (減少) | ( | ) | ||||||
| 現金 -期初 | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 7 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
簡明 合併現金流量表，續
(未經審計)
| 截至 的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 補充 現金流量信息披露： | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 為滿足應計股票薪酬費用而發行的權益 | $ | $ | ||||||
| 作為無形資產的對價發行的股本 | $ | $ | ||||||
| 為購買非控股權益而發行的股權 | $ | $ | ||||||
| 為收購GDS發行的股權 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債務修改時發行的認股權證和交換的債務本金 | $ | $ | ||||||
| 債務和應計利息轉換後發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 交換債務和應計利息時發行的普通股和認股權證 | $ | $ | ||||||
| 交換GGI期權時發行的GGH普通股和限制性股票單位 | $ | $ | ||||||
| B系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將遞延發行成本重新分類 為額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 在公開發行中向承銷商發行普通股和認股權證 | $ | $ | ||||||
| 為應收認購發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 應計發售成本 | $ | $ | ||||||
| 發行給配售代理作為承諾費的普通股 | $ | $ | ||||||
| 使用權 以租賃義務換取的資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 8 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 企業組織、經營性質及風險和不確定性
組織 和運營
通過其子公司，1999年4月5日成立的特拉華州公司Gaucho Group Holdings，Inc.(“公司”，“GGH”)，目前投資、開發和運營一系列奢侈品資產，包括房地產開發、精品葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店，以及一個銷售高端時尚和配飾的電子商務平臺。
作為GGH、InvestProperty Group、LLC(“IPG”)和Algodon Global Properties的全資子公司，LLC(“AGP”) 以控股公司的形式運營，投資、開發和經營全球房地產和其他生活方式業務，如葡萄酒生產和分銷、高爾夫、網球和餐館。
GGH 通過其Algodon®品牌經營其物業。IPG和AGP已在阿根廷投資了兩個Algodon®品牌項目。 第一個項目是Algodon大廈，這是一家總部位於布宜諾斯艾利斯的豪華精品酒店物業，於2010年開業，由公司的子公司Algodon-Recoleta，SRL(“TAR”)擁有。第二個項目是重新開發、擴建和重新定位位於門多薩的葡萄酒廠和高爾夫度假村物業，現名為Algodon Wine EStates(“AWE”)，整合相鄰的葡萄酒生產物業，並將該物業的一部分細分為住宅開發。2022年2月3日，公司通過收購好萊塢漢堡阿根廷公司(現為Gaucho Development S.R.L.)的100%所有權，獲得了額外的房地產。
GGH
還通過其子公司高橋集團(GGI)製造、分銷和銷售高端奢侈時尚和配飾。
2021年6月14日，本公司成立了全資子公司Gaucho Ventures I-拉斯維加斯，LLC(“GVI”)；2021年6月17日，Gaucho Group Holdings，Inc.宣佈GVI與LVH Holdings LLC(“LVH”)簽署協議，在內華達州拉斯維加斯開發一個項目。截至2022年6月30日，本公司已向LVH出資700萬美元，並獲得396項有限責任公司權益，相當於
持續經營和管理層的流動性計劃
隨附的簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。簡明綜合財務報表不包括與資產金額的可回收性和分類或負債分類有關的任何調整，如果本公司
無法作為持續經營企業繼續經營，則可能需要進行該等調整。截至2022年6月30日，該公司的現金約為
從2022年7月13日至2022年7月28日，公司向某些投資者發行了可轉換本票，總金額為$
根據目前的手頭現金 以及本文所述的後續活動，本公司目前手頭的現金僅夠按月運營。 由於本公司的現金供應有限，其業務已儘可能縮減。管理層繼續 與第三方和相關方探討提供額外資本的機會；但尚未簽訂任何協議 提供必要資本。如果公司不能及時獲得額外融資，它可能不得不推遲 供應商付款和/或啟動成本削減，這將對其業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響，最終可能被迫根據美國破產法 停止運營、清算資產和/或尋求重組。
根據預計的收入和支出，本公司認為，自這些財務報表發佈之日起的未來12個月內，公司可能沒有足夠的資金來運營。上述因素令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。
非控股 權益
作為2019年將某些可轉換債務轉換為高橋集團(GGI)普通股的結果，GGI投資者
獲得了
| 9 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
風險 和不確定性
2019年12月，2019年12月，中國武漢出現了2019年新型冠狀病毒--新冠肺炎。世界衞生組織於2020年3月宣佈此次疫情為全球大流行。導致我們的公司辦公室暫時關閉，我們的酒店、餐廳、葡萄酒廠業務、高爾夫和網球業務以及我們的房地產開發業務暫時停止。此外，高橋訂購產品的一些外包工廠已經關閉，進口產品的邊境受到影響，高橋物流中心也關閉了幾個星期。作為迴應，該公司通過談判終止其紐約租約、與供應商重新談判 並實施減薪來降低成本。該公司還為我們的葡萄酒銷售創建了一個電子商務平臺，以應對 疫情。截至本報告日期，本公司已恢復房地產開發業務，並已重新開放其釀酒廠、高爾夫和網球設施以及其酒店。
公司正在繼續監測新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制，以及旨在 減少其傳播的行為變化，以及對公司運營、財務狀況和現金流的相關影響，以及對員工的影響 。由於這種情況的快速發展和流動性，截至本報告日期，疫情的規模和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響 尚不確定。雖然最終可能會對本公司的營運及流動資金造成重大影響，但於發行時，有關影響仍未能確定。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)編制。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則對年度財務報表所要求的所有信息和披露。管理層認為，該等報表包括為公平列報本公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(只包括正常經常性項目)。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。建議將這些未經審計的簡明綜合財務報表與公司於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
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高喬集團控股有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金提供資金所需的金額 和資本支出。公司未來的資本需求及其可用資金的充分性將取決於許多 因素，包括公司成功地將其產品和服務商業化的能力、競爭的技術和市場發展，以及是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充其產品和服務。
阿根廷的高通脹狀況
該公司記錄的外幣交易收益約為#美元
濃度
該公司在主要金融機構持有現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達$。
收入 確認
公司根據ASC主題606，與客户的合同收入確認收入。ASC Theme 606提供了一個單一的綜合 模型，用於核算從與客户簽訂的合同中產生的收入，以及因轉讓非金融資產(包括出售財產和設備、房地產和無形資產)而產生的損益。
公司的收入來自房地產地塊的銷售，以及酒店、餐飲和其他相關服務，以及服裝和配飾的銷售。當貨物或服務轉讓給客户時，公司確認收入，金額為 ，反映了公司預計將收到的這些貨物或服務的對價。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入 時，公司執行以下五步分析：(I)確定與客户的合同;(Ii)確定履約義務;(Iii)衡量交易價格;(Iv)將交易價格分配給履約義務;和(V)在公司履行每項履約義務時確認收入 。
下表彙總了公司簡明綜合經營報表中確認的收入：
| 截至 三個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 房地產銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 酒店 客房和活動 | ||||||||||||||||
| 餐飲業 | ||||||||||||||||
| 釀酒 | ||||||||||||||||
| 農耕 | ||||||||||||||||
| 高爾夫、網球和其他 | ||||||||||||||||
| 服裝和配飾 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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高喬集團控股有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
銷售食品、葡萄酒、農產品、服裝和配飾的收入 在客户獲得所購商品的控制權時入賬。接待和其他服務的收入在提供相關服務和履行履約義務時確認為賺取的收入。禮品卡銷售收入在客户兑換禮品卡時確認。 由於缺乏歷史數據，公司不會對預計不會兑換禮品卡價值的部分進行收入調整。房地產地塊銷售收入在地塊轉讓時入賬，並將地塊的合法所有權轉移到客户手中。
公司確認收入的時間可能與客户支付的時間不同。當 在付款前確認收入並且公司有無條件獲得付款的權利時，將記錄應收賬款。或者，如果付款先於相關服務的提供，公司將記錄遞延收入，直到履行義務得到履行。與房地產地塊銷售保證金相關的遞延收入 在地塊銷售完成時確認為收入(連同任何未償還餘額)， 並將契據提供給買家。其他遞延收入主要包括本公司接受的與銷售葡萄酒桶協議有關的保證金、葡萄及其他農產品的預付保證金，以及酒店保證金。葡萄酒 桶和農產品預付定金在產品 運往買方時確認為收入(以及任何未償還餘額)。酒店押金在入住房間或提供服務時確認為收入。
與葡萄酒、農產品和酒店服務銷售相關的合同 最初的預期期限不到一年。公司 已選擇不披露與指南允許的原始預期期限為一年或更短的合同有關的剩餘履約義務的信息。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已遞延收入$
每股普通股基本虧損的計算方法為：GGH普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算方法為：將普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上普通股的影響(如有攤薄影響)，即行使已發行的股票期權和認股權證以及轉換可轉換工具所產生的影響。
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | ||||||||
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高喬集團控股有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
最近 採用了會計公告
2021年5月3日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償 (主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。這一新標準提供了澄清，並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面贖回期權(如認股權證)的會計處理的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本標準適用於2021年12月15日之後 開始的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。本公司於2022年1月1日採用該準則， 該準則對其簡明合併財務報表沒有實質性影響。
3. 收購好萊塢漢堡阿根廷，S.R.L..
2022年2月3日，公司通過其子公司收購了
收購被計入資產收購，因為收購的總資產的公允價值基本上都是由一組類似的資產表示的。購買總對價為$
| 土地 | $ | |||
| 建房 | ||||
| 現金 | ||||
| 預付 費用 | ||||
| 遞延的 税收抵免 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應計應繳税金 | ( | ) | ||
| 相關 應付款方(AWE&TAR) | ( | ) | ||
| 租賃 應付押金 | ( | ) | ||
| $ |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
4. 盤存
2022年6月30日和2021年12月31日的庫存包括：
June 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| 葡萄園 正在加工中 | $ | $ | ||||||
| 正在加工中的葡萄酒 | ||||||||
| 成品酒 | ||||||||
| 服裝和配飾 | ||||||||
| 服裝 和配飾正在加工中 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
5. 財產和設備
財產 和設備包括：
June 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| 建築 和改進 | $ | $ | ||||||
| 房地產開發 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 葡萄園 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 計算機硬件和軟件 | ||||||||
| 減去： 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
財產和設備的折舊和攤銷約為#美元。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
6. 無形資產
2022年2月3日，該公司購買了域名Gaucho.com，現金對價為$
公司確認$
| 2022年7月1日至12月31日 | $ | |||
| 截至 12月31日止年度， | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
7. 金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。在確定公允價值時，本公司經常使用市場參與者將使用 為資產或負債定價的某些假設，包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。 這些投入可以容易觀察到、得到市場證實或由本公司制定。公允價值層次結構對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債按以下三類之一進行分類和披露：
第1級-根據在活躍市場交易的相同資產或負債在計量日期的報價進行估值。這類金融工具通常包括交易活躍的股權證券。
第 2級--估值依據是：(A)活躍市場中類似資產或負債的報價；(B)不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；(C)資產或負債中可觀察到的報價以外的投入；(D)經市場證實的投入。此類金融工具包括交易不活躍或受到限制的某些公司股票。
第 3級-基於一項或多項重要投入不易觀察到的估值技術進行估值。這一類別包括某些公司債務工具、某些私募股權投資以及某些承諾和擔保。
由於該等工具的短期性質，本公司的短期金融工具包括現金、應收賬款、墊款及員工貸款、預繳税項及開支、應付賬款、應計開支及其他負債的賬面金額與公允價值相若。本公司應付貸款、債務債務及可轉換債務債務的賬面價值接近公允價值，因其條款及條件與市價相若，而債務條款及到期日則與市場相若。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
8. 應計費用
應計費用 包括以下各項：
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應計薪酬和工資税 | $ | $ | ||||||
| 應計應繳税款 阿根廷 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計的安置代理佣金 | ||||||||
| 其他 應計費用 | ||||||||
| 應計 費用，當期 | ||||||||
| 應計 工資税債務，非流動 | ||||||||
| 應計費用合計 | $ | $ | ||||||
於2020年11月27日，本公司訂立多項付款計劃，據此同意在以下期間支付其在阿根廷的工資税義務
9. 遞延收入
遞延的 收入包括以下內容：
| June 30, 2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 房地產地塊銷售押金 | $ | $ | ||||||
| 酒店 押金 | ||||||||
| 租賃 物業押金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
該公司接受押金，並與阿根廷門多薩葡萄酒
地區Algodon Wine EStates的房地產建築地塊銷售協議一起接受。這些成交保證金通常以美元計價。在截至2022年6月30日的六個月內，公司簽署了新的銷售協議
，並記錄了遞延收入$
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
10. 應付貸款
公司的應付貸款彙總如下：
| June 30, 2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| EIDL | $ | $ | ||||||
| 2018 Loan | ||||||||
| 應付貸款總額 | ||||||||
| 減去： 當前部分 | ||||||||
| 應付貸款 ，非流動貸款 | $ | $ | ||||||
在截至2022年6月30日的六個月內，本公司支付了本金$
公司發生了與應付貸款相關的利息支出#美元
11. 可轉換債務債券
根據本公司可轉換債務債務所欠的金額 如下：
| 本金 | 債務 折扣 | 可轉換債務 扣除折扣後的淨額 | ||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 更少： | ||||||||||||
| 債務 換取認股權證本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 債務 本金轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||||||
| 撲滅 損失 | ||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
於2021年11月3日，本公司出售本公司優先擔保可轉換票據，原始本金總額為$
GGH票據優先於本公司及其附屬公司的所有未償還及未來債務，並以本公司所有現有及未來資產、普通股股份及購買本公司普通股的若干購股權為抵押，而該等普通股及若干購股權由總裁及本公司行政總裁擁有。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
根據GGH債券持有人與本公司於2021年11月9日訂立的登記權協議，GGH票據持有人 有權享有若干登記權。
於發行GGH債券時，本公司於發行時錄得債務折讓，總額為$
GGH註釋包括幾個需要分叉的嵌入式功能。然而，管理層已經確定，截至2021年11月3日(協議日期)、2021年12月31日和2022年6月30日，這些分支 衍生品的價值是最小的。
根據GGH票據的原始條款，自2022年2月7日起，本公司將按月支付9筆本金
，金額為$
於2022年2月22日，本公司與GGH債券持有人訂立交換協議(“交換協議”)。根據《交換協議》，本公司得以將每月本金付款延遲至2022年5月7日，並將按月支付六筆金額為$的款項
於2022年5月2日，本公司與GGH票據持有人訂立函件協議(“函件協議”)。信件
協議規定將公司普通股的轉換價格從#美元降至#美元。
於2022年5月12日，本公司與GGH票據持有人訂立換股協議(“換股協議”)
，據此，雙方同意將換股價降至$
經修訂債務工具於清償日期的公允價值被確定為#美元。
在2022年5月3日至2022年5月11日期間，本金、利息和手續費為$
於2022年5月13日本金、利息及手續費$
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(未經審計)
公司產生的利息支出總額為$
12. 分段數據
公司的財務狀況和經營成果分類如下
| ● | 房地產開發，通過AWE和TAR，包括酒店業和酒莊運營，支持Algodon®品牌。 | |
| ● | 時尚 (電子商務)，通過GGI，包括通過電子商務平臺銷售的高端時尚和配飾的製造和銷售。 | |
| ● | 公司， 由不直接歸屬於任何一個業務部門的一般公司管理費用組成。 |
公司已重新編制前一期間的財務信息和披露，以反映分部披露，就像當前的 列報在所有列報期間均有效一樣。下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的細分市場信息：
| 截至2022年6月30日的三個月 | 截至2022年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產開發 | 時尚 (電子商務) | 公司 | 共計 | 房地產開發 | 時尚 (電子商務) | 公司 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 海外業務收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | 截至2021年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產開發 | 時尚 (電子商務) | 公司 | 共計 | 房地產開發 | 時尚 (電子商務) | 公司 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 海外業務收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
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(未經審計)
以下表格顯示了截至2022年6月30日和2021年12月31日的細分市場信息：
| As of June 30, 2022 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產開發 | 時尚 (電子商務) | 公司 | 共計 | 房地產開發 | 時尚 (電子商務) | 公司 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
| 財產和設備合計 淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 財產和設備，國外淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
13. 關聯方交易
資產
應收賬款
應收相關方$
費用 分攤
於二零一零年四月一日，本公司與關聯方訂立協議，分攤辦公場地、支援人員、專業服務及其他營運開支(“關聯方ESA”)。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄的抵銷費用為$
修訂 並重新簽署有限責任公司協議
於2022年6月7日，本公司透過其全資附屬公司GVI訂立經修訂及重訂的LVH Holdings，LLC的有限責任公司協議第二修正案(“經修訂的有限責任公司協議”)。根據經修訂的有限責任公司協議，如於2022年12月31日前，拉斯維加斯控股有限公司(“拉斯維加斯控股公司”)仍未簽署與內華達州拉斯維加斯項目發展有關的租約，則該公司將被清盤及解散，而其解散後的所有分派將首先向本公司作出，以償還其出資。
此外， 修訂後的有限責任公司協議修改了GVI對LVH的額外出資的數量、金額和時間，如下：
| ● | 在業主(定義)
與LVH Property，Inc.(“第三個外部日期”)簽署並交付聯合開發協議後三十(30)天或之前，GVI應以現金向LVH追加出資
，金額為$。 | |
| ● | 在第三個外部日期(“第四個外部日期”)後九十(90)天或之前，GVI應
向LVH追加現金出資，金額為# |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| ● | 在第四個外部日期(“第五個外部日期”)後九十(90)天或之前，GVI應
向本公司追加現金出資，金額為$ | |
| ● | 在第五個外部日期(“第六個外部日期”)後九十(90)天或之前，GVI應向公司追加現金出資，金額為$。 | |
| ● | 在第六個外部日期(“第七個外部日期”)後九十(90)天或之前，GVI應向LVH追加現金出資，金額為$。 | |
| ● | 在第七個外部日期(“第八個外部日期”)後九十(90)天或之前，GVI應
向本公司追加現金出資，金額為$ |
如果上述各項捐款及時到位，公司將持有LVH單位，代表
14. 福利繳費計劃
該公司發起了一項401(K)利潤分享計劃(“401(K)計劃”)，涵蓋其在美國的幾乎所有員工 。401(K)計劃規定了可自由支配的年度繳費，按補償比例分配。此外， 每個參與者都可以選擇以扣減工資的方式為401(K)計劃繳費。
參與者始終完全歸其賬户所有，包括公司的貢獻。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄了與其捐款相關的費用$
15. 股東權益
普通股 股票
2022年2月3日，公司發佈普通股及已付股款$
2022年2月3日，公司發佈其普通股，價值$
2022年3月28日，公司發佈其普通股，價值$
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
從2022年4月19日至2022年6月6日，公司銷售公司普通股，總收益為$
2022年6月7日，該公司發佈了一份立即歸屬於其普通股的股份，授予日期價值為$
2022年6月22日，公司發佈(一)其普通股的價值為$
累計 其他全面虧損
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司錄得收益$
認股權證
以下是截至2022年6月30日的六個月內認股權證活動摘要：
| 認股權證數量 | 加權 平均行權價 | 加權 平均剩餘壽命(年) | 固有的 值 | |||||||||||||
| 未完成， 2022年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||
| 未完成， 2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可執行， 2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
有關截至2022年6月30日的六個月內發行的權證的詳情，請參閲 附註11-可轉換債務債務。
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(未經審計)
| 未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||
| 演練 價格 | 可行使 成為 | 未償還認股權證數量 | 加權 平均剩餘壽命(年) | 可行使的權證數量 | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
股票 期權
高喬集團控股有限公司股票期權
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄的基於股票的薪酬支出為$及$在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司分別記錄了基於股票的薪酬支出$及$， ，分別與為購買GGH普通股而授予的期權的攤銷有關，在隨附的簡明綜合經營報表中反映為一般費用和 行政費用(分類方式與承授人的工資補償相同)。截至2022年6月30日，與股票期權授予相關的未確認的基於股票的薪酬支出 將在加權平均期間內攤銷好幾年了。
高喬集團，Inc.股票期權
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄的基於股票的薪酬支出為$及$分別為 ，其中$代表在2022年6月22日註銷和交換GGI股票 期權時確認的基於股票的薪酬支出(見上文普通股)。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄了基於股票的薪酬支出 美元及$，分別與華大基因股票期權相關。與GGI股票期權有關的基於股票的補償在附帶的簡明綜合經營報表中反映為一般和行政費用(分類方式與承授人的 工資補償相同)。
於截至2022年6月30日的六個月或截至2021年6月30日的六個月內，並無授予任何股票期權。
16. 承付款和或有事項
法律事務
公司在正常業務過程中不時參與訴訟和仲裁。在諮詢了法律顧問後，公司不認為任何此類未決或威脅訴訟的結果會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，正如法律程序所固有的那樣，可能會做出對本公司不利的不可預測的決定。本公司將與或有損失相關的法律費用計入已發生的費用。結算 在其成為可能的和可估量的時計提。
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高喬集團控股有限公司及附屬公司
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(未經審計)
在2022年7月期間，本公司獲悉一份要求函和起訴書草案，指控現有股東違反了關於修改B系列可轉換優先股指定證書所需的股東投票的 合同。目前尚未收到任何投訴，公司正在審查這些指控，以確定是否需要採取任何行動。
17. 租契
2021年4月8日，GGI簽訂租賃協議，租賃佛羅裏達州邁阿密的一個零售空間，
截至2022年6月30日，本公司沒有被歸類為融資租賃的租賃。
總運營租賃費用為
美元
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| 截至 的六個月 | ||||
| June 30, 2022 | ||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 運營 來自運營租賃的現金流 | $ | |||
| 使用權 以租賃義務換取的資產： | ||||
| 運營 租約 | $ | |||
| 加權平均 剩餘租期： | ||||
| 運營 租約 | ||||
| 加權平均折扣率 ： | ||||
| 運營 租約 | % | |||
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(未經審計)
未來 最低租賃承諾額如下：
| 2022年7月1日至12月31日期間 | $ | |||
| 截至 12月31日止年度， | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 合計 未來最低租賃付款 | ||||
| 減去： 計入利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
根據2031年8月31日到期的經營租約，
公司是與收購GDS相關而購買的建築物和土地的出租人。租約結束時，承租人可以簽訂新的租約或將資產返還給公司。
公司記錄的租賃收入為#美元
18. 後續事件
外幣匯率
阿根廷比索兑美元匯率為
英鎊對美元的匯率是
股權激勵計劃
2022年7月1日，董事會批准將2018年股權激勵計劃下可獎勵的股票數量增加到
可轉換債務
於2022年7月1日，本公司與GGH債券持有人訂立一項函件協議，據此，雙方同意將換股價降至$
在2022年7月6日至2022年8月11日期間，本金、利息和手續費總額為$
2022年8月12日，本公司收到若干GGH債券持有人的通知，要求將本金轉換為$
自2022年7月13日至2022年7月28日，公司向若干投資者發行了可轉換本票(“投資者票據”)
，總金額為$
受限的 個庫存單位
2022年8月11日，公司發佈了一份彙總授權日價值為$的限制性股票單位
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項目 2：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。鑑於並希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的“安全港”條款，我們提醒讀者注意以下討論中和本報告其他部分中的某些前瞻性陳述，以及由我們或代表我們作出的任何其他陳述，無論是否在未來提交給美國證券交易委員會的文件中。前瞻性陳述不是基於歷史信息，而是與未來的運營、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設在本質上受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，許多 在未來的業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和或有事項可能會影響實際結果 ，並可能導致實際結果與由我們或以我們的名義在任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。 “預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“正在進行”、 “預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”和類似的表達方式用於識別前瞻性陳述。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
除非上下文另有規定，否則本文檔中提及的“GGH”、“我們”或“公司”均指高卓集團控股有限公司及其子公司。
請 請注意，由於我們是一家新興成長型公司，而且是一家較小的報告公司，因此我們選擇遵循較小的報告公司規則來編制10-Q表格的本季度報告。
概述
高喬集團控股有限公司(“GGH”或“公司”)將其電子商務皮具、配飾和時尚品牌高喬-布宜諾斯艾利斯™定位為奢侈品之一，為全球消費者創造了一個平臺，讓他們 獲得他們的阿根廷風格和高端產品。專注於皮具、成衣和配飾，這是阿根廷找到當代表達的奢侈品牌。2022年第一季度，公司推出了家居生活奢侈品紡織品和家居配飾系列Gaucho Casa，在Gaucho-布宜諾斯艾利斯電子商務平臺以及2022年7月開業的公司位於佛羅裏達州邁阿密的旗艦店進行營銷和銷售。高喬卡薩以其奢侈紡織品和家居配飾挑戰傳統生活方式系列，其奢侈紡織品和家居配飾植根於高喬美學的獨特精神 。GGH尋求將其直接面向消費者的在線產品擴展到美國、亞洲、英國、歐洲和阿根廷的全球市場。我們打算將重點放在高喬-布宜諾斯艾利斯和高喬卡薩品牌的電子商務和可擴展性上，因為阿根廷的房地產具有政治敏感性。
GGH的 目標是成為公認的南美領先奢侈品牌LVMH(“路易威登酩悦軒尼詩”)。 通過其全資子公司之一，GGH還擁有和運營精品酒店、酒店和豪華葡萄園房地產市場的傳統投資。這包括一個高爾夫、網球和健康度假村，以及一個獲獎的葡萄酒生產公司，專注於馬爾貝斯和馬爾貝克的混合。利用這些葡萄酒作為其大使，GGH尋求進一步開發其遺留房地產，其中包括在其度假村內開發住宅葡萄園地塊。
由於 新冠肺炎的原因，我們已經終止了公司辦公租賃，高級管理人員遠程工作。GGH的本地業務由在阿根廷布宜諾斯艾利斯和聖拉斐爾擁有豐富酒店、酒店和度假村經驗的專業員工管理。
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最近 發展和趨勢
2022年5月26日，該公司宣佈完成其酒莊多年的擴建和基礎設施改善計劃， 該計劃帶來了一個更大、設備更好的設施，以生產優質、小批量的葡萄酒。阿爾戈登酒莊目前的產能包括485,000升(或大約546,000瓶當量)，可細分為包括280,000升的罐存儲，135,000升的桶存儲和70,000升的瓶存儲。
於2022年6月7日，我們簽署了修訂和重新簽署的LVH Holdings LLC(“LVH”)有限責任公司協議的第二修正案 ，以修改向LVH成員分配的規則，並修改我們向LVH額外出資的數量、金額和時間 。
2022年7月12日，GGI在佛羅裏達州邁阿密開設了美國旗艦店，銷售時尚、配飾、奢侈紡織品和家居用品。
另見 下文第二部分第2和第5項。
新冠肺炎及其變種(“新冠肺炎”)大流行的全球影響繼續演變。我們繼續密切關注新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制，以及旨在減少傳播的行為變化，以及對我們的運營、財務狀況和現金流的 相關影響，以及對我們員工的影響。由於這一局勢的快速發展和流動性，截至本報告日期，疫情的規模和持續時間及其對我們未來業務和流動性的影響仍不確定。
我們已經並可能繼續面臨顯著的成本上漲，特別是原材料和其他供應鏈成本，這是因為對原材料的需求增加，以及 新冠肺炎的影響導致全球供應鏈廣泛中斷。國際衝突或其他地緣政治事件，包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭，可能會進一步導致供應鏈成本增加，原因是原材料短缺、運輸和能源成本增加、供應鏈中斷和通脹加劇。地緣政治緊張局勢的進一步升級還可能導致匯率和金融市場的變化，其中任何一項都可能 對我們的業務和供應鏈產生不利影響，從而對我們的運營結果產生不利影響。雖然最終可能對本公司的運營和流動資金產生重大影響，但在發行時，影響可能無法確定。
流動性 和持續經營
正如我們隨附的簡明綜合財務報表所反映的那樣，我們產生了重大虧損，導致累計赤字總額約為1.032億美元，這引發了人們對我們能否繼續作為一家持續經營的企業運營的極大懷疑。我們 執行業務計劃的能力取決於我們產生現金流，並獲得足夠的額外債務或股本 為運營提供資金。如果我們能夠獲得額外的債務或股權資本(無法保證)，我們希望獲得額外的 管理層，並增加我們產品的營銷，繼續開發我們的房地產資產。
我們的 業務戰略可能無法成功解決這些問題，並且不能保證我們將能夠獲得任何 額外資本。此外，根據與承銷商簽訂的普通股購買協議，我們目前無法提取我們的股權信用額度(ELOC)，因為任何時候，當公司的普通股在納斯達克上的交易價格低於1美元時，公司無法根據ELOC出售股票。如果我們 不能及時執行我們的業務計劃(包括獲得額外資本)，我們的股東可能會失去他們對我們的全部投資，因為我們可能不得不推遲供應商付款和/或啟動成本削減，並可能出售某些公司 資產，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，我們 最終可能被迫根據美國破產法停止運營、清算和/或尋求重組。上文概述的 條件表明，在財務報表發佈日期後的一年內，我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大的疑問。
本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則考慮了我們作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。未經審核簡明綜合財務報表所列資產及負債的賬面金額 不一定代表可變現或結算價值。未經審計的簡明綜合財務報表不包括任何可能因這一不確定性的結果而導致的調整。
合併的運營結果
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
概述
我們 報告截至2022年和2021年6月30日的三個月分別淨虧損約530萬美元和130萬美元。
收入
截至2022年和2021年6月30日的三個月內，運營收入分別約為405,000美元和34,000美元，增長了約65,000美元或19%。酒店、農業、葡萄酒和餐廳銷售額增加了約309,000美元，這是由於放寬了COVID限制，以及阿根廷政府通過補貼部分銷售額來促進旅遊業和振興當地企業的努力 ，但由於阿根廷比索對美元貶值的影響，房地產地塊收入減少了約114,000美元， 減少了約130,000美元。
毛利
我們 在截至2022年6月30日的三個月中產生了約128,000美元的毛虧損，而在截至2021年6月30日的三個月中產生了約60,000美元的毛利潤 ，即下降了約188,000美元或313%。
銷售成本 包括房地產地塊、原材料、直接人工和與我們業務活動相關的間接人工，從截至2021年6月30日的三個月的約280,000美元增加到截至2022年6月30日的三個月的約533,000美元，增加了約253,000美元。銷售成本增加的主要原因是酒店和餐館工資成本增加了約222,000美元，與上文討論的相關收入增加相對應。此外，虧本銷售的農產品銷售數量較多，銷售成本增加約187 000美元。在截至2022年6月30日的三個月內，與批次銷售相關的成本減少了約26,000美元，阿根廷比索對美元匯率下跌的影響導致銷售成本減少130,000美元，部分抵消了銷售成本的增加。
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銷售 和營銷費用
截至2022年和2021年6月30日止三個月的銷售和營銷費用分別約為333,000美元和119,000美元，增加了214,000美元或180%，主要用於在新市場推廣公司，以及GGI新零售空間的廣告和營銷費用 。
一般費用和管理費用
截至2022年及2021年6月30日止三個月的一般及行政開支分別約為1,929,000元及1,206,000元，增加723,000元或60%。增長主要包括：(1)公司董事會薪酬增加618,000美元(包括525,000美元的股票薪酬和約93,000美元的現金薪酬)； (2)税收和準備金免税額增加約72,000美元，以及(3)主要與修改我們的可轉換債務協議有關的專業費用增加約68,000美元，由以下因素部分抵消 (5)由於阿根廷比索對美元匯率下跌的影響，減少了大約121 000美元。所有其他波動無論是單獨的還是總體的，都是無關緊要的。
折舊 和攤銷費用
截至2022年和2021年6月30日止三個月的折舊和攤銷費用分別約為49,000美元和31,000美元，與新資產購買相關的折舊和攤銷費用增加了18,000美元或58%。
利息 費用，淨額
在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，利息支出淨額分別約為668,000美元和33,000美元，增加了635,000美元。這一增長是2021年11月發行的與可轉換債券相關的應計利息和債務折價攤銷的結果 。
其他 收入(費用)
在截至2022年6月30日的三個月內，其他收入約為75,000美元，即從LVH收到的管理費。清償債務的虧損約210萬美元和誘因費用約198,000美元與截至2022年6月30日的季度內可轉換債務的轉換價格 降低有關(見附註11-可轉換債務)。此外，截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月的外幣折算收益分別約為43,000美元和10,000美元，這是由於我們阿根廷子公司的淨貨幣頭寸所致。
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
概述
我們 報告截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別淨虧損約760萬美元和250萬美元。
收入
截至2022年和2021年6月30日的六個月內，運營收入分別約為831,000美元和615,000美元，增長了約216,000美元或35%。酒店、葡萄酒和其他銷售額增加了約283,000美元，這是由於放寬了COVID限制，阿根廷政府努力通過補貼部分銷售額來促進旅遊業和振興當地企業，季節性農產品銷售額增加了約134,000美元，房地產地塊收入增加了約71,000美元，但由於我們的餐廳在截至2022年6月30日的六個月內部分關閉進行翻新，餐廳銷售額減少了約84,000美元，這部分抵消了這一增長。以及因阿根廷比索對美元貶值的影響而減少約189,000美元。
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毛利
我們 在截至2022年和2021年6月30日的六個月分別產生了約59,000美元和176,000美元的毛利潤， 減少了約117,000美元或66%。
銷售成本 包括房地產地塊、原材料、直接勞動力和與我們業務活動相關的間接勞動力，從截至2021年6月30日的六個月的約440,000美元增加到截至2022年6月30日的三個月的約772,000美元，增加了約332,000美元。如上所述，銷售成本的增加與酒店、葡萄酒和農業銷售的相應增長有關。銷售總成本上升的原因是酒店、葡萄酒和其他銷售成本增加了約334,000美元，農業銷售成本增加了約187,000美元，但由於阿根廷比索對美元貶值的影響，銷售總成本減少了約188,000美元。由於虧本出售的農產品銷售按比例增加，利潤率下降。
銷售 和營銷費用
截至2022年及2021年6月30日止六個月的銷售及市場推廣費用分別約為505,000美元及235,000美元，增加了270,000美元或115%，主要用於在新市場推廣本公司，以及華大基因新零售空間的廣告及市場推廣費用。
一般費用和管理費用
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的一般及行政開支分別約為3,674,000美元及2,564,000美元 ，增加約1,110,000美元或43%。增加主要包括(I)618,000美元 公司董事會薪酬增加(包括525,000美元的股票薪酬和約93,000美元的現金薪酬)；(2)專業費用增加約360,000美元，原因是與2022年第一季度召開的特別股東會議有關的費用以及對我們的可轉換債務協議的額外修訂；(3)與投資者活動有關的差旅費用增加140,000美元；(4)租金和入住費增加約88,000美元GGI的新零售空間 (V)税收和儲備金增加約120,000美元，但因阿根廷比索兑美元匯率下跌的影響而減少約246,000美元，被部分抵銷。所有其他波動無論是單獨的還是總體的，都是無關緊要的。
折舊 和攤銷費用
於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，折舊及攤銷費用分別約為95,000美元及68,000美元，較新資產購買增加27,000美元或40%。
利息 費用，淨額
於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，利息支出淨額分別約為1,422,000美元及39,000美元，增加1,383,000美元。這一增長是2021年11月發行的與可轉換債券相關的應計利息和債務折價攤銷的結果 。
其他 收入(費用)
在截至2022年6月30日的六個月內，其他收入約為150,000美元，即從LVH收到的管理費。清償債務的虧損約210萬美元和誘因費用約198,000美元與截至2022年6月30日的季度內可轉換債務的轉換價格 降低有關(見附註11-可轉換債務)。此外，由於我們阿根廷子公司的淨貨幣負債頭寸，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，外幣換算收益分別約為226,000美元和29,000美元。在截至2021年6月30日的六個月內，我們確認f提供約242,000美元的購買力平價貸款。截至2022年6月30日的六個月內，未確認此類收益 。
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流動性 與資本資源
我們 以多種方式衡量我們的流動性，包括：
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 現金 | $ | 254,685 | $ | 3,649,407 | ||||
| 營運資金(不足) | $ | (4,472,804 | ) | $ | (499,419 | ) | ||
| 應付貸款 | $ | 262,736 | $ | 317,356 | ||||
| 債務 債務 | $ | 7,000 | $ | 7,000 | ||||
| 可轉換債務 | $ | 5,032,486 | $ | 6,480,000 | ||||
基於我們截至2022年6月30日的營運資金短缺，我們需要額外的股權和/或債務融資來維持運營。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
現金 我們流動負債的需求包括約190萬美元的應付帳款和應計費用，約185,000美元的租賃負債，約170,000美元的應付貸款，以及約99,000美元的債務和其他流動負債 。我們還有500萬美元的可轉換債務債券，如果不在到期前轉換，將於2022年11月2日到期。我們長期負債的現金需求包括經營租賃負債約140萬美元，與阿根廷工資税支付計劃有關的約103,000美元，以及約92,000美元的應付貸款。此外，根據經修訂及重訂的有限責任公司協議第二修正案 ，吾等有責任向LVH額外出資合共2,800萬美元。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，我們從出售普通股所得的收益以及前幾個時期的債務和股權融資為我們的活動提供資金。其中很大一部分資金用於支付營運資金需求和人員、辦公費用以及各種諮詢和專業費用。
截至2022年和2021年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額分別約為280萬美元和400萬美元。在截至2022年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金淨額主要歸因於經約420萬美元的非現金支出淨額調整後的約760萬美元的淨虧損，以及由運營資產和負債水平變化提供的約648,000美元的現金。在截至2021年6月30日的六個月中，運營活動中使用的現金淨額主要是由於經約195,000美元的非現金支出淨額調整後的約250萬美元的淨虧損，以及用於為運營資產和負債水平的變化提供資金的約170萬美元的現金。
截至2022年及2021年6月30日止六個月，用於投資活動的現金分別約為170萬美元及120萬美元，涉及購買物業及設備分別約170萬美元及22.4萬美元，與購買LVH投資有關的分別為0及100萬美元，與購買Gaucho.com域名有關的分別為35,000美元及0美元，用於購買GDS的現金淨額分別為7,560美元及0美元。
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截至2022年和2021年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額分別約為458,000美元和800萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額來自發行普通股所得的約511,000美元 ，扣除發售成本後，部分被約53,000美元的貸款償還所抵消。於截至2021年6月30日止六個月內，融資活動所提供的現金淨額來自公開發售普通股及認股權證所得款項淨額約730萬美元、根據普通股購買協議向配售代理出售普通股及認股權證所得款項約926,000美元及向認可投資者出售普通股及認股權證所得款項439,000美元，部分由償還約228,000美元債務及償還貸款以及支付與公開發售及普通股購買協議有關的發售成本所抵銷。
截至2022年6月30日，公司的現金和營運資金赤字分別約為255,000美元和450萬美元。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，本公司分別錄得淨虧損約760萬美元及250萬美元，並分別於經營活動中動用現金約280萬美元及400萬美元。
自 成立以來，我們的運營資金主要來自股權和債務融資所得收益。我們相信我們可以獲得資本資源，並繼續評估其他融資機會。不能保證我們能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。也不能保證我們可能籌集的資金將使我們 能夠完成我們的發展計劃或實現盈利運營。
持續經營和管理層的流動性計劃
隨附的簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現以及負債和承諾的償還。正如隨附的簡明綜合財務報表附註2所述，我們沒有實現足夠的收入水平來支持我們的業務和發展活動，自我們成立以來，我們在運營中遭受了大量經常性虧損。此外，自6月30日起及截至該等財務報表的發佈日期，本公司一直未能根據《普通股購買協議》出售額外股份，自公司不能根據普通股購買協議出售股份 a當公司普通股在納斯達克上的交易價格低於1美元時，任何時候都不會。這些情況令人非常懷疑我們是否能夠繼續作為一家持續經營的企業進行運營。隨附的未經審計簡明綜合財務報表不包括任何可能需要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。
根據本文所述的當前手頭現金和後續活動，我們的手頭現金僅允許我們按月運營業務。由於現金供應有限， 我們已儘可能縮減業務規模。雖然我們正在與第三方和相關方探索機會以提供我們所需的部分或全部資本，但我們尚未達成任何協議來為我們提供必要的資本。從歷史上看， 我們成功地籌集了資金來支持我們的資本需求。如果我們無法及時獲得額外融資 ，我們可能不得不推遲供應商付款和/或啟動成本削減，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，最終我們可能被迫停止運營、清算資產和/或 根據美國破產法尋求重組。
額外資金的可用性
由於我們的融資，我們能夠維持運營。然而，我們將需要籌集額外的資本，以滿足我們未來運營費用和資本支出的流動性需求，包括GGI庫存生產、繼續開發GGI電子商務平臺、擴建我們的葡萄酒廠以及在房地產開發方面的額外投資。如果 我們無法以合理的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅縮減或停止 業務。
表外安排 表內安排
沒有。
合同義務
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目(A)(5)段所要求的信息。
通貨膨脹率
儘管管理層預計我們的運營將受到一般經濟狀況的影響，但我們不認為通脹對我們截至2022年6月30日的六個月的運營業績有實質性的 影響。由於其阿根廷子公司的貨幣負債淨額，公司在截至2022年6月30日的三個月和六個月分別錄得約43,000美元和226,000美元的外幣交易收益，在截至2021年6月30日的三個月和六個月分別錄得約10,000美元和29,000美元的外幣交易收益。
關鍵會計政策和估算
與我們於2021年4月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所闡述的關鍵會計政策、估計和新的會計聲明相比， 沒有實質性的變化。有關與我們業務相關的關鍵會計政策的披露，請參閲該文件。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項所要求的信息。
第 項4：控制和程序
披露 控制和程序
在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)的參與下，我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)的參與下，根據交易法第13a-15(E)或15d-15(E)規則，對截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序(由交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)定義)的設計的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序自2022年6月30日起生效。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的季度內，管理層根據交易法規則13a-15(D) 或15d-15(D)進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能重大影響財務報告內部控制的變化。
控件固有的 限制
管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有 錯誤和所有欺詐。控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時，必須運用其判斷。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制 可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理優先來規避。 任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都將成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度的惡化而變得不適當。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
GGH及其子公司和附屬公司不時受到與其業務相關的訴訟和仲裁索賠。此類索賠 可能不在其保險承保範圍內，即使在承保範圍內，如果針對GGH及其子公司的索賠成功， 也可能超出適用保險承保範圍。我們不涉及任何我們認為可能對我們的濃縮綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟 或整體。
正如 就我們於2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告所報告的那樣，公司最近了解到一份要求函 和起訴書草案，指控現有股東違反了合同，涉及修改B系列可轉換優先股指定證書 所需的股東投票。據本公司所知，目前尚未收到任何投訴。該公司正在審查這些指控，以確定是否有必要採取任何行動。
第 1a項。風險因素
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。然而，我們目前的風險因素在公司2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第1A項中列出。
我們 未能遵守納斯達克持續的上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。
我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。我們必須滿足 納斯達克股票市場有限責任公司(或納斯達克)的持續上市要求，以保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。
於2022年07月14日，本公司收到納斯達克證券市場上市資格審核部(“職員”)發出的短函，通知本公司在過去30個營業日內，本公司普通股的收市價連續30個營業日低於根據 納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“買入價要求”)在納斯達克資本市場繼續納入納斯達克所需的每股最低買入價1.00美元。該通知對本公司在納斯達克上市並無即時影響，本公司普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為“VINO”。
根據 納斯達克規則，本公司已獲得180個歷日的初步期限，或至2023年1月10日(合規日期)，以重新遵守投標價格要求。如果在合規日期之前的任何時間，公司普通股至少連續10個工作日的收盤報價至少為1.00美元，員工將向公司 提供符合投標價格要求的書面確認。
如果公司未能在合規日期之前重新遵守投標價格要求，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要符合資格，本公司須符合公開持有股份市值的持續上市要求及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要提供書面通知，表明其有意在額外的180個歷日合規 期間彌補不足之處，如有必要，可通過進行反向股票拆分來實現合規。如果公司未能在合規日期前重新遵守投標價格要求，並且屆時沒有資格獲得額外的合規期，員工 將向公司發出書面通知，其普通股將被摘牌。屆時，公司可就該工作人員的退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。
不能保證本公司將重新遵守或以其他方式繼續遵守任何其他上市要求。 儘管如此，本公司打算監測其普通股的收盤出價，並可能在適當情況下考慮包括反向股票拆分在內的可選方案，以重新遵守出價要求。
如果我們的普通股從納斯達克退市，我們普通股的交易很可能會在為非上市證券建立的場外交易市場進行，如場外交易市場或場外交易市場集團維護的粉色市場。投資者可能會發現在場外市場出售我們的普通股或獲得準確的報價不那麼方便，而且許多投資者 可能不會因為進入場外市場的困難而買賣我們的普通股。禁止他們交易未在國家交易所上市的證券的政策或其他原因。此外，作為退市證券，我們的普通股將 作為“細價股”受到美國證券交易委員會規則的約束，該規則對經紀自營商提出了額外的披露要求。與細價股有關的法規 ，再加上由於經紀佣金等因素導致細價股投資者的每筆交易成本通常較高，將進一步限制 投資者交易我們的普通股的能力。此外，退市將對我們以我們可以接受的條款籌集資本的能力產生重大和不利的影響，甚至完全影響我們的融資能力，並可能導致投資者、供應商、客户和 員工的潛在信心喪失，業務發展機會減少。由於這些和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括我們吸引和留住合格員工以及籌集資本的能力。
我們 面臨新冠肺炎疫情造成的重大業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。
在整個疫情期間，我們還經歷了海外製造合作伙伴在產品開發、生產和發貨方面的重大延誤，其中許多合作伙伴出於工人安全的考慮被完全封鎖。我們的一些製造合作伙伴甚至不得不永久關閉。正因為如此，我們不得不尋求與新供應商的關係。
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由於上述事件，我們有必要減少對客户數據庫的電子郵件營銷工作，因為我們無法 履行訂單。這導致我們的網絡流量和銷售額大幅下降。
公司正在繼續監測新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制，以及旨在 減少其傳播的行為變化，以及對公司運營、財務狀況和現金流的相關影響，以及對員工的影響 。由於這種情況的快速發展和流動性，疫情的規模和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響 尚不確定。雖然最終可能對本公司的運營和流動資金產生重大影響，但截至本報告日期，目前無法確定影響。
烏克蘭的戰爭可能會影響本公司的業務以及本公司需要籌集資金的金融市場。
烏克蘭的政治動盪、戰爭或恐怖襲擊可能會對我們的業務產生負面影響。烏克蘭的政治和軍事事件，包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭， 以及烏克蘭之間持續的緊張局勢和間歇性戰爭可能會對我們發展業務的能力產生不利影響， 對我們的行動結果產生負面影響。
歐洲軍事敵對行動對供應鏈造成的不確定性影響和潛在中斷，以及美國和其他國家通過貿易和經濟制裁或其他行動對此作出的迴應，可能會導致商品和服務成本普遍增加，並可能影響我們產品的市場，因為潛在客户會重新考慮額外的資本支出或其他投資計劃，直到情況變得更加明朗 。
只要敵對行動仍在繼續，甚至可能在此後隨着歐洲局勢的發展，我們可能會看到金融市場的波動性增加，投資者轉向安全資產，這可能會影響我們的股價，並使公司在需要時籌集額外資本或在可接受的條款下獲得融資 變得更加困難。所有或任何這些風險單獨或組合在一起可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間。
公司正面臨並可能繼續面臨顯著的成本膨脹。
我們 已經並可能繼續面臨顯著的成本上漲，特別是在原材料和其他供應鏈成本方面，原因是對原材料的需求增加，以及與新冠肺炎的影響相關的全球供應鏈廣泛中斷。國際衝突或其他地緣政治事件，包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭，可能會由於原材料短缺、運輸和能源成本增加、供應鏈中斷和通脹加劇而進一步增加供應鏈成本。 地緣政治緊張局勢的進一步升級還可能導致匯率和金融市場的變化，其中任何一種都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響，從而影響我們的運營結果。
雖然我們可能會嘗試通過提高我們自己產品的價格來緩解通貨膨脹的影響，但由於現有合同的條款、競爭對手的定價壓力或其他因素，我們可能無法做到這一點。此外，大幅提價可能 導致客户流失，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，與經濟相關的廣泛擔憂，包括通脹，可能會影響消費者支出，這可能會影響未來對我們產品的需求。
收入 目前不足以支付運營費用和成本，這可能導致無法執行公司的業務 概念。
本季度報告中的財務信息反映了該公司迄今的運營產生了重大運營虧損。管理層過去對運營何時開始盈利的預期沒有實現，這繼續給營運資本帶來壓力。必須根據公司在運營初期經常遇到的風險、費用、 和困難來考慮業務和前景。如果公司未能成功應對這些風險，其業務和財務狀況將受到不利影響。鑑於公司經營的市場具有不確定性，因此無法預測未來的經營結果。
我們的債務水平可能會對我們的運營和到期償還債務的能力產生不利影響。
我們被槓桿化這一事實可能會影響我們對現有債務進行再融資或借入額外資金的能力，以滿足營運資金要求、收購和資本支出。此外，最近全球金融市場的混亂，包括主要金融機構的破產和重組，可能會對我們為現有債務進行再融資的能力以及未來的信貸供應和 成本產生不利影響。在這種情況下，獲得股權和債務融資選擇的機會可能會受到限制，而且可能不確定這些經濟狀況會持續多久。這將需要我們分配很大一部分現金流來償還本金和利息，從而減少可用於投資於運營的資金數量，包括收購和資本支出。 我們的槓桿也可能影響我們的競爭力，限制我們應對市場狀況變化、房地產行業變化和經濟低迷的能力。
我們 可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求或獲得未來的融資。 如果我們無法滿足我們的償債要求，或者如果我們在債務安排中拖欠任何財務或其他契諾，我們債務的貸款人和/或持有人將能夠加速此類債務的到期或導致其他債務安排下的違約。 我們償還債務或對其進行再融資的能力將取決於我們未來的財務和運營業績，這將在一定程度上， 可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如阿根廷的宏觀經濟狀況和監管變化。如果我們無法 獲得未來融資，我們可能不得不推遲或放棄部分或全部計劃資本支出，這可能會對我們產生現金流和償還到期債務的能力產生不利影響。
我們 可能無法繼續經營下去。
隨附的財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。然而，人們對該公司是否有能力繼續經營下去表示懷疑。公司目前手頭有足夠的現金維持按月運營，但如果公司無法獲得額外的資金來源，則可能沒有足夠的資金繼續經營業務 自財務報表發佈之日起計12個月。雖然管理層相信它將成功獲得額外融資，但不能保證公司能夠做到這一點。此外，不能保證這些 資金將足以使公司實現盈利運營或繼續經營下去。如果 公司不成功，公司可能需要削減其業務，並實施一項計劃，以延長應付賬款、減少管理費用，並可能出售某些公司資產，直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。不能保證 這樣的計劃會成功。這樣的計劃可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，最終公司可能被迫停止運營、清算和/或尋求破產重組 。
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第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
股權 信用額度
於2021年5月6日，本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone Capital”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)。在本季度報告期間，根據購買協議，本公司 要求提取和發行普通股，並獲得以下毛收入：(I)2022年4月19日，公司 向Tumim Stone Capital發行了16,917股普通股，毛收入為28,185.41美元；(Ii)2022年5月11日，公司向Tumim Stone Capital發行了 39,000股普通股，毛收入為39,865美元；(Iii)2022年5月17日，公司向Tumim Stone Capital發行了66,000股普通股，毛收入為67,947美元；(Iv)於2022年5月25日，本公司向Tumim Stone Capital發行83,675股普通股，總收益86,434.43美元；(V)2022年5月27日，本公司向Tumim Stone Capital發行180,000股普通股，總收益169,888.50美元；及(Iii)2022年6月6日，本公司向Tumim Stone Capital發行215,000股普通股，總收益163,440.85美元。沒有使用一般募集，根據本公司與Benchmark Investments，Inc.於2021年2月16日簽訂的承銷協議，向Benchmark Investments，Inc.支付了總收益的8%的佣金。Kingswood Capital是Benchmark Investments，Inc.的一個部門。本公司依據證券法第4(A)(2)節和/或證券法D條例第506(B)條關於銷售的註冊豁免 。表格D已於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會，修訂後的表格D已於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會。
2021年11月23日，該公司提交了S-1表格的轉售登記聲明，登記了多達4,500,000股我們的普通股 ，供Tumim轉售。S-1表格於2021年12月7日宣佈生效。
可轉換本票 本票
如 之前在我們於2021年11月8日提交的8-K表格的當前報告中所報告的那樣，高橋集團控股有限公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)和投資者(“持有人”)簽訂了日期為2021年11月3日的證券購買協議(該協議在本協議日期之前已被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。證券購買協議“)及本公司向持有人發行若干高級有擔保可換股票據(因該等票據於本協議日期前已予修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，每張”票據“及連同證券購買協議一起發行的”票據文件“)。
此外，如我們先前於2022年3月1日提交的8-K表格的報告所述，本公司於2022年2月22日與持有人訂立交換 協議(“交換協議”)，以修訂和豁免票據文件的某些條文 ，並兑換每股票據的本金總額100美元。
此外，如我們先前於2022年5月2日的報告所述，本公司與持有人訂立一項函件協議(“函件協議#1”)，據此，雙方同意自2022年5月2日起至2022年5月13日(“降價轉換期”)期間，將換股價格由3.50美元降至1.35美元。
正如我們先前於2022年5月13日提交美國證券交易委員會的當前報告中所述，於2022年5月12日，本公司與持有人訂立了一份函件協議(“函件協議#2”)，據此，訂約方同意將換股價降至 $0.95，而持有人已承諾將票據項下的本金轉換為相當於本公司普通股已發行股份的4.90%。
正如 之前在我們於2022年7月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所報告的那樣，於2022年7月1日，本公司與持有人 簽訂了第三份函件協議(“函件協議#3”)，根據該協議，雙方同意在2022年7月5日(包括2022年9月5日)的交易日將轉換價格降至0.30美元。發生的任何轉換應在持有人選擇時 自願。
票據單據、交換協議、信函協議#1、信函協議#2和信函協議#3在本文中被稱為交易 文檔。
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在本季度報告期間，根據交易文件，投資者轉換了以下金額的可轉換本票本金：(I)2022年5月2日，某些投資者轉換了總計234,999美元的可轉換本票本金，公司在轉換後發行了174,073股普通股；(Ii)2022年5月6日，其中一名投資者轉換了 總計67,500美元的可轉換本票本金，公司在轉換時發行了50,000股普通股；(3)2022年5月11日，部分投資者轉換可轉換本票本金、利息及手續費共計54,999美元，公司轉換後發行40,740股普通股；(4)2022年5月13日，部分投資者轉換可轉換本票本金、利息及手續費共計1,165,099美元，公司轉換後發行普通股1,226,420股，其中595,165股已於2021年11月9日作為交割前股份發行；(V)2022年7月6日，某些投資者共轉換可轉換本票本金200,000美元，公司轉換後發行普通股666,667股； (Vi)2022年7月7日，某些投資者轉換可轉換本票本金、利息和手續費共計180,000美元，公司轉換後發行普通股600,000股；(Vii)2022年7月11日，某些投資者共轉換了248,347美元的可轉換本票本金，公司在轉換時發行了827,824股普通股；(Viii) 於2022年7月12日，某些投資者轉換了總計364,301美元的可轉換本票本金、利息和手續費 ，公司發行了1,214股, 轉換後的335股普通股。該公司於2021年12月9日提交了一份S-1表格(第333-261564號文件)的登記聲明，登記了回售至多12,164,213股股票，並於2022年1月13日宣佈生效。
根據交易文件已經發行和可能發行的普通股股票是在一項交易中提供和出售的，該交易依據1933年《證券法》第4(A)(2)節和/或規則506(B)的規定，豁免了根據修訂後的《證券法》進行的登記。該公司於2021年11月9日左右向美國證券交易委員會提交了D表格。
非執行董事 董事薪酬
2022年6月7日，高橋集團控股有限公司(“本公司”)以每股0.807美元的價格向本公司非執行董事 發行了總計650,562股股票，作為其在2021年和2022年上半年擔任本公司(“董事會”)董事會成員的報酬。本次證券銷售不採用一般招股方式，不支付佣金，所有人員 均為認可投資者，本公司根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)條和/或規則506(B) 對發行人不涉及任何公開發行的交易享有註冊豁免。D表格已於2022年7月28日提交給美國證券交易委員會。有關發行限制性股票的信息，見下文第5項 。
Gucho 集團選項
正如本公司日期為2022年6月24日的本報告所述，本公司於2022年6月24日向持有認股權的若干投資者(“購股權持有人”)發行共2,207,309股普通股 ，以購買本公司的全資附屬公司(“GGI”)高卓集團(“GGI”)的普通股。2022年6月24日，本公司進一步授予期權持有人權利，可獲得總計315,330股受限股票單位的歸屬，其中於2022年9月18日歸屬的股份總數為157,665股，於2022年12月18日歸屬的股份總數為157,665股。此次發行和授予是考慮到期權持有人同意取消其購買GGI普通股的未償還期權。限制性股票單位的股票發行和授予價值約為1,576,648美元。
公司首席執行官、董事首席執行官斯科特·L·馬西斯、公司首席財務官瑪麗亞·埃切瓦里亞以及公司某些董事史蒂文·莫爾、彼得·勞倫斯和魯本·坎農分別持有購買GGI股票的期權。因此，上述高級職員及董事每人獲發行合共1,936,711股本公司普通股，代價為 0.625元，作為註銷彼等購買華大基因普通股股份及276,631股須歸屬的限制性股份單位的尚未行使購股權的代價。本次證券銷售不採用一般招股方式，不支付佣金，所有人員 均為認可投資者，本公司根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)條和/或規則506(B) 對發行人不涉及任何公開發行的交易享有註冊豁免。表格 D於2022年7月29日提交。
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第 項3.高級證券違約
於2018年1月25日，本公司獲得一筆525,000美元的銀行貸款(“2018年貸款”)，以美元計價。 這筆貸款的利息年利率為6.75%，將於2023年1月25日到期。本金和利息將從2018年2月23日開始，分60次按月等額支付，金額為10,311美元。於2018年內，本公司拖欠部分2018年的貸款，因此，2018年的貸款現須按需支付。在截至2022年6月30日的六個月內，本公司支付了本金，總額為55,235美元。截至2022年6月30日，未償還本金為166,828美元。
如本公司先前於截至2017年12月31日、2018年、2019年、2020年及2021年12月31日止年度的10-K表格年報所述，本公司出售本金總額為2,046,730美元的可轉換本金票據(合稱“2017票據”)。 2017票據於發行日期起計90天到期，年息8%，並可按每股0.63美元轉換為本公司普通股，較承諾日出售本公司普通股的價格折讓10% 。2021年，本金和利息分別為1,163,354美元和258,714美元，換取了普通股和認股權證，總公允價值為1,422,068美元。截至2022年6月30日，2017年未償還票據的本金7,000美元和利息4,547美元已逾期，應按需支付。2017年的票據不再是可兑換的。
第 項4.礦山和安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
2022年2月3日，公司以34,999美元現金和15,000股普通股購買了域名Gaucho.com，可進行 調整。如果在2022年8月14日，公司普通股在全國證券交易所的收盤價低於2.64美元，賣方有權獲得額外的普通股，公司應增發普通股，使向賣方發行的全部普通股的總價值具有36,900美元的公平市場價值。截至2022年8月12日， 2022年8月14日之前的最近一個交易日，即非交易日，公司普通股收盤價為0.3570美元。 因此，公司需要向賣方額外發行88,362股普通股，以使賣方截至2022年8月14日擁有的總股份的公平市場價值為36,900美元。表格D將在股票發行後15天內提交。
本公司於2022年5月19日提交10-K/A表格修正案，以修訂其於2021年4月12日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，目的是將審計師的同意作為10-K/A表格的證物提交，而該表格被意外遺漏在10-K表格中。
此外，公司於2022年5月19日提交了10-K/A表格修正案，以修訂其於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，以提交審計師的同意作為表格10-K/A的證據，修改第5項，包括關於向Tumim Stone資本額外提取ELOC的信息，並引用與此相關宣佈有效的轉售登記聲明。修改第10項以包括納斯達克規則5065(D)(2)(B)所要求的信息 以及S-K條例第407(A)項指示1所要求的關於其依賴這一例外的信息，並修改第13項以包括根據條例 S-K第404項和407(A)項所要求的信息，這些信息均被疏忽地從表格10-K中遺漏。
如 先前報告所述，於2022年6月7日，本公司透過其全資附屬公司Gaucho Ventures I-拉斯維加斯有限責任公司(“GVI”)， 簽署修訂及重訂的LVH控股有限公司(“LVH”)有限責任公司協議第二修正案，以修訂分配予LVH成員的規則，並修改GVI向LVH額外出資的數目、金額及時間 。
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此外，如先前報告所述，董事會於2022年6月7日根據董事會薪酬委員會的建議，批准了對董事會非執行成員的年度薪酬，即2022財年現金25,000美元，限制性股票75,000美元，以及2021財年50,000美元限制性股票薪酬。根據本公司2018年股權激勵計劃，於2021年及2022年上半年，按每股0.807美元向本公司非執行董事發行合共650,562股即時歸屬的限制性股票，作為擔任董事會成員的酬金。在2022年12月31日之前等待服務的其餘補償將不遲於2023年1月15日支付。
董事會還批准，董事會委員會的每位主席有權就2022年的服務獲得5,000美元的現金補償。 截至2022年6月30日提供的服務的現金總額為80,000美元，將於2022年7月15日支付給非執行董事。 截至2022年12月31日的剩餘補償將不遲於2023年1月15日支付。此外，每名董事會非執行董事亦有權獲得出席董事會及委員會會議的額外補償。截至2022年6月30日，截至2022年6月30日的6個月，此類費用的總補償為12,500美元。截至2022年6月30日，董事會成員的總薪酬為92,500美元。在總計92,500美元的補償中，大約79,500美元是在2022年7月15日至20年8月1日期間支付的。
董事會於2022年8月11日批准支付2022年非執行董事薪酬的其餘 如下：(I)向五名非執行董事中的每名 發行46,469股限制性股票單位，於2022年12月31日之前歸屬或終止服務；及(Ii)不遲於2022年1月15日支付現金支付 。
正如此前報道的那樣，董事會於2022年6月15日批准成立董事會提名委員會，並任命魯本·坎農 為該委員會主席，其他成員包括彼得·勞倫斯和馬克·杜蒙。根據納斯達克規則5065(A)和(E)，委員會的所有三名成員都被視為 獨立。2022年6月22日，董事會批准並通過了提名委員會和公司治理委員會章程(“提名委員會憲章”)，以規範其成員和宗旨。
截至2022年8月15日，根據交易文件，投資者轉換了以下金額的可轉換本票本金：(I)2022年7月6日，某些投資者轉換了共20萬美元的可轉換本票本金，公司轉換後發行了666,667股普通股；(Ii)2022年7月7日，某些投資者 轉換了可轉換本票的本金、利息和手續費共計18萬美元，公司轉換後發行了60萬股普通股；(Iii)於2022年7月11日，某些投資者共轉換可轉換本票本金248,347美元，本公司轉換後發行普通股827,824股；(Iv)2022年7月12日，某些投資者轉換可轉換本票本金、利息及手續費共364,301美元，本公司轉換後發行普通股1,214,335股；(V)2022年7月20日，某些投資者轉換了總計195,000美元的可轉換本票本金、利息和手續費，公司在轉換後發行了65萬股普通股；(Vi)2022年7月21日，某些投資者轉換了總計300,000美元的可轉換本票本金、利息和手續費，公司在轉換後發行了1,000,000股普通股；(Vii)2022年7月27日，某些投資者轉換了總額為150,000美元的可轉換本票本金、利息和手續費，公司在轉換時發行了500,000股普通股；(Vi)2022年8月3日，某些投資者轉換了總計180,000美元的可轉換本票本金、利息和手續費，公司在轉換時發行了600,000股普通股；和(Vii)2022年8月10日，某些投資者轉換了總計150,000美元的本金 , 可轉換本票的利息和費用，公司在轉換時發行了500,000股普通股。本公司於2021年12月9日提交了一份S-1表格(第333-261564號文件)的登記聲明，登記了轉售至多12,164,213股股票，並於2022年1月13日宣佈生效。
2022年7月1日，董事會批准將2018年股權激勵計劃下可供獎勵的股票數量增加至截至股東批准之日起公司已發行普通股的25%，但須經股東批准 。
2022年7月5日，公司提交了表格14-A的初步委託書，並於2022年7月11日提交了經修訂的表格14-A的初步委託書，要求股東批准以下建議：(I)選舉兩(2)名I類提名人進入董事會(魯本·坎農和馬克·杜蒙)，任期三年；(Ii)於2023年6月30日或之前授予董事會酌情權(如有必要， 以防止本公司普通股在納斯達克退市)，對納斯達克上市所需的已發行普通股實施反向股票拆分，範圍為1：2(1：2)至20：20(1：20)或其間的任何一種，同時保持納斯達克上市所需的法定普通股數量 ；(Iii)批准對公司2018年股權激勵計劃的修訂，將該計劃下可供獎勵的股票數量增加到我們已發行普通股的25%， 自股東批准之日起完全稀釋；(Iv)為符合納斯達克上市規則第5635(D)條， 根據經修訂的1933年證券法第506(B)條以私募方式發行的可轉換本票轉換時，批准發行最多15,000,000股本公司普通股 ，但不影響納斯達克的20%規則；(V)為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，批准根據日期為2021年11月3日的若干證券購買協議(“購買協議”)、 日期為2021年11月9日的若干優先擔保可轉換承付票(“票據”)及日期為11月9日的若干登記 權利協議，發行至多10,000,000股本公司普通股, (Vi)批准及批准Marcum LLP為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 。
2022年3月15日，聯邦政府通知該公司，EIDL貸款被推遲30個月。2022年7月20日，聯邦 政府通知該公司，EIDL貸款餘額的剩餘部分應自貸款之日起30個月到期，即2022年10月19日。
自2022年7月13日至2022年7月28日，本公司向若干投資者發行了可轉換本票(“投資者票據”)，總金額為972,500美元。如果且 只有在股東為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的而批准在投資者票據轉換時發行至多15,000,000股公司普通股 而不執行納斯達克的20%規則時，投資者票據是否會自動轉換為由一股普通股和購買普通股的認股權證組成的單位，價格等於(A)每單位0.55美元或(B)本公司普通股三天成交量加權平均收盤價(“VWAP”) ，自股東於2022年股東周年大會上批准該等轉換前兩天起計。於轉換投資者債券時發行的每份認股權證將可按上文釐定的每股價格 行使。本次證券銷售不採用一般招股方式，不支付佣金，所有人員均為認可投資者，公司依據證券法頒佈的法規第4(A)(2)節和/或規則506(B)對發行人不涉及任何公開發行的交易享有註冊豁免。
2022年7月21日，該公司向美國證券交易委員會提交了最終委託書和其他材料。
見 另見上文第1A項。
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物品 6.展示
現將以下文件作為本報告10-Q表的證物提交委員會。
| 展品 | 描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2021年2月16日(6) | |
| 1.2 | 認股權證 公司與大陸航空公司於2021年2月19日簽訂的協議，包括認股權證形式。(7) | |
| 3.1 | 向特拉華州國務卿提交的修訂後的公司註冊證書，自2021年2月16日起生效(6) | |
| 3.2 | 修訂 並重新修訂附例(1) | |
| 3.3 | 本公司於2019年7月8日通過的經修訂及重訂的附例修正案(4) | |
| 4.1 | 2016 股票期權計劃。(2) | |
| 4.2 | 董事會於2016年10月20日通過的《2016年股票期權計劃第一修正案》。(2) | |
| 4.3 | 2018 股權激勵計劃。(3) | |
| 4.4 | 董事會於2019年5月13日和股東於2019年7月8日批准的公司2018年股權激勵計劃修正案 (4) | |
| 4.5 | 承銷商的擔保(6) | |
| 4.6 | 單位授權書表格(5) | |
| 10.1 | 保留 公司與Scott L.Mathis簽訂的獎金協議，日期為2020年3月29日(9) | |
| 10.2 | 高橋集團與設計區發展夥伴有限責任公司簽訂的商業租賃協議，日期為2021年4月8日(9) | |
| 10.3 | 高橋集團控股公司和圖米姆石頭資本有限責任公司之間的普通股票購買協議，日期為2021年5月6日(10) | |
| 10.4 | 註冊 高橋集團控股公司和圖米姆石頭資本有限責任公司之間的權利協議，日期為2021年5月6日(10) | |
| 10.5 | 修訂《LVH Holdings LLC有限責任公司協議》，日期為2021年6月16日(11) | |
| 10.6 | 證券 購買協議日期為2021年11月3日(12) | |
| 10.7 | 高級 公司發行的擔保可轉換票據(12) | |
| 10.8 | 安全 和質押協議(12) | |
| 10.9 | 股東 質押協議(12) | |
| 10.10 | 註冊 權利協議(12) | |
| 10.11 | 首次修訂和重新簽署的有限責任協議，日期為2021年11月16日(13) | |
| 10.12 | 2022年6月7日修訂和重新簽署的有限責任協議第二次修正案(21) | |
| 10.13 | 配額 購買協議日期為2022年2月3日，由公司、InVESTPROPERTY Group，LLC和好萊塢漢堡控股有限公司簽訂。(14) | |
| 10.14 | 高橋集團控股有限公司與其中所列訂户簽訂的、日期為2022年2月22日的交易所協議。(15) | |
| 10.15 | 本公司與所列認購人之間的股份交換及認購協議(16) | |
| 10.16 | 購買報價 ，日期為2022年2月28日(16) | |
| 10.17 | 高卓集團的立場聲明，日期：2022年2月28日(16) | |
| 10.18 | 公司與某些機構投資者的協議日期為2022年5月2日(18) | |
| 10.19 | 轉換 本公司與若干機構投資者於2022年5月12日簽訂的轉換協議(19) | |
| 10.20 | 高橋集團控股有限公司與其中所列持有人之間於2022年7月1日簽署的協議。(23) | |
| 14.1 | 修訂了《商業行為和道德守則》和舉報人政策(9) | |
| 14.2 | 審計 委員會章程(9) | |
| 14.3 | 補償 2022年5月12日修訂的委員會章程(20) | |
| 14.4 | 提名董事會於2022年6月22日通過的委員會章程(22) | |
| 21.1 | 高卓集團控股有限公司的子公司 (17) | |
| 22.1 | 子公司 擔保證券的擔保人和發行人以及其證券以註冊人的證券為抵押的關聯公司(17) | |
| 31.1 | 根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發首席執行官證書。* |
| 39 |
| 31.2 | 根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席財務官進行認證* | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務官** | |
| 99.1 | Algodon 葡萄酒莊園屬性圖(9) | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| 1. | 根據2014年5月14日的表格10，根據第12(G)節，從公司的證券登記中引用註冊為 。 | |
| 2. | 從公司於2017年3月31日提交的Form 10-K年度報告中引用了 。 | |
| 3. | 引用自公司於2018年11月19日提交的Form 10-Q季度報告。 | |
| 4. | 通過參考公司於2019年7月9日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| 5. | 參考本公司於2020年1月27日提交的經修訂的S-1表格註冊説明書而註冊成立。 | |
| 6. | 通過參考公司於2021年2月18日提交的當前8-K表格報告併入。 | |
| 7. | 通過參考公司於2021年2月22日提交的當前8-K表格報告併入。 | |
| 8. | 參考公司於2020年4月1日提交的當前8-K表格報告併入。 | |
| 9. | 參考公司於2021年4月12日提交的Form 10-K年度報告而合併。 | |
| 10. | 通過參考公司於2021年5月7日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| 11. | 通過參考公司於2021年8月16日提交的Form 10-Q季度報告而併入。 | |
| 12. | 通過參考公司於2021年11月8日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| 13. | 通過參考公司於2021年11月17日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| 14. | 參考公司於2022年2月25日提交的8-K表格的當前報告併入。 | |
| 15. | 通過參考公司於2022年3月1日提交的8-K表格的當前報告而併入。 | |
| 16. | 參考公司於2022年3月21日提交的Form 8-K的當前報告併入。 | |
| 17. | 通過參考公司於2022年4月14日提交的Form 10-K年度報告而併入。 | |
| 18. | 參考本公司於2022年5月2日提交的8-K表格的當前報告而併入。 | |
| 19. | 參考本公司於2022年5月13日提交的8-K表格的當前報告而併入。 | |
| 20. | 參考公司於2022年5月15日提交的Form 10-Q季度報告併入。 | |
| 21. | 通過參考公司於2022年6月8日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| 22. | 通過參考公司於2022年6月24日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| 23. | 通過參考公司於2022年7月5日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| * | 在此提交 | |
| ** | 提供， 未隨函存檔 |
| 40 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表註冊人在本報告上簽字。
| 日期： 2022年8月15日 | 高喬集團控股有限公司 | |
| 發信人： | /s/ 斯科特·L·馬西斯 | |
| 斯科特·L·馬西斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| 發信人： | /s/ 瑪麗亞·埃切瓦里亞 | |
| 瑪麗亞·埃切瓦里亞 | ||
| 首席財務官兼首席運營官 | ||
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