0.320.460.551.049621484237447996681002354589錯誤0.0001009715234000001787740--12-312022Q2000096214840001787740SRT：最小成員數Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001787740SRT：最小成員數美國公認會計原則：衡量投入價格成員2021-12-310001787740SRT：最大成員數Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001787740SRT：最大成員數美國公認會計原則：衡量投入價格成員2021-12-310001787740US-GAAP：測量輸入預期術語成員2021-12-310001787740Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-3100017877402021-11-300001787740美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-3000017877402022-04-012022-04-010001787740美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001787740美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001787740美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-3100017877402022-03-310001787740美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001787740美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001787740美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-3100017877402021-03-310001787740美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001787740美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001787740美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001787740美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001787740美國-公認會計準則：首選股票成員2021-06-300001787740美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001787740美國-公認會計準則：首選股票成員2021-03-310001787740美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001787740美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001787740美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001787740Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2022-01-012022-06-300001787740行動計劃：股權激勵計劃2021年2022-06-300001787740行動計劃：股權激勵計劃2021年2022-01-010001787740CTUC：IncentiveStockOptionMember2022-01-012022-06-3000017877402021-12-312021-12-310001787740美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300001787740美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001787740美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-06-300001787740美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-3100017877402022-01-012022-03-310001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-3100017877402021-01-012021-03-310001787740美國-GAAP：IPO成員2021-11-102021-11-100001787740美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2022-04-012022-06-300001787740美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2022-01-012022-06-300001787740美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2021-04-012021-06-300001787740美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2021-01-012021-06-300001787740美國-GAAP：IPO成員2021-11-100001787740行動：CustomerOneMembersUs-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-06-300001787740行動：CustomerOneMembers美國公認會計準則：應收賬款成員美國-公認會計準則：信用集中度風險成員2022-01-012022-06-300001787740行動：CustomerOneMembers美國公認會計準則：應收賬款成員美國-公認會計準則：信用集中度風險成員2021-12-312021-12-310001787740行動：客户兩個成員Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-04-012021-06-300001787740行動：CustomerOneMembersUs-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-04-012021-06-300001787740行動：CustomerOneMembersUs-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-06-3000017877402021-06-070001787740CTUC：諮詢協議成員2021-11-300001787740Tivc:WarrantsWithExpirationDateNovember152026Member2022-06-300001787740Tivc:WarrantsWithExpirationDateNovember102026Member2022-06-300001787740Tivc:WarrantsWithExpirationDateJuly12026Member2022-06-300001787740Lifc：ThinkEquityMembers的設計者2021-11-300001787740CTUC：諮詢協議成員2021-07-2100017877402021-06-3000017877402020-12-310001787740美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-06-300001787740美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001787740美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-06-300001787740美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-06-300001787740美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-06-300001787740美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-01-012021-06-300001787740美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-04-012022-06-300001787740美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-04-012022-06-3000017877402022-04-012022-06-300001787740美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-06-300001787740美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-06-300001787740美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-06-300001787740美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-04-012021-06-300001787740美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-04-012021-06-3000017877402021-04-012021-06-300001787740美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-06-300001787740美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-06-300001787740美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-06-3000017877402021-11-012021-11-300001787740Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-01-012022-06-300001787740行動計劃：股權激勵計劃2021年2022-01-012022-06-3000017877402021-12-012021-12-3100017877402021-01-012021-12-310001787740Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember美國-公認會計準則：信用集中度風險成員2022-04-012022-06-300001787740行動：客户兩個成員美國公認會計準則：應收賬款成員美國-公認會計準則：信用集中度風險成員2022-01-012022-06-300001787740行動：CustomerOneMembersUs-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember美國-公認會計準則：信用集中度風險成員2022-01-012022-06-300001787740行動：客户兩個成員美國公認會計準則：應收賬款成員美國-公認會計準則：信用集中度風險成員2021-12-312021-12-310001787740行動：客户兩個成員Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember美國-公認會計準則：信用集中度風險成員2021-04-012021-06-300001787740行動：CustomerOneMembersUs-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember美國-公認會計準則：信用集中度風險成員2021-01-012021-06-300001787740美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-11-102021-11-1000017877402021-01-012021-06-3000017877402022-06-3000017877402021-12-310001787740CTUC：諮詢協議成員2021-02-012021-02-2800017877402022-07-2800017877402022-01-012022-06-30Xbrli：共享ISO 4217：美元行動：客户Xbrli：純Utr：SQFTISO 4217：美元Xbrli：共享行動：是

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至本季度的季度報告June 30, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的關於從_至_過渡期的報告

委託文件編號：001-32046

蒂維奇健康系統公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州 (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	81-4016391 (國際税務局僱主身分證號碼)

工業大廈25821號100套房海沃德, 鈣94545 (主要執行機構地址，包括郵政編碼)	(888) 276-6888 (註冊人的電話號碼，包括區號)

根據ACT第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

普通股，每股票面價值0.0001美元

交易代碼

TIVC

註冊的每個交易所的名稱

這個納斯達克股市有限責任公司

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：


☐ 大型加速文件服務器	☐ 加速文件管理器
☒ 非加速文件管理器	☒規模較小的報告公司
☒新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

As of July 28, 2022, 9,677,734註冊人的普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行。

目錄表


第一部分-財務信息

		頁面
第1項。	財務報表	1

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	17

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	26

第四項。	控制和程序	26

第二部分--其他資料

第1項。	法律訴訟	28

第1A項。	風險因素	28

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	28

第三項。	高級證券違約	29

第四項。	煤礦安全信息披露	29

第五項。	其他信息	29

第六項。	陳列品	30

	簽名	31

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

我們的財務簡明報表載於本季度報告的Form 10-Q表如下：

截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表	2
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的業務簡明報表(未經審計)	3
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明報表(未經審計)	4
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明現金流量表(未經審計)	5
簡明財務報表附註(未經審計)	6

本截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告一併閲讀。

所附簡明財務報表和腳註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和《美國證券交易委員會》編制10-Q表的指示編制的。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已列入。截至2022年6月30日的中期經營業績不一定代表全年的預期業績。

目錄表

蒂維奇健康系統公司。

簡明資產負債表(未經審計)

2022年6月30日和2021年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	9,049	$	12,975
應收賬款淨額		92		92
庫存，淨額		833		429
預付費用和其他流動資產		398		793
流動資產總額		10,372		14,289
財產和設備，淨額		13		11
使用權資產、經營租賃		607		687
其他資產		34		49
總資產	$	11,026	$	15,036

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	1,915	$	789
其他應計費用		293		267
經營租賃負債，流動		170		163
流動負債總額		2,378		1,219
經營租賃負債		461		545
總負債		2,839		1,764
承付款和或有事項
股東權益
優先股，$0.0001面值，10,000,000授權股份；不是於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份		—		—
普通股，$0.0001面值，200,000,000授權股份；9,621,484和9,715,234股票已發佈和傑出的分別於2022年6月30日和2021年12月31日		1		1
額外實收資本		32,990		32,817
累計赤字		(24,804)		(19,546)
股東權益總額		8,187		13,272
總負債和股東權益	$	11,026	$	15,036

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

目錄表

蒂維奇健康系統公司。

業務簡明報表(未經審計)

截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至三個月				截至六個月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021
收入	$	528	$	268	$	956	$	591
銷售成本		403		301		760		602
毛利(虧損)		125		(33)		196		(11)
運營費用：
研發		497		192		898		390
銷售和市場營銷		1,125		345		1,809		645
一般和行政		1,521		485		2,747		1,066
總運營費用		3,143		1,022		5,454		2,101
運營虧損		(3,018)		(1,055)		(5,258)		(2,112)
其他收入(支出)：
利息支出		—		(223)		—		(497)
衍生負債的公允價值變動		—		28		—		1
其他收入		—		156		—		158
其他收入(費用)合計		—		(39)		—		(338)
淨虧損	$	(3,018)	$	(1,094)	$	(5,258)	$	(2,450)
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.32)	$	(0.46)	$	(0.55)	$	(1.04)
加權-平均股份數-基本股份和稀釋股份		9,621,484		2,374,479		9,668,100		2,354,589

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

目錄表

蒂維奇健康系統公司。

股東權益表(虧損)(未經審計)

截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月

(除每股和每股數據外，以千為單位)

截至2021年6月30日的三個月及六個月


	敞篷車						其他內容				總計
	優先股			普通股			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
2021年1月1日的餘額	8,908,600	$	1	2,324,479	$	—	$	9,874	$	(11,052)	$	(1,177)
股票期權的行使	—		—	50,000		—		6		—		6
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		10		—		10
淨虧損	—		—	—		—		—		(1,356)		(1,356)
2021年3月31日的餘額	8,908,600	$	1	2,374,479	$	—	$	9,890	$	(12,408)	$	(2,517)
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		8		—		8
淨虧損	—		—	—		—		—		(1,094)		(1,094)
2021年6月30日的餘額	8,908,600	$	1	2,374,479	$	—	$	9,898	$	(13,502)	$	(3,603)

截至2022年6月30日的三個月和六個月


							其他內容				總計
	優先股			普通股			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		權益
2022年1月1日的餘額	—	$	—	9,715,234	$	1	$	32,817	$	(19,546)	$	13,272
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		61		—		61
淨虧損	—		—	—		—		—		(2,240)		(2,240)
2022年3月31日的餘額	—	$	—	9,715,234	$	1	$	32,878	$	(21,786)	$	11,093
回購限制性普通股	—		—	(93,750)		—		—		—		—
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		112		—		112
淨虧損	—		—	—		—		—		(3,018)		(3,018)
2022年6月30日的餘額	—	$	—	9,621,484	$	1	$	32,990	$	(24,804)	$	8,187

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

目錄表

蒂維奇健康系統公司。

現金流量表簡明表(未經審計)

截至2022年和2021年6月30日的六個月

(單位：千)


	截至六個月
	6月30日，
	2022		2021
經營活動的現金流
淨虧損	$	(5,258)	$	(2,450)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬		173		18
折舊		4		4
衍生負債的公允價值變動		—		(1)
債務貼現攤銷		—		469
使用權資產攤銷		80		—
應收賬款備抵		—		(6)
庫存報廢準備金		—		(8)
免除購買力平價貸款		—		(157)
變化是經營資產和負債：
應收賬款		—		(71)
庫存		(404)		(42)
預付費用和其他流動資產		395		62
應付帳款		1,126		814
應計費用		26		160
租賃負債		(77)		—
其他資產		15		—
用於經營活動的現金淨額		(3,920)		(1,208)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備		(6)		—
用於投資活動的現金淨額		(6)		—
融資活動產生的現金流
償還應付票據借款		—		(19)
支付遞延發售費用		—		(363)
可轉換應付票據借款的收益		—		2,163
行使股票期權所得收益		—		6
融資活動提供的現金淨額		—		1,787
現金及現金等價物淨(減)增		(3,926)		579
現金和現金等價物
期初		12,975		1,044
期末	$	9,049	$	1,623

非現金融資交易
發行轉換特徵衍生法律責任	$	—	$	1,107
可轉換應付票據的原始發行折扣	$	—	$	177

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

目錄表

蒂維奇健康系統公司。

未經審計的簡明財務報表附註

(金額如圖所示)

公司的組建和業務

Tivic Health Systems，Inc.(以下簡稱“公司”)於2016年9月22日在加利福尼亞州註冊成立，目的是開發生物電子藥物並將其商業化，以便直接向消費者提供各種疾病的無藥物治療替代方案。該公司總部設在加利福尼亞州海沃德。該公司的第一個商業產品Clearup是FDA批准的用於治療鼻竇炎症和充血的醫療設備，該公司目前在各種電子商務平臺上和通過零售渠道直接向消費者銷售。

2021年6月7日，該公司重新註冊為特拉華州公司，其中包括成立$0.0001公司股票的面值敞篷車優先股和普通股。財務報表已追溯調整，就像公司地位的變化發生在2020年1月1日一樣。

該公司的運營出現了虧損和負現金流。截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得淨虧損$3.0百萬美元和美元5.3分別為100萬美元。截至2022年6月30日，本公司累計虧損1美元24.8百萬美元。截至2022年6月30日的現金和現金等價物為$9.0百萬美元。管理層預計至少在未來兩年內將出現大量額外的運營虧損，以擴大其清算市場，繼續其研發計劃，並可能推出新的商業產品。該公司相信，自這些財務報表發佈之日起，它有足夠的現金和財務資源至少在未來12個月內運營。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於，開發、製造和營銷我們技術的進展，準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他所有權所涉及的時間和成本，我們建立合作安排的能力，營銷活動和競爭的技術和市場發展，包括我們目標市場的法規變化和整體經濟狀況。我們創造收入和實現盈利的能力要求我們成功地營銷我們的產品和服務，並從目前我們銷售渠道中確定的客户以及新客户那裏獲得採購訂單。我們還將被要求在這些採購訂單上高效地製造和交付設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作，將需要大量使用營運資金。我們不能保證我們會像我們目前的業務計劃中預期的那樣產生收入和現金。我們可以通過發行股票或債券和/或在應付票據、信用額度或其他來源下借款來尋求額外資金。我們不知道是否會在商業上可以接受的條件下獲得額外的融資，或者在需要時根本不能獲得融資。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款提供資金，我們為我們的運營提供資金、支持我們的業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

目錄表

重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的截至2021年12月31日的簡明資產負債表是根據經審核財務報表編制的，截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止三個月及六個月的未經審核中期簡明財務報表及截至2021年6月30日止三個月及六個月的未經審核中期簡明財務報表乃按照美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)編制。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些細則和條例予以精簡或省略。管理層認為，所有被認為是公平列報中期財務狀況和業務成果所必需的會計分錄和調整(包括正常的經常性調整)都已編制完畢。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的財年的預期結果。對上一年的簡明資產負債表、簡明經營報表和簡明現金流量表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。

現金和現金等價物

本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

應收帳款

應收貿易賬款按發票金額，扣除壞賬準備和退貨準備金後入賬。壞賬準備是根據我們對應收賬款的評估而計提的。管理層通過考慮每張未付發票的年限、每個客户的預期支付能力以及與每個客户的收款歷史(如果適用)來定期審查壞賬準備的充分性，以確定特定的撥備是否合適。被視為無法收回的應收賬款，在確認時從壞賬準備中扣除。截至2022年6月30日和2021年12月31日，壞賬準備餘額為#美元。0及$82分別是上千個。截至2022年6月30日和2021年12月31日，銷售退貨準備金為美元261,000美元16分別是上千個。

庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本以先進先出(“FIFO”)為基礎確定。定期審查庫存，以根據預期的銷售活動確定移動緩慢的庫存。截至2022年6月30日和2021年12月31日，報廢準備金為#美元。0.

收入確認

該公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“主題606”)確認產品銷售收入。該標準適用於與客户的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。

目錄表

根據專題606，實體在其客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認收入，其數額反映了該實體預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。主題606要求實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。在合同開始時，公司評估每份合同中承諾的貨物或服務，確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估每一項承諾的貨物或服務是否獨特。然後，公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。

該公司通過直銷和獨立分銷商通過直銷和賣入模式銷售其產品。收入在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些貨物和服務的對價。當公司得出結論認為交易中的預期對價在未來期間不存在重大收入逆轉的風險時，與持有返回權的產品相關的收入被確認。

本公司可在合同開始時和貨物交付之前收到付款。在這種情況下，公司記錄遞延收入負債。公司在達到收入標準後，將這些合同負債確認為收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日，與公司遞延收入相關的合同負債約為#美元11,000美元31,000美元，並列入所附資產負債表上的“其他應計負債”。

該公司依賴第三方制定程序來發現和防止信用卡欺詐，因為該公司可能因欺詐性收費而蒙受損失。本公司將與沖銷有關的損失記錄為已發生的損失。

該公司還選擇將匯入政府當局的銷售税排除在交易價格的計量之外。

運輸和搬運

客户支付的運費和手續費記入收入，相關費用記入銷售成本。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，客户每月支付的運費和手續費為$1一千個。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，客户每月支付的運費和手續費為$2一千個。

在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，向客户交付產品的運輸成本為$341,000美元16，分別為。在截至2022年和2021年6月30日的6個月內，向客户交付產品的運輸成本為$651,000美元42，分別為。

產品保修

該公司通常為其產品提供一年的有限保修。該公司使用保修索賠的歷史數據以及為滿足這些索賠而產生的成本來估計與保修義務相關的成本。估計的保修成本計入銷售成本。

銷售和營銷費用

銷售及市場推廣開支於已發生時計入，主要包括商品推廣、客户服務及有針對性的在線推廣成本，例如展示廣告、關鍵字搜索活動、搜索引擎優化及社交媒體及線下營銷成本，例如電視、電臺及印刷廣告。銷售和營銷費用還包括參與營銷活動的員工的工資成本和基於股票的薪酬支出。銷售和營銷費用主要與發展和留住客户羣有關。

目錄表

研究和開發費用

研發費用包括與實施研發計劃直接相關的成本，包括工資、工資税、員工福利、材料、用品、研究設備維護成本、外部承包商提供服務的成本，以及設施成本的可分配部分，如租金、水電費、保險、維修和維護、折舊和一般支持服務。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。

基於股票的薪酬

本公司採用公允價值方法核算與員工和非員工顧問的股票薪酬安排，該方法要求確認與所有股票支付相關的成本的薪酬支出，包括股票期權。股票期權授予的公允價值方法要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股票支付給員工和非員工的獎勵的公允價值。

基於股票的補償成本基於標的期權的公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型計算，並在必要的服務期(即歸屬期間)內以直線基礎確認為費用。

確定適當的公允價值模型和相關假設需要判斷，包括估計股價波動性、預期股息收益率、預期期限、無風險回報率和標的普通股的估計公允價值。由於缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，本公司對預期波動率的估計基於一組上市的類似公司的歷史波動率。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。具有代表性的公司集團具有與公司相似的特點，包括產品開發階段和專注於生命科學行業。本公司採用簡化方法，即最終歸屬日期與合約期限的平均值來計算授予員工的期權的預期期限，因為該公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。無風險利率以期限與股票期權預期期限一致的國庫工具為基礎。由於本公司從未支付過股息，目前也沒有計劃為其普通股支付任何股息，因此本公司使用的假設股息率為零。本公司對發生的沒收行為進行核算。

每股普通股淨虧損

本公司按照參與證券所需的兩級法計算普通股每股淨虧損。該公司將其可轉換優先股視為參與證券，因為如果普通股派發股息，該等股份的持有人擁有不可沒收的股息權。可轉換優先股的持有者在合同上沒有義務分擔公司的損失。因此，本公司不會將淨虧損分配給這些參與證券。本公司於2021年11月完成首次公開招股後，所有可轉換優先股的流通股自動轉換為普通股，不再流通股。在兩類法下，適用於普通股股東的每股基本淨虧損是通過適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數量來計算的。每股攤薄淨虧損的計算方法與每股基本淨虧損相若，不同之處在於分母有所增加，以包括認股權證、可轉換優先股及期內已發行認股權證、可轉換優先股及已發行認股權的潛在攤薄影響的額外股份數目，按庫存股或兩類法計算，兩者以攤薄程度較高者為準。在列報的所有期間，每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同，因為計入任何額外的股份等價物將是反稀釋的。

信用風險及其他風險和不確定因素集中

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物包括在美國一家金融機構持有的賬户。有時，這類存款可能會超過保險限額。管理層認為該金融機構的財務狀況良好，因此，該金融機構的信用風險最小。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額比FDIC保險限額高出$8.5百萬美元和美元12.5分別為100萬美元。

目錄表

截至2022年6月30日，公司擁有二應收賬款餘額佔公司應收賬款總額10%或以上的客户(20%和17%)與二該等客户於2021年12月31日(40%和28%).

截至2022年6月30日止三個月，本公司不是個人收入佔公司總收入10%或以上的客户。截至2021年6月30日止三個月，本公司二個人收入佔公司總收入10%或以上的客户(20%和24%).

截至2022年6月30日止六個月，本公司一個人收入佔公司總收入10%或以上的客户(13%)與一截至2021年6月30日止六個月的客户(13%).

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒爆發為全球大流行。隨着病毒在某些司法管轄區傳播或捲土重來，大流行繼續對世界各地的企業和市場造成幹擾。疫情的影響仍在發展，大流行的最終嚴重程度和持續時間以及對全球經濟狀況的影響仍不確定。

新冠肺炎疫情的負面影響，以及部分由俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突(包括通脹和美聯儲加息)造成的地緣政治不穩定對全球經濟和資本市場的影響，導致了全球供應鏈問題和經濟不確定性，這些都對我們的業務產生了負面影響。此外，在第二季度，經濟學家的普遍共識表明，我們應該預計明年將繼續存在更高的衰退風險，這可能會導致短期內進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，並可能對我們的運營產生負面影響。

目前，我們正在經歷價格上漲、交貨期延長、產品不可用和供應有限、交貨期延長和/或我們產品所必需的某些零部件和供應品短缺的情況。因此，該公司增加了庫存餘額，以確保必要產品的供應並確保定價。

由於這些全球問題，我們很難準確預測我們的收入或財務業績，特別是考慮到疫情的短期和長期影響，以及地緣政治問題、通脹、美聯儲加息和經濟衰退的可能性。此外，雖然這些問題對經濟和我們業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這些世界事件已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重中斷，並可能降低我們獲得額外資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。我們的經營業績也可能大大低於我們的預期，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，讓分析師和投資者失望，或者導致我們的股價下跌。

此外，給定時期內訂單的減少可能會對我們未來時期的收入產生負面影響。這些全球性問題和事件可能還會增加與我們的客户和供應鏈相關的許多風險。我們可能會根據聯邦、州或地方當局不時的要求，或我們認為符合我們最佳利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務。此外，我們可能會決定推遲或放棄對我們業務的計劃投資，以應對我們業務的變化，這可能會影響我們吸引和留住客户的能力以及我們的創新速度，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務。

最近發佈的會計公告-尚未採用

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號, 金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，並在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02內發佈了對初始指南的後續修訂(統稱為“主題326”)。主題326介紹了一種基於預期損失的方法，以估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收賬款，以及其他變化。本指導意見適用於2019年12月15日後開始的年度和中期，不包括較小的報告公司。主題326作為一家較小的報告公司，將於2023年1月1日生效。該公司目前正在評估會計準則更新對其財務報表的影響。

目錄表

3.	金融工具與公允價值計量

該公司的金融工具包括貨幣市場基金。下表顯示了該公司在2022年6月30日和2021年12月31日的賬面價值和公允價值現金等價物(單位：千)：


	截至2022年6月30日(未經審計)
					引用		意義重大
					計入價格		其他			意義重大
					主動型		可觀察到的			看不見
	攜帶		公平		市場		輸入		輸入
	金額		價值		(1級)		(2級)		(3級)
資產
貨幣市場基金	$	8,744	$	8,744	$	8,744	$	—	$	—
總資產	$	8,744	$	8,744	$	8,744	$	—	$	—


	截至2021年12月31日
					引用		意義重大
					計入價格		其他		意義重大
					主動型		可觀察到的		看不見
	攜帶		公平		市場		輸入		輸入
	金額		價值		(1級)		(2級)		(3級)
資產
貨幣市場基金	$	12,793	$	12,793	$	12,793	$	—	$	—
總資產	$	12,793	$	12,793	$	12,793	$	—	$	—

現金等價物--現金等價物#美元8.7百萬美元和美元12.8截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別有100萬隻貨幣市場基金。貨幣市場基金被歸類為公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價市場價格進行估值的。

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-可觀察的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債在活躍市場的報價、相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

與截至2021年12月31日的年度相比，本公司使用的估值方法在截至2022年6月30日的六個月內沒有變化。本公司在每個報告期結束時評估不同級別之間的轉移。有幾個不是截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度之間的金融工具轉移。

目錄表

庫存，淨額(千)


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未經審計)
原料	$	642	$	281
成品		191		148
按成本計算的庫存		833		429
淘汰儲備較少		—		—
庫存，淨額	$	833	$	429

5.預付費用和其他流動資產(千)


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未經審計)
預付董事和高級職員責任險	$	297	$	724
短期存款		15		7
其他		86		62
預付費用和其他流動資產總額	$	398	$	793

6.租賃

根據一項可取消的運營租賃協議，該公司在加利福尼亞州紐瓦克租賃了辦公空間，該協議於2021年12月終止。

2021年11月，公司簽署了一份不可撤銷的經營租賃，租期約為9,091位於加利福尼亞州海沃德的一平方英尺辦公空間作為其總部。租約將於2025年10月到期，沒有續期的選擇。本公司有責任按比例支付與物業有關的房地產税和經營成本。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的租賃費如下(單位：千)：


	截至三個月				截至六個月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021
經營租賃成本	$	51	$	—	$	101	$	—
短期租賃成本		6		3		11		9
總租賃成本	$	57	$	3	$	112	$	9

公司截至2022年6月30日的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：


剩餘租期(以年為單位)	3.25
貼現率	6.0	%

為計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。501,000美元88截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為1000美元，列入綜合經營報表的經營活動。有幾個不是在截至2021年6月30日的三個月和六個月內為經營租賃負債支付的金額，因為當時經營租賃尚未生效。

目錄表

截至2022年6月30日，在簡明資產負債表上確認的租賃負債未來最低到期日如下(以千為單位)：


財政年度
2022年剩餘時間	$	101
2023		206
2024		210
2025		178
最低租賃付款總額		695
扣除計入的利息		(64)
租賃付款現值	$	631

7.承付款和或有事項

有時，公司可能會捲入訴訟。管理層目前並不知悉任何可能對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟事項或其他或有事項。

8.優先股

沒有一系列指定的優先股和不是在2022年6月30日和2021年12月31日發行或發行的優先股。

公司董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行最多10,000,000本條例旨在釐定一個或多個系列優先股股份的投票權、指定、權力、優先權、相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，以及適用於他們日後可能指定的任何系列優先股股份的任何資格、限制及限制。

普通股

於2021年11月10日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)3,450,000普通股，公開發行價為$5.00每股，包括承銷商全額行使其購買選擇權450,000普通股的額外股份，總收益為$17.3百萬美元，其股票開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“TIVC”。該公司收到了大約$14.9扣除承銷折扣和佣金及本公司應付的其他發售費用後的淨收益為百萬元。與首次公開招股結束有關，首次公開招股時公司所有已發行的可轉換優先股自動轉換為2,227,116普通股和未償還可轉換票據應付借款#美元4.4首次公開招股時未償還的百萬歐元轉換為1,204,160普通股。

2022年4月1日，公司行使權利回購93,750僱員終止僱傭時從僱員處獲得的未歸屬的限制性普通股。

As of June 30, 2022, 不是普通股股息已由本公司宣佈。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已預留普通股供發行，具體如下：


	6月30日，	十二月三十一日，
	2022	2021
購買普通股的認股權證	272,680	272,680
已發行和未償還的期權	1,285,100	607,220
可用於未來股票期權授予的股票	496,381	707,250
總計	2,054,161	1,587,150

目錄表

10.

普通股認股權證

2021年7月，本公司簽訂諮詢協議，根據該協議50,000授予了購買普通股的認股權證和額外的50,000購買普通股的認股權證於2021年11月授予。認股權證可於發行時行使，行使價為$1.04每股，期限為五年。諮詢協議自2021年2月起生效，月費為$5千千萬萬個學期兩年。認股權證的發行與公司本身的股票掛鈎並以其結算，並歸類於股東權益。

該公司使用Black-Scholes期權估值模型估計了2021年7月和2021年11月授予的權證的公允價值。認股權證的公允價值為$2801,000美元被確認為一般和行政費用以及額外實收資本。

2021年11月，本公司發行認股權證購買172,680向IPO承銷商Think Equity指定的人出售普通股。認股權證可於2022年5月9日或之後的任何時間行使，行權價為$6.25每股和一個期限為五年。認股權證的發行與公司本身的股票掛鈎並以其結算，並歸類於股東權益。

本公司於2021年11月使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。認股權證的公允價值為$328千元確認為首次公開招股發行的普通股和額外實收資本的發行成本。

認股權證的公允價值是在授權證授予之日使用以下假設估計的：


	2021
預期壽命(年)	5.0
預期波動率	50.29% - 85.37	%
無風險利率	0.89% - 1.26	%
股息率	0	%

截至2022年6月30日，該公司尚未發行的認股權證摘要如下：


股份類別	手令的數目	行權價格		到期日
普通股	50,000	$	1.04		July 1, 2026
普通股	50,000	$	1.04		2026年11月15日
普通股	172,680	$	6.25		2026年11月10日

11.

股權激勵計劃

2017年，公司通過了《2017年度股權激勵計劃》(《2017年度計劃》)。

2021年11月10日，2017年計劃終止，取而代之的是2021年計劃(定義如下)，未來激勵工具的發行將受該計劃管轄。如果2017年計劃下的未完成獎勵被沒收或失效而未行使，受此類獎勵約束的普通股股票將不再可用於未來發行。

目錄表

2021年，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。根據2021計劃授予的期權可以是獎勵股票期權或非法定股票期權，由負責管理2021計劃的公司董事會薪酬委員會在授予期權時確定。根據2021計劃，股票購買權和限制性股票單位(“RSU”)也可能被授予。這一期限不得超過十年自授予該證書之日起生效。在授予期權持有人的激勵股票期權的情況下，該期權持有人在授予期權時，擁有的股票價值超過10%的公司或任何母公司或子公司的所有類別股票的投票權，認購權的期限為五年由授出日期或購股權協議可能規定的較短期限起計。只要2021年計劃下的未償還獎勵被沒收或失效而未行使，受此類獎勵限制的普通股股票將可用於根據2021年計劃未來發行。2021年計劃規定，每年1月1日，在根據2021年計劃授權發行的股份中，將自動增加額外的股份。每年增加的股份數量將等於以下較小者：(I)5.0於上一歷年12月31日本公司普通股已發行股份的百分比或(Ii)董事會酌情釐定的股份數目。2022年1月1日，485,761股票被自動添加到根據2021計劃授權發行的股票數量中(增加的數量相當於5佔截至2021年12月31日公司普通股流通股數量的百分比)。

在激勵股票期權的情況下，(I)授予在授予該期權時擁有價值超過10公司或任何母公司或子公司所有類別股票的表決權的百分比，行使價格不得低於110授予日每股公平市價的%；(Ii)授予任何其他員工，每股行使價格不得低於100授出日每股公平市價的百分比。如屬非法定股票期權；。(I)授予僱員，而該僱員在授予該期權時，擁有超過10公司或任何母公司或子公司所有類別股票的表決權的百分比，行使價格不得低於110授予當日每股公平市價的%；(Ii)授予任何其他服務提供者，每股行使價格不得低於100授出日每股公平市價的百分比。儘管有上述規定，根據合併或其他公司交易，可按每股行權價授予購股權，但不包括上文所要求的價格。

期權可以包括允許在完全歸屬之前行使期權的條款。任何未歸屬股份於終止時須由本公司按購股權的原始行使價回購。

截至2022年6月30日，有496,381根據2021年計劃可供發行的普通股。

根據公司股權激勵計劃授予的股票期權一般授予四年自授予之日起生效。

下表彙總了截至2022年6月30日的6個月的股票期權獎勵活動：


	傑出的	可操練
2022年1月1日	607,220	280,090
授與	696,630	41,674
已取消或已過期	(18,750)	(18,750)
已鍛鍊	—	—
June 30, 2022	1,285,100	303,014

截至2022年6月30日，已發行和可行使的股票期權的加權平均行權價為$1.97及$0.68，分別為。

下表彙總了公司向員工發放的未歸屬限制性普通股獎勵活動：


		數量
		股票
2022年1月1日		100,781
既得		(7,031)
取消		(93,750)
June 30, 2022		—

目錄表

基於股票的薪酬

業務簡明報表中記錄的按股票計算的薪酬總額分配如下(以千計)：


	截至三個月				截至六個月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021
研發	$	30	$	3	$	50	$	7
銷售和市場營銷		—		—		1		1
一般和行政		82		5		122		10
基於股票的薪酬總額	$	112	$	8	$	173	$	18

12.

每股淨虧損

下列已發行的潛在攤薄普通股等價物由於其反攤薄作用，已不包括在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損的計算中：


	截至六個月
	6月30日，
	2022	2021
可轉換優先股(折算後)	—	2,227,116
購買普通股的認股權證	272,680	—
已發行和未償還的普通股期權	1,285,100	763,793
總計	1,557,780	2,990,909

13.

關聯方交易

2021年12月，公司與一名前員工和投資者就某些產品開發諮詢服務達成協議。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司產生了101,000美元13與協議有關的費用分別為數千美元。這些費用包括在研發費用中。截至2022年6月30日，公司欠這名前員工和投資者$51000美元，計入應付賬款。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表格中其他部分包含的中期簡明財務報表和相關注釋以及我們在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中披露的經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本季度報告第II部分第1A項“風險因素”或本季度報告10-Q表其他部分中列出的那些因素，以及我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表年度報告中“風險因素”部分確定的那些因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。請參閲“前瞻性陳述”。

概述

我們是一家生物電子醫藥公司，開發和商業化治療各種疾病和條件的非侵入性、無藥物治療。生物電子醫學，也被稱為電刺激或神經調節，是通過優先激活身體的電功能來改變中樞或周圍神經活動來治療疾病和狀況的方法。Clearup是我們第一個獲得FDA批准的手持設備，用於治療鼻竇疼痛和充血，目前正通過電子商務平臺直接向消費者銷售。

業務發展

生物電子醫學是一個新興的、價值數十億美元的市場。自2016年9月成立以來，我們幾乎將所有努力都投入到我們專有技術平臺的開發上，為各種疾病和狀況提供非侵入性、無藥物治療和候選治療。2019年，我們在美國市場推出了Clearup。Clearup是FDA批准在美國銷售的上述兩種適應症，並擁有CE標誌，這使我們能夠在歐洲國家和其他國家進行商業准入。我們目前通過自己的網站、亞馬遜和沃爾瑪直接向消費者銷售產品。我們還通過主要的和專業的在線零售商銷售，如BestBuy和FSAStore。

2022年上半年，我們在營銷、產品設計和電子商務分銷基礎設施方面的投資如下：

●

我們擴大了廣告組合，增加了營銷支出，以推動銷售增長。

●

我們優化了銷售渠道戰略，以提高利潤率，並終止了利潤較低的渠道。

●

我們對我們的網站和電子商務功能進行了基礎設施級別的改進，包括升級移動體驗和增加支付選項。

●

2022年1月，美國廣播公司新聞報道《新的生物電子技術可能預示着醫學的未來》對我們進行了專題報道。

●

Clearup在2022年2月被《全球健康與醫藥雜誌》評為2021年最佳鼻竇止痛解決方案。

●

我們的首席執行官在高調活動上發表了講話，宣傳生物電子醫學是慢性病的一線治療選擇，包括《財富》頭腦風暴健康和神經科技領袖論壇。

2022年上半年，我們在產品創新和開發計劃上的投資如下：

●

我們推進了與西奈山醫學院鼻科和顱底外科的合作，進行了一項假對照臨牀試驗，以評估一種新的生物電子方法來治療鼻竇手術後疼痛。這是一項60人隨機、假對照的臨牀試驗。

●

我們啟動了與一種潛在的偏頭痛候選產品相關的開發工作，具體如下：

目錄表

o

完成市場研究以確定偏頭痛治療的需求

o

確定了用於設備開發的多個內部和外部資產

o

確定的臨牀合作伙伴：聖克拉拉谷研究中心的過敏和哮喘協會

●

我們擴大了我們的知識產權組合，收到了一份新的發行，使已發行的索賠達到近96項。我們還提交了4份額外的專利合作條約(PCT)申請，涵蓋新的適應症。

2022年上半年，我們還通過關鍵的新員工加強了我們的管理團隊，我們現在擁有一個由14人組成的核心團隊。在公司的這個階段，我們有意保留了一個小的核心團隊。我們一直並將繼續嚴重依賴第三方服務提供商，包括營銷機構、臨牀研究組織和學術研究合作伙伴、財務和會計支持、法律支持和代工組織。在去年11月的首次公開募股中，我們對公司的各個方面進行了升級，以與上市公司標準保持一致。

經營成果

截至2022年和2021年6月30日止的三個月和六個月的比較


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2022		2021		變化		2022		2021		變化

	(未經審計)
收入	$	528	$	268	$	260	$	956	$	591	$	365
銷售成本		403		301	$	102		760		602	$	158
毛利(虧損)		125		(33)		158		196		(11)		207
運營費用：
研發		497		192	$	305		898		390	$	508
銷售和市場營銷		1,125		345	$	780		1,809		645	$	1,164
一般和行政		1,521		485	$	1,036		2,747		1,066	$	1,681
總運營費用		3,143		1,022		2,121		5,454		2,101		3,353
運營虧損		(3,018)		(1,055)		(1,963)		(5,258)		(2,112)		(3,146)
其他收入(支出)：
利息支出		—		(223)	$	223		—		(497)	$	497
衍生負債的公允價值變動		—		28	$	(28)		—		1	$	(1)
其他收入		—		156	$	(156)		—		158	$	(158)
其他收入(費用)合計		—		(39)		39		—		(338)		338
淨虧損	$	(3,018)	$	(1,094)	$	(1,924)	$	(5,258)	$	(2,450)	$	(2,808)

收入

收入來自銷售我們的清理產品和輔助產品，包括配件和加速運費，並扣除退貨準備金。我們目前通過自己的網站亞馬遜和沃爾瑪直接向消費者銷售產品。我們還向大型和專業在線零售商銷售產品，如百思買和FSAStore。非侵入性生物電子醫學是一個新興的市場領域，為消費者提供各種疾病的非藥物治療，Clearup是FDA批准的第一個治療鼻竇疼痛和充血的生物電子療法。我們預計，隨着我們進一步推進市場滲透努力和適度提價，我們的銷售額將繼續增長。

截至2022年6月30日的三個月，與2021年同期相比，收入增加了26萬美元，增幅為97%，主要是由於單位銷售額增長了44%，以及現有銷售渠道的優化。我們直接面向消費者的渠道的單位銷售額增加了265%，而我們零售渠道的單位銷售額由於終止了利潤較低的現有安排而下降了68%。我們直銷渠道的平均銷售價格上漲了6%，而我們零售渠道的平均銷售價格上漲了35%。

目錄表

在截至2022年6月30日的6個月中，與2021年同期相比，收入增加了365,000美元，增幅為62%，這主要是由於單位銷售額增長了36%，其中大部分來自我們直接面向消費者的渠道，以及現有銷售渠道的優化。我們直接面向消費者的渠道的單位銷售額增長了153%，而我們零售渠道的單位銷售額下降了51%。我們直銷渠道的平均銷售價格下降了1%，而我們零售渠道的平均銷售價格上漲了22%。

銷售成本

銷售成本主要包括製造產品所需的材料和服務、監督製造和供應鏈功能的內部人員成本以及向客户發貨的成本。目前，我們銷售成本的很大一部分是與製造和供應鏈管理相關的固定和半固定費用。隨着銷售量的增加，銷售成本預計將在絕對基礎上增加。隨着(I)我們供應鏈的優化和(Ii)固定和半固定費用的分配隨着時間的推移單位銷售量的增加，銷售成本佔收入的比例預計將下降。

在截至2022年6月30日的三個月裏，與2021年同期相比，銷售成本增加了10.2萬美元，增幅為34%，這主要是由於2022年銷售量的增加。截至2022年6月30日的三個月，可變成本為35.8萬美元，或每單位80.10美元，而2021年同期為22.7萬美元，或每單位73.23美元。可變成本的增加主要是由於運輸、履行和交易成本的增加。截至2022年6月30日的三個月，固定成本為4.5萬美元，或每單位10.16美元，而2021年同期為7.4萬美元，或每單位23.95美元。固定成本的減少主要是由於銷售量增加吸收了固定間接費用。

在截至2022年6月30日的6個月中，與2021年同期相比，銷售成本增加了15.8萬美元，增幅為26%，這主要是由於2022年銷售量的增加。截至2022年6月30日的6個月，可變成本為66.7萬美元，或每單位80.94美元，而2021年同期為46.2萬美元，或每單位76.46美元。變動成本增加的主要原因是運輸、履行和交易成本增加。截至2022年6月30日的6個月，固定成本為9.3萬美元，或每單位11.26美元，而2021年同期為13.9萬美元，或每單位23.05美元。固定成本的減少主要是由於銷售量增加吸收了固定間接費用。

毛利率

毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，並可能因各種因素而在季度基礎上波動，這些因素包括銷售量、產品和渠道組合、定價策略、成品成本、產品退貨率、新產品發佈以及潛在的新制造合作伙伴和供應商。我們預計我們的毛利率將隨着未來的價格上漲、產品設計和供應鏈的優化以及固定和半固定成本分配的銷售量的增加而增加。

運營費用

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括進行研究的成本，包括髮現、開發和驗證候選產品。研發費用包括人員成本，包括基於股票的薪酬費用、第三方承包商服務，包括原型設備的開發和測試，以及有限的內部研究設施的維護。我們按實際發生的費用來支付研究和開發費用。我們預計，隨着新產品候選產品的發現和驗證，研發費用將會增加。

在截至2022年6月30日的三個月裏，研發費用比2021年同期增加了30.5萬美元。

在截至2022年6月30日的6個月裏，研發費用比2021年同期增加了50.8萬美元。

目錄表

截至2022年6月30日的三個月和六個月的同比增長主要是由於員工人數增加以及與產品候選研究和設計的額外投資相關的成本。2022年研發活動的重點主要涉及偏頭痛治療領域的產品研究和設計，啟動用於鼻竇手術後疼痛緩解的雙盲隨機對照試驗，以及加強我們的知識產權保護。2021年的活動主要集中在尋求FDA批准我們的ClearUp產品線的第二個適應症。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括人員成本以及廣告和其他營銷服務的費用。人員成本包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用。我們預計，隨着我們繼續擴大市場和分銷渠道，銷售和營銷費用將會增加。

在截至2022年6月30日的三個月裏，與2021年同期相比，銷售和營銷費用增加了78萬美元。

在截至2022年6月30日的6個月中，銷售和營銷費用與2021年同期相比增加了120萬美元。

截至2022年6月30日的三個月和六個月的增長主要是由於我們擴大了銷售和營銷努力，包括(I)拓寬廣告平臺；(Ii)擴大我們的社交媒體影響力；(Iii)升級和優化電子商務基礎設施、在線/網站設計；以及(Iv)其他營銷舉措。

一般和行政費用

一般和行政費用包括D&O保險費、人事費、外部專業服務費和其他費用。人員成本包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用。外部專業服務包括法律、金融、會計和審計服務以及其他諮詢費。我們預計，在未來一兩年，隨着我們優化運營基礎設施組合而不是使用外部顧問，一般和管理費用將會增加，但隨着收入與固定和半固定管理費用的對比，預計費用佔收入的比例將會下降。

在截至2022年6月30日的三個月中，與2021年同期相比，一般和行政費用增加了100萬美元，主要是由於與員工人數增加相關的42萬美元的人員成本增加，18.3萬美元的法律和專業費用增加，20.4萬美元的D&O保險成本增加，以及19.1萬美元的其他費用和上市公司標準所需的專業服務。

在截至2022年6月30日的6個月中，與2021年同期相比，一般和行政費用增加了170萬美元，主要原因是與員工人數增加相關的人員成本增加69.4萬美元，法律和專業費用增加11.1萬美元，D&O保險成本增加40.8萬美元，與公司總部搬遷相關的租金增加11萬美元，以及上市公司標準所需的其他增加的費用和專業服務19.1萬美元。

其他收入/支出，淨額

其他支出，2021年的淨額主要是包括46.9萬美元利息的債務貼現攤銷，被與購買力平價貸款相關的15.7萬美元債務免除所抵消。在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，沒有類似的費用。

目錄表

流動性與資本資源

流動資金來源

從我們成立到2022年6月30日，我們從產品銷售中創造了350萬美元的收入，併發生了運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物為900萬美元，營運資本為800萬美元，累計赤字為2480萬美元。到目前為止，我們主要通過發行安全工具、可轉換票據和可轉換優先股以及2021年11月首次公開募股的收益來為我們的業務提供資金。2019年，我們向認可投資者出售了總計2,787,854股可轉換優先股，產生了380萬美元的淨收益和向投資者發行的可轉換應付票據借款170萬美元。2020年，我們通過發行可轉換票據和發行應付票據借入160萬美元，借入19.5萬美元。2021年11月，我們完成了首次公開募股，為公司帶來了約1490萬美元的淨收益。在截至2021年12月31日的一年中，我們通過發行可轉換應付票據借入了260萬美元。在截至2022年6月30日的六個月內，除通過銷售我們的產品外，我們沒有從事任何融資活動。管理層相信，自這些財務報表發佈之日起，公司至少有足夠的現金和財務資源在未來12個月內運營。

此外，於2021年10月28日，吾等簽訂了一項循環信貸額度，並附有繫留有限責任公司(“繫留”)，為吾等提供25萬美元的循環信貸額度(“信貸額度”)，據此，吾等可要求預支至2022年12月3日。在信貸額度下提取的墊款按年利率6.0%計息，每筆墊款將在到期日支付，未償還墊款的利息按月支付。我們可以選擇在到期日之前的任何時間提前全部或部分預付信用額度下的任何借款，無需支付保險費或違約金。到目前為止，我們還沒有動用信貸額度。

管理層預計，在可預見的未來，為了擴大我們的市場、繼續研發計劃、完成新產品的開發、獲得監管批准、推出我們的產品並將其商業化，並遵守政府(包括環境)的重大法規，我們將出現大量額外的運營虧損。

最近的融資發展

2021年11月，我們完成了3,450,000股普通股的首次公開募股，公開發行價為每股5美元，包括承銷商全面行使購買額外45,000股普通股的選擇權，總收益為1,730萬美元，我們的股票開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“TIVC”。在扣除承保折扣和佣金以及公司應支付的其他發售費用後，我們收到了約1,490萬美元的淨收益。於首次公開招股結束時，本公司所有於首次公開招股時的已發行可轉換優先股自動轉換為合共2,227,116股普通股，而於首次公開招股時尚未償還的440萬美元可轉換票據將自動轉換為合共1,204,160股普通股。

我們打算通過發行額外的股本和/或債務來籌集更多的資本。如果沒有足夠的資金，我們可能需要重新評估我們的運營計劃。根據預測的活動，管理層相信公司有足夠的現金和財務資源至少在未來12個月內運營。

目錄表

業務計劃和未來的資金需求

我們主要使用我們的資本資源為市場營銷和廣告提供資金，用於清理、開發我們的候選產品和一般運營。我們預計，隨着我們發現、獲取、驗證和開發更多的候選產品；尋求監管部門的批准，並在獲得批准後開始新產品的商業化；獲得、維護、保護和執行我們的知識產權組合；僱傭更多的人員；以及保持遵守政府(除環境)法規之外的重要法規，我們的運營費用將大幅增加。我們計劃增加研發投資，以確定和開發新的候選產品。此外，我們已經並將繼續承擔與上市公司運營相關的額外成本，這是我們作為私人公司沒有經歷過的。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失。目前，由於研究和新產品採用本身的不可預測性，以及我們目前面臨的供應鏈限制，我們無法合理估計完成開發、獲得營銷批准和未來候選產品商業化所需的成本和時間表。出於同樣的原因，我們也無法預測我們將以多快的速度從清理產品銷售中增加收入，或者我們是否或何時可以通過銷售一種或多種產品實現盈利。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和銷售成本可能與預期有很大不同。此外，我們無法預測哪些候選產品可能通過未來的合作得到最好的開發和/或貨幣化，何時能夠確保此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。

正如之前披露的那樣，由於全球供應鏈中有據可查的短缺和限制，我們的各種材料和零部件，特別是電子零部件的供應出現了中斷。我們正在繼續評估替代和二次來源供應商，以確保我們能夠採購足夠的零部件和材料來生產我們的產品。全球供應鏈短缺(特別是在通貨膨脹加劇的情況下)可能會導致我們產品中使用的零部件成本增加，這可能會導致我們的毛利率下降，或者導致我們不得不提高產品的銷售價格，直到供應鏈限制得到解決。此外，如果我們無法從現有供應商那裏獲得足夠的零部件和材料，或無法與其他供應商發展關係，生產足夠的產品來滿足需求，我們可能不得不停止或放慢生產，我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性損害，我們可能需要改變我們的運營計劃。

除上述事項外，我們可能會不時考慮策略性收購的機會。如果確定了一項或多項此類收購，我們可能需要動用相當大一部分現金儲備來完成收購。如果我們發現一項有吸引力的收購需要比我們願意或能夠從我們的現金儲備中使用的更多的現金來完成，我們將考慮融資方案來完成收購，包括通過股權和/或債務融資。

自成立以來，我們在每個時期都產生了運營虧損。截至2022年6月30日，我們已累計產生2480萬美元的赤字。我們預計，隨着我們擴大營銷和研發活動，未來還會出現更多虧損。根據我們目前的計劃，我們相信我們有足夠的現金和財務資源至少在未來12個月內運營。然而，我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡我們的資本資源。

我們增長銷售收入的能力將取決於成功執行全面的營銷活動，以通過現有和新的渠道推動更多的銷售。長期增長將與我們成功識別、開發和確保Clearup以外的一個或多個額外候選產品獲得監管批准的能力相稱。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過私募或公開股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排或通過其他融資來源為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們產品和/或未來候選產品的開發和商業化。

我們的營運開支的時間和數額將主要視乎：

我們產品的電子部件和其他部件的可用性，以及我們以優惠價格採購這些部件和部件的能力；

推動營收增長的銷售計劃的時機和進度；

目錄表

以較低的貨物成本進行清理升級的時機和採用率；

就製造我們的產品並通過在線第三方零售商銷售我們的產品而簽訂的商業合同的付款條款和時間；

臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度；

我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

根據未來的任何合作協議，我們可能收到的里程碑付款的時間和金額；

我們有能力通過許可證和研發計劃尋找新的商業機會，並建立新的合作安排；

起訴和執行專利和其他知識產權主張所涉及的費用；

在我們目前持有的監管批准之外，額外監管批准的成本和時間；

我們努力加強運營系統並僱傭更多人員，包括支持我們候選產品的財務、銷售、營銷、運營和開發的人員，並履行我們作為上市公司的義務；

●

我們努力保持遵守實質性的政府(包括環境)法規。

在此之前，如果我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股權和/或債務融資為我們的運營和資本融資需求提供資金。我們還可以考慮與第三方達成合作安排或選擇性地合作進行臨牀開發和商業化。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。產生額外的債務將導致償債義務，而管理這類債務的工具可以規定運營和融資契約，這些契約將限制我們的業務或我們產生額外債務或支付股息的能力，以及其他項目。如果我們通過政府資助、合作、戰略夥伴關係和聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減支出，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，和/或暫停或削減計劃的項目。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：


	截至六個月
	6月30日，
	2022		2021
	(未經審計)		(未經審計)
用於經營活動的現金	$	(3,920)	$	(1,208)
用於投資活動的現金		(6)		—
融資活動提供的現金		—		1,787
現金及現金等價物淨(減)增	$	(3,926)	$	579

目錄表

經營活動

截至2022年6月30日止六個月，於經營活動中使用的現金淨額為390萬美元，主要包括淨虧損530萬美元，減去非現金費用25.7萬美元，以及應付賬款餘額淨變動110萬美元。非現金費用主要包括17.3萬美元的股票補償和8萬美元的使用權資產攤銷。

截至2021年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額為120萬美元，主要包括淨虧損250萬美元，減去非現金費用31.9萬美元，淨營業資產變動淨額增加92.3萬美元。非現金費用主要包括46.9萬美元的債務貼現攤銷和1.8萬美元的股票補償，由免除15.7萬美元的購買力平價貸款抵銷。淨營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款和應計費用增加97.4萬美元，但應收賬款、存貨和預付費用增加了5.1萬美元。

投資活動

在截至2022年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金淨額與購買財產和設備有關。在截至2021年6月30日的六個月內，我們沒有任何投資活動。

融資活動

在截至2022年6月30日的六個月裏，我們沒有任何融資活動。

在截至2021年6月30日的六個月內，我們的融資活動提供了180萬美元的現金，其中主要包括220萬美元的可轉換應付票據借款收益，以及36.3萬美元的遞延發行成本付款。

已知趨勢或不確定性

正如本季度報告Form 10-Q中的其他部分所討論的那樣，世界已受到新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及人力資本管理方面的經濟不確定性的影響。通貨膨脹率上升，美聯儲最近提高了利率，經濟學家們的普遍共識表明，我們應該預計明年經濟衰退的風險將繼續上升。氣候變化仍然是公眾討論的一個激烈話題，由於迫在眉睫的賠償和客户心態的變化，氣候變化正在增加額外的挑戰和財政負擔。除其他因素外，這些因素可能會在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，並可能對我們的運營產生負面影響。在過去兩年中，大流行和最近的經濟波動以各種方式對我們的業務產生了負面影響，包括最近的結果，即至少部分可歸因於大流行的全球供應鏈限制。在疫情過去之前，新冠肺炎對我們業務的短期和長期影響仍然存在不確定性。我們將繼續監測對我們的人力資源管理戰略的實質性影響，包括潛在的員工流失等。

由於全球供應鏈中有據可查的短缺和限制，我們的各種材料和零部件，特別是電子零部件的供應繼續受到幹擾。我們正在經歷價格上漲、交貨期延長、產品不可用和供應有限、交貨期延長和/或我們產品所必需的某些零部件和用品短缺的情況。因此，我們增加了庫存餘額，以確保必要產品的供應並確保定價。我們目前還在評估替代和二次來源供應商，以確保我們能夠以合理的價位採購足夠的零部件和材料來生產我們的產品。如果我們的零部件價格大幅上漲，或者我們無法從現有供應商那裏獲得足夠的零部件和材料，或者無法與其他供應商發展關係，生產足夠的產品來滿足需求，我們可能不得不停止或放慢生產速度，我們的業務運營和財務狀況可能會受到重大損害。

目錄表

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響極難預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈進一步中斷。此外，最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。

儘管到目前為止，我們的業務還沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但我們無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

通貨膨脹率

在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間，通貨膨脹率有所上升，預計在不久的將來還會繼續上升。通貨膨脹因素，如我們產品(及其組件)成本、利率、管理費用和運輸成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況或經營業績有實質性影響，但在不久的將來，我們可能會受到一些影響(特別是如果通貨膨脹率繼續上升)，原因包括供應鏈限制、與新冠肺炎和俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突相關的後果、員工可用性和工資上漲、對來自中國的某些產品徵收貿易關税，以及由於半導體產品短缺導致產品定價上漲。

表外安排

我們沒有達成任何表外安排。

合同義務和承諾

寫字樓租賃

該公司於2021年11月在加利福尼亞州海沃德簽署了一份不可取消的運營租約，租用了約9091平方英尺的辦公空間作為其總部。租約將於2025年10月到期，沒有續期的選擇。本公司有責任按比例支付與物業有關的房地產税和經營成本。

在截至2022年6月30日的6個月內，記錄的租賃成本為101,000美元。2021年不存在與不可撤銷經營租賃相關的類似租賃費用，因為當時該租賃尚未生效。

目錄表

我們在正常的業務過程中與我們的合同製造商和其他供應商簽訂合同，以協助我們產品的製造和我們的研發活動以及出於運營目的的其他服務的執行。這些合同一般規定在通知後終止，因此屬於可撤銷合同，不列入合同義務和承諾表。根據管理層在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中對財務狀況和經營結果的討論和分析-合同義務中披露的那樣，我們之前披露的關於我們的合同義務的業務戰略沒有實質性變化。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制簡明財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。管理層持續評估其估計和判斷，包括與銷售退貨準備金、保修準備金、基於股票的薪酬和持續經營有關的估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他因素，包括我們認為在當時情況下合理的宏觀經濟因素，如新冠肺炎疫情，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源難以明顯看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們在應用這些關鍵會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在精簡合併財務報表中報告的結果有重大影響。我們的重要會計政策和估計包括在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，該報告於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會。

關於我們重要的會計政策和估計的信息也可以在我們的簡明財務報表的附註2中找到，該附註2包括在本季度報告的Form 10-Q的第一部分第1項中。

近期會計公告

有關最近會計聲明的説明，請參閲本季度報告第一部分表10-Q中的簡明財務報表附註2。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官和首席財務官在評估了我們的“披露控制和程序”(定義見1934年證券交易法(“交易法”)規則13a 15(E)和15d 15(E))之後，得出的結論是，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。並確保累積我們在該等報告中須披露的資料，並在適當情況下傳達至我們的管理層，包括我們的行政總裁及財務總監，以便及時就所需披露作出決定。

財務報告內部控制的變化

我們於2021年11月完成首次公開募股，並正在繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，包括我們內部控制的任何弱點。根據S-K條例第308項為新上市公司設定的過渡期，我們打算完成一項分析，並將管理層對財務報告內部控制的評估納入我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中。

目錄表

正如我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素部分披露的那樣，我們注意到在編制截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表時，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。在我們的案例中發現的重大弱點源於會計和財務報告人員不足、職責分工不足以及由於公司規模較小而未充分應用庫存成本會計程序。

隨着首次公開招股的完成，我們已採取各種措施加強對財務報告的內部控制，包括但不限於：

●

聘請了一位具有重要上市公司財務和會計經驗的首席財務官，包括應用GAAP技術會計指導；

●

組建了董事會的各個委員會，其中包括一個審計委員會，該委員會至少有一名成員具有“美國證券交易委員會”規則所定義的“審計委員會財務專家”資格；

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聘請獨立註冊會計師事務所審查我們的季度財務報表和審計我們的年度財務報表；

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聘請專業會計外包事務所支持公司的會計結算和美國證券交易委員會報告；

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加強內部政策和程序；以及

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加強了我們實質性的政府監管合規性。

隨着我們繼續評估和採取行動改善我們對財務報告的內部控制，我們可能決定採取更多行動來解決控制缺陷，或決定修改我們預期進行的某些補救措施，其中可能包括但不限於保留第三方協助實施任何此類補救措施。出於補救目的而保留第三方服務提供商可能會使我們在未來產生材料成本。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都已被發現。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間控制有效性的任何評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。

目錄表

第二部分--其他資料

第1項。

法律訴訟

我們目前不參與任何法律程序、訴訟或索賠，也不知道任何未決、威脅或未斷言的索賠，如果這些索賠被確定為對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第1A項。

風險因素

請仔細考慮本季度報告中有關表格10-Q的信息以及第一部分“第1A項”中討論的風險因素。本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年報”)中提及的“風險因素”，可能會對本公司的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們年報中描述的風險，以及其他風險和不確定因素，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。我們之前在年報中披露的風險因素沒有重大更新或變化；然而，如果目前不知道或目前對我們來説重大的額外風險也可能損害我們的業務。

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用

最近出售的未註冊證券

本公司於截至2022年6月30日止六個月內並無出售任何未經登記之股本證券。

收益的使用

2021年11月10日，我們的S-1表格註冊書(文件編號333-258411)被美國證券交易委員會宣佈為首次公開募股(IPO)生效。於2021年11月15日完成發售時，我們以每股5.00美元的首次公開發行價格出售了300萬股普通股，獲得1,500萬美元的毛收入，扣除110萬美元的承銷折扣和佣金、15萬美元的承銷商非負責任費用和91.9萬美元的承銷商發行相關交易成本後，我們的淨收益約為1280萬美元。與首次公開募股相關的任何費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有任何類別股權證券10%或以上的人士、或他們的聯營公司或我們的聯屬公司。ThinkEquity LLC(“ThinkEquity”)擔任此次發行的唯一賬簿管理人。

2021年11月16日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每股5.00美元的公開發行價增購45萬股普通股。公司獲得230萬美元的超額配售收益，在扣除16.9萬美元的承保折扣和佣金後，本公司的淨收益約為210萬美元。

作為ThinkEquity提供的與IPO相關的承銷服務的部分對價，我們發行了ThinkEquity認股權證的指定人士，以購買總計172,500股我們的普通股。認股權證將於首次公開招股完成後180天起計四年半內行使，行使價為每股6.25美元。

根據規則424(B)(4)，我們於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。

回購

2022年4月1日，就本公司前首席財務官Briana Benz辭職一事，本公司從Benz女士手中回購了共計93,750股公司普通股限制性股票，總購買價為375美元(每股0.004美元)，這些股票是Benz女士根據本公司與Benz女士於2021年7月30日簽訂的限制性股票購買協議購買的，截至分拆日期仍未歸屬。

目錄表

第三項。

高級證券違約

沒有。

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。

其他信息

沒有。

目錄表

第六項。陳列品


展品編號	展品説明	註冊成立通過引用 (表格類型)	提交日期	隨函存檔

3.1	2021年11月12日修訂和重新簽署的《公司註冊證書》。	8-K	11/15/21

3.2	修訂和重新制定附例，日期為2021年11月12日。	8-K	11/15/21

4.1	樣品存放證。	S-1a	9/9/2021

4.2	代表授權書表格。	S-1a	9/9/2021

4.3	購買漢諾威國際公司普通股的權證，日期為2021年7月1日。	S-1a	10/29/2021

10.1†	Tivic Health Systems，Inc.和Veronica Cai之間的高管聘書，日期為2022年4月1日。	8-K	4/5/2022

10.2†	Tivic Health Systems，Inc.和Ryan Sabia之間的高管聘書，日期為2022年4月1日。	8-K	4/5/2022

31.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13a-14(A)和規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。			X

31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的細則13a-14(A)和細則15d-14(A)對首席財務官的認證。			X

32.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。			*

101.INS	內聯XBRL實例文檔。			X

101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔。			X

101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。			X

101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。			X

101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。			X

101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104	封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。			X

†標有(†)的展品指的是管理合同或補償計劃或安排。

*隨信提供。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人於2022年8月15日在加利福尼亞州海沃德市由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署了這份報告。


日期：2022年8月15日	發信人：	/s/珍妮弗·恩斯特
		詹妮弗·恩斯特
		頭銜：首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2022年8月15日	發信人：	/s/Veronica Cai
		蔡維羅妮卡
		職位：首席財務官
		(首席財務會計官)