美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| (標記 一) | ||
| 根據第13或15(D)條規定的季度報告 1934年證券交易所ACMT 截至的季度期間 |
||
| 或 | ||
| 根據第13或15(D)條提交過渡報告 《1934年證券交易法》 從_到_的過渡期 |
佣金 文檔號：001-40578
農業生長系統有限公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 不適用 | ||
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
300 -2233哥倫比亞街 加拿大温哥華 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(604) 757-0952
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐否☒
截至2022年8月15日，註冊人為15,555,118人普通股，每股無面值，已發行。
目錄表
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | 4 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 4 | |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合全面虧損報表 | 5 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益綜合變動表 | 6 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的未經審計簡明現金流量表 | 7 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 22 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 22 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 23 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
| 第 項5. | 其他信息 | 23 |
| 第 項6. | 陳列品 | 23 |
| 2 |
警示 有關前瞻性信息的注意事項
本《Form 10-Q》季度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略， 包括但不限於有關我們對財務業績的假設的任何陳述；歷史趨勢的延續；我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求；會計政策變化對我們的運營結果、財務狀況或現金流的預期影響 ；預期的問題和我們對未來運營的計劃；以及總體經濟或農業技術行業的未來，所有這些都受到各種風險和不確定因素的影響。
當 在本季度報告中使用Form 10-Q以及我們向美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)提交的其他報告、聲明和信息時，在我們的新聞稿中，在我們關於Form 10-K和10-Q的定期報告中，在由高管或經其批准所作的口頭聲明中，使用“相信”、“可能”、“將會”、“預期”、“應該”、“繼續”、“預期”、“打算，”等詞語或短語，“ ”可能會導致“”估計“”、“項目”或類似的表述及其變體 用於識別此類前瞻性表述。但是，本季度報告中的10-Q表格中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。我們提醒，這些陳述本質上涉及風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能會因各種重要的 因素而大不相同。
我們 不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。您應根據本年度報告中描述的因素 仔細評估此類報表。在這份Form 10-Q季度報告中，AgriFORCE Growth Systems Ltd.確定了可能導致實際結果與預期或歷史性結果不同的重要因素 。您應該明白，無法預測或確定所有此類因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整列表。
| 3 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
農業生長系統有限公司。
精簡 合併中期資產負債表
(以美元表示 )
| 2022年6月30日(未經審計) | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 其他 應收款項(附註6) | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產(注3) | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 (附註4) | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產(附註10) | ||||||||
| 租賃 押金，非活期 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 和權益 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債(附註5) | ||||||||
| 或有 應付對價 | ||||||||
| 債券 (附註6) | ||||||||
| 租賃 負債-流動(附註10) | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 延期 租金 | ||||||||
| 租賃 負債-非流動(附註10) | ||||||||
| 衍生負債(附註6和8) | ||||||||
| 長期貸款(注7) | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注11) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 發行股票的義務 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 4 |
農業生長系統有限公司。
精簡 綜合中期全面損失表(未經審計)
(以美元表示 )
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 工資 和薪金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 諮詢 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 辦公室 和行政 | ||||||||||||||||
| 投資者 和公共關係 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 共享 基於薪酬 | ||||||||||||||||
| 租賃費 | ||||||||||||||||
| 旅行 和娛樂 | ||||||||||||||||
| 股東 和監管機構 | ||||||||||||||||
| 銷售 和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 費用 | ||||||||||||||||
| 外匯 匯兑損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 優先擔保債券的利息增加 | ||||||||||||||||
| 債務期限延長損失 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 支付給優先股股東的股息 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面虧損 普通股股東應佔虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和普通股攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 已發行普通股的平均數-基本和稀釋後普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 5 |
農業生長系統有限公司。
簡明 合併中期股東權益變動表(未經審計)
(除股票編號外，以美元表示)
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 系列 A優先股 | 其他內容 | 義務 | 累計 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 金額 | 股份數量： | 金額 | 實繳- 資本 | 發行，發行 股票 | 累計 赤字 | 全面 收入 | 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年4月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為獲得薪酬和獎金而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共享 基於薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付資金 認股權證發行(注4) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年4月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 為無現金行使期權而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的股票{br | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為延長債務期限而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為優先股派息而發行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共享 基於薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 系列
A 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 金額 | 股份數量： | 金額 | 額外的實收- 資本 | 發行股票的義務 | 累計赤字 | 累計 其他綜合收益 | 股東總數 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 為獲得補償和紅利而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行預付資金的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共享 基於薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 為無現金行使期權而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的股票{br | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為延長債務期限而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為優先股派息而發行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共享 基於薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 6 |
農業生長系統有限公司。
簡明 合併中期現金流量表(未經審計)
(以美元表示 )
For the six months ended June 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 本期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 共享 基於薪酬 | ||||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | ||||||||
| 為延長債務期限而發行的股票 | ||||||||
| 優先擔保債券的利息增加 | ||||||||
| 債務期限延長損失 | ||||||||
| 為獲得薪酬和獎金而發行的股票 | ||||||||
| 權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 攤銷使用權資產 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 其他 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 租賃 負債 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 設備購置和租賃改進 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根據無形資產的收購付款 | ( | ) | ||||||
| 在建工程 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行優先擔保債券所得收益 | ||||||||
| 債券融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期貸款收益 | ||||||||
| 支付IPO成本 | ( | ) | ||||||
| 淨額 用於融資活動的現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 找零 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息： | ||||||||
| 利息期間支付的現金 | ||||||||
| 期內繳納所得税的現金 | ||||||||
| 補充披露非現金投資和融資交易 | ||||||||
| 與優先擔保債券展期相關的股份公允價值 | ||||||||
| 債券權證的公允價值 | ||||||||
| 債券轉換功能的公允價值 | ||||||||
| 應收債務 | ||||||||
| 發行與無形資產相關的預融資權證 | ||||||||
| 未支付的 融資成本 | ||||||||
| 以普通股形式支付的優先股股息 | ||||||||
| 未支付的 與在建工程有關的金額計入應付賬款 | ||||||||
| 初始 在主題842下確認的經營租賃負債 | ||||||||
| 初始 租賃主題842下確認的使用權資產 | ||||||||
| 未支付的IPO成本 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 7 |
簡明合併中期財務報表附註{br
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)
(除特別註明外，以美元表示)
1. 業務性質和準備基礎
業務 概述
AgriFORCE Growing Systems Ltd.(“本公司”)於2017年12月22日根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》的規定，根據公司章程成立為私人公司。公司註冊和記錄辦公室的地址是：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞大街300-2233號，郵編：V5Y 0M6。2018年2月13日，公司從1146470 B.C.有限公司更名為Canivate Growing Systems Ltd.。2019年11月22日，公司從Caniate Growing系統有限公司更名為AgriFORCE Growing Systems Ltd.。
在AgriFORCE，我們的目標很明確：每天在任何地方積極改變農場、食品和家庭。憑藉多年的深入研究和開發經驗，我們是開拓者，隨時準備提供集成、實用和可持續的解決方案，這些解決方案可以應用於亞博科技的多個垂直市場。我們通過AgriFORCE Solutions和AgriFORCE Brands這兩個運營部門來推動我們的業務。
我們的兩個部門-AgriFORCE Solutions和AgriFORCE Brands-合作應對當今世界面臨的一些生死存亡的挑戰-氣候變化、極端天氣、食品安全和主權、工業和商業農業對環境的影響 致力於在全球範圍內向消費者提供味道更好、更有營養的植物性食品和其他產品 。
演示基礎
隨附的未經審計簡明綜合中期財務報表(“中期財務報表”)及相關的 AgriFORCE Growing Systems Ltd.截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審計財務報表及相關附註應與公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年報 一併閲讀。這些未經審計的中期財務報表 是根據美國證券和美國證券交易委員會的規則和規定編制的，以供中期財務 參考。因此，它們不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註。
在管理層的意見中，隨附的中期財務報表包含公平陳述公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的財務狀況、截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流量所需的所有調整。這樣的調整是正常的，而且是反覆出現的。截至2022年6月30日的三個月和六個月的業績並不一定表明截至2022年12月31日的整個財年或未來任何時期的預期業績。
流動性 和管理計劃
公司自成立以來已出現鉅額運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。如截至2022年6月30日的六個月中期財務報表所示，公司淨虧損670萬美元，經營活動中使用的現金淨額為510萬美元，營運資本為710萬美元。
隨附的中期財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。中期財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或可能因這種不確定性的結果而導致的負債金額和分類的任何調整。該公司正處於其第一個設施和其他知識產權的開發階段。 因此，該公司可能需要額外的融資來為其運營提供資金，並將其技術開發和商業化 。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在本中期財務報表發佈後的未來12個月內，公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，以資助運營；然而，不能保證公司能夠 以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與我們目前已發行的普通股相比，新發行的 股票可能包含優先權利和優先股。如果公司無法獲得 此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於本公司的籌資能力存在不確定性，管理層認為，自本中期財務報表發佈之日起，本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。
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2. 重要會計政策
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝--實體自有股權的合同”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06的目的是解決含有債務和股權部分的某些金融工具在會計方面的複雜性。根據ASU 2020-06，可轉換票據的會計模型數量將會減少，發行可轉換債券的實體將被要求使用IF-轉換方法 來計算ASC 260下的稀釋“每股收益”。ASC 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效，可通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來採用。我們目前正在評估這一指引將對我們的簡明合併財務報表產生的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失》。該準則包括隨後發佈的修訂，要求按攤銷成本計量的金融資產，如應收賬款和某些其他金融資產， 應根據過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測，按預期收集的淨額列報。此ASU適用於2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期，並要求採用修改後的追溯方法 。允許及早領養。根據公司應收貿易賬款和其他金融資產的構成、當前市場狀況和歷史信用損失活動，公司目前正在評估這一指引對我們財務報表的影響。
| 9 |
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：對與客户合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。根據ASU 2021-08，收購人必須根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。該指南在2022年12月15日之後的中期和年度期間有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估該指導對我們財務報表的影響。
其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的最近聲明。
可轉換的 儀器
本公司根據ASC 815、衍生工具 及套期保值(“ASC 815”)對其可轉換工具內含的轉換期權進行評估及入賬，當中規定如符合三項準則，本公司須將轉換期權 與其宿主工具分開，並將其作為獨立衍生金融工具入賬。這三項標準包括符合以下情況的情況：
(A) 嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與東道國合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係。
(B) 既包含嵌入衍生工具又包含宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，公允價值的變化在發生時在收益中報告；和
(C) 與嵌入的衍生工具具有相同條款的單獨文書將被視為衍生工具。
ASC 815還規定了這一規則的例外情況，即託管票據被視為按照專業標準 定義為“常規可轉換債務工具的含義”。
本公司在“具有利益轉換的可轉換證券會計 特徵”中按照專業標準對可轉換工具進行會計核算(當公司確定嵌入的轉換期權不應從其宿主工具中分離出來時)，因為該專業標準屬於“某些可轉換工具”。因此，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據內含的實際換股價格之間的差額，在必要時按債務工具內含的轉換期權的內在價值對可換股票據進行折讓。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷至其最早的贖回日期。本公司亦根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據的實際兑換價格之間的差額，在必要時記錄優先股內含的轉換期權的內在價值的當作股息 。ASC 815規定，除其他事項外，如果事件 不在實體的控制範圍內可能或需要現金淨額結算，則合同應歸類為資產或 負債。
金融工具的公允價值
由於該等項目的到期日相對較短，本公司其他應收賬款、應付賬款及其他流動負債的公允價值接近其賬面價值 。
公司發行的權證具有以美元計價的執行價，因此有義務以不是以公司本位幣(加元)計價的價格發行股票，並使認股權證不與公司的 股票掛鈎。因此，A系列權證、作為IPO一部分發行的代表性權證和可轉換債權證被歸類為衍生負債，並按公允價值計量。
可轉換債券還具有轉換功能，債券持有人可以將其未償還債券轉換為本公司的普通股 。轉換價格具有以美元計價的執行價格，因此，轉換功能被歸類為衍生負債並按公允價值計量。
公司認股權證的公允價值是根據FASB ASC 820“公允價值計量”確定的，該公允價值層次結構確定了用於為按公允價值計量的資產或負債定價的估值技術的假設(輸入)的優先順序。如下所述，對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 ，對不可觀察到的投入給予最低優先級。公允價值計量指引要求 按公允價值計量的資產和負債按下列類別之一進行分類和披露：
| ● | 第1級：定義為可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)價格。 |
| ● | 第2級：定義為第1級中包含的報價以外的可觀察的投入。這包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。 |
| ● | 第 3級：定義為估值方法的不可觀察的投入，很少或沒有市場活動支持，且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義。第3級資產和負債包括其公允價值計量採用定價模型、貼現現金流方法或類似估值技術以及 重大管理層判斷或估計確定的資產和負債。 |
| 10 |
3. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產明細表
June 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 合法的定位器 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司就在加利福尼亞州科切拉興建一座設施訂立土地購買協議。支付了17萬美元的保證金 ，購買價格的餘額以融資為準。2021年4月6日，原計劃的託管結束時間延長至2021年4月30日，購買價格上調至440萬美元 。由於託管期結束，本公司於2021年12月31日註銷了15萬美元的押金中不可退還的部分，但本公司目前正在重新談判 協議的條款。
4. 無形資產
無形資產指根據資產購買協議於2021年9月10日從曼納營養集團有限責任公司(“MNG”)獲得的價值9,187,862美元的知識產權(“IP”)。該知識產權包含正在申請專利的技術，可對穀物、豆類和根莖類蔬菜進行自然加工和轉化，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉產品，可製成多種早餐穀類食品、果汁、天然甜味劑和烘焙增強劑。協議條款，包括雙方在2022年5月10日同意的修正案 如下：
購買資產的總收購價(“收購價”)最高為14,475,000美元，並應包括以下內容， 符合本協議的條款和條件如下：
| (i) | 預籌
認股權證(“平倉預籌資權證”)，根據證券法第4(A)(2)節限制轉售的買方普通股股數(四捨五入至最接近的整數)，在下列每個歸屬事件發生時可立即行使為公司普通股，等於 |
| 11 |
| (Ii) | $ | |
| (Iii) | ||
| (Iv) | 預融資的
權證(“成交後預融資的權證”，與成交的預融資的權證統稱為“預融資的權證”)，在下列歸屬事件發生時，可立即行使為公司普通股，
等同於買方普通股的股數(四捨五入至最接近的整數)，根據證券法第4(A)(2)條限制轉售
，分兩批發行，相當於 |
如果自成交之日起24個月後，專利仍未從知識產權頒發，買方向MNG發放成交後股份和股息的義務從一開始就被視為無效，不再因MNG而到期，成交後股份 應被解除託管並返還給公司，收購價應按美元向下調整。
根據上述條款並符合美國公認會計原則，本公司將購買視為資產收購，並將購買的資產 視為正在進行的研究和開發。本公司進一步認為該資產在相關研究及發展(“R&D”)活動完成 前具有無限期生命力。一旦完成並商業化，資產將在其使用年限內攤銷。知識產權資產的確認基於迄今支付的725,000美元、已發行的預付資金權證以及截至報告日期可能並可合理評估的或有對價。或有對價的後續變化 按成本入賬。此外，公司已將741,561美元記為或有對價，這被認為是可能的，並應在交易結束時 到期。如上所述的剩餘應付金額被認為不可能於2022年6月30日支付，因此未計提。
5. 應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債表
June 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
應計支出包括應付專業費用437,397美元(2021年12月31日-無)、應付獎金111,140美元(2021年12月31日-無)、應付董事費用68,095美元(2021年12月31日-39,309美元)、應付預扣税82,086美元(2021年12月31日-89,236美元)和其他項目總計62,065美元(2021年12月31日-352,482美元)。截至2021年12月31日的應計支出還包括與償還知識產權資產賣方擔保債務有關的500,000美元。
6. 債券
於2021年3月24日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的本金750,000美元(認購額600,000美元)的優先擔保債券(“過橋貸款”)。 估算利率包含在債券的原始發行折扣內，不會有額外的現金利息 到期。與過橋貸款相關的交易成本已記錄為69,000美元。
2021年6月24日，延長了到期日，公司為此支付了10,000股普通股的延期費用，公允價值為60,000美元。 過渡性貸款於2021年7月13日全額償還。
作為過橋貸款的一部分，債券持有人獲得了認股權證(“過橋認股權證”)，以購買93,938股普通股 ，執行價為每股3.99美元。認股權證的有效期為三年。權證的公允價值在資產負債表中記錄為負債 ，採用Black-Scholes期權定價模型。本公司於每個報告日期重新計量認股權證負債的公允價值，直至認股權證於2021年10月27日行使為止。認股權證負債的公允價值根據Black-Scholes期權定價模型的投入變化而受到重大波動，包括我們的普通股價格、預期波動率、 預期期限、無風險利率和股息收益率。
於2022年6月30日，本公司與認可機構投資者(“投資者”) 簽訂最終協議，發行本金14,025,000美元的債券(“債券”)，總收益12,750,000美元，原始發行折扣10%。 債券的利率為首12個月5%，其後12個月6%，其後每年8%。本金 將從2022年9月1日起分25期等額償還。債券可在本公司選擇時延長 6個月，支付相當於第18個月末未償還本金6個月利息的款項，年利率為8%。這些債券可以每股2.22美元的價格轉換為普通股。投資者有權購買每批5,000,000美元的額外股份，本金總額不超過33,000,000美元。 此外，投資者還收到了4,106,418份認股權證，執行價為2.442美元，將於2025年12月31日到期(“債券權證”)。債券權證和債券均有下調條款，據此，如果公司以較低價格發行股權工具，轉換價格和執行價格將向下調整。債券權證的執行價格和債券轉換價格將下調至已發行股本工具的實際轉換價格。由於這些功能的貨幣與公司的 功能貨幣不同，債權證和債券的可轉換 功能被歸類為衍生負債，並在附註8中進一步討論。與債券有關的交易成本為1,634,894美元。
截至2022年6月30日，債券收益為應收未付款項，並已計入其他應收賬款。現金收益 於2022年7月7日收到。
下表彙總了截至指定日期的未償還債券 ：
未償還債權證附表
| 成熟性 | 現金利率 | June 30, 2022 | ||||||||||
| 債券 (毛) | % | $ | ||||||||||
| 債務 發行成本和債務貼現 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 債券(當前) | $ | |||||||||||
| 12 |
7. 長期貸款
於截至2020年12月31日止年度內，本公司與Alterna Bank訂立貸款協議，本金為31,417美元(加元40,000加元)，根據加拿大緊急商業賬户計劃(“計劃”)。
加拿大政府制定的 計劃要求，這筆貸款的資金只能由公司用於支付不可推遲的運營費用，包括但不限於工資、租金、水電費、保險、物業税和定期償債， 不得用於支付任何付款或支出，如預付/再融資現有債務、支付股息、 分配和增加管理薪酬。
CEBA貸款的現有條款要求，未償還餘額(可免除的金額除外)必須在2022年12月31日或之前償還，才有資格獲得部分貸款減免。加拿大政府最近宣佈，對於信譽良好的合格CEBA貸款持有人，寬免還款日期將延長至2022年12月31日。
這筆貸款的初始期限為2023年12月31日(最初為2022年12月31日)，免息。在2023年12月31日或之前償還貸款餘額將導致高達33%的貸款減免(最高可達20,000加元)。初始期限之後的任何未償還貸款的年利率為5%，在2024年1月1日至2025年12月31日(以前為2023年1月1日至2024年12月31日)的延長期內按月支付。
2021年4月，該公司根據該計劃向Alterna銀行申請了額外貸款，獲得了15,145美元(20,000加元)。擴展貸款 受制於該計劃的原始條款和條件。
8. 衍生負債
擔保 債務
截至2022年6月30日，認股權證負債為上市交易的3,088,198份A系列權證、135,999份代表權證和4,106,418份債權證的總公允價值。IPO認股權證及代表認股權證的公允價值為1,173,286 (2021年12月31日-1,418,964美元) ，並被歸類為1級金融工具。債券權證的公允價值為4,080,958美元 (2021年12月31日-$無) ，被歸類為3級金融工具。債券權證的Black-Scholes期權定價模型使用了以下假設：股價2.31美元，股息收益率為零，預期波動率為58.31%，無風險收益率為3.14%，預期期限為3.5年。
代表的認股權證可於首次公開招股登記聲明生效日期起計一年內行使，並於生效日期後三年屆滿。代表權證的行權價為每股6美元。這些權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應受到180天的禁售期。承銷商(或第5110(E)(1)條規定的允許受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些權證或相關證券，也不得從事任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易，從而導致權證或相關證券在本招股説明書發佈之日起180天內進行有效的經濟處置。行使認股權證時的行權價格及可發行股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股票股息、非常現金股息或資本重組、重組、合併或合併。
認股權證負債的公允價值變動為218,462美元，計入截至2022年6月30日止六個月的全面虧損表。
債券 可轉換功能
於2022年6月30日，本公司發行了帶有股權轉換功能的債券，見附註6。債券可轉換功能的公允價值於2022年6月30日為3,336,535美元 ，被歸類為3級金融工具。可轉換功能的Black-Scholes期權定價模型使用了以下假設：股價為2.31美元， 股息收益率為零， 預期波動率為101%， 無風險回報率為3.14%， 預期期限為1年。
9. 股本
2022年1月1日，公司發行了3,217股普通股，作為對公司高管的補償。
2022年1月1日，公司向一家諮詢公司發行了共計10,000股普通股。
2022年1月1日，公司向一家諮詢公司發行了總計25,000股普通股。
2022年1月31日，該公司發行了5,160股普通股，作為對一名員工的補償。
2022年2月28日，公司向一家諮詢公司發行了總計3,380股普通股。
2022年3月31日，公司向一家諮詢公司發行了總計2,617股普通股。
2022年3月31日，公司發行了20,940股普通股，作為對公司高管的補償。
2022年4月1日，公司向一家諮詢公司發行了總計25,000股普通股。
本公司於2022年4月1日向顧問公司發行共4,281股普通股。
2022年4月4日，公司向顧問公司發行了總計77,172股普通股。
2022年4月12日，公司向公司高管發放了35,952股普通股作為獎金。
2022年4月30日，公司向一家諮詢公司發行了總計2,442股普通股。
2022年5月18日，公司向顧問公司發行了總計77,172股普通股。
2022年5月30日，該公司發行了10,000股普通股，作為對一名員工的補償。
2022年5月31日，公司向一家諮詢公司發行了總計537股普通股。
2022年6月30日，公司向一家諮詢公司發行了總計2,166股普通股。
2022年6月30日，公司發行了32,895股普通股，作為對公司高管的補償。
| 13 |
10. 租約
自2022年1月1日起採用主題842後，公司確認了1,776,599美元的經營租賃負債和相應的使用權(“ROU”)資產#美元。
租賃費用的 組成部分如下：
租賃費用明細表{br
截至六個月 June 30, 2022 | ||||
| 運營 租賃成本 | $ | |||
| 短期租賃費 | ||||
| 租賃費用合計 | $ | |||
該公司在加拿大的寫字樓租賃有一份經營租約，剩餘租期為7年零3個月。折扣率 為7.0%。該公司沒有融資租賃。
11. 承付款和或有事項
租賃 承諾額
該公司簽訂了辦公空間的經營租約。根據租約，在截至12月31日的每一年中，我們持續運營的最低未來付款如下：
租賃項下未來付款明細表
| 剩餘 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 隨後的 年 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃總負債 | ||||
| 租賃負債的當期部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債的非流動部分 | $ |
債券本金償還
下表彙總了截至2022年6月30日與我們未償債務相關的未來本金 ：
未來未付本金彙總表
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| $ |
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或有事件
訴訟
在截至2022年6月30日的六個月及截至2021年12月31日的年度內，本公司並無新的或有事項須予披露。
於截至2018年12月31日止年度，本公司與代表專有技術的若干人士訂立購買協議。 作為購買該技術及隨之而來的知識產權的代價，本公司共發行5,263,158股A類普通股(“A類股”)。
額外發行了105,263股A類股，用於諮詢服務，以協助將專有技術應用於公司的業務。
在簽署這些協議之後，公司收到了與所簽署的交易協議有關的某些問題的通知，以及據稱被轉移的知識產權風險。在與多位專業人士進行了幾個月的分析後， 該公司確定該技術實際上是無效的，因此沒有任何價值。
2019年5月15日，加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院向不列顛哥倫比亞省最高法院提交了一份由海豪斯園藝公司、Stuart Braier和Christopher Gielnik(原告)提出的索賠。針對AgriFORCE Growing Systems Ltd.的基本指控如下：
| 1. | 該公司違反了製造協議，根據該協議，海德豪斯園藝聲稱其擁有為該公司建造水電房屋的獨家權利； | |
| 2. | 公司通知海豪斯園藝公司，它違反了與其為Nak‘azdli建造水力發電房屋的項目有關的許可協議，導致海豪斯園藝公司花費約#美元。 |
| 3. |
公司欠款約$ | |
| 4. | 該公司錯誤地取消了與海豪斯園藝公司的協議。 |
原告要求獲得一般和特殊損害賠償，或者解除協議或具體履行協議 ，並支付海德豪斯園藝公司發生的費用。原告還要求一項命令，要求將Hyhhaus IP(據稱包括隔熱温室、調節濕度、移動生長的植物和管理空氣流動的某些覆層材料和方法以及任何衍生作品)以及相關的專利申請轉讓給他們。原告也在 尋求命令，禁止本公司使用“Canivate”、“The Canivate Way”、“Water Film”、 “Aquhouse”和“ahhaus”等詞語。
2019年5月24日，該公司對索賠提出了迴應，否認了索賠中的指控，辯稱原告 錯誤地聲稱出售了他們發明和擁有的知識產權，並聲稱知識產權無法建造温室。公司還聲稱，原告謊稱他們為Kak‘adzdli所做的工作將使公司受益，而公司並非如此。答覆要求駁回這一索賠。
公司還根據其指控提起反訴，稱原告基於關於知識產權所有權存在的欺詐性失實陳述，錯誤地誘使公司與原告達成協議。此外， 反訴稱，Braier先生違反了他對AgriFORCE Growth Systems Ltd.(前身為“Caniate Growing Solutions Ltd.”)的受託責任。優先考慮海德豪斯的利益而不是公司的利益。
反訴要求聲明，基於原告的失實陳述以及一般、特殊、加重和懲罰性損害賠償、利潤核算和法律費用，本公司被撤銷的協議已被適當撤銷。
在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度內，訴訟沒有進一步的活動。根據公司訴訟律師的意見，管理層不認為根據原告要求的損害賠償，潛在的金錢損害賠償是實質性的。
12. 後續事件
公司對截至2022年8月15日的後續事件進行了評估，以確保本申報文件包括在中期財務報表中確認為2022年6月30日及之後的事件的適當披露，但未在中期財務報表中確認。除下文所披露的事項外，財務報表內並無需要確認、調整或披露的事項。
2022年7月1日，公司向一名員工發行了共計17,707股普通股。
2022年7月1日，公司向一家諮詢公司發行了總計25,000股普通股。
2022年7月5日，公司向一名高級管理人員發行了共計14,657股普通股，作為未償還紅利的結算。
| 15 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
潛在投資者應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息 ，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。您應閲讀本年度報告的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素 。
公司歷史和我們的業務
AgriFORCE成長系統有限公司於2017年12月22日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法的規定，根據公司章程成立為私人公司。公司的註冊和記錄辦公室地址為：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞大街300-2233號，郵編：V5Y 0M6。2018年2月13日，公司從1146470 B.C. 有限公司更名為Canivate Growth Systems Ltd.。2019年11月22日，公司從Caniate Growth Systems Ltd.更名為AgriFORCE Growing Systems Ltd.。
在AgriFORCE，我們的目標很明確：每天在任何地方積極改變農場、食品和家庭。憑藉多年的深入研究和開發經驗，我們是開拓者，隨時準備提供集成、實用和可持續的解決方案，這些解決方案可以應用於亞博科技的多個垂直市場。我們通過AgriFORCE Solutions和AgriFORCE Brands這兩個運營部門來推動我們的業務。
我們的兩個部門-AgriFORCE Solutions和AgriFORCE Brands-合作應對當今世界面臨的一些生死存亡的挑戰-氣候變化、極端天氣、食品安全和主權、工業和商業農業對環境的影響 致力於在全球範圍內向消費者提供味道更好、更有營養的植物性食品和其他產品 。
作為新興成長型公司的地位
2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act頒佈。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們已無可挽回地選擇利用延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則 。
| 16 |
我們 正在評估依賴其他豁免和減少工作 法案提供的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴這些豁免中的某些，但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性審計公司輪換或對審計師的 報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求。稱為審計師的討論和分析。我們(br}將一直是一家“新興成長型公司”，直至(A)我們的財政年度的最後一天，即首次公開募股結束五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(C)我們被視為1934年證券交易法規則 12b-2所定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，或交易法(如果我們的非關聯公司持有的股權證券的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元時發生)，或 (D)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
我們的 業務計劃
公司計劃通過專注於有機增長計劃和併購來發展業務。公司的有機增長計劃側重於四個不同的階段：
農業解決方案
AgriFORCE解決方案為AgTech知識、運營解決方案和研發(R&D)提供諮詢服務，並通過獲得專利和正在申請專利的控制環境農業(CEA)以及其他農業設施和平臺來增強這些服務。
我們 以戰略和整體的眼光看待農業，以提供解決方案，解決這一重要行業面臨的關鍵挑戰。 我們開發和獲取創新的知識產權(IP)和技術，以改善農業。我們的專業技術從種子到表格 ，涵蓋植物的整個生命週期-從微繁殖、組織培養到栽培-採用專有方法 ，將所有要素集合在一起，包括作物、運營、設施、系統和環境，旨在使植物 充分發揮其遺傳潛力。
階段 1：完成時間：2017-2021
| ● | 設施和系統的概念化、工程設計和設計(已完成)。 | |
| ● | 已完成 優先供應商的關鍵環境系統選擇流程(已完成)。 | |
| ● | 與獨家獨立運營商(EIO)簽署的前三個設施完成(完成)的收入合同。 | |
| ● | 完成後，與獨家獨立運營商(EIO)就這三個設施簽署的三項承購協議的安排。 (隨後這些協議於2021年第二季度終止)。 | |
| ● | ForceFilm 材料已訂購(已完成)。 |
PHASE 2: 2022-2024:
| ● | 購買加州科切拉的地塊 | |
| ● | 為前三家工廠與新的獨立運營商完成 新合同結構。 | |
| ● | 場地 為園區建設的準備和公用事業基礎設施(最多八個設施)。 | |
| ● | 配備和完善用於微繁殖、育種和研發的遺傳學實驗室，以實現短期內(8個月)銷售變異作物組織培養克隆的收入。 | |
| ● | 另外 採購AgriFORCE IP專用自動種植系統的原材料，補充種植照明和控制系統，以及製造建築圍護材料 。 | |
| ● | 概念和垂直種植解決方案的設計，以開發小型垂直種植大棚。 | |
| ● | 將 重點放在第一個設施的交付和安裝上。 | |
| ● | 啟動食品解決方案和植物性製藥研發設施的設計。 |
| 17 |
PHASE 3: 2024-2027:
| ● | 競爭 建設第一個設施並開始運營 | |
| ● | 重點 第二和第三個設施的交付和安裝。數量和質量優勢的證明預計將在未來幾年推動兩個銷售渠道的加速。 | |
| ● | 完成食品解決方案和植物性製藥研發設施的設計和建設。開始與大學 和製藥公司接觸。 | |
| ● | 建設 個小型垂直種植大棚，併成功運營。 | |
| ● | 完成垂直增長解決方案的設計和工程，第三年年底開工建設。開始與當地餐館和雜貨店合作，並制定垂直種植屋品牌戰略。 |
階段 4：2027：
| ● | 將 重點放在交付和安裝附加設施上。 | |
| ● | 將地理位置擴展到其他州，同時將Growth House引入其他國際市場，以期在第四年之前確保 其他地點和市場。 | |
| ● | 定向 三個設施的額外合同。 | |
| ● | 開始 並完成第一個垂直增長商業設施，以在第4年末服務於南加州市場。 |
該公司最初的AgriFORCE種植園計劃在加利福尼亞州建造。
農業品牌
AgriFORCE品牌事業部專注於以植物為基礎的成分和產品的開發和商業化，提供更健康和更有營養的解決方案。我們將營銷和商業化品牌消費品和配料供應。這始於收購MNG(Manna)知識產權，這是一項正在申請專利的技術，可以自然加工和轉化穀物、豆類和根莖蔬菜。該工藝可生產低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉產品和營養液體。麪粉的營養價值有可能在多個垂直領域改變消費者的飲食。
MNG 由Eurofins食品化學測試公司Madison，Inc.獨立測試和進行的小麥麪粉的纖維含量是普通通用烘焙麪粉的30倍，蛋白質含量是普通麪粉的3倍，澱粉含量不到15%。
階段 1：完成：2017-2020
| ● | 產品和工藝測試和驗證(已完成) | |
| ● | 美國和國際專利申請(已完成) | |
| ● | 商用中試概念性工程和初步預算(已完成) |
PHASE 2: 2021-2022
| ● | 中試工廠的設計、建造、啟動和運行 | |
| ● | 開發小麥粉的成品系列 | |
| ● | 與營養麪粉醫學研究所(美國國税局第501(C)(3)條醫學研究組織)合作，由私人和公共研究撥款資助 |
PHASE 3: 2022-2023
| ● | 在美國/加拿大推出首批產品 | |
| ● | 推動直接面向消費者(“D2C”)、零售、餐飲服務的成品業務 | |
| ● | 推動烘焙、零食和植物性蛋白質產品製造商將業務作為配料 | |
| ● | 通過合作和許可發展 製造基地 | |
| ● | 大型選礦廠概念性工程及初步預算 | |
| ● | 開發其他穀物粉、豆類/蛋白粉和果汁的成品系列 |
PHASE 4: 2024-2025
| ● | 擴大美國/加拿大的產品範圍 | |
| ● | 將業務擴展到其他地區(歐洲、亞洲、拉丁美洲的部分市場) | |
| ● | 大型工藝方案的設計、建設、開車和運行 |
合併和收購(“併購”)
在併購增長方面，該公司正在創建一個獨立的公司辦事處，以積極進行收購。該公司計劃 專注於確定目標公司，幫助擴大AgriFORCE Brand的使命，提供更有營養(對您更好)的作物、配料和可持續生產的植物性產品。本公司相信，通過併購收購的IP和集團公司的AgriFORCE解決方案平臺可以識別更可持續地生產農作物的機會，並通過供應鏈提供獨特的 競爭優勢，最終將其轉化為配料和植物性產品，或直接通過AgriFORCE Brands銷售給消費者。
以下 是針對公司併購戰略的預期戰略摘要：
戰略
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截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
運營結果
以下討論應與本報告包括的截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的中期簡明未經審計財務報表一併閲讀。
收入
公司自成立以來未產生任何收入。
運營費用
在截至2022年6月30日的三個月中，運營費用比2021年6月30日增加了3,506,806美元或491%，這主要是由於諮詢費用增加了963,672美元，以及提供與財務諮詢服務和戰略收購相關服務的第三方顧問的專業費用增加了671,988美元，以及首次公開募股後增聘員工的工資和薪金增加了1,190,203美元。
在截至2022年6月30日的六個月內，營運開支較2021年6月30日增加5,375,803美元或335%，主要是由於公司在首次公開招股後進入增長階段並增加員工及營運，增加工資及薪金1,809,179美元，專業費用增加628,149美元，研發增加365,596美元，投資者關係開支增加441,838美元，辦公室及行政開支增加518,615美元。
其他 (收入)/支出
截至2022年6月30日止三個月的其他開支增加，主要是由於認股權證負債的公允價值變動達675,504美元，優先擔保債權證的增值利息減少427,360美元，以及外匯收益109,081美元。
截至2022年6月30日止六個月的其他開支增加，主要是由於認股權證負債的公允價值變動達218,462美元，優先擔保債權證的增值利息減少427,360美元，以及外匯收益38,440美元。
淨虧損
本公司在截至2022年6月30日的三個月錄得3,442,585美元的淨虧損，而截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為1,206,983美元。淨虧損增加是由於上文概述的運營費用和其他費用的總增長。
本公司於截至2022年6月30日的6個月錄得淨虧損6,723,871美元，而截至2021年6月30日的6個月則錄得2,091,589美元的淨虧損。淨虧損的增加是由於上文概述的運營費用和其他費用的總增長。
流動性與資本資源
本公司對流動資金的主要需求是 為營運資金要求、資本支出和一般企業用途提供資金。公司為運營提供資金的能力 以及計劃的資本支出和償債義務取決於未來的經營業績和現金流，而現金流 受當前經濟狀況、金融市場、商業和其他因素的影響。截至2022年6月30日的6個月，我們錄得淨虧損6,723,871美元，截至2021年6月30日的6個月，我們錄得淨虧損2,091,589美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為26,624,863美元，截至2021年12月31日，累計赤字為19,900,992美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額分別為5,058,002美元和799,682美元。
截至2022年6月30日，我們的現金為1,996,910美元，而截至2021年12月31日的現金為7,775,290美元。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們監管活動的成本和時間，特別是在美國和外國獲得我們知識產權監管批准的過程 |
| ● | 我們為進一步開發我們的技術而承擔的研發活動的成本 |
| ● | 建造我們的種植園的成本，包括任何複雜、延誤和其他未知事件的影響 |
| ● | 商業化活動的成本，包括銷售、營銷和生產 |
| ● | 支持我們增長所需的營運資金 水平 |
| ● | 我們需要額外的人員、信息技術或其他運營基礎設施來支持我們作為上市公司的增長和運營 |
| ● | 完成計劃中的收購 |
隨附的財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性的結果可能導致的負債金額和分類的任何調整。該公司正處於其第一個設施和其他知識產權的開發階段。因此，該公司很可能需要額外的融資 來為其運營提供資金，並將其技術開發和商業化。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
自這些財務報表發佈起計的12個月內，公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，以資助運營；然而，無法保證公司能夠 以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股權可能會稀釋現有股東的股權，與目前已發行的普通股相比，新發行的 股票可能包含優先權利和優先股。發行的債務證券可能包含 契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法 獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於本公司的籌資能力存在不確定性，管理層認為，自本財務報表發佈之日起，本公司作為一家持續經營企業持續經營12個月的能力存在重大疑問。
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現金流
截至2022年6月30日的六個月，經營活動使用的現金淨額可歸因於淨虧損6,723,871美元，這是由於與工資、投資者關係、諮詢費用、研發和一般行政費用相關的運營成本。 淨虧損主要由與權證公允價值變動有關的非現金費用進行調整，權證公允價值為218,462美元，基於分享的薪酬 為214,372美元，諮詢服務發行的股票為648,662美元，獎金和薪酬發行的股票為331,490美元。在截至2021年6月30日的6個月內，經營活動使用的現金淨額可歸因於工資、諮詢費用、專業費用、研發費用和一般行政費用淨虧損2,091,589美元。淨虧損主要由與優先擔保債券利息增值有關的非現金支出427,360美元、為諮詢服務發行的股份220,509美元、共享基礎薪酬155,801美元和債務期限延長損失59,259美元進行調整。
截至2022年6月30日止六個月的投資活動所用現金淨額為500,000美元，涉及無形資產收購付款及購置設備及改善租賃權益共92,479美元。
截至2022年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額為與可轉換債券相關的交易成本35,000美元。鑑於截至2021年6月30日止六個月的融資活動現金流量為發行優先擔保債券所得款項600,000美元及相關融資成本69,000美元，已支付IPO成本173,541美元及長期貸款所得款項 至15,932美元。
最近的 融資
於2021年3月24日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的本金為750,000美元(認購金額為600,000美元)的優先擔保債券。債券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節 發行給符合1933年證券法下規則501的 含義的認可投資者的某些購買者。2021年6月24日，到期日延長，優先擔保債券於2021年7月13日全額償還。
於2021年7月12日，本公司完成首次公開招股，共發售3,127,998個單位，每個單位包括一股普通股和一股A系列認股權證，以購買一股普通股，公開發行價為5.00美元，總收益為15,639,990美元。在扣除承銷折扣和佣金1,251,199後，該公司從IPO中獲得淨收益14,388,791美元。
於2022年6月30日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買2024年12月31日到期的本金為14,025,000美元的可轉換債券。
資產負債表外安排
沒有。
重要的會計政策
請參閲本季度報告中包含的截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計財務報表的腳註。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供本項要求的信息。
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第 項4.控制和程序
披露 控制和程序。
我們的管理層負責按照《交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還必須根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程， 美國普遍接受的會計原則。管理層 評估了截至2022年6月30日我們財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在2013年COSO框架內的內部控制-綜合框架中提出的 標準。基於這一評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制中的更改 。
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或有合理的可能性對其產生重大影響。
控制和程序有效性方面的限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現所需的控制目標提供合理保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論其設計和運行有多好，都是建立在某些判斷和假設的基礎上，不能絕對保證其目標的實現。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用判斷。同樣，對控制的評估 不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和 欺詐的實例(如果有)。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
關於法律訴訟的討論，見本報告第一部分第 項下未經審計的簡明綜合財務報表附註11。
第 1a項。風險因素
作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供本項要求的信息。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
於2021年3月24日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買本金750,000美元(認購金額600,000美元)於2021年6月24日到期的優先擔保債券。債券是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節的第(Br)至第4(A)(2)節發行的，其對象是根據經修訂的1933年證券法第501條規定的認可投資者的特定購買者。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司向第三方顧問發行了30,000股限制性普通股。普通股 是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的。
2021年5月10日，本公司宣佈並於2021年5月11日發行86,739股限制性普通股，作為向2019年5月2日發行的A系列優先股持有人的股息。這些證券是根據NI 45-106第2.42(1)節規定的適用加拿大省級證券法的招股説明書要求的豁免而發行的，發行的基礎是根據之前發行的證券的條款進行的分銷。
於2021年5月10日，本公司宣佈並於2021年5月11日發行48,791股限制性普通股，作為向於2019年5月10日發行的A系列優先股持有人的股息。這些證券是根據NI 45-106第2.42(1)節規定的適用加拿大省級證券法的招股説明書要求的豁免而發行的，發行的基礎是根據之前發行的證券的條款進行的分銷。
本公司於2021年5月27日向顧問公司發行合共7,237股限制性普通股。該等證券是根據NI 45-106 第2.24(1)節規定的加拿大各省適用證券法的招股章程要求豁免規定而發行的，其基礎是發行是向本公司的顧問分銷。
2021年5月27日，公司發行了820,029股限制性普通股，原因是1,113,701份以無現金基礎行使的股票期權 以不同的行使價行使。這些證券是根據NI 45-106第2.24(1)節規定的適用加拿大省級證券法的招股説明書要求的豁免而發行的，發行的基礎是向公司的員工、高級管理人員和顧問分發。
2021年5月28日，公司高級職員選擇獲得共計98,356股限制性普通股，作為對2019年和2020年提供和應計服務的紅利補償。這些證券是根據NI 45-106第2.24(1)節規定的適用加拿大省級證券法的招股説明書要求的豁免而發行的，發行的基礎是發行公司的分銷官員 。
2021年6月24日，本公司代表高級擔保債券持有人向一名顧問發行了共計10,000股限制性普通股。普通股是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的。
2021年7月28日，向優先擔保債券的購買者發行了93,938份普通股認購權證，期限為3年 ，每股執行價為3.99美元。
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於2021年9月1日，本公司向董事發行19,992股普通股，作為應計董事酬金的結算。
2021年10月1日，該公司發行了36,379股普通股，作為對公司高管和高管的補償。
2021年10月1日，該公司向一名顧問發行了3,188股針對服務的普通股。
本公司於2021年10月27日發行36,275股普通股，作為無現金行使與優先擔保債券有關的93,938份普通股認購權證的結果。
2021年11月27日，由於行使了7,018份股票期權，公司發行了7,018股普通股，行權價為1.30美元 (1.66加元)。
2021年12月31日，公司發行了35,979股普通股，作為對公司高管的部分補償。
2022年1月1日，公司發行了3,217股普通股，作為對公司高管的補償。
2022年1月1日，公司向一家諮詢公司發行了共計10,000股普通股。
2022年1月1日，公司向一家諮詢公司發行了總計25,000股普通股。
2022年1月31日，公司發行了5,160股普通股，作為對公司員工的補償。
2022年2月28日，公司向一家諮詢公司發行了總計3,380股普通股。
2022年3月31日，公司向一家諮詢公司發行了總計2,617股普通股。
2022年3月31日，公司發行了20,940股普通股，作為對公司高管的補償。
2022年4月1日，公司向一家諮詢公司發行了總計25,000股普通股。
本公司於2022年4月1日向顧問公司發行共4,281股普通股。
2022年4月4日，公司向顧問公司發行了總計77,172股普通股。
2022年4月12日，公司向公司高級管理人員發行了35,952股普通股作為分紅。
2022年4月30日，公司向一家諮詢公司發行了總計2,442股普通股。
2022年5月18日，公司向顧問公司發行了總計77,172股普通股。
2022年5月30日，該公司發行了10,000股普通股，作為對一名員工的補償。
2022年5月31日，公司向一家諮詢公司發行了總計537股普通股。
2022年6月30日，公司向一家諮詢公司發行了總計2,166股普通股。
2022年6月30日，公司發行了32,895股普通股，作為對公司高管的補償。
2022年7月1日，公司向一家諮詢公司發行了總計25,000股普通股。
2022年7月1日，該公司發行了17,707股普通股，作為對一名員工的補償。
2022年7月5日，公司發行了14,657股普通股，作為對公司一名高管的補償。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證* |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證* |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證* |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證* |
| 101.ins | 內聯 XBRL實例文檔** |
| 101.sch | 內聯 XBRL分類架構文檔** |
| 101.cal | 內聯 XBRL分類計算文檔** |
| 101.def | 內聯 XBRL分類鏈接庫文檔** |
| 101.lab | 內聯 XBRL分類標籤Linkbase文檔** |
| 101.pre | 內聯 XBRL分類演示文稿Linkbase文檔** |
| * | 隨函提供 |
| ** | 在此歸檔 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 農業(Br)成長系統有限公司 | ||
| 日期： 2022年8月15日 | 發信人： | /s/ Ingo Mueller |
| 姓名： | 英戈 穆勒 | |
| 標題： | 首席執行官和董事(首席執行官) | |
| 日期： 2022年8月15日 | 發信人： | /s/ 理查德·Wong |
| 姓名： | 理查德 Wong | |
| 標題： | 首席財務官(首席財務和會計官) | |
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