美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文檔號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行權價為11.50美元 | CCTSW | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一半可贖回認股權證組成 | CCTSU | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ | 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為
空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是
截至2022年8月15日，有
仙人掌收購公司。1有限公司
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 某些條款 | II | |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 三、 | |
| 第1部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 未經審計的簡明資產負債表 | F-2 | |
| 未經審計的經營簡明報表 | F-3 | |
| 未經審計的股東權益變動簡明報表 | F-4 | |
| 未經審計的現金流量表簡明表 | F-5 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | F-6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 2 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 6 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 6 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 7 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 7 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 8 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 8 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 8 |
| 第五項。 | 其他信息 | 8 |
| 第六項。 | 陳列品 | 9 |
| 簽名 | 10 | |
i
某些條款
除非本季度報告10-Q表中另有説明(此 “季度報告” or “表格10-Q“)，提及：
| ● | “we,” “us,” “our,” “the Company” 或“我們的公司”是給開曼羣島豁免公司仙人掌收購公司1有限公司； |
| ● | “修訂和重述組織章程大綱和章程細則”適用於本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，於本公司首次公開招股完成後生效。 |
| ● | “A類普通股 股”均為A類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | “B類普通股 股”是我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | 《公司法》 適用於開曼羣島的《公司法》(2021年修訂本)，該法律可能會不時修訂； |
| ● | “導演” 是給我們現在的董事的； |
| ● | “股權掛鈎證券” 適用於本公司任何可轉換為或可交換或可行使本公司A類普通股的證券； |
| ● | 《交易所法案》 適用於經修訂的1934年美國證券交易法； |
| ● | “創始人股份” 是指我們的保薦人在我們首次公開募股之前以私募方式最初購買的總計3,162,500股B類普通股(2,875,000股)，或 在我們首次公開募股之前以股息形式收到的(287,500股)A類普通股，以及將在我們初始業務合併時自動轉換這些B類普通股時發行的A類普通股(為免生疑問， 此類A類普通股將不是“公開發行的股票”)； |
| ● | “初始股東” 是我們的贊助商，特拉華州一家有限合夥企業仙人掌醫療管理有限公司，以及我們IPO前我們創始人股票的其他持有人(如果有) ； |
| ● | “IPO” 或 “首次公開募股”指我們A類普通股的首次公開發行，於2021年11月2日完成 ； |
| ● | “信函協議” 指我們在IPO當日或之前與我們的初始股東、董事和高級管理人員簽訂的書面協議，其形式已作為我們IPO註冊説明書的證物存檔； |
| ● | “管理” 或者我們的“管理團隊”是對我們的高級管理人員和董事； |
| ● | “私募認股權證” 是指在我們首次公開募股結束的同時以私募方式向我們的保薦人發行和出售的4,866,667份權證； |
| ● | “公眾股東” 對於我們公眾股票的持有人，包括我們的保薦人、高級職員和董事，只要我們的保薦人、高級職員或董事購買公眾股票，他們的“公眾股東”身份只存在於此類公眾股票中； |
| ● | “公共共享” A類普通股是在我們的首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的(無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的)； |
| ● | “公共單位” 是指在我們的首次公開募股中出售的單位(包括公開發行的股票和認股權證)； |
| ● | “SEC” 提交給美國證券交易委員會； |
| ● | 《證券法》 適用於修訂後的《1933年美國證券法》； |
| ● | “贊助商“ 給仙人掌醫療保健管理有限公司，這是一家特拉華州的有限合夥企業，在適用的情況下，包括其附屬公司； |
| ● | “手令”我們的可贖回認股權證是否在我們的首次公開發行中作為公共單位的一部分出售(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的還是之後在公開市場上購買的)和私募認股權證； |
| ● | “$,” “US$” 和“美元”每個都是指美元；以及 |
| ● | 《2021年年報》 請參閲我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。 |
II
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括非歷史事實的《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述” ，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。本10-Q表格中除有關歷史事實的陳述外，包括“第1部分-第2項.管理層的討論和財務狀況及經營結果分析”中有關公司財務狀況、經營戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的 詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲“第一部分--第1A項”。2021年年報中的《風險因素》。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.report。除適用的證券法明確要求外，本公司不打算或有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。
三、
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
仙人掌收購公司。1個受限
未經審計的簡明財務報表
截至2022年6月30日，以及截至該日的六個月
1
仙人掌收購公司。1個受限
未經審計的簡明財務報表
截至2022年6月30日，以及截至該日期 的6個月
索引
| 頁面 | |
| 簡明資產負債表 | F-2 |
| 簡明操作説明書 | F-3 |
| 簡明股東權益變動表(資本不足) | F-4 |
| 現金流量表簡明表 | F-5 |
| 簡明財務報表附註 | F-6 – F-11 |
F-1
仙人掌收購公司。1個受限
未經審計的簡明資產負債表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
| 注意事項 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 以千為單位的美元 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債、可能贖回的股份和股東權益(資本不足) | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 應計費用 | ||||||||||||
| 關聯方 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 長期負債- | ||||||||||||
| 承銷商的遞延賠償 | 7 | |||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股： | ||||||||||||
| 資本不足： | 4 | |||||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||||||
| 優先股，$ | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總資本不足 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總負債、可能贖回的股份和股東權益(資本不足) | ||||||||||||
| (*) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
.
F-2
仙人掌收購公司。1個受限
未經審計的運營簡明報表
六個月 截止
6月30日， | 三個月 | 從2021年4月19日開始的時間段{br | ||||||||||
| 以千為單位的美元 | ||||||||||||
| 除每股數據外 | ||||||||||||
| 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| ( | ) | |||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-3
仙人掌收購公司。1個受限
未經審計的股東權益變動簡明報表(資本不足)
| 普通股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||
| 股份數量 | 面值 | 實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 以千為單位的美元(股票數據除外) | ||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 需贖回的A類普通股後續增加至2022年6月30日的贖回金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年4月1日的餘額- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 需贖回的A類普通股後續增加至2022年6月30日的贖回金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年4月19日(成立)至2021年6月30日期間的變化： | ||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股(附註3) | ||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (*) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-4
仙人掌收購公司。1個受限
未經審計的現金流量簡明報表
| 截至
6月30日的六個月， 2022 | 開始時間段 4月19日， 2021 (開始) 至6月30日， 2021 | |||||||
| 以千為單位的美元 | ||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用減少 | ||||||||
| 應計費用增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行B類普通股 | ||||||||
| 本票關聯方的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和信託賬户持有的現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初在信託賬户中持有的現金、現金等價物和現金 | ||||||||
| 期末信託賬户持有的現金、現金等價物和現金 | ||||||||
| 對信託賬户中持有的現金、現金等價物以及現金和現金等價物進行對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 期末信託賬户持有的現金、現金等價物和現金及現金等價物 | ||||||||
| 關於非現金活動的補充資料： | ||||||||
| 遞延發售成本 | ( | ) | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-5
仙人掌收購公司。1個受限
簡明財務報表附註(未經審計)
注1-組織和業務操作説明 ：
| a. | 組織和一般事務 |
仙人掌收購有限公司 (下稱本公司)為一間空白支票公司，於2021年4月19日註冊成立為開曼羣島豁免公司，成立的目的為進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 (下稱業務合併)。
儘管本公司不限於 特定行業或地理區域以完成業務合併，但本公司打算將其搜索重點放在以色列以技術為基礎的生命科學企業或行業，這些企業或行業在以色列註冊，在以色列開展全部或大部分活動，或與以色列其他一些重要聯繫。
本公司處於早期階段，是一家新興成長型公司，因此，本公司受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
自成立 至2022年6月30日期間的所有活動均與本公司的成立、以下所述的首次公開招股(“公開招股”)及尋找目標公司有關。本公司就信託户口所持收益產生利息收入，該收益來自 公開發售及私人配售(定義見下文附註3)。
| b. | 贊助商和融資 |
該公司的贊助商是特拉華州的有限合夥企業仙人掌保健管理公司(“贊助商”)。
美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)於2021年10月28日宣佈與本公司公開發售有關的註冊聲明
生效。
| c. | 《信託賬户》 |
信託賬户中的收益投資於根據《投資公司法》註冊的貨幣市場基金，並符合規則2a-7，保持穩定的資產淨值
美元。
F-6
仙人掌收購公司。1個受限
簡明財務報表附註(未經審計)(續)
注1--一般情況(續)：
| d. | 初始業務組合 |
本公司管理層對公開發售所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管公開發售所得款項淨額基本上全部擬用於完成初始業務合併。初始業務合併必須與一個或多個經營中的企業或資產一起進行，其公平市場價值至少等於
在簽署初步業務合併的最終協議後，本公司將向公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分股份的機會，可以(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額
不會導致其有形資產淨值低於$
如果公司持有股東 投票權或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權 以現金形式贖回其股份，金額相當於其按比例存入信託賬户的總金額， 截至公司要約收購大會或要約開始前兩天計算，包括利息但減去應付税款。因此，公司的A類普通股按贖回金額計入贖回金額，並在 完成公開募股時歸類為臨時股權。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480，“區分負債與權益”。
| e. | 對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑 |
本公司必須在2023年5月2日(以下稱為強制清算日)前完成初步業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成 ，公司將被強制清算並隨後解散。本公司打算在強制清算日期之前完成 初步業務合併。然而，不能保證本公司將能夠在強制清算日期之前完成任何業務合併，也不能保證他們將能夠籌集足夠的資金完成 初始業務合併。這些事項令人對本公司是否有能力在這些財務報表發佈日期後的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
如果本公司未能在尋找初始業務合併時獲得財務支持，也不需要在強制清算日期後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。
F-7
仙人掌收購公司。1個受限
簡明財務報表附註(未經審計)(續)
注1--一般情況(續)：
| f. | 新興成長型公司 |
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使 公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
注2--重要的會計政策：
財務報表是根據美國公認會計原則(下稱美國公認會計原則)和證券交易委員會(下稱美國證券交易委員會)的規定編制的。編制財務報表時使用的主要會計政策如下：
陳述的基礎
公司未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則 、美國證券交易委員會中期財務信息的規則和規定以及形成10-Q報表的説明編制的。
截至2021年4月19日和2021年12月31日的財務報表中包含的某些 披露已在這些財務報表中濃縮或省略，因為根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則，中期財務報表不需要這些披露。這些未經審核的簡明財務報表反映管理層認為對 所列報中期業績作出公平陳述所需的所有調整。這些調整是正常的、反覆出現的。中期 經營業績可能不能代表全年的經營業績。
這些未經審計的簡明財務報表應與公司已審計的財務報表一併閲讀。
編制未經審計簡明財務報表所採用的會計政策與編制截至2021年12月31日的年度財務報表所採用的會計政策一致。
F-8
仙人掌收購公司。1個受限
簡明財務報表附註(未經審計)(續)
附註3-公開發售
在首次公開募股中，公司發行並出售
每個單位由一個A類普通股組成，$
一旦可行使公共認股權證，公司可全部贖回，而不是部分贖回，贖回價格為$
私募售出的認股權證(“私募認股權證”)與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證由保薦人或其各自聯屬公司持有：(1)本公司不得贖回；(2)除若干有限例外外，私募認股權證持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至本公司首次業務合併完成後30天；(3)該等股份(包括行使後可發行的A類普通股)有權享有轉售的登記權。
公司支付了承銷佣金
注4--資本不足：
| a. | 普通股 |
A類普通股
該公司有權發行最多
F-9
仙人掌收購公司。1個受限
簡明財務報表附註(未經審計)(續)
注4--資本不足(續)：
B類普通股
該公司有權發行最多
B類普通股可一對一轉換為A類普通股，可根據持有人的選擇在任何時間和不時轉換，或在業務合併之日自動轉換。在初始業務合併完成之前，B類普通股還擁有投票選舉或罷免董事的唯一權利。
| b. | 優先股 |
該公司有權發行最多
注5-每股收益(虧損)：
| a. | 基本信息 |
截至2022年6月30日，公司擁有A類普通股和B類普通股兩類普通股。為了確定每個類別的淨虧損，公司首先考慮了可分配給兩組股票的總收益(虧損)。這是使用總收益(虧損)減去信託賬户中持有的投資賺取的任何利息來計算的。可能贖回的A類普通股的贖回價值增值將全部分配給應贖回的A類普通股。
| 六個月
結束 6月30日， 2022 | 三個月 已結束 6月30日， 2022 | 開始時間段 4月19日 (開始)， 2021 to 6月30日， 2021 | ||||||||||
以千美元為單位的美元(共享數據除外) | ||||||||||||
| A類普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股的增值 | ||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||
| 可能贖回的A類普通股加權平均 | ||||||||||||
| 每股A類普通股基本及攤薄虧損 | ( | ) | ||||||||||
| B類普通股股東應佔虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 已發行B類普通股加權平均 | ||||||||||||
| 每股B類普通股基本及攤薄(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
F-10
仙人掌收購公司。1個受限
簡明財務報表附註(未經審計)(續)
注5-每股虧損(續)：
在計算每股虧損時，本公司採用已發行及已發行普通股的加權平均數除以各類別股東應佔盈利 (虧損)。計算中使用的股票數量是截至2022年6月30日期間每個類別的已發行和已發行股票的加權平均數量。
| b. | 稀釋 |
截至2022年6月30日，本公司並無任何攤薄證券或任何其他有可能被行使或轉換為普通股，繼而分享本公司收益的合約。
注6-關聯方交易：
《行政服務協議》
On
May 21, 2021，公司與贊助商簽署了協議，根據協議，公司應向贊助商支付固定的$
本票
2022年3月16日，該公司簽署了一張可轉換本票，根據該票據，它可以借入最高達$
附註7--承付款和或有事項
承銷商的遞延賠償
根據承保協議，
公司須支付以下額外費用(“延期承保補償”)
F-11
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他部分的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀 ，以及2021年年報中包括的截至2021年4月19日和2021年12月31日期間的經審計的財務報表和相關附註 。本討論和分析中包含的一些信息或本季度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們最初業務組合的計劃和戰略的信息 ，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括由本季度報告第II部分第1A項“風險因素”更新的2021年年報“風險因素”部分闡述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的 業務合併。我們於2021年11月完成首次公開募股，自那時以來，我們一直在與潛在的業務合併目標公司進行談判；然而，截至目前，我們尚未與特定目標公司就與我們的初始業務合併達成最終協議 。我們打算使用(I)首次公開募股和私募認股權證所得的現金，(Ii)涉及出售我們的股票和/或其他股權的新的 融資的現金，(Iii)一項或多項債務融資的現金，和/或(Iv)我們公司向目標公司股東或目標公司向我們的股東發行股票 ，來完成我們最初的業務合併。
在企業合併中增發普通股：
| ● | 可能會大幅稀釋投資者在我們首次公開募股中的 股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股的發行優先於我們A類普通股的權利，則可以從屬於A類普通股持有人的權利 ； |
| ● | 如果我們發行大量A類普通股，可能導致控制權變更 ，這可能會影響我們使用淨營業虧損的能力 結轉(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能通過稀釋尋求獲得對我們的控制權的人的股份所有權或投票權而延遲 或防止對我們的控制權的變更； |
| ● | 可能對我們A類普通股、認股權證和/或公共單位的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權。 |
| ● | 加快償還債務的義務 如果我們違反了某些要求遵守某些財務比率或準備金而沒有放棄或重新談判相關公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也要加快償還債務的速度； |
2
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我方立即支付全部本金和應計利息(如果有的話)； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保發行和未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資 ； |
| ● | 我們無法為我們的A類普通股支付股息 ； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分 來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)，用於支付費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們將要經營的行業的變化方面的靈活性受到限制 ； |
| ● | 更容易受到一般經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制 。 |
如所附財務報表中所示，截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們分別擁有約537,000美元和975,000美元的現金，以及分別約761,000美元和1,068,000美元的營運資金。 此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併或相關融資的計劃 是否會成功。
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止，我們還沒有從事任何創收業務。自成立以來，我們 唯一的活動是組織活動、首次公開募股的準備工作，以及在首次公開募股之後，尋找與之達成業務合併交易的潛在目標公司並進行盡職調查。 在完成最初的業務合併之前，我們沒有也不會產生任何營業收入。 我們在首次公開募股後，通過信託賬户中持有的資金以利息收入的形式產生營業外收入。 自本季度報告中包含的財務報表日期2022年6月30日以來，我們的財務或交易狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化。在我們於2021年11月完成首次公開募股後，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與我們尋找目標公司相關的盡職調查費用，我們的費用一直在增加。
流動性與資本資源
在實施融資和收購計劃時，我們已經並將繼續承擔鉅額成本 。我們的管理層預計，我們首次公開募股的收益，加上如有必要(如下所述)從保薦人那裏獲得的額外貸款收益，將足以滿足我們的營運資金需求，直到我們最初的業務合併 。我們不能向您保證，我們完善初始業務合併的計劃或為初始業務合併提供資金準備的計劃將會成功。
在我們完成首次公開募股之前，我們的流動性需求已通過保薦人以無擔保本票提供的高達300,000美元的貸款得到滿足。在 借入該本票下的全部300,000美元后，我們在首次公開募股結束時償還了這筆金額，截至2022年6月30日，該本票下沒有未償還的金額。
3
為了彌補潛在的營運資本不足或支付與我們計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商及其三個主要有限合夥人 (Clal Biotech Industries、以色列生物技術基金和Consensus Business Group(通過其附屬公司Kalistcare Ltd.))已承諾 根據我們的需要，在這些有限合夥人中等額向我們提供總計高達450,000美元的資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。作為現金償還的替代，在我們最初的業務合併結束後，我們的保薦人及其附屬公司最多1,500,000美元的貸款(包括上述450,000美元)可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.50美元的價格轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私人認股權證相同。截至2022年6月30日和本季度報告日期，我們的贊助商或其附屬公司的任何此類貸款項下均無未償還金額。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們 信託賬户中的資金的任何權利。
(I)出售我們首次公開發售的單位，包括由於承銷商全數行使其超額配售選擇權，扣除約1,128,000美元的發售費用和2,530,000美元的承銷佣金(但不包括遞延承銷費4,427,500美元， 將在完成我們的初始業務組合 交易時支付給承銷商代表)，以及(Ii)以7,300,000美元的收購價出售私募認股權證，淨收益為130,142,000美元。在這筆 金額中，129,030,000美元(包括最高4,427,500美元的遞延承銷費將在我們的初始業務合併交易完成時 支付給承銷商代表)存入一個無息信託 賬户。信託賬户中的資金僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。 如果有的話，我們可以從信託中提取利息來納税。我們的年度所得税義務取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。來自IPO和私募收益的剩餘1,112,000美元已 存入信託賬户以外的我們的銀行賬户，在IPO後我們產生並支付了575,000美元的運營費用後，截至2022年6月30日，該銀行賬户中的手頭現金餘額為537,000美元。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應付税款，不包括支付給承銷商與我們最初的業務合併交易相關的諮詢服務的潛在費用)，減去支付給贖回股東的金額，作為完成我們最初的業務合併的對價。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，則 信託賬户中持有的剩餘收益(減去支付給贖回股東的任何金額)將用作營運資金，為目標 業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
在我們進行初始業務合併之前，我們主要使用信託賬户以外的收益來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併，支付行政和支持服務，以及在信託賬户上賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下納税。
我們在首次公開募股後、業務合併前的主要預期流動資金需求大約包括：400,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄任何業務合併相關的費用；300,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用，包括納斯達克和其他監管費用；180,000美元用於行政和支持服務；以及 用於其他支出和準備金的營運資金232,000美元。
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這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付的費用 ，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為特定的擬議業務合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們 簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作 首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。
如上所述，由於確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的預期成本，我們已獲得高達450,000美元的 贊助商/附屬公司貸款。雖然我們預計這些貸款將足以滿足我們初始業務合併前的一段時間，但確定目標業務、進行深入盡職調查以及談判和完成初始業務合併的成本可能會高於我們目前估計的成本。因此，在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。所需的清算日期 不到本季度報告日期後的12個月。除了其他因素外，這還引發了人們對我們作為一家持續經營的企業的能力的極大懷疑。
此外，在我們最初的業務合併之後，我們很可能需要獲得額外的融資(通過發行額外的證券或產生債務)來運營合併後的公司，在第 部分中，因為我們可能有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的上市股票。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。
表外融資安排
截至2022年6月30日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為 表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期債務，除了向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間費用的協議，以及向我們公司提供的行政和支持服務。我們將繼續收取這些月費，直到完成業務合併和我們公司清算的時間較早。我們還有義務在我們的初始業務合併交易完成時向我們IPO的承銷商代表支付遞延的 承銷費4,427,500美元。
關鍵會計估計
沒有。
5
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告(如本季度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計也是為了確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條或第15d-15(B)條對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止 所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的評估 不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證 任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制 (該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
6
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大相徑庭的因素包括我們的2021年年報中描述的風險因素。截至本季度報告日期，我們向美國證券交易委員會提交的2021年年報中披露的風險因素沒有發生實質性變化，但如下所述除外：
本季度報告中包含的簡明財務報表附註包含一段説明性段落，該段落對我們作為“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。
我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃是否成功，這在一定程度上取決於我們是否有能力為公司在業務合併後繼續 獲得足夠的融資。過去幾個月，與SPAC合併後出現的公司的融資市場變得非常緊張。如果沒有這樣的業務合併交易，我們的公司將在首次公開募股結束之日起18 個月後停止存在，這將發生在本 季度報告日期後不到12個月。我們公司的短期到期日令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 本季度報告第1部分第1項中包含的財務報表不包括任何可能因我們 無法完成業務合併或我們無法作為持續經營企業繼續經營而導致的任何調整。
我們尋找業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到不利的宏觀經濟趨勢 或俄羅斯持續入侵烏克蘭的重大不利影響。
冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，加上為應對其影響而採取的行動，在很大程度上引發了某些不利的宏觀經濟趨勢，威脅到其後果帶來的改善的經濟前景。具體地説，供應鏈延誤和運輸成本上升，以及由於貨幣注入流通而造成的巨大通脹壓力，這是旨在緩解疫情期間經濟狀況的“寬鬆”貨幣政策的一部分， 現在威脅着全球經濟繁榮。許多政府和央行的迴應是提高利率以抑制通脹壓力，這反過來又損害了金融市場，並使公司更難籌集資金。 這些趨勢對我們尋找業務合併的影響程度，或我們業務合併後公司的財務狀況(假設我們成功找到目標公司並完成業務合併)，取決於我們正在尋找目標公司的行業目前和未來的發展 ，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性。
同樣，俄羅斯入侵烏克蘭也可能對我們完成業務合併交易的能力或與我們合併的目標業務的運營產生不利影響。這種入侵可能會導致合規成本增加，限制我們的目標業務向特定地區銷售 的能力，增加外幣匯率的波動性，增加對成本效益較低的資源的使用，並對我們的目標業務產生負面影響。入侵還可能導致總體經濟狀況惡化，這可能會對我們在完成業務合併後為合併後的公司獲得融資產生不利影響，從而阻礙我們實現合併的能力 。
如果不利的宏觀經濟狀況、俄羅斯入侵烏克蘭或其他全球關注的問題造成的幹擾持續一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營，可能會受到實質性的不利影響。
7
影響特殊目的收購公司的美國證券交易委員會規則的變化可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生不利影響。
我們完成業務合併可能取決於我們 遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務合併後的公司可能 受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守上述規定可能會非常困難、耗時且成本高昂。法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，涉及 涉及特殊目的收購公司(SPAC)和民營公司的商業合併交易的披露；適用於殼公司的交易的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易相關的預測的使用 ；擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任 ；以及SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》的監管，其中包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的特定條件。如果採用這些規則，無論是採用建議的形式還是修訂後的形式，都可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能 限制我們完成初始業務合併的情況。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
2021年10月28日，美國證券交易委員會宣佈與本公司首次公開募股相關的S-1表格註冊書(檔號：第333-258042和第333-260567號)生效。有關本公司首次公開招股所得款項的用途説明，請參閲本表格第I部分第2項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--流動資金及資本資源”。本文所述本公司首次公開招股所得款項淨額的使用，並不反映我們最終招股説明書中所述該等收益的預期用途發生重大變化。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
8
項目6.展品。
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
9
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 仙人掌收購公司1有限公司 | ||
| 日期：2022年8月15日 | /s/Ofer Gonen | |
| 姓名： | Ofer Gonen | |
| 標題： | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年8月15日 | /s/Stephen T.Wills | |
| 姓名： | 史蒂芬·T·威爾斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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