美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
美國人，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (述明或其他成立為法團的司法管轄權或 組織) | (税務局僱主身分證號碼) |
| | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 註冊 |
| 無 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| | ☑ | 規模較小的報告公司 | | ||
| 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月7日，註冊人擁有
美國人，Inc.
表格10-Q
目錄
| 頁 不是的。 |
|||
| 第一部分財務信息 |
|||
| 第1項。 |
未經審計的財務報表： |
||
| 截至2022年6月30日和2021年9月30日的合併資產負債表 |
3 |
||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和九個月的綜合業務報表 |
4 |
||
| 截至2022年和2021年6月30日的9個月股東權益變動表 |
5 |
||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月合併現金流量表 |
6 |
||
| 合併財務報表附註 |
7 |
||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
15 |
|
| 第四項。 |
控制和程序 |
19 |
|
| 第二部分其他資料 |
|||
| 第六項。 |
陳列品 |
20 |
|
| 簽名 |
21 |
||
第一部分：財務信息
項目1.未經審計的財務報表
美國人，Inc.
合併資產負債表
(未經審計)
| June 30, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 租户應收賬款關聯方 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應收票據當期部分-關聯方 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃--使用權資產 | ||||||||
| 應收票據關聯方 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款-關聯方 | ||||||||
| 應付利息(包括8,749美元和#美元致關聯方) | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 短期經營租賃負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據(扣除未攤銷折扣191,577美元和美元) | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項--見附註7 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權股份；無已發行和已發行股份 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元；授權股份；24,391,961股和截至2022年6月30日和2021年9月30日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
美國人，Inc.
合併業務報表
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的9個月， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 租金收入關聯方 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||||
| 毛利 |
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| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 廣告和營銷 |
||||||||||||||||
| 專業費用 |
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| 一般和行政費用 |
||||||||||||||||
| 總運營費用 |
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| 營業收入(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||||||||||
| 利息收入 |
||||||||||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息支出關聯方 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 普通股基本收益和稀釋(虧損)收益 |
$ | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 加權平均已發行普通股 |
||||||||||||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
美國人，Inc.
合併股東權益變動表
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 已繳入 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年9月30日 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 手令的延期 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
美國人，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬和認股權證重估費用 | ||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 租户應收賬款關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付利息 | ( | ) | ||||||
| 應付利息-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供(用於)的淨現金流 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 在建工程的增建項目 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收票據收款-關聯方 | ||||||||
| (用於)投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益，扣除融資成本 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 應付票據的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金流量淨額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | ||||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
美國人，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
注1.業務性質和列報依據
American，Inc.(“The Company”、“We”、“Our”或“The Issuer”)是根據特拉華州法律於#年成立的 June 25, 2010.
該公司設計、開發、租賃並計劃運營最先進的大麻種植、加工和製造設施。
該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括可能無法獲得繼續運營的資金。
陳述的基礎
(A)截至的綜合資產負債表九月30, 2021,(B)截至及截至年度的未經審計財務報表九截至的月份 June 30, 2022 和2021,該等財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則編制，並應與公司表格所載經審計財務報表及其附註一併閲讀10-K於向美國證券交易委員會備案2021年12月6日。管理層認為，為公平列報所列中期財務狀況和業務結果所需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在本報告中。過渡期的經營結果如下不必須表明未來幾個季度或全年的預期結果。財務報表附註，實質上重複本財政年度經審計財務報表所載的披露2021如表格中所述10-k已被省略。
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類有不是對淨收益或虧損的影響。
重大會計政策
受限現金
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為合併現金流量表中相同數額的總額：
| 6月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
包括在受限現金中的金額是指馬薩諸塞州大麻控制委員會要求預留的金額。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本列報。財產和設備的折舊從資產投入使用的下一個月開始，在財務報告中使用直線法，按資產估計使用年限的比率計提。估計可用壽命從三年到三年不等好幾年了。財產和設備包括：
| 6月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 建築物和改善措施 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
的折舊費用九截至的月份 June 30, 2022 和 June 30, 2021 總額達$
租契
有效 October 1, 2019, 我們採用了主題842,使用生效日期方法的租賃會計。根據這一方法，通過之前的時間保持不變。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。
使用權(ROU)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。可變租賃付款是不由於支付金額的不確定性而計入使用權資產和租賃負債，並在發生的期間作為租賃費用入賬。就像我們的大多數租約一樣不在提供隱含利率的情況下，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
根據現有的實際權宜之計，我們作為承租人和出租人，將租賃和非租賃部分作為所有類別標的資產的單一租賃部分入賬。此外，我們對所有類別的基礎資產選擇了短期租賃例外政策，允許我們不將本標準的確認要求適用於短期租賃(即條款為12幾個月或更短時間)。
注2.持續經營的企業
隨附的未經審核綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。該公司的累計赤字為#美元
管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。雖然該公司相信其創造額外收入的戰略的可行性，並相信其有能力籌集更多資金，但不是這方面的保證。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和創造額外收入的能力。合併財務報表做了不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
注3.票據和其他應收款
截止日期的票據和其他應收款 June 30, 2022 和2021年9月30日，包括以下內容：
| 6月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| BASK應收關聯方票據，利率為%；每月本金和利息支付$，2023年到期。 | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
注4.應付票據
不相關的
在……上面2021年2月25日，公司借入了$
在……上面 August 25, 2020, 公司借入了$
在……上面 August 2, 2019 該公司獲得了一美元
票據持有人還收到了一份認股權證，允許持有者購買
這筆貸款的經紀人收到了#美元的現金佣金。
公司根據票據和認股權證的相對公允價值在票據和認股權證之間分配收益。的相對公允價值
在……上面2020年12月4日，貸款被修改並增加了#美元。
在… June 30, 2022, 這張票據的未償還本金為$。
這張鈔票由一個第一建築物留置權1在公司的馬薩諸塞州大麻中心(“MCC”)。
2018年2月可轉換票據發行
在……上面2018年2月12日，該公司出售了本金為#美元的可轉換票據
關聯方
SCP。在……上面2016年2月1日，我們與一位無關的人達成了一項協議，為我們提供了#美元的借款能力。
在……上面 July 14, 2016, 我們簽訂了債務修改協議，根據該協議，一部分債務轉換為普通股，其餘債務重新談判為二本票。
在欠SCP的款項中，#美元
剩餘的$
這個第一注：本金為#美元
這個第二注：本金為#美元
在……上面2019年9月30日，兩個筆記都被修改併合併成一注：本金為#美元
本公司按#美元的票據支付本金。
在… June 30, 2022 和2021年9月30日，這張票據的未償還本金為$。
截至年底止年度2021年9月30日，該公司還產生了$
注5.關聯方交易
BASK(前身為Coastal Compensation，Inc.)在……上面 April 7, 2016, 我們和巴斯克簽署了協議。BASK是一在獲得馬薩諸塞州大麻管制委員會臨時或最終登記以種植、加工和銷售醫用和成人用大麻的有限數量的組織中。
根據協議，我們同意為BASK在馬薩諸塞州費爾黑文批准的藥房和種植中心提供建設資金和營運資金。
在……上面 August 15, 2018, 該公司合併了建築和營運資本預付款#美元。
在……上面 July 26, 2019, 本公司簽訂了一項
我們的首席執行官Tim Keogh是BASK Better的董事會成員2013年8月和2021年11月。
注6.每股收益/虧損
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股基本加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股等價物的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 稀釋加權平均普通股流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
自.起 June 30, 2022 我們排除了
自.起 June 30, 2021 我們排除了
注7.承付款和或有事項
馬薩諸塞州大麻中心。在……上面 January 14, 2015, 我們達成了一項協議，將購買一臺
介於2015年8月和2016年9月，該協議有幾項修正案，將截止日期延長至 October 14, 2016. 作為延期的對價，該公司同意將收購價格提高到#美元。
經營租約
土地
在……上面 October 17, 2016, 本公司已完成對
作為同時交易的一部分，該公司以象徵性的費用將財產權轉讓給了該公司，並簽訂了一份租賃協議，根據該協議，該公司同意將該物業租賃給該公司，初始期限為五十 (
租賃付款將以(A)$中較大者為準。
關於出售物業予明基地產及租賃，吾等訂立股份購買協議，根據該協議，吾等嚮明基地產發行。
有效 October 1, 2019, 《公司》選題842和記錄的ROU資產和租賃負債#美元
在……裏面2019年8月，該公司完成了大樓的建設1在租出的土地和其他土地上2019年9月1日，BASK開始它的
自.起 June 30, 2022, 公司的使用權資產為#美元。
下表列出了截至的租賃相關條款和折扣率 June 30, 2022.
| As of June 30,, 2022 |
||||
| 加權平均剩餘租期 |
||||
| 經營租約 |
||||
| 加權平均貼現率 |
||||
| 經營租約 |
% | |||
經營租賃到期日與綜合資產負債表中記錄的租賃負債的對賬 June 30, 2022 具體如下：
| 2022 |
||||
| 2023 |
||||
| 2024 |
||||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 此後 |
||||
| 租賃付款總額 |
||||
| 減去：利息 |
( |
) | ||
| $ | ||||
| 減去：經營租賃負債，本期部分 |
( |
) | ||
| 長期經營租賃負債 |
$ |
辦公空間
本公司租用其位於1555布萊克·聖，單位502,丹佛，CO80202為$
辦公空間的租賃費用為#美元。
所有租約下的租金支出總額為$
注8.股東權益
普通股。在.期間九截至的月份 June 30, 2022, 該公司發行了
股票期權。在……裏面2021年12月，公司延長了部分股票期權的到期日，並記錄了額外的基於股票期權的補償費用$119,346基於採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型建立的公允價值。
股票期權詳情如下：
| 加權 |
||||||||||||||||
| 加權 |
平均值 |
|||||||||||||||
| 平均值 |
合同 |
集料 |
||||||||||||||
| 數量 |
鍛鍊 |
術語 |
固有的 |
|||||||||||||
| 股票 |
價格 |
(年) |
價值 |
|||||||||||||
| 可於2021年9月30日行使 |
$ | $ | - | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日未償還 |
$ | $ | - | |||||||||||||
| 已歸屬，預計於2022年6月30日歸屬 |
$ | $ | - | |||||||||||||
| 可於2022年6月30日行使 |
$ | $ | - | |||||||||||||
與股票期權相關的基於股票期權的薪酬支出為$
搜查令。認股權證活動截至及九截至的月份 June 30, 2022 如下所示：
| 加權 |
||||||||||||||||
| 加權 |
平均值 |
|||||||||||||||
| 平均值 |
合同 |
集料 |
||||||||||||||
| 數量 |
鍛鍊 |
術語 |
固有的 |
|||||||||||||
| 股票 |
價格 |
(年) |
價值 |
|||||||||||||
| 截至2021年9月30日未償還 |
$ | - | ||||||||||||||
| 過期 |
( |
) | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日未償還 |
$ | - | ||||||||||||||
| 可於2022年6月30日行使 |
$ | - | ||||||||||||||
注9.所得税
我們沒有記錄任何所得税支出或福利九截至的月份 June 30, 2022 或2020.我們增加了估值準備金，並將遞延税淨資產降至零。我們對遞延税項資產變現的評估不因此，我們繼續對我們的淨遞延資產保持全額估值準備金，截至 June 30, 2022 和2021年9月30日。
自.起 June 30, 2022, 我們沒有任何未確認的税收優惠。有幾個不是計算髮生了重大變化，因為2021年9月30日。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況及經營成果的討論及分析，應與本季度報告Form 10-Q所載未經審計的財務報表及相關附註，以及截至2021年9月30日及截至該年度的經審計財務報表及附註及相關管理層一併閲讀’對財務狀況和經營結果的討論和分析，這兩項都載於我們的10-K表格年度報告
前瞻性陳述
本討論中的信息包含前瞻性陳述和信息，符合修訂後的1933年《證券法》第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條的含義，“《交易所法案》”)，它們受“避風港”由這些部分創建。這句話“期待，” “相信，” “估計，” “期望，” “意向，” “可能,” “計劃，” “項目，” “將要,” “應該，” “可以，” “預測，” “潛力，” “繼續，” “會不會”類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。前瞻性表述僅自作出之日起適用，我們不承擔任何更新前瞻性表述的義務。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均以我們目前的預期、預測、估計和假設為基礎，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致結果或事件與前瞻性陳述中所表達的大不相同。在評估這些陳述時，您應特別考慮可能影響我們未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險。這些因素、不確定性和風險可能導致我們的實際結果與本10-Q表格中陳述的任何前瞻性陳述大不相同。在就我們的證券做出任何投資決定之前，您應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的報告中描述的這些風險和不確定因素以及其他信息。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。
概述
Americann設計、開發、租賃並計劃運營最先進的大麻種植、加工和製造設施。Americann的團隊包括董事會成員、顧問、工程師和建築師，他們專門從事房地產開發、傳統園藝、精益製造、醫學研究、設施建設、監管合規、安全、大麻種植和遺傳學、提取工藝和注入式產品開發。
American ann的旗艦項目是馬薩諸塞州大麻中心。馬薩諸塞州大麻中心(MCC)位於馬薩諸塞州東南部一塊佔地52英畝的地塊上。Americann的MCC項目獲準佔地98.7萬平方米。英國《金融時報》正在分階段發展大麻種植和加工基礎設施，以支持現有的醫用大麻和新出現的成人用大麻市場。
該項目的第一階段是1號樓，佔地3萬平方英尺，是一個3萬平方英尺的種植和加工設施，現已全面投入運營，目前100%由一家垂直整合的馬薩諸塞州大麻公司租賃。Americann通過與運營商的租賃安排獲得收入，其中包括基本租金和從MCC生產的產品產生的毛收入中支付15%的特許權使用費。
截至2022年6月30日的季度營業收入的增加是種植產量增加以及馬薩諸塞州大麻中心製成品生產和銷售增加的結果。
業務要點摘要包括以下內容：
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截至2022年6月30日的季度，americann的運營收入比截至2021年6月30日的季度增長了36%以上。 |
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在馬薩諸塞州大麻中心，注入大麻的產品的製造，包括1906年品牌的“滴劑”、Howl‘s酊劑和魚叉提取物，都有了顯著的增長。隨着1906年“Drops”產品的生產和銷售實現持續增長，預計製造的輸液產品的銷售將更加強勁。 |
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1906年品牌的“Drops”一直是馬薩諸塞州市場上最暢銷的食用產品。霍爾藥酒是該藥酒類別中最暢銷的品牌。 |
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2022年前5個月，馬薩諸塞州市場的大麻銷售總收入為7.08億美元，比2021年前5個月增長了16%。基於2022年前五個月的年化收入估計約為17億美元。專家認為，這個市場每年將超過18億美元。 |
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自英聯邦受管制的大麻計劃開始以來，馬薩諸塞州的市場總銷售額已達32億美元 |
Americann公司通過一家100%擁有的子公司americann Brands，Inc.從馬薩諸塞州大麻控制委員會獲得了兩份大麻種植許可證，併為整個MCC項目以及整個受監管市場的其他獲得許可的大麻種植者提供提取和產品製造支持。Americann Brands計劃在MCC的2號樓運營，目前正在進行最後的設計過程。除了大規模提取大麻植物材料外，americann Brands還計劃在最先進的設施生產品牌消費包裝商品，包括大麻飲料、汽化器產品、可食用產品、不可食用產品和濃縮物。
Americann計劃作為一家跨州運營商，將其MCC項目開發的品牌、技術和創新複製到全國各地的新市場。隨着紐約州、新澤西州、康涅狄格州、弗吉尼亞州和新墨西哥州最近通過立法，新州的前景繼續改善。預計還有幾個州將在短期內通過成人使用法規，包括賓夕法尼亞州和羅德島州，這將為americann的商業模式創造更多機會。
新冠肺炎大流行
本公司認為新冠肺炎疫情對其業務產生了一定影響，但管理層不認為疫情對本公司的業務和運營、運營結果、財務狀況、現金流、流動性或資本和財務資源造成重大的長期影響。
該公司制定了監測疫情的政策，並採取了一系列行動來保護其員工，包括限制旅行，鼓勵在必要時進行隔離和隔離，並指示大多數員工在家工作。
重大會計政策
租契
自2019年10月1日起，我們採用ASC 842租賃會計，採用生效日期法。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。
使用權(ROU)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於支付金額的不確定性，可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中，並在發生的期間作為租賃費用入賬。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
根據現有的實際權宜之計，我們作為承租人和出租人，將租賃和非租賃部分作為所有類別標的資產的單一租賃部分入賬。此外，我們對所有類別的標的資產選擇了短期租賃例外政策，允許我們不將該標準的確認要求應用於短期租賃(即期限為12個月或更短的租賃)。
行動的結果
總收入
在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，我們分別創造了797,734美元和584,546美元的收入。在截至2022年和2021年6月30日的9個月中，我們分別創造了2,116,045美元和1,293,475美元的收入。收入的增加是由於種植產量增加以及馬薩諸塞州大麻中心製成品的生產和銷售增加導致租金收入和參與費收入增加。
廣告和營銷費用
在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，廣告和營銷費用分別為9968美元和16451美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月裏，廣告和營銷費用分別為33,106美元和25,080美元。這一增長是由於2022年社交媒體和營銷費用的增加。
專業費用
截至2022年和2021年6月30日的三個月，專業費用分別為71,226美元和71,335美元。在截至2022年和2021年6月30日的9個月中，專業費用分別為282,462美元和253,607美元。
一般和行政費用
截至2022年和2021年6月30日的三個月，一般和行政費用分別為378,131美元和363,888美元。在截至2022年和2021年6月30日的9個月內，一般和行政費用分別為1,623,620美元和1,202,439美元。這一增長主要是由於股票期權薪酬的增加。
利息收入
截至2022年和2021年6月30日的三個月，利息收入分別為1,822美元和4,392美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月中，利息收入分別為8,502美元和14,320美元。這一減少是由於應收票據本金餘額下降所致。
利息支出
截至2022年和2021年6月30日的三個月，利息支出分別為152,445美元和215,667美元。在截至2022年和2021年6月30日的9個月中，利息支出分別為458,309美元和666,995美元。減少的主要原因是債務貼現的攤銷。
淨營業收入/淨虧損
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，我們的淨收益為162,734美元，淨虧損為98,955美元。截至2022年和2021年6月30日的9個月，我們分別淨虧損346,054美元和905,331美元。淨收益的增加和淨虧損的減少主要是由於收入的增加。
流動資金和資本資源
隨附的未經審核綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2022年6月30日和2021年9月30日，該公司的累計虧損分別為19,931,499美元和19,585,445美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月淨虧損分別為346,054美元和905,331美元。雖然公司正試圖增加業務並創造額外收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層打算通過出售證券籌集更多資金。
管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。雖然該公司相信其創造更多收入的戰略的可行性，並相信它有能力籌集更多資金，但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和創造額外收入的能力。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
應付票據
有關本公司應付票據的資料，請參閲隨本報告提交的未經審計綜合財務報表附註4。
現金流分析
在截至2022年6月30日的9個月中，我們的運營提供的淨現金流為484,493美元，而截至2021年6月30日的9個月運營使用的淨現金流為423,232美元。這一增長主要是由於截至2022年6月30日的九個月內我們的淨虧損減少所致。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月，投資活動提供的現金流量(已用)分別為195,436美元和9,196美元，其中包括應收票據付款，由在建工程的增加抵消。
截至2022年6月30日的9個月，融資活動提供的現金流為0美元。截至2021年6月30日的9個月，融資活動提供的現金流為1,147,000美元，其中包括應付票據的收益被應付票據的本金支付所抵消。
我們沒有得到任何人的任何堅定承諾，為我們提供任何額外的資本。
表外安排
截至2022年6月30日，我們沒有任何表外安排。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在總裁以及首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序無效，原因與我們對財務報告的內部控制無效的原因相同。
財務報告的內部控制
正如我們在2021年12月6日提交的10-K表格中所示，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上並不有效，這是由於存在重大弱點，主要是缺乏足夠數量的人員，他們在美國公認的會計原則或GAAP或GAAP方面缺乏適當的培訓和經驗，職責分工有限或沒有分工，以及缺乏獨立董事。
我們目前正在評估補救這些重大弱點所需的步驟。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
我們認為，無論控制系統的設計和運作如何良好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，而任何控制措施的評估都不能絕對保證任何公司內的所有控制問題和舞弊事件都已被發現。
第二部分其他資料
項目1.法律程序
2019年8月9日，BASK，Inc.對兩名前僱員提起訴訟，指控他們侵權幹擾、皈依、民事共謀、不當得利、違反商業祕密和違反G.L.C.93A 11。作為對BASK，Inc.的申訴的迴應，這兩名前BASK，Inc.提出了反訴，列出了17名反訴被告。
美國人，馬薩諸塞州，公司和蒂莫西·基奧，公司的首席執行官和董事(集體地，“美國實體”)是訴訟中的反訴被告，是由BASK，Inc.的前僱員捲入此案的。
這起訴訟名為BASK，Inc.等人的研究。V·亞當·迪奧裏奧等人的研究。, 在布裏斯托爾縣和布裏斯托爾縣的馬薩諸塞州聯邦高級法院懸而未決，案卷編號1973-CV-00742(“行動”)。
在他們在訴訟中的反訴中，這兩名前BASK，Inc.員工聲稱，他們不知何故也是americann，Inc.或americann Massachusetts，Inc.的僱員，據稱這兩家americann實體對BASK負有一些管理責任。
BASK，Inc.的兩名前僱員指控美國實體(和其他人)的訴訟理由：據稱違反了《公平勞工標準法》(《美國聯邦法典》第29編第215(A)(3)條)；據稱違反了M.G.L.C.第149節，第148和148A節和M.G.L.C.151，第19節；報復性終止；不當得利；以及失實陳述。
美國實體對反訴提出異議，並提出抗辯，除其他外基於與這兩名前BASK，Inc.員工沒有任何僱主-僱員關係，這兩名前BASK，Inc.員工從未向americann實體提供任何有價值的東西--從而排除了任何不當得利索賠--americann實體從未在任何時間向這兩名前BASK，Inc.員工作出任何形式的陳述。該病例目前正在發現過程中。
項目6.展品
| 展品數 |
文件説明 |
| 31.1 |
按照規則對首席行政人員的證明13a-14(a) 或規則 15d-14(a) 《1934年證券交易法》(茲提交) |
| 31.2 |
按照規則核證首席財務主任13a-14(a) 或規則 15d-14(a) 《1934年證券交易法》(茲提交) |
| 32 |
首席行政主任及首席財務主任依據《美國法典》第18條發出的證明書1350，根據第 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(隨信提供) |
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 美國人，Inc. |
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| 日期：2022年8月15日 |
發信人： |
/s/蒂莫西·基奧 |
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| 蒂莫西·基奧 |
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| 首席執行幹事 |
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| 發信人： |
/s/本傑明·巴頓 |
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| 本傑明·巴頓 |
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| 首席財務和會計幹事 |
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