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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年8月12日

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號(302) 453-6900

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據《證券法》(《聯邦判例彙編》17卷230.425)第425條的書面通知

☐根據《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開市前通信

☐根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))，根據規則13E-4(C)進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司：

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

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2022年8月12日，Artesian Resources Corporation的全資子公司Artesian Water Company，Inc.(“Artesian Water”)與特拉華州飲用水州循環基金(“基金”)簽訂了三項融資協議(“融資協議”)，由特拉華州公共衞生司特拉華州衞生和社會服務部(以下簡稱“公共衞生部”)和特拉華州公共衞生局(以下簡稱“部門”)採取行動。該部向特拉華州符合條件的人提供貸款，併為其承擔義務，以根據《聯邦安全飲水法》利用基金的資金為飲用水設施的費用提供資金。

根據融資協議，水務署已同意從基金向自來水公司預支最多966,000元、1,167,000元及3,200,000元(統稱為“貸款”)，以支付全部或部分費用，以更換位於特拉華州紐卡斯爾縣服務區的特定輸水管(統稱為“項目”)。根據融資協議，Artesian Water將不時根據貸款申請資金，因為它會產生與項目相關的成本。關於融資協議，Artesian Water於2022年8月12日向該部門發行了三份日期為 的一般債務票據(“票據”)。根據附註，融資協議下的借款按年利率1.0%計息，並須按年利率1.0%收取行政費(利息及行政費在本文中統稱為“費用”)。從2023年2月1日開始，每半年支付一次費用，時間為每年2月1日和8月1日(每個日期為一個付款日期)。自來水公司只有義務在2022年8月12日開始的期間內支付費用，包括項目實際完成之日之後的付款日期。在該期限結束後，除費用外，Artesian Water將開始根據票據條款在每個付款日 就貸款的未償還本金支付本金。 如果截至2023年8月12日，自來水公司仍未將票據本金減少超過項目成本的10%，部門可酌情對該票據的本金總額處以百分之一(1%)的罰款。該批債券將於2043年2月1日期滿。

融資協議包含對自來水公司具有約束力的某些公約(在某些情況下受某些例外情況的約束)， 包括但不限於維持其合法存在、保存適當的記錄和賬簿、向水務署提交某些高級人員證書以證明根據融資協議不存在違約事件的肯定義務 ，以及在自來水公司需要借入額外資金以完成項目的情況下與水利部協商。

融資協議包含常規違約事件(在某些情況下受某些例外情況和救濟期的約束)，包括但不限於不支付本金、利息或任何行政費用、未能履行或遵守契諾、違反陳述和擔保，以及某些與破產相關的事件或其他救濟程序。如果違約事件已經發生並仍在繼續，除融資協議或法律規定的任何其他補救措施外，該部可停止融資協議下的墊款，並立即宣佈根據融資協議和票據到期或將到期的所有 金額。

前述對融資協議和附註的説明在參考融資協議和附註的全文中有所保留，它們分別作為附件10.1至10.6附在本報告的表格8-K中作為參考。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

本報告表格8-K第1.01項下所載的資料以引用方式併入本第2.03項。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。