2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的文件

No. 333-266488​

美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

Pre-Effective
Amendment No. 1
to

FORM S-4

註冊聲明
UNDER
1933年證券法

Exelon公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

南迪爾伯恩街10號
P.O. Box 805379
Chicago, Illinois 60680-5379
(800) 483-3220

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Joseph Nigro
高級執行副總裁總裁兼首席財務官
Exelon公司
南迪爾伯恩街10號
P.O. Box 805379
Chicago, Illinois 60603
800-483-3220

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

 

解釋性説明

本表格S-4登記聲明的第1號修訂僅為提交證物而提交，如本修訂第1號第II部分所示。因此，本第1號修訂僅包括正面頁、本説明性説明、登記聲明的第II部分、登記聲明的簽名頁和已提交的證物。提供給交易所的招股説明書 - 報價沒有變化，已被省略。

 

 

PART II

招股説明書中不需要的信息

第20項董事和高級職員的賠償。

修訂後的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》(“PBCL”)第17章D分章包含了允許對在賓夕法尼亞州註冊成立的商業公司的高級管理人員和董事進行賠償的條款。《商業銀行條例》第1741及1742條規定，商業法團可因其現時或以前是該法團的代表，或應該法團的要求以另一企業的代表身分提供服務，而就任何受威脅、待決或已完成的民事、行政或調查法律程序，就其可能招致的法律責任及開支向該商業法團作出彌償，但有關人士須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為屬違法。一般而言，如由法團提出或有權獲得彌償的人已被判定須對法團負法律責任，則在由法團提出或由法團有權對董事或其高級人員提出的訴訟中，並不存在根據本條例本條作出彌償的權力，除非經司法裁定，儘管已就法律責任作出判決，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權就法院認為恰當的開支獲得彌償。《商業行為守則》第1743條規定，如董事及高級人員在抗辯該等訴訟時勝訴，或在其他情況下成功抗辯該等訴訟，法團須就該等訴訟的抗辯所招致的開支向他們作出彌償。

PBCL第1746條規定，D分章其他章節下的賠償並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式可能享有的其他權利，無論公司是否有權根據任何其他法律規定對該人進行賠償。然而，第1746條禁止在引起賠償要求的行為或不作為被法院判定構成故意不當行為或魯莽行為的情況下進行賠償。

《商業銀行條例》第1747條允許法團代表任何現在或過去是董事或法團高級職員的人，或應法團作為另一企業代表的要求而服務的任何人，就他或她以該身份所招致的或因其身分而產生的任何法律責任購買和維持保險，而不論該法團根據D分章是否有權就該法律責任向該人作出彌償。

Exelon的章程規定，它有義務賠償董事、高級管理人員和董事會指定的其他人員的任何責任，包括任何損害、判決、支付的和解金額、罰款、罰款、費用或費用(包括但不限於律師費和支出)，包括與任何訴訟有關的責任。Exelon的章程規定，如果引起賠償要求的行為或不作為通過仲裁或其他方式被確定為構成故意不當行為或魯莽行為，或可歸因於從Exelon獲得接受者在法律上無權獲得的個人利益，則不得進行賠償。

[br}根據PBCL第1713條的允許，Exelon的章程規定，董事一般不會對任何訴訟中的金錢損害負責，無論是由股東直接提起的，還是由Exelon的權利或第三方提起的，除非他們未能真誠地履行受託人的職責(PBCL確立的謹慎標準)，並且這種失敗構成了自我交易、故意不當行為或魯莽。

Exelon已與其每位董事簽訂了賠償協議。Exelon目前還為其董事和高級管理人員提供責任保險。此外，Exelon的董事、高級職員和僱員根據保險單投保，在保險單的範圍內和在保險單的限制下，針對他們在履行職責時的行為向他們提出索賠，Exelon在法律要求或允許賠償董事、高級職員和僱員此類損失的範圍內投保。此類保險的保費由Exelon支付。

Item 21. Exhibits.

第II-6頁上的“Exhibit Index”在此引用作為參考。

 

II-1

 

Item 22. Undertakings.

以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，對本註冊説明書提交一份生效後的修正案：(I)列入經修訂的1933年證券法(“證券法”)第10(A)(3)條要求的任何招股説明書；(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近一次生效後的修訂)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化(儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總金額不會超過已登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離可在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書形式中反映，條件是，成交量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價20%的變化)；以及(Iii)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改。

(br}(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(Br)(4)為了確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任，如果註冊人受第430C條的約束，則按照第424(B)條作為與要約有關的登記説明書的一部分提交的每份招股説明書，除依據第430B條提交的登記説明書或根據第430A條提交的招股説明書外，應被視為登記説明書的一部分，並在生效後首次使用之日包括在該招股説明書內；但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(5)為了確定根據1933年《證券法》登記人在證券初次分配中對任何買方的責任，經簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向經簽署的登記人首次發售證券時，不論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則經簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)由以下籤署的登記人或其代表編制的、或由簽署的登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通知。

 

II-2

 

(6)為釐定《證券法》下的任何法律責任，凡根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(如適用，則根據經修訂的1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，並以引用方式併入本註冊説明書內，應當作是與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(7)在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用屬於本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，註冊人承諾，除適用表格的其他項目要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。

(br}(8)根據以上第(7)款提交的每份招股説明書，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並在符合第415條的規定下用於證券發售的每份招股説明書，將作為本註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定證券法下的責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

[br}(9)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(10)根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，在收到招股説明書要求後的一個工作日內，對以引用方式併入招股説明書的信息作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(11)以生效後修正的方式，提供與一項交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而該交易和被收購公司在本登記聲明生效時不是該交易的主題幷包括在該交易中。

 

II-3

 

SIGNATURES

根據證券法的要求，註冊人已於2022年8月15日在伊利諾伊州芝加哥正式促使註冊人代表註冊人簽署S-4表格註冊聲明第1號修正案，併為此進行了正式授權。

Exelon公司

By:

/s/ Joseph Nigro

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Joseph Nigro
高級執行副總裁總裁兼首席財務官(首席財務官)

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

 

II-4

 

展品索引

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隨函存檔

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之前提交的文件

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II-5