美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於從到的過渡 期間
金路收購公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| 不適用 | ||||
| (註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會文件編號) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址)
(917)
註冊人的電話號碼，包括 區號
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位包括一股普通股，面值0.0001美元，一份可贖回認股權證，購買一半普通股，以及一項權利，收購1/10普通股 | GPCOU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
檢查發行人 (1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒否☐
顯示註冊人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的已發行股份數目：截至2022年8月10日，註冊人已發行普通股有7,458,000股 (假設本公司於2021年6月24日完成首次公開招股發行的所有單位於該日期分開)。
金路收購 公司
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分 財務信息 | F-1 |
| 項目1.財務報表(未經審計) | |
| 未經審計的簡明綜合資產負債表 | F-1 |
| 未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損 | F-2 |
| 未經審計的股東虧損變動簡明綜合報表 | F-3 |
| 未經審計的現金流量表簡明合併報表 | F-4 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-5 |
| 第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 1 |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 5 |
| 第 項4.控制和程序 | 6 |
| 第二部分：其他信息 | 7 |
| 第 項1法律訴訟 | 7 |
| 第 項風險因素 | 7 |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 7 |
| 第 項3.高級證券違約 | 7 |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 7 |
| 第 項5.其他信息 | 8 |
| 物品 6.展示 | 8 |
| 第三部分：簽名 | 9 |
i
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法第27A節或“證券法”和1934年證券交易法第21E節的前瞻性 陳述。本報告中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述 。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本表格10-Q中的前瞻性陳述可能包括有關我們的陳述：
| ● | 有能力完成我們最初的業務合併； |
| ● | 成功 在我們最初的業務合併後留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行必要的變動； |
| ● | 高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償； |
| ● | 獲得額外融資以完成業務合併的潛在能力； |
| ● | 潛在目標企業池； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事有能力創造一些潛在的投資機會； |
| ● | 如果我們以股份收購一個或多個目標企業，控制權可能發生變化； |
| ● | 公募證券的潛在流動性和交易性； |
| ● | 我們的證券缺乏市場； |
| ● | 關於我們將在多長時間內成為《就業法案》所規定的“新興成長型公司”的預期； |
| ● | 使用信託賬户中未持有的收益，或使用信託賬户餘額利息收入中沒有的收益；或 |
| ● | 首次公開募股後的財務表現。 |
本 Form 10-Q中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
金路收購公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以美元 (“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付款、押金和其他應收款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 應付關聯方的金額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 遞延承保補償 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 普通股，但有可能贖回：截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票(贖回價值為$及$分別為每股) | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份(不包括和可能被贖回的股票) | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、臨時權益和股東虧損 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
F-1
金路收購 公司
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
(以美國元(“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 組建、一般和行政費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||||||
| 可供出售證券未實現收益變動 | ||||||||||||||||
| 可供出售證券的已實現收益變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋後的加權平均流通股，普通股，可能需要贖回 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨(虧損)收益，普通股，可能需要贖回 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，可歸屬於Golden Path收購公司的普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損，可歸因於Golden Path收購公司的普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
F-2
金路收購公司
未經審計的股東虧損變動簡明合併報表
(以美元 (“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)
| 普通股 | 累計其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 不是的。共 個共享 | 金額 | 全面 收入 | 累計 赤字 | 股東的 赤字 | |||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 可供出售證券的未實現持有收益 | - | ||||||||||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 可供出售證券的未實現持有收益 | - | ||||||||||||||||||||
| 可供出售證券的已實現持有收益 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 累計其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 不是的。的 個共享 | 金額 | 已繳費 資本 | 全面 收入 | 累計 赤字 | 股東的 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股的贖回 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 在首次公開招股中出售單位 | ||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式將單位出售給創始人 | ||||||||||||||||||||||||
| 產品發售成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 認股權證負債 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股的初始分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 將發行成本分配給可能贖回的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
F-3
金路收購 公司
未經審計的簡明合併現金流量表
(以美國元(“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 現金股息收入和信託賬户投資 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 預付款、保證金和其他應收款減少 | ( | ) | ||||||
| 應計負債減少 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 將收益存入信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 股息收入 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 對關聯方的預付款(償還) | ( | ) | ||||||
| 託管現金增加 | ( | ) | ||||||
| 向創辦人發行股份的收益 | ||||||||
| 公開發行股票所得款項 | ||||||||
| 向關聯方私募所得收益 | ||||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 本票的償還 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 可能贖回的普通股的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 將發行成本分配給需贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 認股權證負債的初步確認 | $ | $ | ||||||
| 應計承保賠償 | $ | $ | ||||||
| 可供出售證券的未實現收益 | $ | $ | ||||||
| 可供出售證券的已實現收益 | $ | $ | ||||||
| 創辦人股東存入信託賬户的本票收益 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
F-4
金路收購 公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元 (“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)
注1- 組織機構和業務背景
Golden Path Acquisition Corporation(“Golden Path”或“公司”)是一家於2018年5月9日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立。
Golden Path Merge Sub Corporation(“Merge Sub”)是一家在開曼羣島註冊成立的公司，目的是進行業務合併，並作為MC Hologram Inc.(“MC”)的載體，並根據與MC Hologram Inc.的合併被併入MC Hologram Inc.(“MC”)。Merge Sub由Golden Path全資擁有，且不從事任何活動。
儘管本公司不限於完成業務合併的特定 行業或地理區域，但本公司打算專注於與亞洲市場有聯繫的業務。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年6月30日，公司尚未開展任何業務 。截至2022年6月30日，與公司成立和首次公開募股相關的所有活動於2021年6月24日完成，並與MC Hologram Inc.的業務合併談判和完成，如下所述 。本公司最早在企業合併完成後才會產生任何營業收入。公司通過投資於2021年6月24日完成的首次公開募股和定向增發所得收益，以股息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
融資
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2021年6月21日宣佈本公司首次公開招股(附註4所述“首次公開招股”)的註冊聲明生效。於2021年6月24日，本公司完成首次公開發售5,750,000個普通單位(“公共單位”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權
，金額為
在首次公開發售完成的同時，公司完成了270,500個單位(“私人單位”)的銷售，價格為#美元。以私募方式向格陵蘭資產管理公司(“保薦人”)配售每個私人單位，產生2,705,000美元的總收益， 如附註5所述。
交易費用為2,887,500美元，其中
為
F-5
信託帳户
首次公開發售及私募完成後，58,075,002美元存入信託户口(“信託户口”)，由國家信託協會Wilmington Trust擔任受託人。信託賬户中持有的資金可投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、債券或債券，或投資於符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，直至(I)完成本公司的初始業務合併及(Ii)本公司未能在公開發售結束後21個月內完成業務合併，兩者中較早者為準。將資金存入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、 潛在目標企業或其參與的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何索賠，但不能保證此等人員將執行此類協議。剩餘淨收益 (不在信託賬户中)可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的 一般和行政費用。此外，信託賬户餘額所賺取的利息可能會發放給公司，用於支付公司的納税義務。
業務合併
公司管理層擁有廣泛的酌情權
公司管理層對首次公開募股和出售私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署
協議時，其公平市值至少等於信託賬户
(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳納的利息)。公司只有在企業合併後擁有或收購的情況下才會完成企業合併
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。對於最初的企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准， 股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票支持還是反對企業合併。只有在完成業務合併後，公司的有形淨資產至少達到5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大部分流通股投票贊成業務合併，公司才會 繼續進行業務合併。
儘管如此，如果公司 尋求股東批准企業合併，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司 修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義)，將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下，就 15%或以上的公開股份尋求贖回權。
若不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回，並提交載有與完成業務合併前的 委託書所包含的基本相同資料的收購要約文件。
股東將有權按信託賬户中的金額按比例贖回其 公開發行的股票(最初為每股10.10美元，如果發起人選擇延長完成業務合併的時間，則可增加每股公開發行股票0.30美元(見下文)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息，以支付公司的納税義務)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註10所述)不會減去向贖回其公開股份的股東分派的每股金額。業務合併完成後，本公司的權利或認股權證將不會有任何贖回權利。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，普通股將按贖回價值入賬，並於首次公開發售完成後分類為臨時權益。
F-6
保薦人及任何可能持有方正股份(定義見附註6)的公司高級職員或董事(“股東”)及承銷商將同意(A) 投票表決其方正股份、包括在私人單位內的普通股(“私人股份”)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併，(B)不得就本公司在企業合併完成前的企業合併前活動提出修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，同時作出任何該等修訂；(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私人股份 ，以獲得從信託賬户獲得現金的權利，這與股東投票批准企業合併有關(或在與企業合併相關的要約收購中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准的話)，或投票修改修訂和重新調整的公司章程中關於股東在企業合併前活動的權利的條款，以及(D)創始人股份和私人股份不得如果企業合併未完成，則在清盤時參與任何清算分配。然而，如果公司 未能完成其業務合併，股東將有權從信託賬户中清算關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
於2021年9月10日，Golden Path簽訂了一份合併協議(“合併協議”)，該協議規定Golden Path與MC Hologram Inc.之間的業務合併。根據合併協議，業務合併將作為股票交易完成，並擬符合免税重組的條件。合併協議由Golden Path、Merge Sub和MC之間達成，MC是開曼羣島的一家有限責任公司，代表MC的股東。收購合併的總對價為450,000,000美元，應以以下形式支付 合併子公司新發行普通股(“合併子普通股”)，每股價值10.10美元。
於業務合併完成後，前黃金路股東將獲得下列指定代價，而前MC股東將 獲得合共44,554,455股本公司普通股。
清算
公司將在2022年6月23日之前完成業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在12個月內完成業務合併，則本公司可將完成業務合併的時間延長最多9次，每次再延長一個月(總共
21個月以完成業務合併(“合併期”))。為了延長公司完成企業合併的可用時間，發起人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入191,667美元(約合每股公開股票0.033美元)，總額最高為$
如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過10個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公眾股票，
以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的利息，最高不超過50,000美元)，除以當時已發行公眾股票的數量，根據適用法律，上述贖回將
完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快展開自動清盤，並經
其餘股東及本公司董事會批准，開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下均須遵守其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的資金中。在這種分配的情況下，
剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於首次公開募股的單位價格($
F-7
發起人同意，如果供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的潛在目標業務提出任何索賠，發起人將對本公司負責 (I)每股10.10美元，或(Ii)由於信託資產價值減少，將信託賬户中持有的上述較低金額 信託賬户中持有的每股公開股份減少，除非第三方簽署放棄任何和 信託賬户的權利的任何索賠，以及根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括根據修訂的1933年證券法(“證券 法”)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中或持有的任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而必須賠償信託賬户的可能性。
持續經營考慮
截至2022年6月30日，公司營運資金赤字為634,611美元，淨虧損為1美元。
附註2- 重要會計政策
| ● | 陳述的基礎 |
這些隨附的未經審計簡明綜合財務報表均以美元列報，乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的會計及披露規則及規定編制。所提供的 中期財務信息未經審計，但包括管理層認為為公平列報該等期間的業績所需的所有調整。截至2022年6月30日的中期經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。閲讀本10-Q表格中的信息時，應結合管理層的討論和分析，以及公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中包含的截至2021年12月31日的財政年度的財務報表和附註。
F-8
| ● | 合併原則 |
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，公司與其子公司之間的所有公司間交易和餘額將被沖銷。
| ● | 新興成長型公司 |
公司是一家“新興成長型公司，“ 如證券法第2(A)節所定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(”JOBS Act“)修訂， 可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊公共會計 公司認證要求，減少其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
| ● | 預算的使用 |
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。
| ● | 現金和現金等價物 |
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有現金等價物。
| ● | 信託賬户中的現金和投資 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以現金和美國國債的形式持有。公司信託賬户中的投資證券包括58,356,044美元和#
本公司將有價證券歸類為購買時可供出售的證券，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。所有有價證券均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益計入其他綜合損失 。本公司對其投資進行評估，以評估持有未實現虧損頭寸的非暫時性減值。 如果減值與信用風險惡化有關，或者如果本公司很可能在收回成本基礎之前出售證券，則減值被視為非臨時性減值。已實現損益和被確定為非暫時性的價值下降是根據特定的確認方法確定的，並在經營報表 中的其他收入(費用)、淨額中報告。
F-9
| ● | 遞延發售成本 |
遞延發售成本包括截至資產負債表日與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的承銷、法律、會計及其他開支。
| ● | 認股權證負債 |
本公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中所載的指導對其未償還認股權證進行會計處理。管理層已確定，根據私募認股權證，不符合股權處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司按公允價值將私募認股權證分類為 負債，並於各報告期將私募認股權證調整至公允價值。管理層已進一步確定其公共認股權證有資格獲得股權待遇。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。私募認股權證採用布萊克·斯科爾斯 模型進行估值。
| ● | 可能贖回的普通股 |
根據ASC 480的指引，本公司的普通股須按可能贖回的規定入賬。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在非本公司控制範圍內的不確定事件發生時須予贖回)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。截至2022年6月30日及2021年12月31日，5,750,000股可能被贖回的普通股被視為不受本公司控制的、受未來不確定事件發生影響的普通股，在本公司資產負債表的 股東權益部分之外作為臨時權益列示。
| ● | 產品發售成本 |
本公司遵守
要約費用“。
發售成本主要包括截至資產負債表日產生的專業及註冊費用，該等費用與首次公開發售有關，並於首次公開發售完成時計入股東權益。
| ● | 金融工具的公允價值 |
FASB ASC主題820“公允價值計量和披露“定義公允價值、用於計量公允價值的方法和關於公允價值計量的擴展披露。 公允價值是在計量日期在買方和賣方之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。FASB ASC主題820建立了投入的公允價值層次， 代表買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察的輸入和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的輸入反映了公司對輸入的假設， 買方和賣方將使用這些輸入為根據當時情況下可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價。
F-10
根據以下投入，公允價值層次分為三個 級別：
| 1級- |
估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價 。未應用估值調整和區塊 折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價， 這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。
|
| 2級- |
估值基於(I)類似資產及負債活躍市場的報價 ，(Ii)相同或類似資產的非活躍市場報價， (Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要源自市場或以相關或其他方式證實的投入。
|
| 3級- | 估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
公司某些資產和負債的公允價值接近資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具。由於此類票據的到期日較短，應付保薦人的現金和現金等價物以及其他流動資產應計費用的公允價值估計與2022年6月30日和2021年12月31日的賬面價值大致相同。關於本公司按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債的披露，見附註9。
| ● | 信用風險集中 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金和信託賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋範圍250,000美元。本公司並未在該等賬户上蒙受損失，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。
| ● | 所得税 |
所得税是根據ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的規定確定的。根據此方法，遞延税項資產及負債 按現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準之間的差額而產生的未來税務後果確認。遞延税項資產和負債以制定的所得税税率計量 預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響 均在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、衡量、呈報和披露已採取或預計將在納税申報單上採取的不確定税收頭寸。根據美國會計準則第740條，在税務機關審核後更有可能維持税務狀況時，必須首先在財務報表中確認税務狀況。本公司管理層確定，英屬維爾京羣島是本公司的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税費用。沒有未確認的税收優惠，
該公司可能會受到外國税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對外國税法的遵守情況。
F-11
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，公司的税收撥備為零。
本公司被視為獲豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。
| ● | 每股淨虧損 |
本公司根據ASC主題260每股收益計算每股淨虧損。為釐定可贖回股份及不可贖回 股份的應佔淨收益(虧損)，本公司首先考慮分配予可贖回普通股及不可贖回普通股的未分配收益(虧損)，而未分配收益(虧損)以淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後，公司根據可贖回和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配收入(虧損) 。任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。於2022年6月30日，在計算每股攤薄淨虧損時，本公司尚未考慮於首次公開發售中出售的認股權證購買合共1,454,000股股份的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質，而本公司 並無任何其他稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股及 當時在本公司盈利中的股份。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
未經審計的簡明綜合經營報表中列報的每股淨收益(虧損)依據如下：
| 截至以下日期的六個月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損，包括賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對於 截至三個月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損，包括賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 六個月來 截至2022年6月30日 | 六個月來 截至2021年6月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 普通股 | 不可贖回 普通股 | 可贖回 普通股 | 不可贖回 普通 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括賬面價值在內的淨虧損與贖回價值的分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
F-12
| 截至以下三個月 June 30, 2022 | 這三個月 截至2021年6月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 普通股 | 不可贖回 普通股 | 可贖回 普通股 | 不可贖回 普通 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括賬面價值在內的淨收益(虧損)與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| ● | 關聯方 |
如果公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方施加重大影響，則被認為是關聯各方，可以是一家公司或個人。如果公司受到共同控制或共同重大影響，也被認為是有關聯的。
| ● | 最近的會計聲明 |
本公司已考慮所有新的會計聲明 ，並根據現有信息得出結論，沒有新的聲明可能對運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
NOTE 3 — 信託賬户中持有的現金和投資
截至2022年6月30日，公司信託賬户中的投資證券包括58,356,044美元的美國國庫券和$
| 賬面價值截至
6月30日， 2022 (未經審計) | 未實現持有收益總額 | 截至的公允價值 6月30日， 2022 (未經審計) | ||||||||||
| 可供出售的有價證券： | ||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | |||||||||
F-13
| 截至的賬面價值 12月31日， 2021 | 未實現持有收益總額 | 截至的公允價值 12月31日， 2021 | ||||||||||
| 可供出售的有價證券： | ||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | |||||||||
注4-公開發行
2021年6月24日，該公司以美元的價格售出5,750,000台
公開發售中的每個公共單位。每個公共單位包括一股本公司普通股、每股面值0.0001美元(“公共股份”)、一項權利(“公共權利”)及一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每個公有權利使持有者有權在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的普通股。每份公共認股權證使持有人有權以行使價
$購買一半(1/2)普通股。
該公司預付承保折扣
1,150,000美元，相當於
注5- 私募
在首次公開招股結束的同時，該公司完成了270,500個私人單位的私募，價格為$每單位，由贊助商購買。
私人單位與首次公開發售的單位相同，不同之處在於私人單位(“私人認股權證”)所包括的認股權證不可贖回 ，並可按無現金方式行使，只要私人認股權證繼續由配售單位的初始購買者或其準許受讓人持有 。
附註6--關聯方交易
方正股份
2018年5月，本公司向保薦人免費發行了一股普通股。2021年1月，公司實施1股10股拆分，共發行10股普通股 股。所有股票和每股金額都已追溯重報，以反映股票拆分。2021年1月6日，贊助商購買了方正股票，總收購價為25,000美元，約合25,000美元公司於2021年3月26日向發起人增發287,500股方正股票，用於資本重組。
F-14
創始人及我們的高級管理人員和董事已 同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外)，直至(I)企業合併完成之日起六個月內，或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，方正股份的50% 以較早者為準。至於其餘50%的創辦人股份，於業務合併完成之日起六個月，或在業務合併完成後，本公司完成隨後的清盤、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產的情況下，方正股份的剩餘50%。
《行政服務協議》
贊助商的一家關聯公司同意從2021年6月24日開始，直至公司完成企業合併及其清算的較早時間，向公司提供公司可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公場所、公用事業和行政服務。該公司已同意為這些服務每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元。
關聯方貸款
為支付與企業合併有關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將由本票證明。票據將在企業合併完成時償還，不計息，
或者，貸款人可酌情在企業合併完成後將高達1,000,000美元的票據轉換為額外的
私人單位，每單位價格為10.00美元。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的欠款餘額為422,111美元和
關聯方延期貸款
如附註1所述，本公司可將完成業務合併的時間延長最多9次，每次延長1個月(總共21個月以完成業務合併)。為了延長公司完成業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入191,667美元(約合每股公開股票0.033美元)，最高可達$
2022年6月14日和2022年7月18日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，每張金額為191,667美元
，據此將這筆金額存入信託賬户，以延長完成業務合併的可用
時間至2022年8月24日。票據為無息票據，於企業合併完成時支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，應付票據餘額為美元
F-15
附註 7-股東赤字
普通股
本公司獲授權發行500,000,000股普通股，面值為$每股。普通股的持有者有權為每股普通股投一票。
2021年1月，本公司進行了1股10股的拆分，總共發行了10股普通股。所有股票和每股金額都已追溯重報 以反映股票拆分。
2021年1月6日，本公司向保薦人發行了總計1,150,000股方正股票，總購買價為$
2021年3月26日，公司向發起人增發了287,500股方正股票，用於資本重組。
2021年6月24日，該公司以美元的價格售出5,750,000台 首次公開招股中的每個公共單位。
2021年6月24日，公司同時以定向增發的方式發行了270,500股普通股私人單位，每單位10美元，賣給贊助商。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股1,708,000股 ，不包括股票可能會被贖回。
權利
企業合併完成後，每一權利持有人將獲得1股普通股的十分之一 (1/10)，即使該權利持有人贖回了與企業合併相關的所有股份。在權利交換時，不會發行零碎股份。權利持有人將不需要支付額外代價 以在企業合併完成後獲得其額外股份 ，因為與此相關的代價已包括在首次公開募股中投資者支付的單位收購價中。 如果本公司就企業合併達成最終協議，而本公司將不是其中的倖存實體，最終協議將規定權利持有人將獲得普通股持有人將在交易中按轉換為普通股的基準獲得的相同每股代價，權利持有人將被要求肯定地 轉換其權利，以獲得每項權利的1/10股份(無需支付額外代價)。權利交換後可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。
如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從 信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在企業合併完成後，沒有對未能向權利持有人交付證券的 進行合同處罰。此外，在任何情況下，公司 都不會被要求以現金淨額結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。
F-16
附註8-認股權證負債
每份公共認股權證持有人 有權按每股全股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)，但須按2021年6月11日提交的表格S-1修正案 第2號所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股 股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。
除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證 及有關該等普通股的現行招股説明書。本公司目前的意向是有一份有效及有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股，以及一份有關該等普通股的現行招股説明書，在初步業務合併完成後立即生效。
公開認股權證將於(A)業務合併完成或(B)與首次發售有關的登記聲明生效日期起計12個月內(以較遲者為準)行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的普通股，以及有關該等普通股的現行招股章程，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。本公司已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個營業日內)盡其最大努力在業務合併後60個營業日內提交一份涵蓋可於行使認股權證後發行的普通股的登記説明書。儘管有上述規定， 如涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股的登記聲明未能在60 日內生效，則持有人可根據證券法下的可獲豁免 ，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有者將無法在無現金的基礎上行使其 公共認股權證。公開認股權證將於企業合併完成後或贖回或清算後較早的時間 起計五年屆滿。
公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部及部分認股權證 (不包括私募認股權證)：
| ● | 在公共認股權證可行使的任何時間， |
| ● | 在向每個公共認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後， |
| ● | 如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元時，在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的 30個交易日內的任何20個交易日內，以及 |
| ● | 如果， 且僅當，在贖回時和上述整個30天的交易期內以及此後每天持續到 贖回日為止，就該等認股權證所涉及的普通股的發行有有效的登記聲明。 |
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股 將不可轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成 ，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有， 將不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果本公司要求贖回公開認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目可在若干情況下作出調整，包括派發股息、派發非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會就低於其行使價的普通股發行作出調整。 此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
F-17
附註9-公允價值計量
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別2：除級別1以外的其他可觀察到的輸入 。2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別3：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的本公司資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。
| June 30, 2022 | 活躍市場報價 | 重要的其他可觀察到的投入 | 重要的其他不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | (未經審計) | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國債* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債-私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 活躍市場報價 | 重要的其他可觀察到的投入 | 重要的其他不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國債* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債-私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
F-18
根據美國會計準則815-40，私募認股權證按負債入賬，並於資產負債表中於認股權證負債內列報。
本公司於2021年6月24日，即本公司首次公開招股的日期，採用Black-Scholes模型，將非公開認股權證的初始公允價值確定為625,000美元。本公司將出售私人單位所得款項按初始計量時釐定的公允價值 分配予私募認股權證，其餘所得款項按可能贖回的普通股入賬，普通股則按其於初始計量日期記錄的相對公允價值入賬。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在最初的測量日期被歸類為3級。
二項模型和Black-Scholes 模型在測量日期的關鍵輸入如下：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 6月24日， 2021 (首字母 測量) | ||||||||||
| 輸入 | ||||||||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 波動率 | % | % | % | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||||||
| 保證終身監禁 | ||||||||||||
截至2022年6月30日，私募認股權證的總價值為71.8萬美元。公允價值自2021年12月31日至2022年6月30日的變動約為$
就估值基於模型或在市場上較難觀察到或無法觀察到的投入而言，公允價值的確定需要更多的判斷。由於估值的固有不確定性，這些估計價值可能大大高於或低於投資市場存在時所使用的價值 。因此，本公司在釐定公允價值時所作的判斷程度最高 屬於第三級投資。第三級金融負債包括認股權證負債，而該等證券目前並無市場，因此在釐定公允價值時需要作出重大判斷或估計。按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動 根據估計或假設的變動在每個期間進行分析，並視情況記錄。
F-19
NOTE 10 – 承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響 ，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但截至這些財務報表編制之日已產生重大影響。財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。
註冊權
根據於2021年6月24日訂立的登記權協議，方正股份、私人單位(及其相關證券)及於營運資金貸款(及相關證券)轉換後可能發行的任何單位的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有人 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法 下的規則415要求本公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.5%(2.5%)的遞延費用
，或$
合併協議
2021年9月10日，開曼羣島豁免公司金路收購公司(“買方”或“黃金路徑”)、開曼羣島豁免公司MC算法公司(“MC”或“公司“)， 買方的全資附屬公司、開曼羣島豁免公司Golden Path Merge Sub Corp.(”合併“)訂立合併協議(“合併協議”).
根據合併協議，根據合併協議的條款及條件，並根據開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)，雙方擬進行一項業務合併交易，據此合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司為尚存實體 (本公司在合併生效日期起及之後的期間稱為倖存的 公司“)併成為Golden Path的全資附屬公司(”合併“) 根據本協議所載的條款及條件，並在完成交易的同時，買方將更名為”MicroCloud Hologram Inc.“。
合併協議修正案 第1號
2022年8月5日，Golden Path、Golden Path合併子公司和MC簽訂了合併協議修正案(下稱《修正案》)。修正案的目的是：
1.將擬議合併的外部 終止日期延長至2022年12月31日；
2.將已獲得MC股東必要投票的要求作為結束條件 ；
3.列入MC截至2021年的年度經審計財務報表的要求，以及MC截至2022年6月30日和2022年3月31日的經審核財務報表的要求；以及
4.作出符合規定的更改 以反映買方將在執行有關買方股東批准合併及合併協議擬進行的交易的修正案後，向美國證券交易委員會提交委託書。
合併協議修正案 第2號
2022年8月10日，Golden Path、Golden Path合併子公司和MC對合並協議進行了第二次修訂(《修訂》)。修正案的目的是將MC向Golden Path交付截至2022年6月30日的季度經審核財務報表的要求從陳述和擔保改為不遲於2022年9月15日交付此類財務報表的契約，並就當前狀況做出某些其他符合要求的變化。
注11--後續活動
根據ASC主題855，後續 事件為資產負債表日之後但在本未經審計簡明綜合財務報表發佈之前發生的事件確立了會計和披露的一般標準，本公司已對2022年6月30日之後至2022年8月15日之前發生的所有事件或交易進行了評估。
F-20
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告 Form 10-Q(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Golden Path收購公司。提到我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事， 提到的“贊助商”是指格陵蘭資產管理公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註 一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
背景和概述
在2021年6月24日首次公開招股完成前，開曼羣島豁免公司(“本公司”)Golden Path Acquisition Corporation是一傢俬人公司，於2018年5月9日註冊成立。Golden Path是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算專注於與亞洲市場有聯繫的企業。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會來增加它們的價值。
我們目前沒有收入，自成立以來因招致組建成本而虧損 除了完成我們的首次公開募股外，我們沒有其他業務，自 完成以來，我們積極招攬目標業務，以完成業務合併。在如下所述的首次公開募股之前，我們依靠向保薦人出售證券以及從保薦人那裏獲得貸款來為我們的運營提供資金。
2021年6月21日，美國證券交易委員會宣佈，公司關於首次公開發行的註冊聲明(第333-255297號文件)(“註冊聲明”) 生效。
於2021年6月24日，本公司完成5,000,000個單位(“單位”)的首次公開招股。此外，承銷商全面行使額外750,000單位的超額配售選擇權，共發行及出售5,750,000單位。每個單位包括一股普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“股份”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、一份
於首次公開招股完成的同時，本公司與其保薦人格陵蘭資產管理公司(一家英屬維爾京羣島公司(“保薦人”)完成根據經修訂的1933年證券法(“私人配售”)豁免註冊的私募配售，以每私人單位10.00美元的價格購買 270,500個單位(“私人單位”)，根據日期為2021年6月17日的私人配售單位購買協議 ，總收益為2,705,000美元。
保薦人此前曾預支費用或借給公司453,364美元，部分證據是截至2020年12月19日的票據，該筆貸款應在首次公開募股完成或2021年12月31日較早的 時支付。就完成首次公開招股而言，票據已透過私募認購事項下若干到期款項的抵銷 悉數償還。
於2021年6月24日，與保薦人格陵蘭資產管理公司(一家英屬維爾京羣島公司)完成的首次公開招股及私募單位購買協議交易所得款項淨額合共58,075,000美元 已存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託 賬户”)，該信託賬户由國家協會Wilmington Trust 作為受託人而設立。
1
IPO的交易成本為2,887,500美元，包括1,150,000美元的承銷費、1,437,500美元的遞延承銷費和300,000美元的其他發行成本。此外，截至2022年6月30日，我們在首次公開募股時建立的信託賬户之外持有了0美元的現金，可用於支付發行成本和營運資金。截至2021年6月24日的經審核資產負債表反映了本公司收到的與完成首次公開募股和私募單位購買協議有關的收益 本公司此前根據本公司於2021年6月30日提交的8-K表格的當前報告提交了 。
2021年9月10日，Golden Path簽訂了一份合併協議(“合併協議”)，該協議規定Golden Path與MC Hologram Inc.之間的業務合併。根據合併協議，業務合併將作為股票交易生效， 擬符合免税重組的資格。合併協議由Golden Path、Merge Sub和MC Hologram Inc.(一家獲得開曼羣島豁免的公司(“MC Hologram”))簽署。總代價為450,000,000美元，以44,554,455股本公司新發行普通股的形式 支付，每股價值10.10美元。
業務合併完成後，前MC全息圖股東將獲得合計44,554,455股本公司普通股。
我們是一家“新興成長型公司”， 根據修訂後的1933年《證券法》第2(A)節或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》定義。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這一延長過渡期的優勢。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的含義相同。
我們將在首次公開募股結束後的12個月內完成最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成最初的業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長至多9次，每次再延長一個月(完成業務合併的總時間最長為21個月)， 發起人應按如下所述將額外資金存入信託賬户。根據我們、威爾明頓信託全國協會和Vstock Transfer LLC在首次公開募股結束時簽訂的信託協議以及我們的備忘錄和組織章程的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，將166667美元或191,667美元存入信託賬户，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使(兩種情況下約為每股公開發行0.033美元)， 在適用的截止日期或之前，每次延期的總金額最高為1,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,725,000美元)，或每股公開 股票0.30美元(總計9個月)。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿 宣佈這一意向。此外, 我們打算在適用的截止日期後的第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或 指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如吾等 未能在適用時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，並在贖回後按比例贖回公眾股份，並於贖回後儘快贖回公眾股份，但須經吾等其餘股東及董事會批准， 解散及清盤，在任何情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，認股權證和權利將一文不值。
2
經營成果
從我們成立到2020年底，我們基本上處於休眠狀態。2020年底，我們開始籌備首次公開募股，並於2021年6月完成。自 首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估候選業務組合以及與完成與MC Hologram的擬議業務合併相關的活動，在完成 和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計作為一家上市公司會產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與我們努力尋找業務合併相關的盡職調查費用。
我們目前沒有收入，自成立以來因招致組建成本而虧損 除了完成我們的首次公開募股外沒有其他業務，自完成後 我們積極招攬目標業務以完成業務合併，並與完成與MC Hologram的擬議業務合併有關的活動 。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們分別產生了381,326美元和200,059美元的信息、一般和行政費用。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為413,647美元和199,991美元。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，我們分別產生了122,893美元和143,280美元的組建費用、一般費用和行政費用。截至6月30日、2022年和2021年的三個月，我們的淨虧損分別為103,801美元和143,212美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，我們的每股淨虧損分別為0.09美元和0.77美元。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，我們的每股淨虧損分別為0.05美元和0.76美元。
流動性與資本資源
截至2021年6月24日，與保薦人(如下文第3.02項所述)完成的首次公開招股及私募單位購買協議交易所得款項淨額合共58,075,000美元(br})存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户，該信託賬户由國家協會Wilmington Trust作為受託人而設立。
IPO的交易成本為2,887,500美元，包括1,150,000美元的承銷費、1,437,500美元的遞延承銷費和300,000美元的其他發行成本。截至2022年6月30日沒有現金餘額，0美元現金在信託賬户之外持有，可用於支付發售成本 和營運資金用途。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券共計58,356,044美元。我們打算使用首次公開募股的幾乎所有淨收益 ，包括信託賬户中持有的資金，收購一家或多家目標企業，並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分被用作實現我們業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以通過多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。 如果信託賬户以外的資金不足以支付此類費用，則此類資金也可用於償還我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發起人費用。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為260,764美元，主要包括淨虧損413,647美元和認股權證負債公允價值變動77,883美元。我們的經營資產和負債的變化提供了75,000美元的現金。
在截至2021年6月30日的六個月內，經營活動中使用的現金為174,694美元，主要包括199,991美元的淨虧損和運營資產和負債的變化提供了25,365美元的現金。
截至2022年6月30日，我們在 信託賬户外持有0美元現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行 業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及 構建、談判和完成業務合併。
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截至2022年5月9日，我們從贊助商那裏獲得了總計385,000美元的未償還營運資金貸款餘額，用於支付與業務合併相關的交易成本。2022年5月9日，我們向我們的保薦人簽發了1,000,000美元的本票，要求我們的保薦人根據需要向公司提供任何額外的營運資金貸款，以完成 業務合併。本本票項下未償還的週轉資金貸款，將在結清時在贖回後使用信託賬户的 收益來償還。截至2022年6月30日，我們從贊助商那裏獲得了422,111美元的貸款餘額。
除上述情況外，為了彌補與企業合併相關的營運資金不足或支付交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類 償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格，將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為私人單位。
持續經營考慮
截至2022年6月30日，公司營運資金赤字為634,611美元，截至2022年6月30日的6個月淨虧損為413,647美元。本公司已經並預期將繼續為推行其融資及收購計劃而招致鉅額成本。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層解決這種不確定性的計劃是通過首次公開募股 ，如附註4所述。不能保證公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期內成功 。為支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)如附註6所述，借給公司資金，最高可達1,500,000美元。基於前述，本公司相信，自隨附的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的未來12個月內，公司將有足夠的現金滿足其執行計劃的初始業務合併的需要。未經審計的簡明綜合財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
表外融資安排
截至2022年6月30日，我們沒有債務、 資產或負債被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何 非金融資產。
合同義務
截至2022年6月30日，我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但有協議 每月向贊助商支付10,000美元的一般和行政服務費用，包括向公司提供的辦公空間、公用事業和行政 服務。我們從2021年6月24日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併完成和公司清算的較早 。
關鍵會計政策
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。該公司尚未確定任何重要的會計政策。
4
現金與投資
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有現金等價物。本公司在購買時將有價證券歸類為可供出售證券，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。所有有價證券均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益計入其他綜合損失。本公司評估其投資，以評估那些持有未實現虧損頭寸的人是否非暫時減值。如果減值與信用風險惡化有關，或者如果公司很可能會在收回成本基準之前出售證券，則減值被視為 非臨時性減值。已實現損益和已確定為非臨時性的價值下降是根據具體的確認方法確定的，並在經營報表中的其他收入(費用)淨額中列報。
權證相關會計政策
本公司根據對權證的具體條款及適用的權威指引的評估，將權證的 列為負債分類工具，並在財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)中列出適用的權威指引。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”，以及股權分類的其他條件。公有權證和私募認股權證的某些條款和條件導致這些金融工具被歸類為負債 而不是股權。將這些金融工具歸類為負債導致採用衍生負債會計，這需要對這些負債進行季度估值，任何價值變化都必須反映在我們的季度財務報表和年度財務報表中。我們決定將公共認股權證和私募認股權證歸類為負債，導致 我們不得不在按季度和年度對此類負債進行估值時產生鉅額費用，由此產生的負債將反映在我們的財務報表中，這種分類和持續費用可能會使我們更難完成 初始業務合併。
普通股作為臨時股權
根據ASC 480的指引，本公司須按可能贖回的普通股入賬。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件而不完全在本公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。截至2022年6月30日及2021年12月31日，5,750,000股可能被贖回的普通股被視為不受本公司 控制的，在本公司資產負債表的股東權益部分以外列報。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年6月30日，我們不存在任何市場或利率風險。完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
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項目4.控制和程序
披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告中要求披露的信息而設計的程序 。披露控制 還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務會計官(“核證官”)的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，僅由於導致公司重述其財務報表以重新分類公司的公開認股權證的事件，以及對可能被贖回的臨時股權的修訂，我們的披露控制和程序並不有效，如公司於2022年1月20日提交的8-K表格中所述。
因此，我們進行了必要的額外分析 ，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。 因此，管理層認為，本10-Q表格中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在報告期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
我們對財務報告的內部控制 沒有對我們的權證進行適當的分類。為了彌補這一重大缺陷，我們在會計顧問的幫助下制定了補救計劃，並投入了大量資源和精力來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。 我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更多訪問，以及增加我們的人員和第三方專業人員之間的溝通 我們就複雜的會計應用向他們提供諮詢。我們的 補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的 效果。
財務內部控制的變化 報告
除了如上所述在重述我們的財務報表後進行的補救活動 外，在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目1A法律訴訟
自本10-Q表格提交之日起，本公司並非任何法律訴訟的當事人。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在截至2021年12月31日的財政年度的 Form 10K中描述的任何風險前瞻性陳述和第1A項--風險因素，於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能 損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售。
於首次公開招股完成的同時，根據日期為2021年6月17日的私募單位購買協議，本公司與其保薦人格陵蘭資產管理公司(“格陵蘭資產管理公司”)完成私募(“私募”)，以購買270,500個單位(“私人單位”)，價格為每個私人單位10.00美元，總收益2,705,000美元。其表格作為向歐盟委員會備案的登記聲明的附件10.5作為登記聲明的證物，其執行副本作為附件作為附件10.4。
保薦人此前已預支支出或借給本公司453,364美元，部分證據是截至2020年12月19日的一份報告(如先前作為註冊説明書附件10.1 提交的)，該貸款應在首次公開募股完成或2021年12月31日較早的時候支付。與完成首次公開招股有關，票據已全額償還。
保薦人購買的每個私人單位包括 一股、一項在企業合併完成時獲得十分之一(1/10)股份的權利和一份可按每股11.50美元的價格購買一半股份的私募認股權證。
保薦人獲授予與購買私人單位及其購入的原始股份(1,437,500股普通股)有關的若干索要及附帶登記權 。保薦人作為1,437,500股普通股和私人單位的持有人，以及因轉換本公司未來可能獲得的營運資金貸款而發行的單位(以及任何與私人配售單位和營運資金貸款相關的證券)，將根據登記權協議有權獲得登記權。這些證券的持有者 有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司根據修訂後的《1933年證券法》登記此類證券以供轉售。此外，持有人對本公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司 登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何此類註冊説明書有關的費用。
這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第(Br)4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。
第3項高級證券違約
無
第4項礦山安全信息披露
不適用。
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第5項其他資料
2022年5月9日，我們向保薦人開出了一張面額為1,000,000美元的本票。該票據為無息票據，並於完成業務合併時支付。
項目6.展品
以下證據作為截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告。
| 證物編號： | 描述 | |
| 10.1* | 日期為2022年5月9日的本票。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 本季度報告封面的表格10-Q的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中。 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 2022年8月15日 | 金路收購公司 | |
| 發信人： | /s/鄭少森 | |
| 鄭少森 | ||
| 首席執行官和首席執行官 | ||
| 發信人： | /s/Teddy Zeng | |
| 鄭泰迪 | ||
| 首席財務官和首席會計官 | ||
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