附件10.9

SOLUNA 控股公司

第二次修訂和重新制定2021年股票激勵計劃

受限庫存單位協議

Soluna Holdings，Inc.(“本公司”)特此與文中所述的接受者(“協議”) 簽訂本限制性股票單位協議，日期為以下所述日期，幷包括本協議所附的條款和條件，並根據Soluna Holdings， Inc.第二次修訂和重新修訂的2021年股票激勵計劃(“該計劃”)，向接受者授予本協議所述的限制性股票單位(“RSU”)。

收件人姓名 (收件人)：
此RSU授予的日期 (“授予日期”)：
根據本協議授予的等值數量的限制性股票單位(“RSU”)的股份(“標的股份”)數量：
歸屬時間表：	[授權日一週年時25% ，此後36個月按月計算]
應付對價，如果有：
結算形式：	[基礎股票/現金]


	SOLUNA控股公司

收件人簽名	發信人：
[地址]		姓名：
		標題：

SOLUNA 控股公司

第二次修訂和重新制定2021年股票激勵計劃

受限庫存單位協議-條款和條件

公司同意授予接受者，並且接受者同意接受公司在本協議封面上指定的代表同等數量的標的股票的RSU數量。

1. 計劃下授予。本合同受制於本協議和本計劃的條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本文。本協議中使用但未在本協議中定義的大寫術語具有本計劃或接收方與公司或子公司之間的任何僱傭或類似協議(視適用情況而定)中指定的相應含義。

2. 如果業務關係持續，則進行歸屬。

(A) 歸屬時間表。RSU應按照本合同封面的規定進行歸屬，前提是收件人在本合同封面上的適用歸屬日期之前一直保持着業務關係。除下文第2(C)節特別規定外，如果公司、子公司或接收方因任何原因終止業務關係，無論是自願還是非自願，任何額外的RSU在任何情況下都不得成為對接受方的歸屬RSU 。根據本協議就上述業務關係地位或其他事項作出的任何決定應由委員會本着誠意作出，委員會的決定為最終決定，對各方均有約束力。

“業務關係”是指以員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問的身份為公司或其子公司提供的服務，除非接收方與公司或子公司之間的書面協議中另有規定。

(B) 終止業務關係。就本協議而言，如本公司(或其附屬公司)以書面形式批准任何軍假、病假或其他請假，且該等書面批准或適用法律規定本公司(或附屬公司)在批准的請假期間(“經批准的請假”)後有合同義務繼續與接受方的業務關係，則業務關係不應被視為已終止。如果有批准的休假，則RSU的歸屬應按照原始歸屬時間表繼續進行，除非公司(或子公司)書面批准明確提及本協議的休假。

(i)

委員會可隨時規定，根據本協議授予的全部或部分RSU應不受部分或全部限制，或可全部或部分變現(視情況而定)。儘管上述行動可能會導致《國税法》第280G和4999條的適用，但前提是公司的所有權或控制權發生變更(在該條款的含義內) 。

(Ii)

儘管第2節的其他部分有所規定，但如果控制權發生變更，所有剩餘的未授權RSU應在控制權變更後立即歸屬。就本條第2(C)(Ii)條而言，“控制權變更”是指將佔公司已發行證券總投票權50%以上的證券轉讓給某人或在緊接該交易之前，不擁有本公司證券總投票權50%以上的人，或將本公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給本公司的非關聯公司。

3. 發行標的股票或現金結算。對於根據第2條歸屬的任何RSU，公司應在本協議封面規定的適用歸屬日期後，在切實可行範圍內儘快向接受方交付：(A)相當於歸屬日期歸屬的RSU數量的標的股份數量，或等於該日(或該較後交付日期，如適用)該等標的股份的公平市價的現金金額；及(B)與適用於該等標的股份的任何股息相對應的應付金額 (及形式)。標的股票或其現金價值是否應在結算時發行或支付，應根據本協議封面上指定的結算形式確定。

根據本協議發行的任何股份的發行方式為：(I)以本公司可能選擇的上述授權但未發行的股份或其股票中的庫存股交付股票或該等股票的證書，或(Ii)以簿記形式發行其股票；但該等交付的時間可由本公司以合理的努力延遲一段時間以符合任何適用的法律規定。儘管有本條第3節的前述規定，只有在本條款封面所列規定的應付代價以本公司可接受的付款方式支付給本公司的情況下，才應交付相關股份或支付相當於該等股份的現金金額。如果收件人未能支付或接受全部股份的交付，根據本RSU提供的股份權利可由本公司終止。

4. 轉讓限制。受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或處置其全部或任何RSU。

5. 股東權利。對於本協議所涵蓋的任何RSU，接收方無權作為公司的股東。此類權利僅在根據第3條發行標的股份以了結本裁決時才產生。

6. 預繳税款。根據本計劃的規定，本公司或僱傭子公司可扣繳與歸屬或RSU相關的任何和所有適用的所得税和僱傭税，或以現金形式支付給接收方。

7. 遵守證券法；鎖定協議。本公司沒有義務根據本協議發行任何股票或其他證券，除非本協議適用的股票或其他證券當時已根據《證券法》和適用的州或省證券法/任何適用的證券法進行有效登記或豁免登記。如果發行的股票或其他證券不應如此登記，則收受人在此聲明、保證並同意，他或她將收到該等股票或其他證券用於投資，而不是轉售或分銷，並將簽署一份令公司及其律師滿意的適當投資信函。接受方還同意，作為根據本協議收購股份的條件，他或她將以本公司可接受的形式簽署一份協議，大意是股份應受任何承銷商關於公開發行本公司任何證券的鎖定協議的約束，該鎖定協議可能不時適用於本公司高級管理人員和員工持有的股份，並且該協議或後續協議必須具有全面的效力和作用。

8. 傳説。接收方在此確認，根據本協議發行的股票或其他證券的股票或證書(或記賬形式)可帶有圖例(或提供限制)，説明本協議第7節所述的對其可轉讓性的限制，如果此類限制當時有效的話。

9. 電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。接收方同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

10. 公司政策。本RSU須受董事會根據適用法律不時實施的任何適用的追回或追回政策、股份交易政策、及其他政策所規限。

11. 向收件人提供文件。通過在本協議的封面上簽字，接收方確認收到了整個協議的副本、計劃的副本和計劃的相關招股説明書副本。

12. 對就業和服務績效的影響。本協議或本計劃中的任何內容均不得解釋為公司或任何子公司有義務僱用或使用接收方的服務，或保留接收方的服務，或僱用或保留接收方的服務。

13. 《國税法》第409a條。根據本協議授予的RSU旨在避免對《國税法》第409a條的接受者造成潛在的不利税收後果，委員會可對本協議進行其認為必要或適宜的修改，以避免此類不利税收後果。

14. 獎項的性質。通過接受這一獎項，獲獎者承認、理解並同意：

(A) 本計劃由本公司自願制定，具有自由裁量性，可在本計劃和本協議允許的範圍內，由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止。

(B) 本獎勵的授予是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得本計劃下的未來獎勵或代替計劃獎勵的福利，即使過去曾授予計劃獎勵；

(D)他或她自願參加該計劃；

(E) 股票的未來價值是未知的，不能肯定地預測；

(F) 如果收件人在美國境外居住和/或工作，應適用下列附加規定：

(i)

根據本計劃獲得的任何股份不取代任何養老金或退休權利或補償；

(Ii)

根據本計劃獲得的任何股份不構成對向公司和/或其任何子公司提供的任何服務的任何類型的補償，並且不在接受者的僱傭合同(如果有)的範圍之外；

(Iii)

根據本計劃獲得的任何股份不是正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、服務獎勵、退休金或退休金或福利或類似的付款，除非此類其他安排明確規定相反；

(Iv)

不應因因任何原因終止業務關係而沒收本裁決項下的任何股份而提出索賠或獲得賠償或損害的權利並作為授予本裁決的代價，接受方不可撤銷地同意永遠不向公司和/或任何子公司提出索賠，放棄其提出索賠的能力，並免除公司和/或其子公司的任何索賠；儘管有前述規定，如果此類請求得到有管轄權的法院的批准，則通過接受本裁決，接受方被視為不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；和

(v)

本公司或任何子公司均不對接受者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔任何責任該匯率波動可能影響該授權書的價值或根據該授權書或隨後的銷售而應支付的任何金額任何在和解時獲得的股份。

15. 其他。

(A) 整個協議；修改。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間與本協議主題相關的所有書面或口頭建議和所有其他通信。本協議只能通過本協議雙方簽字人簽署的書面協議進行修改、修改或撤銷。如果本協議的條款與本計劃的條款發生衝突，應以本計劃的條款為準。如果本計劃的條款與具體條款與本合同有關的僱傭或類似協議相沖突，則以僱傭條款或類似協議為準。

(B)可分割性。本協議任何條款的無效、非法或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。

(D)適用法律。本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不影響其法律衝突的原則。

(E)建造。本協議應按照本計劃的條款進行解釋。如果本計劃與本協議有任何衝突，則以本計劃為準。包含本協議和本計劃各部分的標題僅為方便起見，不得解釋為修改或影響其條款。男性應包括男女雙方；單數應包括複數，單數應包括單數，除非上下文另有要求。

(F) 數據隱私。通過簽訂本協議以及除本公司簽訂的任何數據轉讓協議中另有規定外，接收方：(I)授權本公司以及管理本計劃或提供本計劃記錄保存服務的本公司的任何代理向本公司披露本公司為便利發行RSU、相關股份和管理本計劃而要求提供的信息和數據；(Ii)放棄其可能對該等信息擁有的任何數據隱私權；以及(Iii)授權本公司以電子形式存儲和傳輸此類信息。就本第15(F)節而言，術語“公司”是指公司、其子公司和任何其他關聯公司。

(G) 通知。本協議項下的所有通知應以書面形式發出，並在以掛號或掛號信、預付郵資、要求回執的方式發送給收件人時視為已發出，如果發送給收件人，則發送到本協議封面所列地址或公司記錄上顯示的地址，如果發送給公司，則應視為已發送給公司的主要執行辦公室，並請公司祕書注意。