美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | ||
| 對於
結束的季度期間 | ||
| 或 | ||
| 根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)條提交的過渡報告 | ||
| 對於 ，從_到_的過渡期 | ||
佣金 文檔號：001-40261
索魯納控股有限公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 州或其他 轄區 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織的名稱 | 標識 編號) |
325 紐約奧爾巴尼華盛頓大道延長郵編：12205
(主要執行機構地址 )(郵編)
(518) 218-2550
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 每個交易所的名稱 註冊 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
較小的 報告公司☒ 新興的成長型公司☐ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐否☒
截至2022年8月10日，註冊人擁有14,720,033股已發行普通股。
SOLUNA 控股公司及附屬公司
索引
| 第一部分財務信息 | 2 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 2 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 2 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合權益變動表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分：其他信息 | 40 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 40 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 40 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 40 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 40 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 |
| 第五項。 | 其他信息 | 40 |
| 第六項。 | 陳列品 | 41 |
| 簽名 | 43 | |
1
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
索魯納控股公司及其子公司
壓縮的 合併資產負債表
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日
(千美元，每股除外)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 設備押金 | ||||||||
| 與非持續經營相關的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 股權投資 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 債務的當期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 與非持續經營有關的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延税項負債，淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註10) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 9.0%系列累計永久優先股，面值$每股，$清算優先權；授權的; 截至2022年6月30日已發行和已發行的股票截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股，面值$每股，授權; 已發行及已發行股份截至2022年6月30日已發行和已發行的股票已發行及已發行股份截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫普通股，按成本價計算股票於2022年6月30日及股票於2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
索魯納控股公司及其子公司
精簡的 合併業務報表(未經審計)
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(千美元，每股除外)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數據託管收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營成本： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入的成本，不包括折舊 | ||||||||||||||||
| 與加密貨幣挖掘相關的折舊成本 | ||||||||||||||||
| 加密貨幣挖掘收入的總成本 | ||||||||||||||||
| 數據託管收入的成本 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用，不包括折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 與一般和行政費用有關的折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用合計 | ||||||||||||||||
| 固定資產減值 | - | |||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 固定資產銷售損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 持續經營的所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營帶來的所得税收益(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續業務的所得税前收入(包括出售MTI儀器的收益#美元) | ||||||||||||||||
| 停產業務帶來的所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 非持續經營業務的淨收益 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本(虧損)收益： | ||||||||||||||||
| 每股持續經營淨虧損(基本) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股非持續經營淨收益(基本) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股攤薄(虧損)收益： | ||||||||||||||||
| 每股持續經營淨虧損(攤薄) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股非持續經營淨收益(攤薄) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋每股虧損 | $ | (0.57 | ) | $ | (0.10 | ) | $ | (1.26 | ) | $ | (0.17 | ) | ||||
| 加權平均流通股(基本和稀釋) | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Soluna 控股公司及其子公司 截至2021年12月31日的年度簡明綜合權益變動表
(千美元，每股除外)
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 庫房 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外的 實收 資本 | 累計 赤字 | 股票 | 金額 | 合計 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票 -行使認購權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股份-限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 -股票發行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票 -行使認購權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股份-限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先派息 | — | — | ( |
— | ( |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票-優先股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票 -行使認購權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 -認股權證行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | — | ( |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先派息 | — | — | ( |
— | ( |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票-優先股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票 -行使認購權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股份-限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票-票據轉換 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票--終止股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與債務融資相關的權證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 資產收購對價 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 -認股權證行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
4
索魯納控股公司及其子公司簡明的 合併權益變動表 截至2022年6月30日的三個月和六個月 (未經審計)
(千美元，每股除外)
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 庫房 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外的 實收 資本 | 累計 赤字 | 股票 | 金額 | 合計 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先分配股息 | — | — | ( |
— | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票-優先股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已授予受限的 個庫存單位 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 -認股權證行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票-票據轉換 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與債務融資相關的權證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2022 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先分配股息 | — | — | ( |
— | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票 -行使認購權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票-優先股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股份-限制性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已授予受限的 個庫存單位 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 -認股權證行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期票轉換為優先股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與債務融資相關的權證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金庫 換股 | — | — | ( |
( |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2022 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Soluna 控股公司及其子公司 現金流量表簡明合併報表(未經審計)
截至2022年6月和2021年6月的六個月
(千美元)
截至六個月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營的淨收入(包括出售MTI儀器的收益#美元) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 顧問股票薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 固定資產減值計提 | ||||||||
| 經營租賃資產攤銷 | ||||||||
| 遞延融資成本攤銷和票據貼現 | ||||||||
| 固定資產銷售損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 業務活動提供的現金淨額--非連續性業務 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 處置設備所得收益 | ||||||||
| 設備存款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額--非連續性業務 | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 優先發售所得收益 | ||||||||
| 普通股發行所得款項 | ||||||||
| 發行票據及債券所得款項 | ||||||||
| 優先發售的成本 | ( | ) | ||||||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||||||
| 票據和短期債務發行的成本 | ( | ) | ||||||
| 優先股現金股利分配 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 行使普通股認股權證所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| (減少)現金增加--持續經營 | ( | ) | ||||||
| 現金增加--非連續性業務 | ||||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 非現金設備融資 | ||||||||
| NYDIG貸款支付的利息 | ||||||||
| 出售MTI儀器產生的應收賬款 | ||||||||
| 轉換為普通股的票據 | ||||||||
| 就承付票而言，須予考慮 | ||||||||
| 本票轉換為優先股 | ||||||||
| 使用限制性股票購買礦工設備 | ( | ) | ||||||
| 預付註冊費和應付帳款 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
索魯納控股有限公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
| 1. | Nature of Operations |
業務説明
除文意另有所指外，在這些合併財務報表附註中，術語“時”、“本公司”和“本公司”是指Soluna Holdings，Inc.及其合併子公司， “SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身為EcoChain，Inc.，而“MTI儀器” 是指MTI Instruments，Inc.。
史 目前通過我們的全資子公司SCI開展業務。SCI致力於通過可再生能源供電的數據中心挖掘加密貨幣。最近，SCI已經並打算繼續開發和建設用於加密貨幣挖掘的模塊化數據中心，這些數據中心未來可以用於計算密集型、可批處理的應用程序，如人工智能和機器學習，目標是為電池存儲或傳輸線提供具有成本效益的替代方案。該公司總部設在紐約州奧爾巴尼，使用技術和有意設計來解決複雜的現實世界挑戰。
SCI 於2020年1月8日在特拉華州註冊成立，名稱為EcoChain，Inc.，該公司運營着一家加密貨幣挖掘設施，將 與華盛頓州的加密貨幣區塊鏈網絡集成在一起。通過EcoChain，Inc. 於2021年10月收購當時名為SolunaComputing，Inc.的實體，SCI還擁有之前由Harmattan Energy，Ltd.(“HEL”)(前身為Soluna Technologies，Ltd.)擁有的某些加密貨幣挖掘項目 ，這是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的加拿大公司，開發專注於加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈應用的垂直集成、公用事業規模的計算設施。收購完成後，SCI於2021年11月15日完成了對內華達州的改造並遷至內華達州，並將其名稱從“EcoChain，Inc.” 更名為“SolunaComputing，Inc.”。第二天，被收購的實體SolunaComputing，Inc.更名為“SolunaCallisto Holdings Inc.”。(“索魯納·卡利斯托”)。
在以下所述的2022年4月11日的銷售之前，我們還通過我們的全資子公司MTI Instruments進行運營，MTI Instruments是一家從事設計、製造和銷售振動測量和系統平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具的儀器企業。MTI儀器公司於2000年3月8日在紐約註冊成立。MTI儀器的產品包括軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場中用於位置、位移和振動的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案是為市場和應用而開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作，以及產品、流程的精確測量和控制，以及自動化製造和組裝的開發和實施。2021年12月17日，我們 宣佈，我們已與潛在買家(“買方”)就可能將MTI儀器(“意向書”)出售給無關第三方一事簽訂了一份不具約束力的意向書。根據意向書，買方將收購MTI儀器已發行及已發行普通股的100%(“出售”)。由於上述原因，MTI儀器業務在截至2021年12月31日的綜合財務報表中 及之前的期間被報告為非持續經營，包括在我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年報”)中，以及截至2022年6月30日及之前 期間的這些綜合財務報表中。於2022年4月11日，我們完成出售，MTI儀器不再是我們的全資子公司，並且, 因此， 我們退出了儀器業務。有關出售的其他資料，請參閲附註14。
Soluna控股有限公司前身為機械技術公司，於2021年3月24日在內華達州註冊成立，是1961年在紐約州註冊成立的機械技術公司的繼任者，合併於2021年3月29日生效，總部位於紐約州奧爾巴尼。自2021年11月2日起，本公司將其名稱從“機械技術公司”更名為“索魯納控股公司”。
於二零二二年四月十一日，施正榮與NKX Acquiror，Inc.(“買方”)訂立購股協議(“購股協議”)，根據該協議，本公司於該日以現金出售其全資附屬公司MTI Instruments的全部已發行及已發行股本 股份，惟須作出購股協議(“出售”)所載的若干調整 。買方向本公司支付的對價是基於企業總價值約1,075萬美元。該公司確認了約760萬美元的銷售收益。
持續關注和流動資金
公司截至2022年6月30日的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則適用於持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。如所附財務報表所示，截至2022年6月30日，公司沒有產生足夠的收入來產生淨收入，營運資本為負 。此外，由於比特幣的波動性，本公司的比特幣價格有所下降，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。這些因素和其他因素表明，在截至2022年6月30日或2022年8月15日這些財務報表發佈後的一年內，公司作為持續經營企業的能力受到了極大的懷疑。
7
繼續執行任務的能力Rn是否依賴於本公司未來的盈利運營和/或獲得必要的融資以履行其 義務並在到期時償還其因正常業務運營而產生的債務。在短期內，管理層正在評估和實施不同的戰略，以獲得融資，為公司的支出和增長提供資金，以實現足以支持公司當前成本結構的收入水平 。融資策略可能包括但不限於股票發行、項目級股權、債務借款、夥伴關係和/或合作。
此外，如上文及附註14、15所述，本公司於2022年4月出售MTI儀器業務，以專注於開發綠色、零碳計算和加密貨幣開採設施並將其貨幣化。本公司從出售中收到約900萬美元現金(扣除交易成本)，並預計在買方批准最終營運資金後，再收到20萬美元。
2022年6月30日之後，為了進一步實施管理層的戰略，本公司進行了各種交易，如附註17中進一步描述的那樣 重組資本並與高級有擔保貸款人談判修訂後的條款，這些交易釋放了抵押品(從而能夠執行 項目融資戰略)，併為有擔保債務的持有人提供了一種通過股權市場減少債務的手段，包括簽訂附錄(如附註17中定義的 )，使公司能夠轉換330萬美元的普通股應付票據，並贖回高達660萬美元的應付票據。發行和出售價值500萬美元的新系列優先股。此外，如附註17所述，SCI於2022年5月與特拉華州有限責任公司SolunaSLC Fund I Projects Holdco LLC(“Spring Lane”)達成結構性諒解 ，據此，Spring Lane於2022年8月同意提供至多3,500萬美元的項目融資，受各種里程碑和條件約束，並在上文討論的資本重組和重組之後，於2022年8月；該公司與SpringLane簽訂了一項協議，在為該公司在德克薩斯州的開發場地提供高達3500萬美元的承諾 中，提供高達1250萬美元的初始資金。管理層將繼續評估不同的戰略，以獲得融資以資助運營，但相信這些交易，以及與第三方貸款人提供的高達710萬美元的額外設備融資，加上公司截至2022年6月30日手頭約460萬美元的現金，以及潛在融資活動和/或增加我們信貸安排下的可用資金，將使公司能夠履行截至6月30日與資本支出有關的未償還承諾。, 2022年150萬美元和其他運營需求。然而，管理層不能保證公司將成功地完成其任何計劃。這些財務報表不包括任何與資產的可回收性和分類有關的調整，或在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。
新冠肺炎全球大流行是史無前例的、不可預測的，其影響可能會繼續導致國家和全球經濟的重大混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響。儘管由於全球供應鏈中斷，本公司的礦產品發貨量出現了一些微小變化，但本公司 預計不會因新冠肺炎的影響而對我們的長期戰略計劃、我們的運營或我們的流動性產生任何實質性影響。 此外，各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化 。例如，通貨膨脹可能會增加我們的勞動力成本，通過更高的工資和更高的利率對公司產生負面影響。如果通貨膨脹或其他因素顯著增加我們的業務成本，我們開發當前項目的能力 可能會受到負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營和我們為運營籌集資金的能力。 然而，公司正在積極監測這種情況以及對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。
| 2. | Basis of Presentation |
在管理層的意見中，本公司的簡明綜合財務報表反映了根據美國公認會計原則公允陳述各期間業績所需的所有調整，這些調整屬於正常經常性。所列各臨時期間的業務結果不一定代表全年的結果。
按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已被精簡或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司年度報告中包括的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
隨附的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中所列的 信息來源於 公司經審計的綜合財務報表。所有其他信息均來自本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的 簡明綜合財務報表。
合併原則
簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司SCI截至2022年6月30日的賬目，以及截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的賬目，還包括我們當時的全資子公司MTI Instruments的賬目。所有公司間餘額和交易在合併中被沖銷。
8
除非 另有説明，簡明綜合財務報表內的所有資本價值、股份及每股金額均已追溯重述，以反映本公司於2021年3月29日遷入內華達州後生效的面值由0.10美元更改至0.001美元的影響。
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些重新分類對報告的業務結果或淨資產沒有影響。重新分類涉及提出停產業務和糾正錯誤。
更正錯誤
公司在年度報告列報中記錄了630,000美元的現金優先股息分配，作為累計虧損內的增長。然而，在沒有留存收益的情況下，現金股息通常應計入額外實收資本(“APIC”)。這種處理方式得到會計準則編纂(“ASC”)480-10-S99-2， 的支持，該準則要求增加的可贖回優先股在沒有留存收益的情況下計入APIC。由於公司 沒有累計利潤(即：沒有留存收益)，優先現金股息應計入 APIC。
下表列出了更正上期錯誤對簡明綜合權益表的影響：
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 庫房 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外的 實收 資本 | 累計 赤字 | 股票 | 金額 | 合計 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | $ | 13,732,713 | $ | $ | $ | ( |
) | 1,015,493 | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 糾正錯誤的調整 -優先分紅 | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年9月30日-調整後 | $ | 13,732,713 | $ | $ | $ | ( |
) | 1,015,493 | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
December 31, 2021 |
1,252,299 | $ | 1 | 14,769,699 | $ | 15 | $ | 228,420 | $ | (123,684 | ) | 1,015,493 | $ | (13,764 | ) | $ | 90,988 | |||||||||||||||||||
| 糾正錯誤的調整 -優先分紅 | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日-經調整 | $ | 14,769,699 | $ | $ | $ | ( |
) | 1,015,493 | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 3. | Accounts Receivable |
應收賬款 由下列各項組成：
| (千美元) | June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 數據託管 | $ | |||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的壞賬準備為0美元。截至2022年6月30日，該公司與德克薩斯州正在開發的一個項目的報銷費用相關的其他應收賬款餘額為48.4萬美元。截至2021年12月31日，沒有此類應收賬款。
員工 應收賬款
某些 員工有一筆與股票獎勵歸屬相關的應收賬款，其中截至2022年6月30日和2021年12月31日分別為13.5萬美元和0美元。餘額目前計入簡明合併財務報表中的預付資產和其他資產 。
9
| 4. | Property, Plant and Equipment |
物業、 廠房和設備包括以下項目：
| (千美元) | June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改良 | ||||||||
| 建築物 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 計算機及相關軟件 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 辦公傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，折舊費用分別為550萬美元和14.9萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的折舊費用分別為990萬美元和22.5萬美元。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司因出售礦工產生了160萬美元的虧損，賬面淨值約為210萬美元，其中公司獲得了46.5萬美元的收益。截至2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有此類設備處置。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，本公司得出結論，與S-9礦工相關的財產、廠房和設備存在減值指標。因此，需要進行截至2022年6月30日的減值量化分析。 因此，公司重新評估了截至2022年6月30日的估計和預測，以確定S-9礦工的公允價值。 分析的結果是，截至2022年6月30日，公司得出結論，與S-9礦工相關的財產、廠房和設備的賬面價值超過了其公允價值，導致截至2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表減值費用為75萬美元。
| 5. | 資產收購 |
如上文所述，於2021年10月29日，吾等根據本公司、SCI及SolunaCalisto之間於2021年8月11日訂立的協議及合併計劃(“合併協議”)完成對SolunaCallisto的收購。交易的目的是讓SCI收購HEL以前持有的幾乎所有資產(實際位於摩洛哥的資產除外) 這些資產包括SolunaCallisto現有的某些加密貨幣採礦項目 HEL之前轉讓給SolunaCallisto，併為SCI提供機會直接僱用或保留其在合併前通過HEL保留的四個個人的服務。作為合併的結果，緊接合並生效時間前已發行及已發行的SolunaCalisto每股普通股(本公司或本公司任何附屬公司擁有的股份除外)被註銷，並轉換為有權在合併生效日期後五年內達到合併生效日期後的若干 里程碑時獲得最多2,970,000股本公司普通股的比例股份(“合併股份”)(“合併代價”)。有關我們與HEL關係的更多信息，請參見附註11。
根據美國公認會計原則，此次收購是使用ASC 805-50會計中的資產收購方法入賬的。 我們確定，我們在此次收購中收購了一組類似的可識別資產(主要是某些加密貨幣採礦項目的“戰略流水線 合同”)，出於會計目的，我們將其歸類為無形資產。 因此，我們對這組資產和活動的收購構成了資產收購，而不是根據ASC 805進行的業務收購。ASC 805-50規定，在資產收購中收購的資產是根據收購成本計量的， 這是收購方轉移給賣方的對價，幷包括與收購相關的直接交易成本。 我們從收購生效之日起將SolunaCallisto的運營結果計入我們的運營結果中。
終止 注意事項
關於根據終止協議條款於2021年10月29日生效的SolunaCallisto收購事宜 日期為2021年8月11日，由公司、SCI和HEL之間進行，於2021年11月5日(“終止協議”)，渣打銀行向海爾集團支付725,000美元，施正榮向海爾集團發行150,000股我們的普通股(“終止股份”)。SCI還向HEL償還了75,000美元的交易相關費用和開支。SHI根據ASC 805-50將終止費用作為資產購置的一部分。以施氏普通股於納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)納斯達克“) 2021年11月5日，施正榮對終止合同的總對價約為190萬美元。
10
合併 考慮因素
合併對價的公允價值包括各種假設，包括與可作為合併對價發行的最大合併股份數(2,970,000股)的估計 值的分配有關的假設，該發行取決於 滿足成本要求的合格項目產生有功兆瓦的某些里程碑的實現情況 在《合併協議》及其附表所列合併生效之日起五年內。 合併對價和支付時間受以下約束和限制：
| 1a) |
| i. |
| 二、 |
| 三、 | 未經本公司事先書面同意，不會向HEL發行任何合併股份； |
| 四、 | (A)John Belizaire和(B)Dipul Patel、Mohammed Larbi Loudiyi(通過ML&K承包商)和Phillip Ng(通過ML&K承包商)至少兩人繼續受僱於SCI或尚存公司 繼續發行合併股份。如果(A)和(B)在獲得所有合併股份的日期(該日期，“觸發日期”)或之前停止滿足，則確定合併股份的“合格項目”應僅適用於截至觸發日期正在籌備中的合格項目。 為此目的，如果任何此類個人無故終止與SCI的僱傭或服務關係，則 由於其死亡或殘疾，或有充分理由(這些術語在僱傭和諮詢協議中定義)， 這些個人應被視為繼續受僱於SCI或受僱於該等目的； |
| v. | 如果
施正榮或SCI在合併完成之日起五週年前完成控制權變更，我們
將有義務發行所有未發行的合併股份(受上文第(Ii)和(Iii)項的約束)。合併協議將“控制權變更”定義為(A)出售、交換、轉讓或以其他方式處置我們或SCI的所有或幾乎所有資產，(B)我們未能(直接或間接)繼續擁有 |
| 六. | 如果在合併生效五週年(2022年6月30日或2023年6月30日)的任何一天，設施未成為合格設施，因此在計算有效MW時不考慮在內，因為合併協議中定義的“合格設施”定義中的任何要素由於超出SCI管理團隊的合理控制範圍的原因而未得到滿足。但SCI的管理團隊隨後會積極參與完成流程，並努力完成缺失要素的完成，然後(A)將上述設定的目標日期再延長90天，以及(B)我們的董事會(“董事會”)可能會根據其商業上合理的決定權批准額外的延長時間，在每種情況下，目的都是為了使SCI的管理團隊能夠完成使設施成為合格設施所需的步驟。 |
如果發生任何股票拆分、股票合併、 股票分紅或涉及我們普通股股票的類似事件，合併股票的數量也會受到慣例的反稀釋調整。根據進行的評估，截至2021年10月29日，合併對價的公允價值約為3300萬美元。
根據管理層的評估，管理層的結論是，由於其股價的高波動性、未能實現MW目標的可能性較低，以及與業績衡量相關的價值並非旨在推動 將發行的股份數量，而是充當股票價值的代理和驅動因素，債務的貨幣價值在開始時主要是股權的函數。因此，代價將被視為股權，如ASC 480-10-25-14不適用，因為合併股份的貨幣價值不是(1)固定的，或(2)取決於(I)本公司股權公允價值以外的變化 ，或(Ii)與本公司股權公允價值變化相反的變化，而是面臨本公司 股價公允價值變化的風險，因此不構成ASC 480項下的負債。股份對價的經濟風險和特徵與剩餘權益明顯而密切相關，因為標的(即在實現每個兆瓦目標後交付的普通股增量股份 )將參與公司普通股的增值，類似於普通股認購期權。根據ASC 815-40-25-7至25-35的指引，股份代價被視為 與公司股票掛鈎，並符合額外的股權分類標準。
11
| 6. | 無形資產 |
截至2022年6月30日，無形資產包括以下內容：
| (千美元) | 無形資產 | 累計 攤銷 | 總計 | |||||||||
| 戰略管道合同 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集結的勞動力 | ||||||||||||
| 專利 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2021年12月31日，無形資產 包括：
| (千美元) | 無形的 資產 | 累計 攤銷 | 總計 | |||||||||
| 戰略管道合同 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集結的勞動力 | ||||||||||||
| 專利 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2021年6月30日，沒有無形資產或攤銷費用。截至2022年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別約為240萬美元和470萬美元。
戰略管道合同涉及為我們的數字採礦業務提供關鍵投入。該公司分析了這份類似於未來利益許可的戰略管道合同。戰略管道合同涉及符合公司結構調整的潛在可再生能源數據中心，以擴大公司新業務重點的運營 。
公司預計在未來五年及以後記錄無形資產的攤銷費用如下：
| (千美元) | |||||
| 年 截至12月31日， | |||||
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
| 7. | Income Taxes |
截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司有關税務優惠的實際所得税率分別為1.75%及3.32%，而截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司實際所得税率為0%。預計年有效税率低於聯邦法定税率21%， 主要是由於估值免税額的變化，以及2022年估計應納税所得額和永久性差異的變化 。截至2022年6月30日的三個月和六個月的遞延所得税優惠為251 千美元和797,000美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税支出為3,000美元。
關於附註5中進一步討論的在SolunaCalisto收購中收購的戰略合同渠道，ASC 740-10-25-51要求在收購日支付的金額超過税基時確認在非業務組合的交易中收購資產的遞延税務影響 。因此，公司需要將戰略合同管道的價值在啟動之日調整約1,090萬美元，其中被記錄為遞延税項負債 ，這筆金額將在資產壽命內攤銷。截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司分別攤銷54萬7千元及約110萬元。
12
如果遞延税項資產的變現更有可能在 根據涉及所得税的會計準則發生，則公司規定確認遞延税項資產。在確定應發生估值津貼逆轉的 期間時，需要有重大的管理層判斷。本公司在釐定其 估值免税額時，已考慮所有現有證據，包括正面及負面證據，例如過往收入水平及未來應課税收入預測等。此外，本公司的評估要求我們根據涉及所得税的會計準則安排未來應納税所得額，以評估估值津貼的適當性，這進一步需要 行使重大的管理層判斷。
本公司認為，對遞延税項資產估值的會計估計是一項關鍵的會計估計，因為在評估已在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來可能的税務後果時，需要 判斷。本公司根據現行税法和税率以及在某些情況下的業務計劃和對未來結果的其他預期來估計遞延税項資產和負債。如果實際結果與這些估計不同 或公司在未來期間調整這些估計，公司可能需要調整已記錄的估值撥備，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。截至2022年6月30日和2021年12月31日，估值津貼分別為1650萬美元和1190萬美元。我們將繼續評估每季度實現我們的遞延 納税資產和相關估值津貼的能力。
| 8. | 債務 |
可兑換票據
債務 包括以下 (以千為單位的美元)：
| 到期日 | 利率 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 可轉換票據 | % | $ | $ | |||||||||||
| 減去：債務貼現 | ||||||||||||||
| 減去：發行認股權證的折扣 | ||||||||||||||
| 減去：債務發行成本 | ||||||||||||||
| 可轉換票據總額，扣除貼現和發行成本 | $ | $ | ||||||||||||
於2021年10月25日，根據證券購買協議(“十月SPA”)，本公司向若干認可投資者發行：(I)本金總額為1,630萬美元的有擔保可換股票據 ，總購買價為1,500萬美元(統稱為“十月票據”)，受若干 條件限制，可由投資者隨時轉換為合共1,776,073股本公司普通股(“十月換股股份”) 。按每股9.18美元(“固定換算價”)及(Ii)A類、B類及C類普通股認購權證(統稱為“十月認股權證”)，按行使價分別為每股12.50美元、15美元及18美元，購買合共1,776,073股普通股。10月份的認股權證可在法律上分離，並可在發行後五年內立即單獨行使，但須符合適用的納斯達克規則。
該批債券的到期日為2022年10月25日(“到期日”)，原定發行折扣率為8%。自到期日起及任何違約事件(定義見附註)發生後五(5)日起，債券的利息將按年息18%或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)計算。倘若發生任何違約或基本交易(定義見《票據》)或控制權變更(定義見《票據》)，則截至加速日期為止，票據的未償還本金、已算定損害賠償及其他欠款將於投資者選擇時立即到期，並按強制性違約金額(定義見《票據》)以現金支付。未經投資者同意，債券不得預付、贖回或強制轉換。本公司根據票據承擔的責任為：(I)在日期為2021年10月25日的《擔保協議》所規定的範圍內，由本公司、MTI Instruments 和SCI、SolunaMC、LLC及SolunaSw，LLC(兩者均為SCI的全資附屬公司，連同MTI Instruments及SCI(“附屬擔保人”))及抵押品服務有限責任公司(“抵押品代理”)按擔保協議的範圍及規定作為抵押。作為票據的代理人和持有人的抵押品(“十月份擔保協議”)；以及(Ii)由附屬擔保人根據各附屬擔保人共同及各別擔保，日期為2021年10月25日，由各附屬擔保人及SPA的買方(“十月買方”)簽字人 (各自為“附屬擔保人”)共同及各別擔保。2022年7月19日, 本公司與抵押品代理人及十月買方訂立附錄，以修訂十月SPA及十月擔保協議(“附錄”)的若干條款。有關附錄的其他信息，請參閲 注17.後續事件。
13
截至發行日，10月份認股權證的公允價值為700萬美元，計入權益，抵銷計入債務折價，抵銷淨收益。所得款項1,500萬美元於十月票據與十月認股權證之間分配，其中與認股權證有關的折讓按直線方法於十月票據的十二個月內攤銷。截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司已錄得與認股權證有關的攤銷債務折扣，金額為160萬美元，其中340萬美元計入利息開支。本公司亦已就十月份的票據計入債務折扣，作為應付票據的面值1,630萬美元與130萬美元的買入價1,500萬美元之間的差額，其中約950,000美元已在票據的有效期內攤銷。此外，債券發行成本約為130萬美元，約90萬美元已在10月份債券的有效期內攤銷。所有攤銷成本都包括在利息支出中。
截至二零二二年六月三十日止六個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度，十月份票據本金結餘分別為1,360萬元及1,490萬元。在截至2022年6月30日的六個月內，約130萬美元分別轉換為146,165股普通股。截至2022年6月30日，總計約270萬美元分別轉換為296,165股普通股。
本票 票據
本公司於2022年2月22日向若干機構貸款人(“貸款人”)發行本金總額為760萬美元的本金票據(統稱為“第一批票據”)，本金總額為760萬美元(統稱為“第一批票據”)。本公司已於2022年3月10日向貸款人發行本金總額為240萬美元的第二批債券(“第二批債券”)。本公司向貸款人發行本金總額為1,000萬美元的第三批本票，總購買價為1,000萬美元(“第三批票據”，連同第一批票據和第二批票據，“票據”)連同D類普通股認購權證(統稱為“認股權證”)， 於2022年4月13日以每股11.50美元的行使價，購買合共1,000,000股公司普通股。這些認股權證在發行後立即可行使兩年，但須受適用的納斯達克規則所規限。
認股權證的行使受實益擁有權限制，因此貸款人不得行使 認股權證，條件是行使權證將導致每個貸款人成為實益擁有人後，立即發行的普通股流通股數量超過4.99%(或在貸款人被選中時，超過9.99%)，實益所有權限制可在通知本公司後增加或減少至9.99%。但此類限制的任何提高將在通知本公司後61天內生效。
於發行日期，認股權證的公允價值總額為480萬美元，並記作權益，抵銷則記作債務折讓及所得款項淨額。2000萬美元的收益在期票和認股權證之間分配，其中與認股權證相關的折價將按直線法攤銷至到期日 。截至2022年6月30日，沒有任何認股權證被行使並交換為公司的普通股。
於2022年4月29日，本公司向貸款人同時登記直接發售本公司1,142,857股A系列累計永久優先股(“A系列優先股”)，每股面值0.001美元，發行價為每股17.5美元，與A系列優先股在包銷公開發行中的公開發行價相同，全面償還本公司根據已發行票據承擔的 義務，總金額為2,000萬美元。截至2022年6月30日，唯一剩餘的餘額是應付給貸款人的4.6萬美元利息。
NYDIG 融資
| 到期日 | 利率 | June 30, 2022 | ||||||
| NYDIG貸款#1-11 | 2023年4月25日至2027年1月25日 | $ | ||||||
| 減去：本金支付 | ||||||||
| 減去：債務發行成本 | ||||||||
| 未償債務總額 | ||||||||
| 減去：債務的當前部分 | ||||||||
| 長期債務總額 | $ | |||||||
14
於2021年12月30日，本公司的間接全資附屬公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)與NYDIG ABL LLC(“NYDIG”) 作為貸款人、服務商及抵押品代理訂立主設備融資協議(“主協議”)。《主協議》概述了設備融資總額高達約1,440萬美元的融資框架。隨後，雙方就每項設備融資交易的具體條款以及我們2021年10月高級擔保可轉換票據的投資者(“可轉換投資者”)同意主協議預期的交易的條款進行了談判。
借款人於2022年1月14日根據主協議初步提款，本金總額約為460萬美元，利息為14%，將於24個月內償還。2022年1月26日，借款人隨後提取了960萬美元。作為主協議項下擬進行的交易的一部分，(I)本公司的間接全資附屬公司Soluna MC LLC(前身為EcoChain Block LLC(“擔保人”)是借款人100%股權的擁有者)於2021年12月30日簽署了一份以NYDIG為貸款人的擔保協議(“擔保協議”)，(Ii)借款人已向作為抵押品代理的NYDIG授予其所有資產的留置權和擔保權益。(br}(Iii)擔保人就以所藉資金購買的資產訂立設備融資安排，(Iv)借款人將 向NYDIG借入若干貸款明細表所述的貸款(“指定貸款”)，及(V)借款人已與NYDIG(作為抵押品代理方及受擔保的 方)及NYDIG Trust Company LLC(作為託管人)簽署數字資產賬户控制協議(“ACA錢包協議”)，日期為2021年12月30日，以及與上述雙方同意的其他協議(統稱為“NYDIG交易”)。
就NYDIG交易而言，本公司於2022年1月13日與可轉換投資者就SPA訂立同意及豁免協議，日期為2022年1月13日(“同意”)，根據該協議，可轉換投資者同意放棄對某些 資產的任何留置權及擔保權益，但須滿足各項或有事項，且於截止日期購入本金金額不少於3,000,000美元的票據的每名投資者同意放棄其根據SPA第4.17節就NYDIG交易參與後續 融資的權利，以及MEFA項下僅為向NYDIG購買設備 提供資金以同意NYDIG交易的任何額外貸款。根據該同意，投資者亦豁免SPA及其他交易文件(統稱為“SPA文件”)的現行要求，即只要指定貸款仍未償還，借款人即成為額外的 債務人(定義見擔保協議)，並簽署額外的債務人合併協議(定義見擔保協議) ，NYDIG亦不與 就擔保訂立附屬協議或債權人間協議。此外，根據同意，買方放棄加快票據到期日的權利，以及在每種情況下，就債務人(如SPA文件中的定義)的名稱和註冊管轄權的某些更改，放棄對票據收取違約利率的權利，放棄不放棄截至同意日期已知或未知的任何其他 違約事件(如任何SPA文件中所定義)。
在同意日期後，本公司立即 向持有截至同意日期已發行票據本金最多的可轉換投資者發行最多85,000股普通股的認股權證。該等認股權證的形式實質上與可轉換投資者持有的其他認股權證相似。該等認股權證可於同意日期起計三年內按本公司普通股每股行使價行使，相當於同意日期每股普通股收市價的130%。
貸方第 行
2021年9月13日，本公司與KeyBank National Association簽訂了100萬美元的無擔保信貸額度，其中將允許本公司申請貸款，並將此類貸款的收益用於營運資金和其他一般企業用途。信貸額度可由本公司酌情提取，並按最優惠利率+0.75%(2022年6月30日的利率為5.5%)計息。應計利息按月到期，本金按貸方要求全額到期。截至2022年6月30日和2021年12月31日，整個100萬美元的信貸額度已提取並未償還。
| 9. | Stockholders’ Equity |
優先股 股票
截至2022年8月15日，公司有兩個系列的已發行優先股：A系列優先股，具有25美元的清算優先股；以及B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元，聲明價值相當於100.00美元 (簡稱B系列優先股)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，A系列優先股已發行和流通股分別為3061,245股和1,252,299股，B系列優先股未發行和流通股。
普通股 股票
公司有一類普通股，面值0.001美元。公司普通股每股有權就提交給股東的所有事項投一票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股分別為14,104,145股和13,754,206股。
15
分紅
根據本公司9.0%系列累積永久優先股的指定、優先及權利證書，當董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈派發股息時，將於每月最後一天(自2021年8月31日起)每月支付股息 。於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，董事會宣佈及向本公司派發A系列優先股股份的股息總額分別約為140萬美元及210萬美元 。
預留股份
| 未償還股票期權 | ||||
| 已發行的限制性股票單位 | ||||
| 未清償認股權證 | ||||
| 可用於未來股權獎勵或發行期權的普通股 | ||||
| 保留的普通股數量 |
每股收益 (虧損)
公司計算每股普通股基本收益(虧損)的方法是用淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益(虧損)反映潛在攤薄(如有)，計算方法為： 將收益(虧損)除以稀釋性普通股等價物的組合，包括根據已發行投資權、認股權證和公司基於股票的補償計劃可發行的股份，以及報告期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋性普通股等價物包括現金中股票期權的稀釋效應，根據庫存股方法計算的每個時期的平均股價。根據庫存股法，公司尚未確認的股票期權的行權價格和未來服務的補償成本(如有)被假定用於回購當期股票。
本公司注意到持續經營於截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月均處於淨虧損狀態，因為該等基本及攤薄每股收益(“EPS”)與持續經營的基本及攤薄每股收益(“EPS”)的數額相同，與會導致反攤薄的對照金額相同 。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，假設稀釋，每股收益的計算中不包括購買898,600股公司普通股、773,861股非既得性 限制性股票單位、3,217,315股未行使的流通權證和1,479,908股流通股的期權。這些 個潛在稀釋項目被排除在外，因為在計算增量份額時會產生反稀釋效應。
在計算截至2021年6月30日的三個月和六個月的每股收益時，假設稀釋，購買1,010,050股本公司普通股和15,000股本公司普通股的限制性股票單位的期權 不包括在內。該等潛在攤薄項目被剔除，是因為本公司於期內出現虧損，而納入該等項目 將屬反攤薄性質。
| 10. | Commitments and Contingencies |
承諾：
租契
公司確定一項安排在開始時是否為租賃。本公司及其子公司擁有對某些製造、實驗室、辦公設施和某些設備的運營租賃。租約的剩餘租期不到 一年到不到五年。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性 契約。截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無任何資產記錄於融資租賃項下。
租賃費用 這些租賃的費用以直線方式在租賃期限內確認。截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的總租賃成本包括：
| (千美元) | 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 租賃淨成本合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
16
短期租約是指期限不超過12個月的租約。本公司按直線法確認短期租約， 並無就該等租約記錄相關租賃資產或負債。
與租賃相關的其他 信息如下：
(千美元，租期和貼現率除外) (千美元) | 截至六個月 June 30, 2022 | |||
| 加權平均剩餘租期(年)： | ||||
| 經營租約 | ||||
| 加權平均貼現率： | ||||
| 經營租約 | % | |||
(千美元，租期和貼現率除外) (千美元) | 截至六個月 June 30, 2022 | 截至六個月 June 30, 2021 | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 以租賃義務換取的非現金活動使用權資產： | ||||||||
| 經營租約 | $ | $ | ||||||
截至6月30日的6個月內，不可註銷經營租賃負債的到期日如下：
| (千美元) | ||||
| 2022 | ||||
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃債務總額 | ||||
| 減去：流動債務 | ( | ) | ||
| 長期租賃義務 | $ | |||
截至2022年6月30日，沒有尚未開始的額外經營租賃承諾。
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意外情況：
法律
我們 受到在正常業務過程中出現的法律程序、索賠和責任的影響。在適用的情況下，如果與法律索賠相關的損失是可能發生並且可以合理估計的，我們應計 此類損失。當獲得更多信息或情況發生變化時，這些應計項目會進行調整。律師費在發生時計入費用。
該公司已被列為2019年12月19日美國環境保護署(“EPA”)關於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金場地(“場地”)的要求 函中的一方，該場地涉嫌向環境中釋放危險物質。環保局要求所有被點名的各方償還約358,000美元的響應費用，外加與現場發現的各種轉鼓儲藏庫相關的調查和處置活動的利息，發佈現場重大差異的解釋(“可持續發展”) ，以及實施可持續發展計劃預期的工作。本公司認為出現重大不利結果的可能性微乎其微 ，目前預計未來因該等事項而產生的任何費用或責任不會對本公司的財務狀況造成重大影響。
| 11. | Related Party Transactions |
甲醇 電力公司
2013年12月18日，MeOH Power，Inc.與本公司籤立了一張金額為380,000美元的高級即期本票(“票據”)，以確保MeOH Power，Inc.在MeOH解除合併後欠本公司的公司間款項。該票據的利息按《華爾街日報》刊登的每月第一個營業日有效的最優惠利率計息。根據公司的選擇，本票據到期的全部或部分本金和利息可按每股0.07美元的價格轉換為MeOH Power，Inc.的普通股。2014年1月1日開始計息。公司 記錄了針對票據的全額折扣。截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別有33.4萬美元和32.9萬美元的本金和利息可用於轉換為MeOH Power，Inc.的普通股。對津貼的任何調整 均記為發生期間的雜項費用。
法律服務
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司分別向Couch White LLP支付了1,000美元和2,000美元，用於與合同審查相關的法律服務。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，本公司分別產生了7000美元和15000美元的費用。作為Couch White的合夥人，LLP是我們其中一名董事的直系親屬。
幫助 筆交易
2020年1月8日，該公司成立SCI作為全資子公司，以追求專注於加密貨幣和區塊鏈生態系統的新業務線。針對這一新業務線，SCI建立了一個挖掘加密貨幣並將 與區塊鏈網絡整合的設施。根據SCI與HEL之間於2020年1月13日簽訂的營運及管理協議，HEL協助本公司及其後SCI開發及營運加密貨幣開採設施。運營和管理協議要求高等學校向SCI提供項目採購服務，包括收購談判和建立運營模式、投資/融資時間表和項目開發路徑，以及SCI指示的有關適用加密貨幣挖掘設施的開發和運營服務，以換取SCI向HEL支付從65,000美元到350,000美元不等的一次性管理費，以及在SCI達到明確盈利門檻的情況下基於利潤的成功付款。這些協議還規定，一旦適用礦山的利息、税項、折舊及攤銷前利潤合計超過SCI為創建、開發、組裝及建造礦山而向HEL提供的資金總額(無論是否根據適用協議)，HEL 有權獲得持續成功付款，金額為 礦山利息、税項、折舊及攤銷前收益的20.0%。2021財政年度已經支付了23.7萬美元，因為已經達到了某些門檻。
18
根據運營和管理協議，在加密貨幣開採設施的開發階段(於2020年3月14日結束)期間，高等教育機構收集和分析有關SCI的加密貨幣開採工作的信息，並編制預算、財務模型、技術和運營計劃，包括其於2020年3月提交給SCI的詳細業務計劃 (“可交付成果”)，所有這些都旨在協助高效實施加密貨幣礦。 該協議規定，在SCI於2020年3月23日接受交付成果後，SCI將以允許SCI開採和銷售加密貨幣的方式開始加密貨幣礦的運營。在這方面，SCI於2020年5月21日收購了吉瓦特公司的知識產權和與吉瓦特位於華盛頓州的密碼開採作業相關的其他吉瓦特財產和權利 。收購的資產構成了SCI目前加密貨幣挖掘業務的基石。SCI以美元價格出售其開採的所有加密貨幣，並不從事在我們的資產負債表上積累加密貨幣以獲得投機性收益的業務。 2020年10月22日，SCI向HEL貸款11.2萬美元，以從破產受託人手中收購技嘉的 資產。同一天，HEL將資產的所有權轉讓給SCI，SCI根據其條款償還了票據。
2020年11月19日，SCI和HEL就美國東南部加密貨幣礦的潛在選址簽訂了第二份運營和管理協議。根據與上述首份營運及管理協議相一致的協議條款，HEL有權獲得礦場未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利的20.0%的持續成功付款。SCI在截至2021年12月31日的財年中向HEL支付了22.1萬美元與一次性費用相關的費用。
2020年12月1日，SCI和HEL就美國西南部加密貨幣礦的潛在選址簽訂了第三份運營和管理協議。根據與上述首份營運及管理協議相一致的協議條款，HEL有權獲得礦場未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利的20.0%的持續成功付款。SCI在2021年沒有支付任何款項，因為該目標地點 不符合繼續進行潛在收購的業務要求，因此SCI沒有根據本協議向HEL支付任何進一步的 款項。
2021年2月8日，SCI和HEL就美國東南部一個加密貨幣礦場的潛在選址簽訂了第四份運營和管理協議。根據與上述首份營運及管理協議一致的協議條款，HEL有權獲得相當於礦山未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利20.0%的持續成功付款。SCI在截至2021年12月31日的財政年度向HEL支付了54.4萬美元的一次性費用。
在截至2021年12月31日的財年中，除運營和管理費用外，公司還支付了24.5萬美元的費用報銷和其他相關費用。
根據終止協議及其他規定，所有已於2021年11月5日終止的《運營及管理協議》均要求高等學校向SCI提供項目採購服務，包括收購談判和建立運營模式、投資/融資時間表和項目發展路徑。本公司於2022年向HEL支付了50,000美元的最後一筆款項，以了結所有最終的運營和管理協議。
在與高等學校訂立初步經營管理協議的同時，本公司根據與高等學校訂立的購買協議，於2020年1月13日購買高等學校158,730股A類優先股，總購買價為500,000美元，對高等學校進行戰略投資。在接受交付成果後，根據購買協議條款的要求，本公司於2020年3月23日額外購買了79,365股HEL的A類優先股，總購買價 為25萬美元。本公司亦有權但無義務購買HEL及其附屬公司的額外股本證券(包括HEL的額外A類優先股)，前提是HEL就其本身的風力發電設施獲得某些水平或類別的項目融資 。每股優先股可在任何時間轉換為普通股，而無需支付額外對價。此外，公司還與特拉華州有限責任公司HEL Technologies Investment I，LLC於2020年1月13日簽訂了一份附函協議，該公司按完全稀釋的基礎擁有HEL 57.9%的股份，由公司的Brookstone Partners附屬董事控制。附函協議規定，如HEL發行低於議定估值門檻的額外股本，則可向本公司轉讓額外A類優先股，而本公司無須支付任何代價 。
19
如上文所述，於2021年10月29日，吾等根據合併協議完成對SolunaCalisto的收購。交易的目的是讓SCI收購HEL以前持有的幾乎所有資產(實際位於摩洛哥的資產除外) 這些資產包括SCI現有的、HEL 為此目的專門成立的某些加密貨幣開採項目的管道，併為SCI提供直接 僱用或保留其在合併前通過HEL保留的四名個人的服務的機會。由於合併 ，在緊接合並生效時間 前發行及發行的SolunaCalisto每股普通股，除本公司或本公司任何附屬公司擁有的股份外，均被註銷，並轉換為有權收取 按比例分享的合併代價。
關於自2021年10月29日起生效的SolunaCalisto收購，根據終止協議的條款和條件，於2021年11月5日：(1)高等學校和SCI之間現有的運營和管理協議全面終止；以及(2)(A)SCI向HEL支付$
請 參閲附註5，瞭解有關SolunaCallisto收購及相關交易的更多信息。
HEL的幾個股權持有人與Brookstone Partners有關聯，Brookstone Partners是一家投資公司，通過Brookstone Partners收購XXIV，LLC持有該公司的股權。本公司與Brookstone有關聯的兩名董事還擔任HEL的董事，其中一名董事還擔任HEL的高級管理人員，並擁有HEL的所有權權益。鑑於這些關係，本公司與SCI之間的各種交易，以及本公司與SCI之間的各種交易，均代表本公司和SCI通過董事會的獨立投資委員會和單獨的法律代表進行談判。交易 其後獲得獨立投資委員會及全體董事會一致通過。
本公司五名董事 與HEL有不同的關係。
董事首席執行官邁克爾·託普雷克擁有(I)Soluna Technologies Investment I，LLC 90%的股權，後者擁有HEL 57.9%的股份，以及(Ii)MJT Park Investors，Inc.的100%股權，後者擁有HEL 3.1%的股份，兩者均以完全稀釋的基礎 計算。Toporek先生不直接或間接擁有Tera Joule，LLC的任何股權，Tera Joule，LLC擁有HEL 9.2%的股份；但是，由於他擁有Brookstone IAC，Inc.的100%股權，而Brookstone IAC，Inc.是Tera Joule，LLC的經理，他對Tera Joule擁有的HEL股權擁有處置權。
此外，本公司董事之一馬修·E·利普曼擔任董事，目前擔任高等教育集團的總裁。 利普曼先生並不直接擁有Tera Joule，LLC的任何股權，Tera Joule，LLC擁有高等教育集團9.2%的股份；然而，由於他是董事的董事和Brookstone IAC，Inc.(也是Tera Joule，LLC的經理)的職務，他對Tera Joule擁有的高等教育集團的股權擁有 否決權。因此，在截至2022年6月30日止三個月及六個月期間，Toporek先生及Lipman先生於本公司與HEL的交易中的權益金額的大約美元價值分別為0及0美元。
約翰·貝裏澤爾和約翰·博託姆利在SCI收購SolunaCalisto的生效時間當選為董事會成員， 擔任HEL的董事。此外，Belizaire先生是HEL 1,317,567股普通股和102,380股SEED優先股的實益擁有人，這些優先股可轉換為HEL 86,763股普通股。這些權益使Belizaire先生擁有HEL 10.54%的股權。Belizaire先生還通過他在Tera Joule的5.0139%權益間接擁有HEL的權益，Tera Joule是有限責任公司的965,945股種子優先股，可轉換為HEL的818,596股普通股。Bottomley先生是96,189股或約0.72%的HEL普通股已發行股份的實益擁有人。
最後，董事會主席William P.Phelan代表公司擔任HEL董事會觀察員至2021年3月。
公司對高等學校的投資是按投資成本計算的，截至2022年6月30日為75萬美元。截至2022年6月30日，公司 擁有HEL約1.79%的股份，按轉換後的完全稀釋基礎計算。本公司未來可能會與HEL進行 其他交易。
| 12. | 基於股票的薪酬 |
2021年 計劃
公司的2021年股票激勵計劃於2021年2月12日由董事會初步通過，並於2021年3月25日經股東批准。《2021年計劃》自2021年10月29日和2022年5月27日起修訂和重述(經修訂和重述，即《2021年計劃》)。2021年計劃授權公司在行使股票期權、授予限制性股票獎勵和轉換限制性股票單位(統稱為“獎勵”)時發行普通股。 薪酬委員會在符合2021年計劃條款的情況下，擁有全面權力解釋2021年計劃，併為2021年計劃的適當管理建立 規章制度。根據2021年計劃規定的某些調整， 根據2021年計劃(I)行使股票期權，(Ii)作為非限制性或限制性股票單位，以及(Iii)為結算限制性股票單位而發行的公司普通股的最大總股數 應限於(A)在截至2021年12月31日的財政年度內，1,460,191股普通股，相當於2021年1月1日已發行普通股股數的15%，(B)自2022年1月1日至2022年6月30日期間，為截至2022年1月3日(即2022年第一個交易日)已發行普通股數量的15%(15%)；及(C)自公司截至2022年12月31日的財政年度第三季度(或2022年7月1日)起，為每個季度第一個交易日已發行普通股數量的15%。受制於2021年計劃中規定的某些調整, (I)受《2021年計劃》約束的普通股應包括在上一季度或上一財政年度(視情況而定)按照下一段規定恢復到《2021年計劃》的普通股 和(Ii)根據《2021年計劃》發行的普通股數量不得少於根據獎勵撥款當時已發行的普通股數量 ，或用於結算現有獎勵的普通股數量。
20
如果在2021年計劃終止之日之前，根據2021年計劃授予的任何獎勵到期而未行使或未歸屬，或在沒有交付普通股的情況下被終止、交出或取消，或任何獎勵被沒收 還給公司，則受該獎勵限制的普通股股票可用於根據2021年計劃的條款進行後續獎勵。
在截至2022年6月30日的三個月內，公司根據2021計劃授予58,442個限制性股票單位，基於授予日公司普通股的收盤價計算，每股價值為4.96美元至10.85美元，加權平均公允價值為7.55美元。必須歸屬的58,442股普通股如下：25%的此類限制性股票 單位將在一週年時歸屬，其餘股份將在隨後的36個月期間按比例歸屬，其中 (1/36)在每個日曆月的最後一天歸屬。
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司根據2021年計劃授予480,207個限制性股票單位，每股價值為4.96美元至10.85美元，以本公司普通股於授出日期的收市價計算，加權平均公允價值為10.03美元。306,500股普通股歸屬如下：37%歸屬於授出日期起計12個月，33%歸屬於授出日期起計24個月，30%歸屬於授出日期起計36個月，以申報人員於每個歸屬日期仍在發行人服務為限。126,777股普通股，歸屬如下：25%的限制性股票單位將在一週年時歸屬，剩餘的 股份將在隨後的36個月期間按比例歸屬，其中(1/36)歸屬於每個此類 日曆月的最後一天。46,498股普通股是基於業績的獎勵，將根據關鍵業績目標的實現情況在董事會批准的基礎上於下一年1月授予 。其餘432股普通股為基於業績的獎勵，於2022年1月由董事會根據上一年度主要業績目標的實現情況批准授予及歸屬。
在截至2021年6月30日的三個月內，本公司根據2021年計劃授予購買686,200股本公司普通股的期權，其中186,200股立即歸屬，行使價為每股7.52美元，基於授予日的收盤價加本公司普通股的10%。其餘500,000股將於授出日期的三個週年日按33.5%的等額分期付款 歸屬，這些獎勵的行使價為每股6.84美元。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，這些期權的加權平均公允價值為每股4.86美元，並在授予日 估計。
於截至2021年6月30日止六個月內，本公司根據2021年計劃授予購買716,200股本公司普通股的期權，其中186,200股即時歸屬，行使價為每股7.52美元，按授出日期的收市價加本公司普通股的10%計算。剩餘的530,000股將在授出日期的三個週年紀念日按33.5%的等額分期付款 進行歸屬。這些期權的加權行權價為每股7.08美元，以授予日公司普通股的收盤價為基礎。採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，這些期權的加權平均公允價值為每股5.04美元，並在授予之日進行了估計。
於截至2021年6月30日止六個月內，本公司根據2021年計劃授予47,500股限制性普通股，按授予當日本公司普通股的收市價計算，每股估值為11.10美元。股票將被限制 一年，整個獎勵將在獎勵日期一週年時授予。
| 13. | 最近會計更新的影響 |
會計 更新尚未生效
美國公認會計原則的變更是由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則 對FASB會計準則編纂(“ASC”)的更新(“ASU”)的形式制定的。公司考慮了所有華碩的適用性和影響力。以下未提及的華碩經評估後被確定為不適用，或預期對我們的綜合財務狀況或經營業績的影響微乎其微。
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2016年6月，FASB分別在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2020-02中發佈了ASU 2016-13(金融工具--信貸損失(主題326))及其隨後對初始指導的修訂(統稱為ASU 2019-11和ASU 2020-02)。主題326改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些未按公允價值通過淨收入入賬的其他工具的信貸損失 。該標準取代了現有的已發生信用損失模型，並基於按攤銷成本列賬的金融資產(包括貸款和持有至到期的債務證券)的當前預期信用損失模型，建立了單一的信用損失框架。當前的預期損失模型要求實體在初始確認該風險敞口時估計信用風險敞口在整個信用風險期限內的預期損失，這通常會導致提前確認信用損失。該標準還要求擴大信用 質量披露。對於可供出售的債務證券，實體將被要求記錄減值準備，而不是像今天在非臨時減值模式下所做的那樣減少賬面金額。該標準還簡化了購買信用減值債務證券和貸款的會計模型。本標準將影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用風險、再保險應收賬款, 以及未被排除在合同規定的現金收受範圍之外的任何其他金融資產。ASU 2018-19澄清，經營租賃產生的應收賬款使用租賃指導入賬，而不是作為金融工具入賬。ASU 2019-04澄清 實體已選擇計量替代方案的、沒有可隨時確定公允價值的權益工具應 於可觀察交易發生之日重新計量至公允價值。ASU 2019-05提供了一個選項，可以不可撤銷地 選擇以公允價值而不是攤餘成本計量某些個人金融資產。根據副主題的不同，本標準應適用於預期過渡或修改後的回顧方法。該標準將在2022年12月15日或之後的年度和中期報告期內對公司生效 ，雖然允許提前採用，但公司預計不會選擇該選項。公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響，包括評估和評估用於估計 損失的假設和模型。本準則於2023年1月1日通過後，本公司將被要求記錄自採用之日起對留存收益的累計影響調整。影響將取決於公司在採用之日的投資組合構成和信用質量，以及當時的預測。
由於我們採用新的會計聲明或在截至2021年12月31日的財政年度(“2021財年”)的綜合財務報表中披露的重大會計政策的變化，公司報告的財務狀況或經營業績和現金流沒有發生其他重大變化 。
| 14. | 停產運營 |
如附註1所述，本公司與買方訂立購股協議，據此，本公司於二零二二年四月十一日出售其全資附屬公司MTI Instruments的所有已發行及已發行股本股份，扣除交易成本後現金約為 百萬美元。截至2022年6月30日，我們的儀器設備業務部門在我們所有期間的財務報表中都被歸類為非持續運營 。我們的合併資產負債表和合並運營報表 報告了與持續運營分開的非持續運營。我們的綜合權益表和現金流量表將持續經營和非持續經營結合在一起。
以下是中斷運營的結果：
| (千美元) | 截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 (*) | 2022 | 2021 (*) | |||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (虧損)在處置收益和所得税前的非持續經營所得 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售MTI儀器的税前收益 | ||||||||||||||||
| 遞延税項優惠 | ||||||||||||||||
| 非持續經營業務的淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (*) |
22
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年12月31日停產待售業務的資產和負債信息：
| (千美元) | ||||||||
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 因非持續經營而持有的待售資產： | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 遞延税項資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 非持續經營所持有的待售資產總額 | $ | $ | ||||||
| 非持續經營所產生的待售負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 因非持續經營而持有待售負債總額 | $ | $ | ||||||
| 15. | MTI 儀器銷售 |
如附註1所述，本公司與買方訂立股份購買協議，據此，本公司於二零二二年四月十一日以1,075萬美元的全現金收購價出售本公司全資附屬公司MTI Instruments的所有已發行及已發行股本，價格為1,075萬美元，惟須受營運資金及股份購買協議所載若干其他調整的規限。收購價格不包括本公司負責的MTI儀器的指定債務。 該債務已於出售日期轉移至買方，並計入如下所示的期末資產負債表，導致應付予本公司的代價減少。
下表顯示了與銷售相關的收益。
| (千美元) | ||||
| 截至4月11日， | ||||
| 2022 | ||||
| 收到的對價 | $ | |||
| 加分：期末現金 | ||||
| 減去：交易成本 | ( | ) | ||
| 減去：結清債務 | ( | ) | ||
| 另外：新的營運資本調整 | ( | ) | ||
| 已收到調整後的對價 | ||||
| 現金 | ||||
| 應收賬款淨額 | ||||
| 盤存 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||
| 遞延税項資產 | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||
| 總資產 | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 應計負債 | ||||
| 經營租賃負債 | ||||
| 總負債 | ||||
| 轉移的淨資產 | ||||
| 銷售收益 | $ | |||
23
| 16. | 細分市場 信息 |
該公司採用ASC 280，分部報告來確定其應報告的分部。截至2022年6月30日，公司在持續運營中有兩個需要報告的部門：加密貨幣挖掘和數據中心託管。本公司注意到 之前有一個額外的部門：測試和測量儀器，但如附註1、14和15所述，本公司於2022年4月出售了MTI儀器，因此被歸類為非連續性業務。指導意見要求分部披露提供首席運營決策者(“CODM”)用來決定如何分配資源和評估該等分部的業績的衡量標準。公司的CODM由執行管理團隊的幾名成員組成，他們使用兩個報告部門的收入和收入成本來評估我們可報告的運營部門的業務表現。
未彙總 個運營部門以形成可報告的部門。本公司不會將所有資產分配給報告 部門，因為這些部門是以實體為基礎進行管理的。因此，本公司沒有單獨披露其應報告的經營部門的總資產。
加密貨幣挖掘部門從公司通過挖掘活動獲得的加密貨幣中獲得收入。數據中心託管部門從本公司位於肯塔基州卡爾弗特市的高性能計算設施提供/消耗電力和運營數據中心的合同中獲得收入。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，公司加密貨幣開採收入的約6%和60%分別來自我們在華盛頓州東韋納奇的業務，約41%和40%來自我們在肯塔基州卡爾弗特市的業務 ，約53%和0%來自我們在肯塔基州默裏的業務。截至2022年和2021年6月30日止六個月，本公司加密貨幣開採收入的約6%和71%來自我們在華盛頓州東韋納奇的業務，約43%和29%來自我們在肯塔基州卡爾弗特市的業務，約51%和0%來自我們在肯塔基州默裏的業務。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司數據中心託管收入的100%來自位於肯塔基州卡爾弗特市的設施與兩個客户的託管。
公司根據未計所得税、會計變動、項目管理與部門業績無關的營業損益以及利息收入和支出來評估業績。部門間銷售額和費用並不重要。 折舊和攤銷的非現金項目包括在銷售成本和一般及行政費用中。
下表詳細説明瞭截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月公司可報告部門的收入和收入成本，並與綜合經營報表上的淨虧損進行了核對：
| (千美元) | 截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 可報告的部門收入： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數據託管收入 | - | - | ||||||||||||||
| 部門總收入和綜合收入 | ||||||||||||||||
| 可報告的部門收入成本： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入的成本，包括折舊 | ||||||||||||||||
| 數據託管收入的成本 | - | |||||||||||||||
| 總收入和合並收入成本 | ||||||||||||||||
| 對帳項目： | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 固定資產減值準備 | - | - | ||||||||||||||
| 利息支出 | - | |||||||||||||||
| 固定資產銷售損失 | - | |||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營的所得税(福利)費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續業務的所得税前收入(包括出售MTI儀器的收益#美元) | ||||||||||||||||
| 停產業務帶來的所得税優惠 | - | - | ||||||||||||||
| 非持續經營業務的淨收益 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
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| 17. | Subsequent Events |
10月 SPA附錄
於2022年7月19日，本公司訂立附錄以修訂十月SPA及十月證券協議的若干條款。 根據該附錄(其中包括)，本公司與本公司位於得克薩斯州的發展用地有關的資產將分三批發放，與十月債券的三批轉換或贖回有關。對於第一批債券，1,100,000美元的10月份債券 在2022年7月25日至2022年8月1日期間被轉換為普通股；關於第二批，1,100,000美元的10月份債券將被轉換為普通股 ；關於第三批，1,100,000美元的10月份債券將被轉換為普通股(每個，“所需轉換金額”)，每種情況下都是按當時有效的轉換價格計算的。在每次轉換之前，票據的轉換價格將降低(但不增加)至普通股5天成交量加權平均價格(VWAP)的20%折扣。第一批債券的轉換價格為3.75美元。此外， 十月買家可要求本公司贖回每批價值高達2,200,000美元的十月債券，贖回利率為每欠1美元減1.20美元，減去在該批債券期間兑換的十月債券金額，但不包括所需的 轉換金額(如十月買家無法從每一批債券中轉換出該等金額)。每批 相當於3,300,000美元的10月份債券，附錄預計根據附錄的條款，10月份債券中至少有9,900,000美元可能會被削減。第一批交易在收到納斯達克批准交易(已收到)後開始，此後50個交易日結束, 後續分批將在收到納斯達克和本公司股東對交易的任何必要批准後五天中較晚的日期開始，並在此後45個交易日結束。如增編所述，第二批和第三批可能會延期。公司被要求在與每一批相關的託管賬户中存入最多1,950,000美元，以滿足任何贖回。本公司已承諾 如有必要，將根據納斯達克規則獲得股東批准，以便能夠完成第二批和第三批。
根據附錄 ，於2022年1月13日發行予十月買家的A類認股權證及B類認股權證及85,000份普通股認股權證的行使價降至每股9.50美元。此外，本公司同意以C類認股權證交換296,013股普通股，交易於2022年7月25日至2022年8月1日期間完成。
除 在某些情況下外，本公司不得在未經十月份買方同意的情況下進行任何集資交易，直至十月份擔保協議項下本公司的責任全部清償為止。
B系列可轉換優先股私募
證券 購買協議
於2022年7月19日，本公司與認可投資者(“B系列投資者”)訂立證券購買協議(“B系列SPA”)，據此，本公司於2022年7月20日(“B系列收市”)向B系列投資者發行62,500股B系列優先股，收購價為5,000,000美元，初步可轉換為1,155,268股本公司普通股(“B系列轉換股份”)，每股價格為 $5.41(“轉換價格”)，較2022年7月18日普通股收盤價溢價20%，受管理優先股條款的指定證書(定義如下)所述的調整 。此外，本公司於2022年7月19日向B系列投資者發行普通股認購權證(統稱為“B系列認股權證”) ，以按每股普通股10.00美元的初步行使價購買合共1,000,000股普通股(“B系列認股權證”及合稱為B系列優先股、B系列轉換股份及B系列認股權證，稱為“B系列證券”)。此外，在B系列收盤時，投資者向本公司遞交了認股權證，以每股11.50美元的行使價收購1,000,000股普通股，以供註銷。
25
在(I)B系列交易結束後三年或(Ii)如果B系列優先股超過500,000美元或至少100,000份B系列認股權證仍未償還的情況下，本公司同意不(A)以低於B系列證券每股最高價格的價格發行任何普通股、普通股等價物、優先股或其他股權證券， (B)提交任何註冊聲明，但某些例外情況除外，或(C)進入股權信用額度或在市場發行時發行。 本公司可以10,000,000美元減去B系列投資者從B系列證券中賺取的任何 利潤(定義見B系列SPA)，買斷前一句中B系列投資者的權利，包括根據以下句子為豁免支付的任何 金額。B系列投資者對本段第一句所述的發行有優先購買權，自(I)2023年1月1日和(Ii)10月份債券全部贖回或轉換之日起計三年內。本公司可通過向B系列投資者交付本公司在任何此類發行中籌集的資金的10%以現金或本公司發行的相同證券的形式，獲得B系列投資者的優先購買權豁免 。在相同的三年內，B系列投資者還有權參與最多35%的 任何此類發行。
於 投資者的書面要求下，在十月份的票據全部贖回或轉換後及其後一年期間的任何時間，本公司同意提交一份登記聲明以登記B系列優先股及B系列轉換股份。
B系列優先股的轉換和B系列認股權證的行使均受實益所有權的限制，投資者不得轉換優先股或行使B系列認股權證，條件是此類轉換或行使將導致投資者成為實益擁有人，超過緊隨該轉換或行使後可發行的普通股發行數量的4.99%(或在選擇該B系列投資者時，為9.99%)。通知本公司後，實益所有權限額可增加或減少，最高可達9.99%，前提是該限額的任何增加將在通知本公司後61天內生效。
指定證書
2022年7月20日，該公司向內華達州州務卿提交了B系列優先股的優先股、權利和限制指定證書(“指定證書”)，並將187,500股其授權和未發行的優先股指定為B系列可轉換優先股。B系列優先股的每股面值為0.0001美元，聲明價值等於100.00美元(“聲明價值”)。 B系列優先股最初將以實物證書的形式發行。 每股優先股的認購價為每股80美元。B系列優先股可以在轉換為普通股的基礎上，就普通股持有人有權投票的所有事項 與普通股股份一起投票，但須遵守任何適用的實益所有權限制 (定義見指定證書)。
指定證書規定，B系列優先股包括自原發行日期(“股息終止日”)起計12個月內每日複利10%的應計股息 可在(I)優先股轉換日期、 或(Ii)股息終止日以較早者以現金或股票支付。
如果公司的事務發生自動或非自願清算、解散或清盤，B系列優先股的持有人有權從公司合法可供分配給其股東的資產中獲得支付 (I)所述價值，或(Ii)如果B系列優先股全部轉換為普通股，持有人將收到的金額，外加任何相當於截至支付之日任何累積和未支付股息的金額。
B系列優先股的每股 股份可於(I)原始發行日期後180日或(Ii)10月份票據全部贖回或轉換日期(“票據發行日期”)除以當時生效的換股價格(“B系列換股價格”)的日期(“B系列換股價格”)後的較後日期(“B系列換股價格”)後，由 持有人選擇隨時兑換。B系列轉換的初始價格為5.41美元，可根據指定證書中的規定進行調整。B系列轉售價格還受如下調整的影響：(I)當美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈B系列SPA中提及的轉售登記聲明(“B系列轉售登記聲明”)生效 時，B系列轉售價格將等於在B系列轉售登記聲明生效日期後連續五個交易日在納斯達克上報告的平均VWAP的90%，以及(Ii)如果公司進行其普通股或普通股等價物的公開發行 ，於公開發售(“公開發售”)完成後， B系列轉換價格將相當於公開發售完成日期後連續五個交易日在納斯達克上公佈的平均VWAP的90% 。B系列優先股的B系列轉換價格將向下舍入至最接近的0.01美元，在任何情況下都不會低於1.08美元。
B系列優先股沒有規定的到期日，不受任何強制性贖回或償債基金的約束。倘若A系列優先股並無流通股，本公司或B系列優先股持有人均可於(I)原發行日期三週年或(Ii)票據發行日期較後的任何時間，全部或部分贖回B系列優先股，以所述價值為準。指定證書還規定，B系列優先股應接受催繳，據此，公司可在提前十天通知持有人後，要求持有人全部或部分轉換根據SPA發行的B系列優先股和B系列認股權證，前提是普通股的收盤價等於或超過12.98美元減去利潤(如B系列SPA中定義的 )除以B系列優先股在該通知日期可轉換為的普通股數量，但需進行任何價格調整。連續二十(20)個交易日 。如果持有人未能在收到公司通知後三十(30)個交易日內全部轉換B系列優先股的剩餘規定價值，公司可以按剩餘規定價值加應計股息贖回該剩餘餘額和B系列認股權證。
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B系列優先股在公司清算、解散或清盤時的股息權和資產分配權將優先於所有類別或系列普通股以及本公司發行的所有其他股本 明確指定為B系列優先股級別的優先股。未經B系列優先股持有人同意，本公司不得發行(I)在公司清算、解散或清盤時的股息權和資產分配權方面高於優先股的任何股本，但B系列優先股將是A系列優先股的平權，或(Ii)股息的平權和公司清算、解散或清盤時的資產分配權。
B系列認股權證
B系列權證的發行日期為2022年7月19日。B系列認股權證的初始行權價為每股普通股10.00美元，可根據B系列認股權證的規定進行調整。持有人有權在發行日期後180天或之後、2028年1月19日或之前的任何時間行使B系列認股權證。 在普通股或其他證券下一次公開發行的截止日期，B系列認股權證的行使價格調整為等於以下價格中較低的價格：(A)當時有效的行使價，或(B)本公司下一次公開發行時發行的權證的價格，或者如果公司下一次公開發行中沒有發行認股權證，則B系列認股權證的行使價格調整為以下價格中的較低者： 公司下一次公開發行普通股每股價格的110%。
B系列優先股和B系列認股權證是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的第506條規定的豁免註冊而未經註冊發行的。該公司並未就證券的發行及銷售進行一般徵集或廣告宣傳。B系列投資者表示他/她是經認可的投資者，購買B系列證券是為了投資，而不是為了分銷。
泄漏 協議
於2022年7月19日，本公司與B系列投資者簽訂泄密協議(以下簡稱“泄密協議”)。只要任何B系列優先股或A系列優先股的股份仍未發行，漏出協議即繼續有效，除非B系列投資者另有明確書面延期(“漏出期間”)，屆時B系列投資者將不再受泄漏限制的約束。根據泄漏協議，B系列投資者在泄漏期間同意在任何交易日不出售、處置或以其他方式轉讓普通股，據Bloomberg，LP報道，總交易量不超過普通股每日綜合交易量的15%。B系列投資者還同意執行承銷商就公司證券的承銷發行 合理要求的任何鎖定協議。
任命 新的首席財務官
2022年7月28日，董事會任命小菲利普·F·帕提曼。擔任公司首席財務官、祕書和財務主管 ，自2022年8月16日起生效。
帕提曼先生，54歲，最近在ameresco，Inc.擔任副總裁兼可再生燃料併購和戰略主管，ameresco，Inc.是一家清潔技術 技術集成商，擁有全面的能效和可再生能源供應解決方案組合，自2021年8月以來一直受僱於ameresco。在此之前，帕提曼先生於2020年5月至2021年6月在休倫諮詢集團工作，這是一家全球諮詢公司，主要為石油、天然氣和多元化能源行業的中小企業提供管理諮詢服務，最近擔任董事的董事總經理。從2017年4月到2019年3月，帕提曼先生擔任VAALCO Energy，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：EGY)的首席財務官，該公司是一家石油運營商，在西非加蓬擁有和運營淺水海上平臺。2012年至2017年3月，他在泰王國最大的上市公司之一PTT勘探和生產公共有限公司(“PTTEP”)任職，擔任美洲地區業務發展部高級副總裁(2012年-16年)，後來又擔任高級外部顧問(2016年-17年)；他主要負責領導PTTEP在美國、加拿大和巴西的併購活動。帕提曼先生在從事全球能源和基礎設施市場的公司方面累計擁有超過25年的財務運營、資本形成和併購/企業發展方面的經驗，其中包括上述公司以及AES公司、Franklin Templeton投資公司、Globeleq Limited、馬拉鬆石油公司和安然公司。帕提曼先生於1990年通過其計劃II榮譽計劃獲得德克薩斯大學奧斯汀分校文學士學位，並於1993年獲得休斯頓大學法律中心法學博士學位。他目前是德克薩斯州的一名註冊律師。
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就任命帕提曼先生為本公司首席財務官、祕書兼財務主管一事，本公司 與帕提曼先生於2022年7月29日訂立僱傭協議(“該協議”)，規定其聘用自2022年8月15日起生效，為期兩年，其後將以“隨意” 為基礎繼續聘用(“聘用條款”)。根據該協議，本公司已同意向帕提曼先生支付350,000美元(“基本工資”)的年薪 ，按本公司的薪酬慣例支付。協議還規定，根據董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)確定的年度標準，帕提曼先生有資格獲得以下現金獎金：(A)從2022年8月15日至2022年12月31日，帕提曼先生有資格獲得現金獎金，金額最高為在此期間支付給帕提曼先生的基本工資的50%；及(B)自2023年曆年起及受僱期間，帕提曼先生 有資格領取相當於當時基本工資50%的年度現金紅利，而每項紅利應根據本公司的標準支付慣例 支付。
此外，根據該協議，本公司同意於2022年8月15日之後六十(60)個歷日內，在符合若干條件的情況下，向帕提曼先生一次性授予相當於 至175,000美元的若干限制性股票單位(“RSU”)除以截至2022年8月15日的三十(30)日往績成交量加權平均價。此外，根據該協議，本公司同意向帕提曼先生授予年度股權獎勵，自2023年起生效，並須獲得薪酬委員會指定的有關批准 ，獎勵金額為125,000美元，由若干股份單位組成。帕提曼先生 還有權享受本公司其他類似職位的員工通常享有的其他福利。
根據該協議，僱傭期限可由本公司提前30天書面通知終止，或由帕提曼先生提前 提前60天書面通知終止。如協議所述，帕提曼先生有權獲得遣散費，在某些情況下，最高可達六(6)個月的基本工資外加按比例計算的年度現金獎金部分。
春季 萊恩初始資金
2022年5月3日，SCI與SpringLane簽訂了一份雙邊主貢獻協議(“雙邊貢獻協議”)，根據該協議的條款和條件，SpringLane同意向SCI或其一家子公司提供一項或多項資本，並換取總額達3500萬美元的股權，以資助 某些項目，以開發與可再生能源資產共存的綠色數據中心(“Spring Lane承諾”)。 我們預計，一旦這些資本投入到項目中，將幫助開發三個計價器(BTM) 項目，旨在將浪費的可再生能源轉化為比特幣開採和人工智能等清潔計算服務。 《雙邊貢獻協議》概述了Spring Lane承諾的框架；然而，吾等和春巷均無義務 完成該協議項下的任何項目，任何實際出資均須遵守各種先決條件，包括收到所需的貸款人及其他同意、春巷接受特定項目及談判有關該等項目的協議，包括里程碑及結構。作為對上文討論的10月份報告修訂的部分考慮，投資者同意解除其擔保協議涵蓋的某些抵押品，以允許公司 繼續進行德克薩斯州開發地點的第一階段，我們預計該項目將由SpringLane提供部分資金，該公司預計將在不久的將來完成該項目。
2022年8月5日，公司簽訂出資協議(
《多蘿西捐款協議》)有了春巷，SolunaDV Devco，LLC(“Devco”)，SCI的間接全資子公司，和SolunaDVSL ComputeCo，LLC(“DVSL”)
為推進公司在德克薩斯州的開發項目而成立的實體(各自為“當事人”，共同為“當事人”). 根據
作為對其貢獻的交換，本公司和Spring Lane分別獲得DVSL B類會員權益的67.8%和32.2%，並被接納為DVSL B類會員。此外，根據該協議，DVSL向Devco發行了100%的A類會員權益。多蘿西貢獻協議包含關於DVSL的習慣賠償條款、清算條款和治理條款。雙方還簽訂了經修訂和重新簽署的DVSL有限責任公司協議，規定了DVSL的治理。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除非上下文另有規定，否則術語“市”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指SolunaHoldings，Inc.及其合併的子公司，“SCI”是指Soluna，Inc.，前身為EcoChain，Inc.，“MTI儀器”是指MTI Instruments，Inc.。
以下對本公司財務狀況和經營成果的討論應與本美國證券交易委員會於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表季度報告第I部分第1項所載的簡明綜合財務報表及相關附註、經審計的綜合財務報表及其相關附註以及管理層對截至2021年12月31日止年度財務狀況及經營成果的討論及分析 所載的財務狀況及經營成果 一併閲讀。2022年(我們的《年度報告》)。
除歷史信息外，以下討論還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果不同的重要因素包括我們的年度報告第I部分第1A項-風險因素以及本季度報告Form 10-Q中其他部分所述的因素。讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日起 ，並不保證未來的業績。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算更新 本季度報告以Form 10-Q格式發佈之後的任何前瞻性陳述。請參閲下面的“關於前瞻性陳述的聲明”。
概述
史 目前通過我們的全資子公司SCI開展業務。SCI致力於通過可再生能源供電的數據中心挖掘加密貨幣。最近，SCI已經並打算繼續開發和建設模塊化數據中心，這些數據中心目前用於加密貨幣挖掘，未來可用於計算 人工智能和機器學習等可批處理的密集型應用程序，目標是為電池存儲或傳輸線提供具有成本效益的 替代方案。該公司總部位於紐約州奧爾巴尼，使用技術和有意的設計來解決複雜的現實世界挑戰。
SCI 於2020年1月8日在特拉華州註冊成立，名稱為EcoChain，Inc.，該公司運營着一家加密貨幣挖掘設施，將 與華盛頓州的加密貨幣區塊鏈網絡集成在一起。通過EcoChain，Inc. 於2021年10月收購當時名為SolunaComputing，Inc.的實體，SCI還擁有之前由Harmattan Energy，Ltd.(“HEL”)(前身為Soluna Technologies，Ltd.)擁有的某些加密貨幣挖掘項目 ，這是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的加拿大公司，開發專注於加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈應用的垂直集成、公用事業規模的計算設施。收購完成後，SCI於2021年11月15日完成了對內華達州的改造並遷至內華達州，並將其名稱從“EcoChain，Inc.” 更名為“SolunaComputing，Inc.”。第二天，被收購的實體SolunaComputing，Inc.更名為“SolunaCallisto Holdings Inc.”。(“索魯納·卡利斯托”)。我們從這項業務中獲得收入，因為開採的加密貨幣 被兑換成美元。SCI還於2021財年開始在肯塔基州的默裏和肯塔基州的卡爾弗特市進行採礦作業。這些地點中的每個都有潛在的25兆瓦的裝機容量。卡爾弗特市的採礦設施目前提供託管服務和道具開採，其中10兆瓦用於託管服務，15兆瓦用於道具開採。 肯塔基州默裏市的採礦設施完全依靠25兆瓦的道具開採運行。
在以下所述的2022年4月11日的銷售之前，我們還通過我們的全資子公司MTI Instruments進行運營，MTI Instruments是一家從事設計、製造和銷售振動測量和系統平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具的儀器企業。MTI儀器公司於2000年3月8日在紐約註冊成立。MTI儀器的產品包括軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場中用於位置、位移和振動的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案是為市場和應用而開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作，以及產品、流程的精確測量和控制，以及自動化製造和組裝的開發和實施。2021年12月17日，我們 宣佈，我們已與潛在買家(“買方”)就可能將MTI儀器(“意向書”)出售給無關第三方一事簽訂了一份不具約束力的意向書。根據意向書，買方將收購MTI儀器已發行及已發行普通股的100%(“出售”)。由於上述原因，MTI儀器業務在我們截至2021年12月31日的綜合財務報表中報告為非持續經營 ，在我們的年度報告中以及截至2022年6月30日和之前的綜合財務報表中報告為非持續經營。2022年4月11日，我們完成了出售，MTI儀器不再是我們的全資子公司，因此，我們退出了儀器業務。見附註1、14, 和15份合併財務報表，以獲取有關此次銷售的其他信息 。
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最近 發展和趨勢
我們 在本季度主要將我們最近的債務融資和優先股發行的淨收益用於收購、開發和壯大我們在肯塔基州的加密貨幣開採設施，這使SCI的加密貨幣業務 在截至2022年6月30日的三個月和六個月內得以擴展，並在未來通過計劃於2022財年在德克薩斯州推出的額外設施和未來的額外管道進行擴展。我們預計將在2022財年制定和實施由債務和股權組成的資本戰略，為新項目、設備採購和升級提供資金。
Miner 採購和部署
截至2022年6月30日，我們已購買、接收和/或部署了以下礦工：
| 礦工人數 | ||||
| 截至2022年1月1日部署的礦工 | 13,240 | |||
| 截至2022年6月30日的6個月內接收和部署的礦工 | 9,684 | |||
| 截至2022年6月30日，礦工已收到，但未部署 | 2,311 | |||
| 2022年6月30日前六個月出售的礦工 | (3,098 | ) | ||
| 截至2022年6月30日的礦工總數 | 22,137 | |||
在 2022年前六個月，我們接待了11,995名礦工，處置了3,098名礦工，截至2022年6月30日，我們的採礦作業中有22,137名礦工。
合併的運營結果
截至2022年6月30日的三個月和六個月的綜合運營業績，與截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績相比。
下表彙總了截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月相比，我們淨虧損的各個組成部分的變化。
| (千美元) | 截至2022年6月30日的三個月 | 截至三個月 June 30, 2021 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | 7,497 | 1,657 | 5,840 | 352 | % | ||||||||||
| 數據託管收入 | $ | 1,179 | - | 1,179 | 100 | % | ||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入的成本，不包括折舊 | $ | 3,596 | 396 | 3,200 | 808 | % | ||||||||||
| 數據託管收入的成本 | $ | 975 | - | 975 | 100 | % | ||||||||||
| 一般和行政費用，不包括折舊和攤銷 | $ | 4,873 | 2,503 | 2,370 | 95 | % | ||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | $ | 7,914 | 149 | 7,765 | 5,211 | % | ||||||||||
| 固定資產減值準備 | $ | 750 | - | 750 | 100 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | $ | (9,432 | ) | (1,391 | ) | (8,041 | ) | 578 | % | |||||||
| 其他收入，淨額 | $ | - | 3 | (3 | ) | (100 | %) | |||||||||
| 利息支出 | $ | (3,305 | ) | - | (3,305 | ) | 100 | % | ||||||||
| 固定資產銷售損失 | $ | (1,618 | ) | - | (1,618 | ) | 100 | % | ||||||||
| 持續經營的所得税前虧損 | $ | (14,355 | ) | (1,388 | ) | (12,967 | ) | 934 | % | |||||||
| 持續經營帶來的所得税收益(費用) | $ | 251 | (3 | ) | 254 | (8,467 | )% | |||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (14,104 | ) | (1,391 | ) | (12,713 | ) | 914 | % | |||||||
| 非持續經營的所得税前收益(包括截至2022年6月30日的三個月和六個月出售MTI儀器的收益7602美元) | $ | 7,477 | 217 | 7,260 | 3,346 | % | ||||||||||
| 停產業務帶來的所得税優惠 | $ | 70 | - | 70 | 100 | % | ||||||||||
| 非持續經營業務的淨收益 | $ | 7,547 | 217 | 7,330 | 3,378 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,557 | ) | (1,174 | ) | (5,383 | ) | 459 | % | |||||||
30
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月與截至2021年6月30日的六個月相比，我們淨虧損的各個組成部分的變化。
| (千美元) | 截至2022年6月30日的六個月 | 截至六個月 June 30, 2021 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | 15,309 | 2,652 | 12,657 | 477 | % | ||||||||||
| 數據託管收入 | $ | 2,683 | - | 2,683 | 100 | % | ||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入的成本，不包括折舊 | $ | 6,992 | 650 | 6,342 | 976 | % | ||||||||||
| 數據託管收入的成本 | $ | 2,114 | - | 2,114 | 100 | % | ||||||||||
| 一般和行政費用，不包括折舊和攤銷 | $ | 9,755 | 3,799 | 5,956 | 157 | % | ||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | 14,611 | 225 | 14,386 | 6,394 | % | |||||||||||
| 固定資產減值 | $ | 750 | - | 750 | 100 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | $ | (16,230 | ) | (2,022 | ) | (14,208 | ) | 703 | % | |||||||
| 其他收入，淨額 | $ | - | 8 | (8 | ) | (100 | %) | |||||||||
| 利息支出 | $ | (6,185 | ) | - | (6,185 | ) | 100 | % | ||||||||
| 固定資產銷售損失 | $ | (1,618 | ) | - | (1,618 | ) | 100 | % | ||||||||
| 持續經營的所得税前虧損 | $ | (24,033 | ) | (2,014 | ) | (22,019 | ) | 1,093 | % | |||||||
| 持續經營的收入 税收優惠(費用) | $ | 797 | (3 | ) | 800 | (26,667 | %) | |||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (23,236 | ) | (2,017 | ) | (21,219 | ) | 1,052 | % | |||||||
| 非持續經營的所得税前收益(包括截至2022年6月30日的三個月和六個月出售MTI儀器的收益7602美元) | $ | 7,702 | 177 | 7,525 | 4,251 | % | ||||||||||
| 收入 停產業務帶來的税收優惠 | $ | 70 | - | 70 | 100 | % | ||||||||||
| 非持續經營淨收益 | $ | 7,772 | 177 | 7,595 | 4,291 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (15,464 | ) | (1,840 | ) | (13,624 | ) | 740 | % | |||||||
加密貨幣 挖掘收入：加密貨幣挖掘收入包括從SCI的加密貨幣挖掘業務中確認的收入。
加密貨幣 截至2022年6月30日的三個月和六個月的採礦收入分別約為750萬美元和1530萬美元 而截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入分別為170萬美元和270萬美元。SCI直到2020年第二季度才開始其加密貨幣挖掘業務。我們維持了我們在華盛頓的設施，並於2021年在肯塔基州的默裏和肯塔基州的卡爾弗特市增加了兩個新的礦場作業，但在2021年的前六個月只涉及最少的作業，我們從2021年第三季度開始擴大作業。在截至2022年6月30日的六個月裏，肯塔基州兩個設施的裝機容量從2020年底的約2兆瓦增加到2021財年的大約20兆瓦和33兆瓦。產能的增長為2022年前三個月和六個月的業務增長做出了貢獻。
數據 託管收入：2021年8月，SCI開始提供加密貨幣託管服務，SCI向將採礦硬件放置在SCI的其中一個採礦地點的第三方採礦公司提供能量空間和運營服務，他們 可以獲得每安裝一名礦工的費用，收入份額，如果提供額外的服務，將向外部收取額外的服務費 。截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司的收入分別約為120萬美元和270萬美元，截至2021年6月30日的三個月和六個月沒有記錄可比服務。2022年的收入完全歸功於肯塔基州的數據中心位置。
加密貨幣挖掘收入成本：加密貨幣收入成本包括直接公用事業成本、站點管理費用、折舊費用以及與SCI加密貨幣挖掘設施運營相關的管理成本。
截至2022年6月30日的三個月和六個月，不包括折舊費用的加密貨幣開採收入的成本分別約為360萬美元和700萬美元，而截至2021年6月30日的三個月和 六個月的成本分別約為40萬美元和65萬美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月，與加密貨幣收入相關的折舊成本分別約為550萬美元和990萬美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的折舊成本分別為15萬美元和22.5萬美元。如上所述，SCI直到2020年第二季度才開始加密貨幣挖掘業務 ，直到2021年第三季度才開始大幅提高產能。因此，在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，並無重大加密貨幣開採收入或相關成本。 隨着公司開始增加產能，相關成本開始增加。如上所述，與加密貨幣開採收入相關的折舊成本 開始大幅增加，因為礦工和設備正在安裝到運營中 並隨着時間的推移進行折舊。
31
數據託管收入成本 ：數據託管收入成本包括公用事業費用、站點管理費用和其他 費用。這些費用是根據成本驅動活動分配的。
截至2022年6月30日的三個月和六個月，數據託管收入的成本約為100萬美元和210萬美元。如上所述，SCI於2021年8月開始託管服務。因此，在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有相關費用。
一般和行政費用：一般和行政費用包括現金和非現金薪酬、福利和支持公司一般職能的相關成本，包括一般管理、財務和會計、人力資源、 市場營銷、信息技術和法律服務。
截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)增加了240萬美元或95%，從截至2021年6月30日的三個月的250萬美元增加到490萬美元。這一增長是由於截至2022年6月30日的三個月發生的費用，而截至2021年6月30日的季度沒有可比費用。這些2022年的支出與SolunaCalisto交易的新員工招聘 有關(即：工資、基於股票的薪酬和未來的管道費用)，以及我們一些傳統的一般和行政費用的變化。截至2021年6月30日的三個月內，沒有與SCI 相關的員工。
審計費用和税費增加了45,000美元，這與公司的業務性質從儀器 業務轉變為加密貨幣開採業務有關。顧問費增加了35萬美元，原因是複雜交易的估值、複雜會計研究事項的諮詢費以及管道開發項目成本，其中公司涉及多名顧問以幫助制定未來計劃。
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的工資和福利支出增加了130萬美元。約990,000美元用於SolunaCalisto與2021年10月收購相關的新員工的工資和附帶福利，而SCI沒有工資支出，因為在可比的之前 期間沒有員工。約23.7萬美元用於增加公司首席財務官的工資，以及招聘一名公司財務總監(於2022年1月聘用)和財務報告經理(於2021年7月聘用)。截至2022年6月30日，公司有9名施正榮員工，而截至2021年6月30日，施正榮有4名員工。與截至2021年6月30日的三個月相比，本公司在截至2022年6月30日的三個月的獎金增加了24萬美元 ，這是由於公司在加密貨幣開採方面的業務增長以及為截至2022年6月30日的三個月制定的其他運營計劃。由於公司業務的快速增長，公司還增加了50,000美元的臨時幫助人員和62,000美元的招聘費用。
在截至2022年6月30日的三個月中，董事和高級管理人員的保險費和其他保險費用比截至2021年6月30日的三個月增加了約15萬美元，這主要是由於我們作為一家美國證券交易委員會報告公司的地位以及 加密貨幣業務的增長。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月，由於為促進業務和建設未來管道而增加的旅行 ，差旅和生活費用增加了約15萬美元。隨着公司在2022年的發展，我們看到軟件許可費增加了100,000美元，因為公司致力於開發和發展新技術，以幫助構建更強大、更高效的內部基礎設施。
截至2022年6月30日的六個月的一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)增加了600萬美元或157%，從截至2021年6月30日的六個月的380萬美元增加到980萬美元。這一增長是由於截至2022年6月30日的六個月發生的費用，而截至2021年6月30日的六個月沒有可比費用。這些2022年的支出與SolunaCalisto交易的新員工招聘有關(即：工資、基於股票的薪酬和未來的管道費用)， 以及我們一些傳統的一般和行政費用的變化。截至2021年6月30日的6個月內，沒有與SCI相關的員工。
基於股票的薪酬成本包括截至2022年6月30日的六個月分別為130萬美元和15.1萬美元，而截至2021年6月30日的六個月與向董事會成員和員工授予限制性股票單位有關，而截至2022年6月30日的六個月的股票薪酬成本為56.6萬美元，而截至2021年6月30日的六個月為87.7萬美元。截至2022年6月30日的6個月，顧問的股票薪酬成本為67,000美元，而截至2021年6月30日的6個月分別為49,000美元。
審計 和税費增加37萬美元，原因是2021財年審計費用增加，以及公司業務從儀器業務轉變為加密貨幣開採業務的性質。顧問費 增加了650,000美元，原因是複雜交易的估值、複雜會計研究事項的諮詢費以及 管道開發項目成本，在這些成本中，公司涉及多名顧問來幫助制定未來計劃。
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的工資和福利支出增加了220萬美元。約170萬美元用於SolunaCalisto新員工與2021年10月收購相關的工資和附帶福利，相比之下，由於截至2021年6月30日的六個月沒有員工，因此沒有與SCI相關的工資支出。約40萬美元用於增加公司首席財務官的工資，以及招聘一名公司財務總監(2022年1月聘用)和財務報告經理(2021年7月聘用)。截至2022年6月30日，該公司有9名施正榮員工，而截至2021年6月30日，施正榮有4名員工。與截至2022年6月30日的六個月相比，公司 在截至2022年6月30日的六個月的獎金增加了48萬美元，原因是 公司在加密貨幣開採方面的業務增長以及為截至2022年6月30日的六個月設定的其他運營計劃。由於公司業務的快速增長，公司還增加了8萬美元的臨時幫助和14萬美元的招聘費。
32
在截至2022年6月30日的六個月內，董事及高級管理人員的保險費及其他保險費較截至2021年6月30日的六個月增加了約30萬美元，這主要是由於我們是一家美國證券交易委員會報告公司以及 加密貨幣業務的增長。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的差旅和生活費用增加了約18.5萬美元 以促進業務和建設未來的管道。隨着公司在2022年的增長，我們看到軟件許可費增加了15萬美元，因為公司 正在致力於開發和發展新技術，以幫助構建更強大、更高效的內部基礎設施
公司預計，在2022財年剩餘時間內，一般和管理費用將繼續增加，而且隨着公司大幅擴展其加密貨幣業務，一般情況下將繼續增加。
折舊和攤銷：截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用分別約為790萬美元和1,460萬美元，較截至2021年6月30日的三個月和六個月的14.9萬美元和22.5萬美元分別增加約780萬美元和1,440萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，部署在肯塔基州的兩個設施和於2021年第三季度開始運營的相關礦商分別確認了540萬美元和960萬美元的較高折舊，此外，與2021年10月獲得的戰略管道合同有關的截至2022年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別約為240萬美元和470萬美元。
固定資產減值：在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司得出結論，與S-9礦工相關的財產、廠房和設備有 個減值指標。因此，需要對截至2022年6月30日的減值進行量化分析。因此，該公司重新評估了截至2022年6月30日的估計和預測，以確定S-9礦工的公允價值。分析的結果是，截至2022年6月30日，本公司得出結論，與S-9礦工相關的財產、廠房和設備的賬面價值超過其公允價值，導致截至2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表減值費用為750,000美元。
營業虧損：截至2022年6月30日的三個月和六個月的營業虧損分別從截至2021年6月30日的三個月和六個月的140萬美元和200萬美元增加到940萬美元和1620萬美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月的虧損分別增加了800萬美元和1420萬美元，這是上述因素的結果， 是上述因素的結果，即總體上大幅增加，以及前一年未發生的項目的行政費用，以及SCI業務的顯著 增長，導致本年度的銷售額和成本增加。
利息支出：截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為330萬美元和620萬美元。利息支出主要涉及截至2022年6月30日止三個月及六個月的利息支出280萬美元及520萬美元，分別與2021年10月底發行的10月份票據及2022年2月、 3月及4月發行的本票有關。截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為48萬美元和84.5萬美元 也與2022年1月的NYDIG融資有關。截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無產生任何利息支出 。
固定資產銷售虧損：2022年第二季度，公司出售和處置了價值約210萬美元的固定資產 ，固定資產銷售虧損約160萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月的固定資產銷售沒有虧損。
持續經營的税收優惠(費用)：截至2022年6月30日的三個月和六個月的持續經營所得税優惠分別為251,000美元和797,000美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的持續經營所得税支出分別為3,000美元。 截至2022年6月30日的三個月和六個月所得税優惠的增加與在收購日支付的金額超過納税基礎時在非業務合併的交易中收購資產的遞延税攤銷影響有關。因此，本公司需要在開始之日(2021年10月29日)將戰略合同管道的價值調整約1,090萬美元，並在其中記錄為遞延納税負債。這筆金額將在資產的生命週期內攤銷。在截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司分別攤銷了54.7萬美元和110萬美元。收益被2022年第二季度發生的29.5萬美元遞延税項支出所抵消，這筆支出與增加公司與遞延税項資產相關的估值撥備 有關。
持續運營淨虧損：截至2022年6月30日的三個月和六個月持續運營淨虧損分別為1,410萬美元和2,320萬美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月持續運營淨虧損分別為140萬美元和200萬美元 。截至2022年6月30日的三個月和六個月的虧損增加是上述因素的結果，包括上一年期間未發生的費用，如戰略管道合同無形資產的攤銷費用、已安裝礦工的折舊、在公司位於肯塔基州的兩個設施運營的公用事業，以及與股權獎勵相關的非現金補償支出，但部分被加密貨幣 採礦收入和數據託管收入的增長所抵消。
非持續經營淨收益：截至2022年6月30日，公司的MTI儀器業務報告為截至2022年4月11日出售之日的非持續經營。截至2022年6月30日的三個月，非持續運營的淨收益為750萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨收益為217,000美元。 這主要是由於出售MTI儀器獲得的760萬美元收益與MTI儀器在2022年4月11日銷售前只有十天的運營 抵消了，此外，由於高利潤率產品的銷售減少，與2021年第二季度整整三個月的運營相比，4月份的前十天出現了虧損。當MTI儀器銷售利潤率更高的產品組合時，截至2021年6月30日的三個月的淨收入為217,000美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的淨收入分別為780萬美元和17.7萬美元。如上所述 ，780萬美元中包括出售MTI Instruments的760萬美元收益。雖然在截至2022年6月30日的6個月內，由於出售MTI Instruments而導致銷售額下降，但相對成本和管理費用與截至2021年6月30日的6個月基本一致，因此淨收益相對穩定。
33
淨虧損：截至2022年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為660萬美元和1,550萬美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別約為120萬美元和180萬美元，這主要是由於 上述因素以及持續運營中產生的虧損，因為公司將繼續增長和擴大未來的運營。
非公認會計準則 衡量標準
在 除了根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)計算的財務指標外， 我們還使用“調整後的EBITDA”。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，定義為持續運營的利息、税項、折舊及攤銷前淨收益(虧損)(“EBITDA”)，經調整以消除某些非現金、非經常性項目的影響，這些項目不反映我們正在進行的戰略業務運營。管理層認為，調整後的EBITDA產生的業績衡量代表了公司加密貨幣開採業務運營的一個關鍵指標。
我們 相信調整後的EBITDA可以成為一項重要的財務指標，因為它允許管理層、投資者和董事會通過進行這樣的調整來評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和運營效率。非GAAP財務計量受到重大限制，因為它們與根據美國GAAP編制的計量不一致，或者不是根據美國GAAP編制的計量的替代品。例如，我們預計基於股票的薪酬成本在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，並且是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計固定資產折舊和攤銷在資產使用年限內仍將是經常性費用。
調整後的EBITDA是根據美國公認會計原則計算的可比淨收益的補充，且不應被視為替代或高於可比淨收益。此外，調整後的EBITDA不應被視為收入增長、淨收入、稀釋後每股收益或根據美國公認會計準則計算的任何其他業績指標的替代方案，也不應被視為作為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代方案。調整後的EBITDA作為分析性工具具有侷限性，您不應孤立地考慮此類衡量標準，也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的我們結果分析的替代品。
下表列出了調整後EBITDA與歷史期間最具可比性的美國公認會計準則財務指標持續業務淨收入的對賬情況 ：
| (千美元) | 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (14,104 | ) | $ | (1,391 | ) | $ | (23,236 | ) | $ | (2,017 | ) | ||||
| 利息支出(收入)，淨額 | 3,305 | (4 | ) | 6,185 | (7 | ) | ||||||||||
| 收入 税(利)費 | (251 | ) | 3 | (797 | ) | 3 | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 7,914 | 149 | 14,611 | 225 | ||||||||||||
| EBITDA | (3,136 | ) | (1,243 | ) | (3,237 | ) | (1,796 | ) | ||||||||
| 調整： 非現金項目 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬成本 | 1,064 | 1,034 | 2,019 | 1,088 | ||||||||||||
| 固定資產銷售損失 | 1,618 | — | 1,618 | — | ||||||||||||
| 固定資產減值 | 750 | — | 750 | — | ||||||||||||
| 調整：非經常性項目 | ||||||||||||||||
| 交換 註冊費 | — | 43 | — | 293 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 296 | $ | (166 | ) | $ | 1,150 | $ | (415 | ) | ||||||
34
基於股票的薪酬成本包括截至2022年6月30日的三個月和六個月的約630,000美元和140萬美元，相比之下，截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為約13萬美元和151,000美元，涉及向董事會成員和員工授予限制性股票單位 ，截至2022年6月30日的三個月和六個月的約36萬美元和57萬美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的分別為87萬美元和88萬美元。截至2022年6月30日的6個月，顧問的股票薪酬成本為67,000美元，而截至2021年6月30日的6個月分別為49,000美元。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，與本公司於2021年3月在內華達州重新註冊的公司以及我們於2021年3月25日為批准重新註冊和通過2021年股票激勵計劃而召開的相關股東特別會議相關的非經常性費用約為30,000美元和189,000美元。此外，在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，本公司產生了約13,000美元和104,000美元的費用，這與我們的普通股在納斯達克上首次上市有關，以及與我們的註冊事宜相關的法律援助。截至2022年6月30日的三個月和六個月沒有可比的交易所註冊費用。
流動性 與資本資源
下表總結了我們流動性的幾個關鍵指標：
| (千美元) | 截至或截至的六個月 | 截至或截至的六個月 | 截至或截至的年度 | |||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 現金 | $ | 4,626 | $ | 12,096 | $ | 10,258 | ||||||
| 營運資本 | (9,689 | ) | 17,144 | 9,299 | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | (23,236 | ) | (2,017 | ) | (6,388 | ) | ||||||
| 非持續經營業務的淨收益 | 7,772 | 177 | 1,127 | |||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | 1,763 | 795 | 4,635 | |||||||||
| 業務活動提供的現金淨額--非連續性業務 | 328 | 301 | 917 | |||||||||
| 購買房產、廠房和設備 | (52,618 | ) | (1,319 | ) | (45,792 | ) | ||||||
| 優先股分配的現金股利 | (2,131 | ) | — | (630 | ) | |||||||
公司歷史上曾遭受重大虧損，主要原因是我們過去為直接甲醇燃料電池產品 開發和商業化計劃提供資金的努力，以及最近公司在加密貨幣開採方面的業務。截至2022年6月30日，該公司的綜合累計赤字約為1.385億美元。截至2022年6月30日，公司擁有約970萬美元的負營運資本，100萬美元的未償還信貸額度，1050萬美元的可轉換為普通股的應付票據，並獲得高達1460萬美元的額外設備融資，其中 750萬美元是流動的。截至2022年6月30日，公司與SCI相關的未償還承諾有150萬美元的資本支出，約180萬美元的現金來自運營活動，用於持續運營，以及約460萬美元的現金可用於資助我們的運營。
根據業務發展，包括生產水平、員工需求和網絡基礎設施改進的變化，我們在可預見的未來將需要更多的資本設備。隨着公司業務重心的轉移和2022年4月MTI儀器業務的出售，公司現已退出儀器設備業務 ，專注於開發綠色、零碳計算和加密貨幣開採設施並將其貨幣化。
正如我們在歷史上所做的那樣，我們預計將根據管理層的計劃，繼續利用我們目前的現金狀況和預計的2022年現金流為運營提供資金。如有必要，我們還可能尋求通過增加信貸安排來補充我們的資源，以滿足運營營運資本和資本支出要求。我們希望通過融資活動為增長(額外的加密貨幣 採礦設施和礦商)提供資金，只要我們能夠通過出售額外的債務或股權證券 成功籌集資金。如果需要，我們可能無法以可接受的 條款或根本無法獲得任何額外融資。
如所附財務報表所示，該公司沒有產生足夠的收入來產生淨收入，而且營運資本為負截至2022年6月30日。 此外，該公司的比特幣價格下跌，這可能會對我們的運營產生實質性和負面影響。 除其他因素外，這些因素可能表明，人們對公司在發佈截至2022年6月30日或2022年8月15日的財務報表後一年內繼續經營的能力。
此外， 各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，包括通貨膨脹、利率和整體經濟狀況的變化。 例如，通貨膨脹可能會通過增加我們的勞動力成本、通過更高的工資和更高的利率 來對公司產生負面影響。如果通脹或其他因素顯著增加我們的業務成本，我們開發當前項目的能力可能會受到負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營和我們為運營籌集資金的能力。如果我們的收入 估計在時間或金額上有偏差，或者運營產生的現金不足以滿足運營 營運資本和資本支出要求，公司計劃實施其他措施以確保流動性，包括(但不限於)推遲計劃的資本支出和/或推遲現有或即將推出的產品開發計劃， 或公司可能被要求獲得信貸安排或其他貸款(如果可用)來為這些計劃提供資金。然而， 公司正在積極監測這一情況以及可能對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商和行業造成的影響。
35
操作 活動
在截至2022年6月30日的六個月中，持續運營活動提供的淨現金約為180萬美元。經營現金來自持續經營淨虧損2,320萬美元，減去非現金項目2,360萬美元，主要包括2021年收購的無形資產本年度攤銷和折舊費用1,460萬美元和固定資產的重大增加，基於股票的薪酬支出約200萬美元，固定資產銷售損失160萬美元，固定資產減值75萬美元，以及本年度發行的遞延融資成本和應付票據貼現540萬美元。抵銷797,000美元的遞延收入 税收優惠。130萬美元的資產和負債變動主要包括應付賬款增加190萬美元(br}被預付款項和其他資產增加39.3萬美元(不包括出售MTI Instruments的應收賬款約20.5萬美元)和應收賬款15.7萬美元抵銷。
在截至2021年6月30日的六個月中，持續運營活動提供的淨現金為79.5萬美元。 運營現金淨虧損200萬美元，減去22.5萬美元折舊，100萬美元基於股票的薪酬支出，以及7.6萬美元的公司運營租賃資產攤銷。資產和負債變動140萬美元，主要是由於應付賬款和應計負債增加180萬美元，但預付費用和其他流動資產增加371000美元抵消了這一變化。
截至2022年6月30日的六個月內，來自非持續經營的經營活動提供的淨現金為32.8萬美元 ，而截至2021年6月30日的六個月分別為301,000美元。資產和負債的相對變動 在兩個時期之間具有可比性。
投資 活動
在截至2022年6月30日的六個月中，用於持續運營投資活動的現金淨額約為5060萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的現金淨額為750萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的資本支出為5260萬美元，設備押金淨變化為160萬美元，設備銷售收益為46.5萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中，我們的資本支出為130萬美元，設備存款淨變化為610萬美元。
截至2022年6月30日止六個月，來自非持續經營的投資活動所提供的現金淨額約為 900萬美元，而截至2021年6月30日的六個月來自非持續經營的投資活動所使用的現金淨額為17,000美元 。這一變化是指在截至2022年6月30日的6個月中，出售MTI儀器公司的淨現金收益為900萬美元。
為 活動提供資金
在截至2022年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額約為3390萬美元，其中主要包括出售A系列優先股的淨收益980萬美元，以及票據和短期債務發行的淨收益2540萬美元。還收到了77.9萬美元的收益，涉及普通股認股權證的行使。在截至2022年6月30日的六個月內，公司向其A系列優先股持有人支付了約210萬美元的現金股息。在截至2021年6月30日的六個月內，公司通過融資活動提供的現金淨額為1,580萬美元，主要包括普通股募集所得資金淨額。
於2022年6月9日，吾等與Univest Securities，LLC(“Univest”)訂立市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可透過Univest作為銷售代理出售合共1,000萬美元的A系列優先股，每股清算優先權為25.00美元(“該等股份”)。 根據銷售協議作出的股份(如有)將根據本公司先前提交且目前有效的S-3表格《貨架登記聲明》進行登記。在根據銷售協議進行任何出售前，本公司將向Univest遞交 配售通知，該通知將設定出售股份的參數，包括擬出售的股份數目、要求進行出售的時間段、任何於任何一個交易日內可出售的股份數目的任何限制，以及不得低於的任何最低售價。在銷售協議條款及條件的規限下，Univest只能以根據證券法頒佈的規則415 所界定的“在市場”發售的方式出售股份(如有)，包括但不限於直接通過納斯達克或股份上市或報價的任何其他交易市場，或向或通過做市商進行的銷售。此外，在遵守銷售協議的條款及條件的情況下，經本公司事先書面同意，Univest亦可按法律允許的任何其他方式，或按納斯達克或本公司普通股上市或報價的其他交易市場的規則和規定的要求，出售股份，包括但不限於, 在協商的交易中。Univest將根據銷售協議的條款及任何適用的配售通知，以符合其正常交易及銷售慣例的商業上合理的 努力出售股份。本公司不能保證Univest將根據銷售協議出售任何股份。截至目前為止，並無根據銷售協議出售股份。
36
債務
2021年9月13日，本公司與KeyBank National Association簽訂了100萬美元的無擔保信貸額度，其中包括允許本公司申請貸款，並將此類貸款的收益用於營運資金和其他一般企業用途。信貸額度可由本公司酌情提取，並按最優惠利率 +0.75%的年利率計息。應計利息按月到期，本金根據貸款人的要求全額到期。截至2022年6月30日，整個100萬美元的信貸額度已提取並未償還。
2021年10月25日，本公司向若干機構投資者發行了本金總額約為1,630萬美元的可轉換票據，總購買價為1,500萬美元。在符合某些 條件的情況下，該等票據可由投資者隨時選擇轉換為合共1,776,073股本公司普通股。 如附註17，我們綜合財務報表的後續事項所進一步討論，本公司 於2022年7月19日與投資者訂立附錄，修訂約1,300萬美元可轉換票據餘額的條款。這些票據將以5天期VWAP的20%折扣重新執行最多3倍的轉換價格。這些票據目前的固定轉換價格為9.18美元。有關增編的更多信息，請參閲附註17，我們合併財務報表的後續事項。
於2022年1月14日，本公司根據與NYDIG簽訂的主設備融資協議進行初步提款，本金總額約為460萬美元，利息為14%，將在24個月內償還。2022年1月26日，該公司隨後提取了960萬美元。
2022年5月3日，SCI與SpringLane簽訂了《出資協議》，根據該協議的條款和條件，SpringLane同意履行SpringLane承諾。我們預計，一旦將這些出資部署到項目中，將有助於開發三個未完成的(BTM)項目，旨在將浪費的可再生能源轉化為清潔的 計算服務，如比特幣開採和人工智能。出資協議概述了春巷承諾的框架；然而，我們和春巷都沒有義務完成該協議下的任何項目，任何實際出資均受各種先決條件的制約，包括收到必要的貸款人和其他 同意、春巷接受特定項目以及就這些項目進行協議談判，包括里程碑 和結構。作為對上文討論的10月份報告修訂的部分考慮，投資者同意解除其擔保協議所涵蓋的某些抵押品，以允許本公司繼續進行德克薩斯州開發場地的初步階段，我們預計該階段將由SpringLane提供部分資金，本公司預計將在不久的將來完成該階段。2022年8月5日，公司與SpringLane簽訂了Dorothy貢獻協議，為公司在德克薩斯州的開發場地提供高達1,250萬美元的初始資金。 有關這些交易的更多信息，請參閲我們的合併財務報表的後續事件。
新冠肺炎大流行與相關經濟條件
為應對新冠肺炎全球疫情，公司已實施相關程序，支持員工根據業務需求靈活安排工作。雖然這些措施是必要和適當的，但它們可能會導致額外的 成本，並可能對公司的業務和財務業績產生不利影響。隨着公司對疫情的反應不斷髮展，公司可能會產生額外的成本，並可能對我們的業務產生不利影響，目前每個方面都不確定。
此外，各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，包括 通貨膨脹、利率和整體經濟狀況的變化。例如，通貨膨脹可能會增加我們的勞動力成本，通過更高的工資和更高的利率對公司產生負面影響。如果通脹或其他因素顯著增加我們的業務成本，我們開發當前項目的能力可能會受到負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營和我們為運營籌集資金的能力 。
37
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
以上對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的合併財務報表的附註2， 會計政策包括我們最重要的會計政策的摘要。我們之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。在編制這些簡明合併財務報表時，管理層需要作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入、費用以及相關資產和負債披露的報告金額。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與收入確認、所得税、公允價值計量和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的管理層定期與董事會審計委員會一起審查我們的關鍵會計估計。
有關前瞻性陳述的聲明
本《Form 10-Q》季度報告包含符合1933年《證券法》第27A節、經修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)和《交易法》第21E節的前瞻性表述。本表格10-Q 中包含的任何非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。當我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層認為”、“我們相信”、“我們打算”、“應該”、“可能”、“ 可能”、“將會”以及類似的詞語或短語時，我們就是在識別前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
| ● | 管理層的戰略和計劃舉措，包括預期增長； |
| ● | 我們作為持續經營的企業繼續經營的能力； |
| ● | 能源或加密貨幣行業的狀況； |
| ● | 未來 資本支出和研發支出； |
| ● | 我們 能夠開發和利用滿足客户需求的新產品和技術； |
| ● | 我們在未來幾年實現所得税優惠； |
| ● | 預期 未來現金支出的資金； |
| ● | 我們對未決法律程序的期望； |
| ● | 我們的 預期運營以及對我們的業務、經營業績和財務狀況的任何不利影響 ； |
| ● | 我們的戰略聯盟未能實現其目標或按預期執行，以及 任何一方取消或提前終止此類聯盟的風險； |
| ● | 我們對某些一般和行政費用增加的預期 ； |
| ● | 潛在的 處置或收購； |
| ● | 我們發行額外的優先股或債務證券，特別是與增長或收購活動有關的證券； |
| ● | 待定會計更新的預期影響； |
| ● | 總體經濟狀況以及美國和全球經濟的不確定性，特別是鑑於新冠肺炎疫情持續、美國最近通脹的影響以及疫情的影響，由於俄羅斯最近入侵烏克蘭，外國和國內政府對俄羅斯實施了制裁； |
| ● | 預期 加密貨幣開採設施計劃和運營； |
38
| ● | 加密貨幣估值波動 ；以及 |
| ● | 在本報告和我們的年度報告中的“風險因素”標題下討論的其他 因素。 |
前瞻性 聲明僅説明發布日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化 ，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性 聲明進行其他更新。
預計影響我們未來業績的因素
我們 預計我們的收入將包括：(I)比特幣區塊獎勵，這是編程到比特幣 軟件中的固定獎勵，獎勵給解決在給定區塊鏈上創建新區塊所需的加密問題的一名或一組礦工，以及(Ii)比特幣交易費，這是為支持區塊鏈而驗證交易而賺取的靈活費用。
區塊 獎勵是固定的，比特幣網絡旨在通過減半定期減少獎勵。目前，區塊獎勵 固定為每區塊6.25比特幣，預計2024年3月將再次減半至3.125比特幣。
比特幣 礦工還會為他們確認的每筆交易收取交易費。挖掘者通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦工不會被迫確認任何具體的交易，但他們會受到經濟激勵，確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。礦工歷來接受相對較低的交易確認費，因為礦工驗證未經確認的交易的邊際成本非常低； 然而，與固定的大宗獎勵不同，交易費用可能會有所不同，具體取決於網絡中設定的共識。
隨着 比特幣網絡使用範圍的擴大，以及可供開採的比特幣總數以及大宗獎勵的數量隨着時間的推移而下降 ，我們預計挖掘激勵結構將過渡到對交易確認費的更高依賴， 交易費將成為礦工收入的更大比例。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
我們的首席執行官和首席財務官的證書作為附件31.1和31.2附在本季度報告的表格10-Q中，在該證書的第4段中包括關於我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制的信息。此類證書應與本項目4所載信息一併閲讀，以便更全面地瞭解此類證書所涵蓋的事項。
(A) 對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語《披露控制和程序》是指公司的控制和其他程序，旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制 和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司的 管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關 要求披露的決定。我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，我們必須將我們的判斷應用於評估可能的控制和程序的成本-收益關係。根據對我們截至2022年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平下有效。
(B) 財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生了重大影響。
39
第二部分：其他信息
| Item 1. | 法律訴訟 |
在 任何時候，我們可能會捲入各種訴訟或其他法律程序。此類訴訟可能源於銷售產品或服務，或與我們的正常業務活動有關的其他事項，或遵守各種政府法規和要求，或其他交易或情況。
我們 已被點名為2019年12月19日美國環境保護署(“EPA”)關於位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金場地(“場地”)的要求函 中的當事人，該場地涉嫌向環境中排放危險物質。環保局要求所有被點名的各方償還約358,000美元的響應費用，外加與現場發現的各種轉鼓儲藏庫相關的調查和處置活動的利息，發佈現場重大差異的解釋(“可持續發展”) ，以及實施可持續發展計劃預期的工作。我們認為與此事有關的重大不利後果的可能性很小 ，目前預計我們未來可能因此事而產生的任何費用或責任不會對公司的業務或財務狀況產生重大影響。此外，我們目前沒有 捲入我們認為可能對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響的任何其他訴訟，無論是個別訴訟還是整體訴訟。
| Item 1A. | Risk Factors |
本公司年報第二部分第1A項(風險因素)列出與可能對本公司業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的重要風險及不確定因素有關的資料。除非本季度報告中披露的10-Q表格中其他地方披露的信息與此類風險因素有關(包括但不限於第一部分第二項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關於前瞻性陳述的報表 )中描述的事項)，並且如下所述，我們在年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。然而，這些風險因素仍然與瞭解我們的業務、財務狀況和經營業績有關，因此，您在對我們的證券做出任何投資決策時應審查和考慮這些風險因素 。
| 人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。 |
如所附的截至2022年6月30日的財務報表所示，該公司沒有產生足夠的收入來產生 淨收入，截至2022年6月30日，公司的營運資金為負值。此外，由於比特幣的波動性，本公司的比特幣價格出現下跌，這可能會對我們的運營產生實質性的負面影響。這些因素包括但不限於通脹、利率和整體經濟狀況的變化，這些因素可能表明，在截至2022年6月30日或2022年8月15日的三個月的財務報表發佈 後的一年內，公司作為持續經營企業的能力受到極大懷疑。如果我們無法履行我們的財務義務，我們可能會被迫重組或再融資，尋求額外的股本或出售我們的資產。屆時，我們可能無法以令人滿意的條款獲得此類融資或資本或出售我們的資產。不能保證在需要時會向我們提供額外的 融資，或者如果有的話，不能保證可以按商業上合理的條款獲得。如果我們 不能及時獲得額外融資，在需要時，我們將被迫推遲或縮減部分或全部開發活動，甚至可能停止我們的業務運營。
| Item 2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
無
| Item 3. | 高級證券違約 |
無
| Item 4. | Mine Safety Disclosures |
不適用 。
| Item 5. | Other Information |
無
40
| Item 6. | 陳列品 |
| 附件 編號： | 描述 |
| 3.1 | 公司章程 (參考公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告而合併)。 |
| 3.2 | 2021年3月29日提交給內華達州國務卿的合併條款 (通過參考公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告而合併)。 |
| 3.3 | 2021年3月29日向紐約州國務院提交的合併證書 (參考公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告而註冊成立)。 |
| 3.4 | 2021年6月9日提交給內華達州國務卿的修正案證書(通過參考公司於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而註冊成立)。 |
| 3.5 | 公司章程修正案證書於2021年11月2日提交給內華達州州務卿(通過參考公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而註冊成立)。 |
| 4.1 | 2021年8月18日向內華達州提交的9.0%系列累積永久優先股的指定、優先股和權利證書(通過參考2021年8月19日提交給美國證券交易委員會的公司8-A表格而合併)。 |
| 4.2 | 9.0%系列累積永久優先股證書的表格 (參考公司於2021年8月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格 報告而成立為公司)。 |
| 4.3 | 2021年12月22日提交內華達州州務卿的9.0%系列累積永久優先股的名稱、優先和權利證書修正案證書 (通過參考公司2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告而註冊成立)。 |
| 4.4 | 2022年4月21日提交內華達州州務卿的9.0%系列累積永久優先股的名稱、優先和權利證書修正案證書 (通過參考公司2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告註冊成立)。 |
| 4.5 | 承銷商認股權證表格 (參考公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而成立為法團)。 |
| 4.6 | D類普通股認購權證 表格(參照公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告而成立)。 |
| 4.7 | B系列可轉換優先股指定證書，於2021年12月22日提交內華達州州務卿(註冊成立時參考了公司於2022年7月20日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。 |
| 4.8 | 普通股認購權證表格 (參考本公司於2022年7月20日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而成立為公司)。 |
| 10.1 | 股票 索盧納控股公司和NKX Acquiror，Inc.之間的股票購買協議，日期為2022年4月11日(合併 參考公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的當前報告)。 |
| 10.2 | 認購協議表格 (參考公司於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告 而合併)。 |
| 10.3 | 本公司與簽署日期為2021年10月20日的證券購買協議的買方之間 於2022年1月13日簽署的同意及放棄協議(註冊成立時參考本公司於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告 的當前報告)。 |
| 10.4 | Soluna Holdings，Inc.與某些機構貸款人之間的票據 表格 (通過參考公司於3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告而合併，2022年)。 |
41
| 10.5 | 索魯納控股公司和小菲利普·F·帕提曼之間的僱傭協議，日期為2022年7月29日(通過參考2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的公司目前的Form 8-K報告而合併)。 |
| 10.6 | 第二次 修訂和重新實施2021年股票激勵計劃(參照本公司於2022年6月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告 )。 |
| 10.7 | 2021年第二次修訂和重新修訂的股票激勵計劃的期權協議格式。 |
| 10.8 | 《2021年第二次修訂重定股權激勵計劃限制性股票協議》格式。 |
| 10.9 | 2021年第二次修訂和重新修訂的股票激勵計劃限制性股票單位協議格式。 |
| 10.10 | 本公司、抵押品代理和本合同附表A所列每位買方之間提交的附錄表格(根據本公司於2022年7月20日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立為法團)。 |
| 10.11 | 本公司與買方簽署的證券購買協議表格(參照本公司於2022年7月20日提交美國證券交易委員會的現行8-K表格報告而成立為法團)。 |
| 10.12 | 公司與簽字人之間的滲漏協議表格 (通過參考公司於2022年7月20日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併)。 |
| 10.13 | 在市場上發行銷售協議，日期為2022年6月9日，由本公司與Univest Securities，LLC(引用本公司於2022年6月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告合併而成)。 |
| 10.14 | SolunaHoldings，Inc.、SolunaSLC Fund I project Holdco，LLC、SolunaDV Devco，LLC和SolunaDVSL ComputeCo，LLC之間的貢獻協議，日期為2022年8月5日(通過參考公司於2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而合併)。 |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | XBRL 分類定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
未提供其他備案信息的所有其他證物均隨函存檔。
* 以電子方式提交。附件101是本公司截至2022年6月30日的10-Q季度報告 中的以下材料，採用可擴展商業報告語言(XBRL)格式並標記為文本塊，包括詳細標籤：(I)截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表；(Ii)截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明 綜合經營報表；(Iii)截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的六個月的簡明現金流量表；以及(Iv)相關附註。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 索魯納控股有限公司 | ||
| 日期： 2022年8月15日 | 發信人： | /s/Michael Toporek |
| 邁克爾·託普雷克 首席執行官 | ||
| 發信人： | /s/傑西卡·L·託馬斯 | |
| 傑西卡·L·託馬斯 首席財務官 | ||