無擔保定期貸款協議

日期：2022年8月12日

其中

第一實業，L.P.，作為借款人

第一產業地產信託公司

作為普通合夥人和擔保人

出借人

和

美國銀行全國協會

作為行政代理

和

北卡羅來納州美國銀行

作為辛迪加代理

和

美國銀行全國協會

作為可持續發展的結構劑

和

PNC銀行、國家協會和地區銀行

作為CO文檔代理

____________________________________________________________________________

美國銀行全國協會，
美國銀行證券公司，PNC資本市場有限責任公司和地區資本市場，地區銀行的一個部門

擔任聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人

目錄

頁面

展品

定期貸款承諾額；定期貸款風險敞口金額

B-票據格式

C    -    [已保留]

D-形式的擔保

借款人律師的電子意見

F-普通合夥人律師的意見

G    -    [已保留]

H表格符合證書

I-轉讓協議表格

J形借款通知書表格

K-形式的定價證書

附表

6.9訴訟(借款人)

6.19環境合規性

6.24商品名稱

6.25子公司(借款人)

6.26未擔保資產

7.8訴訟(普通合夥人)

7.18子公司(普通合夥人)

無擔保定期貸款協議

這項無擔保定期貸款協議於2022年8月12日簽訂，簽訂日期如下：

First Industrial，L.P.，是一家特拉華州的有限合夥企業，主要營業地點為1 N.Wacker Drive，Suite4200，Illinois 60606，其唯一普通合夥人是馬裏蘭州公司First Industrial Realty Trust，Inc.；

First Industrial Realty Trust，Inc.，是一家有房地產投資信託資格的馬裏蘭州公司，其主要營業地點是芝加哥，伊利諾伊州60606，瓦克路1號；

美國銀行全國協會(“美國銀行”)，這是一家根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行，其辦事處位於伊利諾伊州芝加哥拉薩爾街190S.LaSalle Street 11樓，郵編60603，作為貸款人的行政代理(定義如下)；以及

簽名頁上註明的貸款方。

獨奏會

答：借款人主要從事收購、開發、擁有和經營散裝倉庫和輕工業物業的業務。

B.借款人、貸款人和行政代理同意簽訂本協議，以便闡明貸款人向借款人提供定期貸款或為借款人的利益提供定期貸款的條款和條件。

普通合夥人作為借款人的唯一普通合夥人和擔保人，對借款人在本協議項下的義務承擔全部責任。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方同意如下：

第一條。

定義和會計術語

1.1.定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“調整後的每日簡單SOFR”指在任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)前五(5)個美國政府證券營業日(A)(如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，則為SOFR Rate Day)或(B)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日的(A)當日(該日為“SOFR決定日”)的SOFR之和，在每一種情況下，

因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈

另加(Ii)年息0.10%，及(B)下限。如果在下午5：00之前在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，也沒有出現關於調整後每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈該SOFR的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句子確定的任何SOFR應用於計算調整後每日簡單SOFR的連續三(3)天。因SOFR變更而導致的調整後每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，無需通知借款人。

“調整後每日簡單SOFR適用保證金”是指根據本合同第2.9節確定的調整後每日簡單SOFR借款的有效適用保證金。

“調整後的EBITDA”對任何人來説，是指此人的EBITDA和此人報告的自身及其子公司的公司間接費用之和；但“調整後的EBITDA”應扣除與特定財產有關的間接費用。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指根據第十二條規定以貸款人合同代表的身份，而不是以貸款人個人身份的美國銀行，以及根據第十二條指定的任何後續行政代理人。

“行政辦公室”是指行政代理人在本協議簽字頁上指定的辦公室，或行政代理人以書面通知借款人和貸款人所指定的其他辦公室。

“行政調查問卷”是指由每個貸款人填寫並以行政代理不時提供給貸款人的形式提交給行政代理的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指與任何其他人直接或間接控制、被控制或處於直接或間接共同控制之下的任何人。如果一名控制人擁有受控人任何類別有表決權證券的百分之十(10%)或以上，或直接或間接地擁有指導或促使受控人的管理層或政策的指示的權力，則該人應被視為控制另一人，無論是通過

通過合同或其他方式擁有股票；但在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不得被視為借款人的附屬公司。

“定期貸款承諾總額”是指截至任何日期的所有定期貸款承諾總額，截至協議執行日期為300,000,000美元。

“協議”是指本無擔保定期貸款協議及其所有的修正、修改和補充。

“協議執行日期”是指2022年8月12日，也就是本協議各方簽署本協議的日期。

“反腐敗法”係指適用於借款人或其子公司不時涉及或與賄賂、腐敗或洗錢有關的任何司法管轄區的所有適用法律，包括但不限於1977年的《反海外腐敗法》。

“適用上限税率”指5.75%。

“適用法律”係指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、指示、行政命令和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“適用保證金”是指第2.9節表格中列出的用於計算適用於各種類型借款的利率的適用保證金，該利率應根據借款人和普通合夥人的長期、優先無擔保債務評級以第2.9節規定的方式不時變化。特此理解並同意，適用保證金應根據可持續保證金調整(按照第1.7節的規定計算和應用)不時進行調整；但在任何情況下，適用保證金不得低於0.0%。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行、美國銀行證券公司、PNC資本市場有限責任公司和地區資本市場公司，地區銀行及其繼任者以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“資產出售”指綜合經營合夥企業對任何財產或其他資產的任何出售或其他處置(不包括因該等財產或其他資產的傷亡或譴責而產生的任何收益，只要該等收益在收到該等收益後365天內用於重建該等財產或資產)，所產生的收益總額等於(I)所有現金收益加上(Ii)由票據或其他債務證券組成的任何非現金收益的初始本金，以及(Iii)

(I)、(Ii)和(Iii)合計超過500,000美元的其他非現金收益。

“已購入未投入使用的資產”是指在任何確定日期，已購入和擁有未滿12個月但尚未租賃至90%的任何項目。

“開發中的資產”是指在任何確定日期，任何正在建設中的項目，然後被視為公認會計準則下的開發中的資產。

“轉讓和承擔協議”是指貸款人、合格受讓人和行政代理人之間的轉讓和承擔協議，主要採用附件一的形式。

“可用期”在第2.1(A)節中定義。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第4.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)在該日生效的經調整每日簡易SOFR加1.0%中的最高者；基本利率的每次變動應與最優惠利率、聯邦基金利率或經調整每日簡易SOFR(視情況而定)的相應變動同時生效(但(C)條款不適用於經調整每日簡易SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率不得低於每年1.0%。

“基準利率適用保證金”是指根據本辦法第2.9節確定的基準利率借款的有效適用保證金。

“基準”最初是指：(A)對於任何期限SOFR貸款，SOFR參考利率；(B)對於任何調整後的每日簡單SOFR貸款，SOFR；如果就SOFR參考利率、SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第4.8(C)(I)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準利率替代”，對於任何基準過渡事件，是指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用利息期間的未調整基準替代當時基準的任何替代，以及該未調整基準替代的任何設定的可用期限而言，由行政代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指下列事件中最早發生的事件

關於當時的基準：

(A)在“基準過渡事件”定義的(A)或(B)款的情況下，

以下列日期為準：(I)發表公開聲明或發表聲明中提及的信息的日期

和(Ii)該基準的管理人(或公佈的組成部分)的日期

在其計算中使用)永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人已確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合國際證券事務監察委員會(國際證監會組織)財務原則的第一個日期

基準；但這種不具代表性、不遵守或不一致的情況將通過參照(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人就以下事項發表的公開聲明或發佈的資料

該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，其聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或該部分)的所有可用期限

其組成部分)永久地或無限期地，前提是在該聲明或

出版後，沒有繼任的管理員將繼續提供任何可用的期限

該基準(或其組成部分)；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，“基準轉換事件”將被視為已經發生。

關於任何基準，如果上述公開聲明或信息發佈

對於該基準的當時可用的每個基調(或

在其計算中使用的公佈組件)。

“基準過渡開始日期”是指，在基準過渡事件的情況下，

(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準

過渡事件是對預期事件的信息的公開聲明或發佈

在該事件的預期日期之前的第90天，如該公開聲明或發表

信息(或如果預期事件的預期日期不到90天

聲明或發佈，聲明或發佈日期)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第4.8(C)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的而言替換當時的基準，則截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第4.8(C)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”的定義見第14.19節。

“借款人”是指第一實業公司及其允許的繼承人和受讓人。

“借款人EP利息計提日期”在第12.19(C)節中定義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就SOFR定期貸款而言，指只有一個有效利息期的貸款。

“借款日”是指向借款人借款的營業日。

“借用通知”的定義見本條例第2.7節。

“營業日”是指除週六、週日或節假日外，紐約市銀行營業的日子。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)，非公司個人的任何和所有等值所有權權益，以及任何和所有購買上述任何一項的認股權證或期權。

“現金等價物”是指(1)美利堅合眾國的短期債務或由美利堅合眾國全額擔保，(2)標準普爾公司評級為A1或更高的商業票據，或穆迪投資者服務公司評級為P-1或更高的商業票據，或(3)存單

由資本及盈餘超過100,000,000美元的商業銀行(不論是境內或境外)發行的現金及定期存款；在每種情況下均須就支付本金及利息(而非只支付本金或利息)作出規定，且不受任何有關支付本金或利息的或有事項的影響，惟所有該等現金等價物須符合根據公認會計原則的現金等價物資格。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》和證券交易委員會在該法案下生效的規則的含義)直接或間接、受益或記錄地獲得普通合夥人當時尚未發行的有表決權股票所代表的總投票權的40%以上的所有權；(B)普通合夥人董事會的多數席位(空缺席位除外)由既不是(I)由普通合夥人董事會提名的人佔據，(Ii)由如此提名的董事委任，或(Iii)由普通合夥人的優先股持有人根據該等股份的條款提名；或(C)普通合夥人應停止直接或間接擁有借款人51%(51%)或以上的股權。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“截止日期”是指符合本協議第5.1節規定的前提條件並使本協議生效的日期。

“法規”係指經不時修訂的1986年國內税法，或任何替代或繼任法規，以及根據該法規不時頒佈的條例。

“順應變化”指的是，在使用或管理術語時

SOFR或調整後的每日簡單SOFR或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、本協議4.8節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理合理地決定可能是適當的，以反映採用和

或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何該等利率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等匯率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期的綜合總負債與綜合經營合夥企業的隱含資本價值的比率。

“綜合槓桿率上升期”的定義見第9.7(B)節。

“合併經營合夥企業”是指借款人、普通合夥人及其任何一方的任何其他附屬合夥企業或實體，根據公認會計準則的規定，為財務報告的目的必須與借款人和普通合夥人合併。

“綜合擔保債務”是指截至任何確定日期，(A)綜合經營合夥企業在該日期所有未償債務的本金總額，該債務以綜合經營合夥企業的任何資產或股本上的留置權為抵押，包括但不限於以抵押、股票或合夥企業權益擔保的貸款，但不包括失敗債務；及(B)借款人或普通合夥人的子公司在該日未償債務本金總額超過5,000,000美元(為免生疑問，(X)不包括借款人的債務，以及(Y)包括普通合夥人(借款人除外)的子公司就借款人或普通合夥人的主要債務承擔的擔保義務(習慣上的無追索權分拆債務除外)，而不重複(A)款所列的任何債務。為澄清起見，合併擔保債務應包括借款人或普通合夥人在任何投資附屬公司的債務中的所有權份額。

“綜合優先無擔保債務”係指截至任何確定日期，綜合經營夥伴所有債務的未償本金總額(將包括但不限於由合夥企業的利益擔保的、借款人或擔保人有追索權的任何債務，這種追索權部分僅適用於本金和/或利息的支付)，但不包括(A)在合同上從屬於綜合經營夥伴關係在合同上從屬於綜合經營夥伴關係的債務的債務，其條款為行政代理人可接受的條件；(B)該定義(A)款所述的合併擔保債務部分。為了澄清，綜合優先無擔保債務應排除借款人或普通合夥人在任何投資附屬公司的債務中的所有權份額。

“綜合總負債”指截至任何釐定日期，綜合經營合夥企業在該日期的所有未清償債務，按公認會計原則在剔除公司間項目後按綜合基礎釐定；

就“綜合總負債”的定義而言，“負債”一詞不應包括借款人或普通合夥人的短期債務(如應付賬款、短期費用)或已作廢債務。為澄清起見，綜合總負債應包括借款人或普通合夥人在任何投資關聯公司的債務中的所有權份額。

“受控集團”是指根據守則第414(B)或414(C)條被視為單一僱主的受控公司集團的所有成員，以及所有受共同控制的行業或企業(不論是否註冊成立)，連同綜合經營合夥企業中的所有或任何實體。

“轉換/繼續通知”在第2.8節中定義。

“承保實體”的定義見第14.19節。

“償債”係指在任何期間，(A)該期間的利息支出加上(B)在計算利息支出時應由借款人或其任何合併子公司在該期間內定期支付的債務本金支付總額(不包括任何債務的可選預付款和到期應付的氣球本金支付以及強制性超額現金流清償)，加上(C)任何投資附屬公司在該期間內必須就債務支付的所有此類定期本金支付的百分比(不包括任何債務的可選預付款和到期到期應支付的氣球本金)，該百分比等於(X)借款人或任何合併附屬公司負有責任的該等債務本金的百分比及(Y)借款人及任何合併附屬公司合共持有的該等投資附屬公司的所有權份額兩者中較大者，且無重複。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的與債務人救濟有關的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的適用法律。

“違約”是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件的事件。

“違約率”是指就任何借款而言，等於適用於此類借款的利率加上3%(3%)的年利率。

“默認權利”在第14.19節中定義。

除第12.16(F)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本合同規定需要為貸款提供資金的日期起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或

(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行其在本協議項下的供資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件與任何適用的違約一起)，並在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付任何其他款項。(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止違約貸款人)，(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為(A)根據任何債務人救濟法進行的訴訟或(B)自救訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人受益, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權並不導致或使該貸款人免受美利堅合眾國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，或(E)已購買或以其他方式獲取另一貸款人的全部或部分定期貸款承諾，不包括根據第13.1條規定的條款和條件進行的任何購買或收購；或(F)已出售或以其他方式轉讓其定期貸款承諾的全部或任何部分，不包括根據第13.1條規定的條款和條件進行的任何出售或轉讓。行政代理根據上述(A)至(F)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第12.16(F)條的規定)。

“失效債務”是指通過以美國政府信貸支持的債務形式交存抵押品，按照適用貸款文件的條款要求和允許的數額，已經失效的那部分債務。

“美元”和“$”的意思是美元。

“EBITDA”指對任何人而言，指借款人真誠確定的未計重組費用、非現金減值費用和其他非現金、非經常性項目和非常項目前的收入，不扣除因贖回優先股而註銷的與優先股首次發行成本有關的任何損失，不包括償還或償還債務的任何損益和物業銷售的損益，不包括收購物業所產生的成本，如該人報告的此類成本需要根據美國會計準則第805-10-25-23條的規定支出的

根據公認會計原則(扣減以撇除該人士的投資附屬公司的任何收入、任何利息收入，以及就綜合經營合夥企業而言，用於減值債務的資產的任何收入)，加上利息開支、折舊、攤銷及所得税(如有)開支加上上述任何該等投資附屬公司的收入的百分比(按上文所述調整)，該等收入的百分比相等於該人士及任何附屬公司在該投資附屬公司的可分配經濟權益，總體而言(但任何一項收入或支出，即使屬於上述類別中的一項，也不得計入一次以上)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指每個借用日期(延續或轉換除外)。

“合格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)經批准的基金和(D)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)(此類批准不得因上述任何一項而被無理扣留或拖延)；但儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何關聯公司或子公司。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、法規、法規、條例、條例、法規、法典、法令、任何對借款人、其子公司或投資關聯公司或其各自資產具有管轄權的政府機構的要求，並規範或施加與保護人類健康或環境有關的責任或行為標準，就目前或今後任何時候有效，只要上述規定適用於借款人、任何投資關聯公司或任何子公司或其各自資產或財產的運營。

“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，任何認股權證、期權或其他權利，用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，任何可轉換為或可交換為該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或用於從該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等股份)的認股權證、權利或期權。

以及該人士的任何其他所有權或盈利權益(包括但不限於合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。

“權益價值”的定義見本協議第10.10節。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法不時頒佈的條例。

“錯誤付款”在本合同第12.19(A)節中有定義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”係指本合同第十條規定的任何事件。

“除外税”是指，就每個貸款人或適用的放款辦公室和行政代理而言，(A)由(I)該貸款人或該行政代理成立或組織的法律所依據的司法管轄區，或(Ii)該行政代理人或該借款人的適用放款辦事處的主要執行辦事處所在的司法管轄區，以及(B)由FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(B)對其整體淨收入徵收的税款和特許經營税。

“現有的2021年定期貸款協議”是指借款人、普通合夥人、貸款方和作為行政代理的富國銀行之間於2021年7月7日簽署的某些經修訂和重新簽署的無擔保定期貸款協議，以及所有的修訂、修改、補充、再融資和替換。

“現有的2022年定期貸款協議”是指借款人、普通合夥人、貸款方與作為行政代理的富國銀行之間於2022年4月18日簽署的某些經修訂和重新簽署的無擔保定期貸款協議，以及所有的修訂、修改、補充、再融資和替換。

“現有循環信貸協議”是指截至2021年7月7日借款人、普通合夥人、貸款方與作為行政代理的富國銀行之間的某些第四次修訂和重新簽署的無擔保循環信貸協議，以及對其的所有修訂、修改、補充、再融資和替換。

“延期請求”在第2.19節中定義。

“貸款”是指定期貸款承諾和在此基礎上作出的信貸擴展。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)以及任何現行或未來的法規或官員

其解釋和根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率低於0.0%，則就本協議而言，該利率應被視為0.0%。

“固定費用覆蓋率”在第9.7(A)節中定義。

“下限”是指利率等於0.0%。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，該原則與本協議要求的借款人編制經審計的財務報表所採用的原則一致；但所有財務計算應按照在協議執行日期生效的公認會計原則進行。

“普通合夥人”是指First Industrial Realty Trust，Inc.，是一家在全國證券交易所上市的馬裏蘭州公司，具有房地產投資信託的資格。普通合夥人是借款人的唯一普通合夥人。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“嚴重疏忽”是指魯莽行事，或故意漠視或完全無視受影響他人的後果或權利而採取或不採取的行動。重大疏忽並不意味着缺乏正常的謹慎或勤奮，或疏忽的行為或疏忽的不作為。如果在任何其他貸款文件中使用“重大過失”一詞，指的是行政代理人或任何貸款人或任何受償人，其含義應與本文件所規定的相同。

“土地租賃付款”是指在任何期間內，借款人或其任何附屬公司作為承租人的任何土地租賃的現金付款。

“擔保義務”是指對任何人(“擔保人”)而言，(A)擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)在擔保或實際上擔保(但僅在擔保適用於償付追索權債務到期本金或利息的情況下)任何債務、租賃或類似義務的情況下，促使擔保人產生的任何義務(無重複確定)。任何其他第三人(“主要債務人”)的股息或其他債務(“主要債務”)，不論直接或間接，包括但不限於擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，該主要債務人有能力償付該等主要債務，或。(Iv)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使其免受損失；。但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為與該擔保義務有關的主要義務的最高規定數額(或，如果少於, 該擔保義務的金額應為借款人善意確定的該擔保人就該擔保義務所承擔的最高合理預期責任。儘管有上述規定，就本協定而言，對習慣性無追索權剝離的擔保不應被視為“擔保義務”。

“擔保”是指普通合夥人以附件D的形式簽署的擔保，以及根據第8.13節簽署和交付的每份擔保。

“隱含資本化價值”是指在任何日期對任何人而言，(I)(X)此人最近四個會計季度的調整後EBITDA的商數(調整後EBITDA應不包括可歸因於第(Ii)款所述類型的所有資產、在開發中的資產、收購的不在使用中的資產或展期項目的任何調整後EBITDA，以及可歸因於以前為展期項目的每個項目的調整後EBITDA不得小於零)之和(Y)適用的上限比率，加上(Ii)該人就其在緊接其上連續四個會計季度期間所取得的任何財產(開發中的資產除外)所支付的購買價格(減去支付給該人的任何作為購買價格調整、託管、保留作為應急準備金或與其他類似安排有關的任何金額)，加上(Iii)相當於每項開發中資產當時的賬面價值的金額，加上(Iv)當時未改善土地的當前賬面價值，加上(V)就每個展期項目而言，相當於當時當前賬面價值的50%的金額。

根據美國通用會計準則(GAAP)釐定的該等展期項目，加上(Vi)相當於100%的非限制性現金及非限制性現金等價物的金額，包括與遞延免税交換有關的任何存入合資格中介機構的現金(具體地説，不包括任何用於支持減值債務的現金或現金等價物)，加上(Vii)相當於產生商業物業收益的所有第一按揭應收賬款當時賬面價值的100%的金額。就釐定隱含資本價值而言，如應佔未合併合營企業及合夥企業的隱含資本價值及第(Iii)、(Iv)、(V)及(Vii)條所述類型的其他資產的隱含資本價值合計超過隱含資本價值的30%，則該超出部分應不包括在內。借款人對投資附屬公司持有的資產(不包括上一第(Vi)款所述類型的資產)的所有權份額將計入隱含資本化價值計算，這與上述對全資資產的處理方式一致。如果是新成立的投資關聯公司，借款人對投資關聯公司持有的資產的所有權份額應通過(A)投資關聯公司的總資產加上累計折舊乘以(B)該投資關聯公司的所有權份額來計算。這種估值方法將在任何投資附屬公司成立後的頭四個季度使用。用於計算隱含資本化價值, 經調整的EBITDA可按下列數額逐季遞增：(A)物業新租約的現金流量淨額(如該等淨現金流量當時尚未計入EBITDA)，年期最短為一年；及(B)物業如以前為發展中資產，但已在該四個季度期間落成，且至少有部分租户擁有各自的租賃空間並在其內進行業務經營，則每個物業均將計入使用備考EBITDA計算該四個季度的隱含資本值時，只要提交“新開盤摘要”表格並獲其批准，在這四個季度期間，每個新開業物業的行政代理。只有在任何財政年度內總金額超過6億美元的開發項目才需要“新的開盤摘要”表格。

“增量貸款”的定義見本辦法第2.2節。

任何人在任何日期的“負債”是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(經常貿易負債和其他應付帳款，以及在正常業務過程中發生的、按照慣例應支付的應計費用除外)、回購義務、外賣承諾或遠期股權承諾，在每種情況下，均由具有約束力的協議證明(不包括可通過發行股權(強制性可贖回股票除外)履行的任何此類義務)，(C)由票據、債券、債權證或類似文書證明的該人的任何其他債務，(D)該人在融資租賃和資本租賃下的所有義務，(E)該人就為其賬户簽發或產生的承兑匯票而承擔的所有義務，(F)該人的所有擔保義務(在計算綜合經營合夥的綜合負債時，不包括綜合經營合夥的任何成員就綜合經營合夥的任何其他成員的主要債務所承擔的擔保義務)，(G)該人對信用證及其他或有負債的所有償還義務，

(H)利率管理交易項下按市值計價的淨風險敞口；。(I)以任何留置權(尚未到期及須繳付的税款留置權除外)對該人所擁有的任何財產所保證的所有負債，即使該人並未承擔或以其他方式承擔法律責任；。(J)該人或其任何附屬公司就該人或其任何附屬公司出售的應收帳目或票據而承擔的任何回購義務或法律責任，。(K)該人士於Investment Affiliates的債務及任何貸款(如該人士為普通合夥人)的所有權份額及(L)該人士購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付由該人士或任何其他人士發行的任何強制贖回股份的所有責任，該等股份的估值以其自願或非自願清盤優先次序加上應計及未付股息中較大者為準。

“破產”係指修訂後的“美國破產法”第101(32)條所界定的破產。

“利息開支”指根據公認會計原則釐定的綜合經營合夥企業的所有利息支出，加上(I)貸款利息準備金未涵蓋的資本化利息，加上(Ii)綜合經營合夥企業根據涵蓋本金及/或利息的擔保而負有全部或部分責任的任何義務所產生的任何可分配利息部分(基於負債)，加上(Iii)任何投資關聯企業的任何債務所產生的任何利息的可分配百分比，不論追索權或無追索權，相當於綜合經營合夥企業持有的該等投資關聯企業的適用所有權份額合計。但任何費用，即使屬於上述類別中的一種以上，也不得計入上述計算一次；但“利息支出”不應包括貸款成為壞賬後的利息。

“利息期”對於任何定期SOFR貸款而言，是指自此類定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在借款通知或轉換/繼續貸款通知中選擇的日期或之後三(3)個月結束的期間；但條件是：

(A)利息期應自提款或轉換為任何

定期SOFR貸款，在緊接連續的利息期間的情況下，每一次連續的利息

期間應自前一利息期間屆滿之日起算；

(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月份的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日開始的任何利息期間)，須於有關歷月的最後一個營業日結束時結束；

(D)利息期限不得超過到期日(視何者適用而定)；及

(E)根據第4.8(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。

“投資聯營公司”指綜合經營合夥企業直接或間接擁有所有權權益的任何人士，其財務業績並未根據公認會計準則與綜合經營合夥企業的綜合財務報表的財務業績合併。

“投資級評級”指借款人發行的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務，(A)標準普爾給予BBB-或更高的評級，或(B)穆迪給予Baa3或更高的評級。

“關鍵績效指標指標”是指，在任何參考年度，以百分比(四捨五入到最接近的小數點)表示的比率：

(A)借款人在交付該參考年度的適用定價證書之前，就基本建成的物業取得綠色商業認證公司的LEED認證(或根據行政代理和所需貸款人批准的另一類似認可評級系統的認證)而招致的總投資(按照公認會計原則釐定，不論是在該參考年度內或之前發生)(該等認證，即“可持續性認證”)，借款人應在提交適用的定價證書之前或同時，向管理代理提交該可持續性認證的管理代理合理接受的證據，

(B)借款人在該參考年度就基本建成的物業所招致的總投資(按照公認會計原則釐定，不論是在該參考年度內或之前發生)；

但就(A)及(B)項中的每一項而言，該等款額須在借款人的網站上提供的借款人季度“補充資料”報告(或在借款人網站上公開提供的任何類似報告)中列出該參考年度的最後一個季度期間。就此定義而言，借款人及其附屬公司所產生的總投資應根據公認會計原則，並與借款人網站上提供的截至2021年12月31日的財政季度的借款人季度“補充資料”報告所載的總投資的確定一致。

“KPI指標適用邊際調整額”是指，就可持續發展定價調整日期之間的任何期間而言，僅就術語SOFR適用邊際、調整後的每日簡單SOFR適用邊際和基本利率適用邊際而言：

(A)負0.01%，如果(I)在該參考年度的最後一天，所有基本建成物業的當時賬面總值應等於或大於100,000,000美元，以及(Ii)該參考年度的定價證書中所列的適用參考年度的關鍵績效指標大於或等於該參考年度的關鍵績效指標目標；及

(C)0.00%，如果(I)定價證書中列出的適用參考年度的關鍵績效指標低於該參考年度的關鍵績效指標目標，(Ii)借款人應未能在根據第8.2(Iv)或(Iii)節要求交付年度合規證書的日期或之前交付該參考年度的定價證書(或遺漏在任何定價證書上報告KPI指標)。(Iii)截至該參考年度的最後一天，所有基本完工物業的當時總賬面價值應低於100,000,000美元。

“關鍵績效指標指標”是指，相對於任何參考年度，25%(25.0%)。

“貸款人”是指美國銀行和以該身份執行本協議的其他人，或隨後以該身份簽署和交付本協議任何修正案的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人。凡在任何貸款文件中提及“貸款人”，應理解為“所有貸款人”。

“貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款，在該貸款人的管理問卷或適用的轉讓與假設協議中指定的該貸款人的辦事處，或該貸款人可不時以書面形式通知行政代理的其他辦事處。

“留置權”是指任何類型的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或抵押(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約、根據《統一商法典》就租約出租給任何人的任何財產以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議，而該租約不屬於有條件出售或所有權保留協議的性質，或任何有利於他人的從屬協議)。

“貸款”就貸款人而言，是指該貸款人根據第二條(或其任何轉換或延續)發放的貸款(包括任何增量貸款)。

“貸款文件”係指本協議、本附註、本擔保以及根據本協議或本協議向貸款人要求和/或提供給貸款人的任何和所有其他協議或票據，前述任何條款均可不時修改。

“貸款方”是指借款人、普通合夥人、為全部或部分債務提供擔保和/或隨時擔保全部或部分債務的任何抵押品的每個其他人。

“可強制贖回的股票”就任何人而言，是指該人的任何股權，根據該股權的條款(或根據可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，在發生任何事件或其他情況時(A)到期或可強制贖回，依據償債基金債務或其他方式(股權除外，但可贖回普通股或其他等值普通股)，(B)可轉換為或可交換或可行使的債務或強制可贖回股票，或(C)可由其持有人選擇贖回，全部或部分(僅可用於換取普通股或其他等值普通股權益的股權除外)；在每一種情況下，在到期日或之前。

“市值淨值”是指在任何時候，一個人在該時間的隱含資本價值減去該人在該時間的債務。

“重大收購”指貸款文件準許的任何收購(或一系列相關收購)，如就該等收購支付的總代價(包括就該等收購而承擔的任何債務)超過綜合經營合夥企業隱含資本價值的10%，並根據貸款文件的條款完成。

“重大不利影響”指，就任何事宜而言，所需貸款人的善意判斷中的該等事宜可能(X)對綜合經營合夥整體的業務、物業、狀況或經營結果造成重大不利影響，或(Y)對任何貸款文件的任何重大條款的有效性或可執行性構成非無關緊要的挑戰。

如果所要求的貸款人根據其善意判斷，確定發生了重大不利的財務、業務或經營結果變化，而該變化可能會阻止及時償還本合同項下的任何借款或嚴重損害借款人履行任何貸款文件規定的義務的能力，則應視為發生了“重大不利財務變化”。

對於借款人、普通合夥人及其子公司而言，“實質性信貸安排”是指本協議和任何其他協議，這些協議產生或證明借款人、普通合夥人或其任何子公司在協議執行之日或之後所借入資金的債務(不包括任何“無追索權”的債務)，或借款人、普通合夥人或其任何子公司作為債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持(不包括對慣常追索權例外情況的擔保)(“信貸安排”)。未償還或可供借款的本金等於或大於5,000,000美元(或相當於有關付款貨幣的本金，以該貸款關閉之日根據該另一貨幣的匯率確定)；如果沒有信貸安排或信貸安排等於或

超過上述金額，則最大的信貸額度應被視為物質信貸額度。

“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、氡、多氯聯苯和尿素甲醛絕緣材料。

“到期日”是指2025年8月12日或根據第2.19節將到期日延長至的較晚日期；或由於貸款加速而到期的貸款本金餘額和與貸款相關的所有其他款項到期的較早日期。

“貨幣違約”是指任何涉及借款人未能在到期時支付任何債務的違約。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

個人的“按市值計價淨風險敞口”是指在任何確定日期，該人因利率管理交易而產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現虧損”是指在確定日期(假設匯率管理交易在該日期終止)對該人解除匯率管理交易的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”是指在確定日期(假設該匯率管理交易在該日期終止)對該人解除該利率管理交易的收益的公平市場價值。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”係指根據第2.5節就該貸款簽發的本票，其金額為貸款人的最高可適用定期貸款承諾額，實質上與本協議附件B所示格式(或行政代理批准的其他格式)相當(統稱為“票據”)。

“債務”是指借款人在本協議或任何其他貸款文件項下發生的借款和所有應計及未付費用以及借款人對行政代理或任何或所有貸款人的所有其他債務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他税”的定義見第4.5(Ii)節。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“所有權份額”指，就任何投資關聯公司而言，綜合經營合夥企業在該投資關聯企業中合計持有的名義所有權權益的比例份額(例如，如果綜合經營合夥企業擁有投資關聯企業25%的股份，但從該投資關聯企業獲得90%的經濟收益，則所有權份額應等於25%)。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”的定義見本合同的第13.2.1節。

“收款方”的定義見第12.19(A)節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人根據第2.2節規定實施任何轉讓和任何增量貸款時的定期貸款敞口占總定期貸款敞口的百分比。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許留置權”在本合同第9.5節中有定義。

“允許的負質押”是指一種“負質押”，即(A)確定無擔保債務與無擔保資產或有擔保債務與總資產的最高比率，或以維持一個或多個限制其資產設押能力的規定比率為條件，但一般不禁止對其資產的抵押，或對特定資產的抵押，或(B)規定以任何同等和可分級留置權的任何無擔保債務的持有人為受讓人，以任何財產或資產的質押來擔保貸款。

“個人”是指個人、公司、有限合夥企業或普通合夥企業、協會、合資企業或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支或其代理人或工具。

“計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的僱員福利計劃，不論是否終止，借款人或受控集團的任何成員可能對該計劃負有任何責任。

“定價證書”是指借款人的官員以附件K的形式簽署的證書，該證書合理詳細地列出了KPI指標的計算和可持續利潤率調整，在每種情況下，都是針對其所涵蓋的參考年度，並確認同時公開報告借款人針對該參考年度最後一個季度期間的季度“補充信息”報告的網站。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“項目”是指借款人或任何全資子公司100%擁有並作為工業產權經營的任何房地產資產。

“財產”是指借款人、任何子公司或投資關聯公司擁有或經營的每一塊不動產。

“物業營運收入”，就任何物業而言，指任何期間可歸因於該物業的租金營運收益(按照公認會計原則計算，但不扣除準備金)加上該物業在該期間的折舊、攤銷及利息開支，如該期間少於一年，則以直線方式調整在每一期間內支付次數少於一次的各種普通營運開支(例如房地產税及保險)。應對上一會計季度報告的租賃業務收益進行調整，以包括在該會計季度期間收購或投入使用的任何財產的整個季度的預計收益(經行政代理滿意證實)，並將該季度的收益從截至該季度末尚未擁有的任何財產中剔除。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“目的信貸”具有聯邦儲備系統理事會U規則賦予它的含義。

“QFC”的定義見第14.19節。

“合資格人員”就任何實體而言，是指該實體的首席財務官、首席會計官、主計長或助理主計人，如該實體是法人團體，則指該實體的普通合夥人(如屬合夥企業)。

任何人的“匯率管理義務”是指該人在(I)任何和所有匯率管理交易，以及(Ii)任何和所有匯率管理交易下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)，以及(Ii)任何匯率管理交易的任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。

“利率管理交易”是指借款人現在或以後進行的任何交易(包括與此有關的協議)，包括利率互換、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、遠期交易、貨幣掉期交易、

交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與任何此類交易有關的任何期權)或其任何組合，無論是否與一種或多種利率、外幣、商品價格、股票價格或其他金融指標掛鈎。

“評級機構”指的是標準普爾或穆迪。

“基準年”，就任何定價證書而言，是指在該定價證書日期之前的7月1日至6月30日期間。

“登記冊”的定義見第13.4節。

“規則D”指不時生效的聯邦儲備系統理事會的規則D，以及與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的上述理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的規章中定義的關於計劃的可報告事件，但不包括PBGC根據法規放棄了ERISA第4043(A)節關於在此類事件發生後30天內通知其的要求的事件，但如果未能達到守則第412節和ERISA第302節的最低資金標準，則無論根據ERISA第4043(A)節或本守則第412(D)節發佈任何此類豁免，均應為應報告事件。

“所需貸款人”是指總共至少有51%當時有效的總定期貸款承諾的貸款人，或如果總定期貸款承諾已終止，則指當時未償還的總定期貸款敞口。在任何給定時間確定該百分比時，所有現有的違約貸款人將被忽略和排除，並且在任何時候當兩個或更多貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“必需貸款人”在任何情況下都不得指少於兩個貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“展期項目”是指那些由於該項目沒有入住率或入住率較低而價值低於賬面價值50%的項目，其價值由該項目最近四個會計季度的物業運營收入除以適用的上限税率確定，前提是在下列情況下，該項目不再被視為展期項目：(I)自該項目首次被列為展期項目以來，已經連續六個完整的會計季度已經過去，或(Ii)該項目的價值由該項目最近四個會計季度的物業運營收入除以適用的上限税率確定。超過賬面價值的50%。

“標準普爾”指的是標準普爾評級集團，麥格勞·希爾公司及其後繼者的一個部門。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在美利堅合眾國的任何政府當局，包括但不限於，OFAC或美國國務院，或由聯合國安全理事會、女王陛下的財政部或歐盟，或(B)一個國家、一個國家內的地區、一個國家的政府機構、由一國控制的組織或居住在一國的個人所維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的人，或由該人擁有或控制50%或以上的任何人；這受到適用於該國家、地區、機構、組織或個人的制裁計劃的約束或目標，並在美利堅合眾國任何政府當局(包括但不限於OFAC或美國國務院)維護的任何與制裁相關的名單上。

“制裁”係指由(A)美利堅合眾國任何政府當局，包括但不限於，OFAC或美國國務院，或(B)聯合國安全理事會、女王陛下的財政部或歐洲聯盟實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“SOFR”指的是，就任何營業日而言，每年的費率等於

SOFR管理人公佈的此類營業日的隔夜融資利率。

“SOFR管理人”係指紐約聯邦儲備銀行(或繼任者

有擔保隔夜融資利率的管理人)。

“SOFR署長網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站。

約克，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何後繼者來源的擔保隔夜

SOFR管理人不時確定的融資費率。

“SOFR貸款”是指任何調整後的每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款，視情況而定。

“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業或其他實體，而該公司、合夥企業或其他實體的股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位，該等個人、公司、合夥企業或其他實體當時由該個人直接或間接擁有，或其管理層通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或兩者兼而有之，且該公司、合夥企業或其他實體為根據公認會計準則進行財務報告而與該人士合併。

“基本完工物業”是指在任何參考年度內，借款人及其附屬公司的物業，該等物業以前為開發中資產，但(A)借款人在借款人的季度“補充資料”報告(可於借款人的網站上提供的截至2021年12月31日的財政期間)所載的實質完工物業的識別基礎上確定為實質完工物業)。

在借款人網站(或在借款人網站上公開提供的任何類似報告)上提供的關於該參考年度最後一個季度期間的“信息”報告，以及(B)這些報告(I)已在該參考年度內完成，以及(Ii)已包括在提交給該參考年度內每個新開業物業的行政代理並經其批准的“新開盤摘要”表格中。儘管如此，只有在任何財政年度內總投資額超過6億美元的發展項目才需要“新的開盤摘要”表格。

“可持續利潤率調整”是指對於在可持續發展定價調整日期之間的任何期間的任何定價證書而言，以百分比表示的金額(無論是負的還是零的)，等於KPI指標適用的利潤率調整金額。

“可持續性定價調整日期”的定義見第1.7(A)節。

“可持續性結構代理”是指美國銀行及其繼承人和受讓人。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下作出的貸款承諾(如果有的話)。截至協議執行日期，每家貸款人的定期貸款承諾金額載於附件A。截至協議執行日期，定期貸款承諾總額為300,000,000美元。

“定期貸款承諾終止日”係指2023年8月11日。

“定期貸款風險”是指對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的未償還本金金額之和。

對於定期SOFR貸款的任何計算，“SOFR期限”是指與適用利息期相當的期限SOFR參考利率，該日(該日，“定期SOFR確定日”)是該利率期間第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指，對於關於SOFR借款期限的任何計算，下述適用類型的此類貸款的年利率和(如果適用的)利息期限：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR適用保證金”是指根據本合同第2.9節確定的SOFR借用期限的有效適用保證金。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“總定期貸款風險敞口”指在任何時候，每個貸款人的總定期貸款風險敞口的總和。

“受讓人”的定義見本合同第13.7節。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指確定此類貸款或構成此類借款的貸款的利息時所參照的利率。就本協議而言，“匯率”應包括調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR和基本匯率。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未設押資產”是指在任何確定日期，(A)除第9.5(I)至9.5(V)條規定的允許留置權外，不受任何留置權約束的任何項目，(B)不受禁止或限制借款人或其全資子公司(視情況而定)在借款人的任何資產或股本上產生、產生、承擔或容受任何留置權的能力的任何協議(包括任何關於為獲得此類資產融資或再融資而產生的債務的協議)，或其任何全資附屬公司(許可負面質押除外)，(C)不受任何協議(包括任何關於為收購該資產融資或再融資而產生的債務的協議)的約束，該協議使任何人有權享有借款人或其任何全資附屬公司的任何資產或股本的任何留置權(但不受第9.5(I)至9.5(V)條規定的允許留置權以外的任何留置權的約束)，或將有權享有任何

(D)借款人的證明證明，(D)不是任何重大建築/工程問題的標的，且(E)實質上符合以下第VI條中的陳述和保證。儘管如上所述，如果任何項目是聯邦法律規定的“超級基金”場地，或該項目所在司法管轄區以書面形式確定該項目根據適用的州法律具有嚴重環境污染的場地，則借款人應以書面形式通知貸款人，所需貸款人有權要求借款人提供當前詳細的環境評估(或對於截至協議執行日期擁有的未設押資產，評估不超過兩年)，並在適用的情況下，要求認可環境承包商提供任何補救費用的書面估計，並在其選擇時將任何此類項目排除在未設押資產之外。全資附屬公司的任何項目均不得被視為未予抵押，除非該項目及該全資附屬公司的所有股本或借款人與該全資附屬公司之間的任何其他全資附屬公司的股本未予抵押，且該全資附屬公司或該全資附屬公司與該全資附屬公司之間的任何其他全資附屬公司均無任何借入款項的債務(欠借款人的債務除外)。

“未擔保槓桿率”的定義見第9.7(C)節。

“未擔保槓桿率增長期”的定義見第9.7(C)節。

“未改善土地”是指構成單一地塊或單獨劃片地段的土地，其上尚未開始建造工業建築。

“未使用費用”在第2.25節中定義。

“美國銀行”指的是美國銀行全國協會。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.2(A)、2.7、2.8和2.24條中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“未設押資產的價值”對任何人而言，是指(A)非開發中資產的所有未設押資產、購置的不在使用中的資產或(B)款所述類型的資產(按下文所述方式確定)的價值，加上(B)此人支付的購買價格(減去以代管方式支付給此人作為購買價格調整而支付的任何金額)的總和(無重複)，作為應急準備金或與其他類似安排一起保留的)構成未擔保資產的任何財產(開發中的資產除外)，並由該人在緊接之前的四個會計季度期間收購，加上(C)任何非限制性現金，包括與遞延免税交換有關的任何合格中介機構的任何存款現金，加上(D)相當於當時賬面價值100%的金額，在#中確定

根據美國公認會計原則，由產生收入的商業地產擔保的每個第一抵押應收賬款，只要該第一抵押應收賬款不受任何留置權的約束，加上(E)構成每個展期項目的未擔保資產的當時賬面價值的100%，加上(F)就每個展期項目而言，相當於每個展期項目當時賬面價值的50%的金額；但(D)、(E)和(F)款所列其他項目的未設押資產價值總額超過未設押資產總價值的20%時，這一超出部分應不包括在內。不屬於開發資產或上文(B)款所述類型資產的未支配資產的估值方法為：將該項目最近四個會計季度的財產經營收入除以適用的上限税率(但在這種計算中，以前為展期項目的每項未支配資產的財產經營收入在任何情況下均不得低於零)。如果一個項目在計算之日已不再擁有，則不應根據該項目的財產經營收入資本化計入任何價值，除非該財務契約將某一季度的未擔保資產的財產經營收入與該季度的償債能力進行比較。

“全資附屬公司”是指綜合經營合夥企業的成員，其所有權權益100%由借款人和普通合夥人共同直接或間接擁有。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

1.2.財務標準。本協議要求個人進行的所有財務計算應按照在本協議生效之日生效的GAAP進行，本協議要求的所有財務信息應根據GAAP編制，但如果任何人的財務報表未經審計，則該人的財務報表應按照提交給貸款人的關於借款人或普通合夥人或與本協議有關的物業的財務信息所採用的相同穩健會計原則編制，並應由該人的授權代表核證。此外，本協議要求個人進行的所有財務計算應：(I)在不影響會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下的任何選擇的情況下，對任何債務或

借款人、普通合夥人或任何全資附屬公司的其他負債(定義見“公允價值”)及(Ii)在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金額估值。在綜合經營合夥企業已抵銷債務的範圍內，相關債務及其應付利息以及用以抵銷該等債務及其所賺取利息的金融資產均不計入上述財務契諾的計算。

1.3.貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“定期SOFR貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“SOFR借款”一詞)。

1.4.一般參考資料。除非另有説明，本協議中提及的“章節”、“條款”、“展品”和“附表”均指本協議和本協議中的章節、條款、展品和附表。本協議中提及的任何文件、文書或協議(A)應包括所有證物、附表和其他附件，(B)應包括在本協議允許的範圍內簽發或籤立以取代其的所有文件、文書或協議，以及(C)應指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的該等文件、文書或協議，其範圍未在本協議中另行規定，或在本協議中禁止，且在任何給定時間有效。無論從上下文看是適當的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性中的代詞應包括男性、女性和中性。除非另有説明，否則所有對時間的引用都是對中部時間的引用。

1.5.差餉。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)繼續、管理、提交、計算調整後每日簡單SOFR、調整後期限SOFR、SOFR參考率、SOFR或術語SOFR或其定義中提及的任何組件定義或費率或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第4.8(C)節可予調整或不可予調整，將與經調整每日簡單SOFR、經調整條款SOFR參考利率、SOFR、條款SOFR或任何其他基準在其終止或不可用前的經調整期限SOFR、期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動資金。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響調整後每日簡單SOFR、調整期限SOFR利率、期限SOFR參考利率、SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，且該等交易可能對借款人不利。管理代理可以以其合理的決定權選擇信息源或服務，以確定調整後的每日簡單SOFR、調整後的術語SOFR比率、術語SOFR參考比率

SOFR或術語SOFR，或任何其他基準，其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，在每種情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體負責任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算，不承擔任何責任。

1.6.組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.7.可持續性調整。

(A)在借款人就最近結束的參考年度提供定價證書之日之後，應根據該定價證書中規定的可持續利潤率調整，酌情調整適用的利潤率。就上述目的而言，(I)可持續利潤率調整應自行政代理收到根據第1.7(F)條交付的定價證書後的第五個營業日起，基於該定價證書中規定的適用參考年度的KPI指標和其中可持續利潤率調整的計算(該日，可持續定價調整日期“)和(Ii)定價證書(或未交付或交付不完整的定價證書)導致的適用利潤率的每次變化應在適用的可持續定價調整日期(包括適用的可持續定價調整日期)開始至下一個該可持續定價調整日期的前一天(或如果未交付定價證書，則為根據第1.7(F)節的條款可交付定價證書的最後一天)的最後一天內有效。

(B)為免生疑問，任何參考年度只可發出一份定價證明書。雙方進一步理解並同意：(I)條款SOFR適用保證金、經調整每日簡單SOFR適用保證金及基本利率適用保證金在任何十二個月期間內不得因可持續保證金調整而減少超過0.01%；及(Ii)任何適用保證金在任何時間均不得低於0.0%。為免生疑問，任何參照KPI指標目標對適用保證金所作的任何調整，均不得按年累積。每項適用的調整應僅適用於下一次調整的日期。

(C)特此理解並同意，如果未交付此類定價證書，或任何定價證書不完整且未包括適用參考年度的KPI指標，則在第1.7(F)節規定的期限內，可持續裕度

將根據第1.7(F)節的條款對適用保證金進行調整，該調整從定價證書可能已交付的最後一天開始。

(D)如果(I)(A)借款人或任何貸款人意識到可持續利潤率調整中的任何重大不準確，定價證書中報告的KPI指標(任何此類重大不準確，“定價證書不準確”)，如果是任何貸款人，則該貸款人在獲知後十(10)個工作日內向行政代理提交書面通知，合理詳細描述該定價證書不準確的情況(該描述應與每一貸款人和借款人共享)，或(B)借款人和貸款人同意在交付定價證書時存在定價證書的不準確，以及(Ii)可持續利潤率調整的適當計算，如果KPI指標不會導致對任何時期的適用利潤率進行調整，則借款人有義務在行政代理(視情況而定)的要求下迅速向行政代理付款(或者，在根據任何債務人救濟法實際或被視為輸入針對借款人的救濟命令後，自動且無需行政代理、任何貸款人採取進一步行動)，但在任何情況下，在借款人收到書面通知後十(10)個工作日內，或已書面同意定價證書不準確，金額等於(1)本應為該期間支付的利息和費用超過(2)該期間實際支付的利息和費用的金額。

雙方理解並同意，任何定價證書的不準確不應構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何預付款或開具任何信用證的任何先決條件的失敗；前提是借款人遵守關於該定價證書不準確的第1.7(D)條的條款。即使本協議有任何相反規定，除非根據任何債務人救濟法向借款人發出實際或被視為已記入的濟助令即到期支付該等款項，(A)根據前一款規定須支付的任何額外款項，在行政代理人根據該款提出書面付款要求前，不應到期並須予支付，(B)在行政代理要求付款之前或同時不支付該等額外款項，不應構成違約(不論是否追溯)；及(C)任何該等額外款項均不應被視為在該要求之前已逾期，或應根據該要求前的第2.14節按違約利率計提利息。

(E)本協議各方同意，行政代理不承擔審查、審計或以其他方式評估借款人對任何定價證書中所列任何可持續性邊際調整的計算(或屬於任何此類計算的任何數據或計算或與任何此類計算相關的任何數據或計算)的責任(或責任)(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

(F)一旦可用，且無論如何在6月30日結束的任何日曆季度結束後90天內(從2022年6月30日結束的日曆季度開始)，借款人可以向行政代理交付定價證書(行政代理應立即向每個貸款人提供一份副本)，以獲得最近結束的

但借款人可在任何參考年度選擇不交付定價證書，且這種選擇不構成違約或違約事件(但未能在90天期限結束前交付定價證書將導致按照第1.7(C)節的規定適用可持續利潤率調整)。在符合第1.7(B)節規定的情況下，借款人可在其選擇時，通過向行政代理提交書面通知，調整基準年份和交付定價證書的時間，以保持與前述規定的一致性。

第二條。

該設施

2.1.那家工廠。

(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下，並依據本協議所載借款人和普通合夥人的陳述和保證，各貸款人同意在截止日期開始至定期貸款承諾終止日(該期限為“可用期限”)期間，以美元向借款人提供不超過三(3)筆借款(包括在截止日期的任何借款)，除非按照本協定的條款提前終止；但每次借款的金額不得低於10,000,0000美元；但如上所述，如借款的數額構成貸款的剩餘未支取部分，則前述規定並不禁止借款的數額低於該面額。借款可以是基本利率借款、每日調整後簡單SOFR借款或定期SOFR借款。

(B)本協議所設立的貸款應在到期日終止，除非按照本協議的條款提前終止。每一貸款人的定期貸款承諾應(I)在提供貸款資金的同時，以美元對美元的方式終止，以及(Ii)除非根據本協議的條款提前於下午5：00終止。(中部時間)定期貸款承諾終止日。已償還或已預付的貸款金額不得轉借。

2.2.增量貸款。借款人有權通過向行政代理機構發出書面通知，申請一筆或多筆額外貸款(“增量貸款”)，該通知一經發出即不可撤銷；但此類增量貸款總額不得超過5000萬美元(5000萬美元)。每筆此類增量貸款的最低總額必須為20,000,000美元，超出總額的整數倍必須為5,000,000美元。行政代理和安排人應與借款人協商，管理這種增量貸款的所有方面，包括關於選擇現有貸款人和/或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人就增加貸款進行接觸的決定，以及在這些現有貸款人和/或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人之間分配增量貸款的決定。任何貸款人都沒有義務對任何

任何以任何方式提供增量貸款的貸款人，以及與任何此類請求的增量貸款相關而成為本協議當事方的任何新貸款人必須是合格的受讓人。根據本第2.2條實施增量貸款須遵守下列先決條件：(W)行政代理應同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，(X)在該增量貸款生效之日不應存在任何違約或違約事件，(Y)借款人或任何其他貸款方在借款人或任何其他貸款方作為一方的任何貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，在該增量貸款的生效日期應為真實和正確的，除非該等陳述和保證明確地僅與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期和截至該較早的日期是真實和正確的)，並且除非本協議明確和明確允許的事實情況發生變化，否則行政代理應收到下列各項：在形式和實質上令行政代理滿意：(I)經借款人的合格官員證明的(A)借款人為授權此類增量貸款而採取的所有合夥或其他必要行動以及(B)擔保人為授權擔保此類增量貸款而採取的所有公司或其他必要行動的副本(如果以前未交付行政代理)；和(Ii)借款人和擔保人的律師的意見，並寫給行政代理人和貸款人，內容涉及行政代理人合理要求的事項；及(Iii)如有要求，由借款人簽署的應付給任何新貸款人的新票據，以及任何適用的貸款人提出要求時的替代票據, 由借款人簽署，支付給進行增量貸款的任何現有貸款人，金額為適用的增量貸款生效時每個貸款人的定期貸款敞口金額。對於根據本第2.2條規定的任何增量貸款，任何成為本協議當事人的貸款人應簽署行政代理可能合理要求的文件和協議。新增貸款(I)應享有與現有貸款同等的償還權，(Ii)不得於到期日之前到期，及(Iii)應實質上與現有貸款相同(且在任何情況下不得較現有貸款優惠)。根據本協議的修改或重述，以及適當時由借款人、參與該部分的每個新貸款人(如果有)、參與該部分的每個現有貸款人(如果有)和行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下提供增量貸款。行政代理可以不經任何其他貸款人同意(除非根據第14.3節明確要求)，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修改，以實施本第2.2節的規定。

2.3.本金支付。任何未償還的借款和所有其他未償債務應由借款人在到期日全額償付。

2.4.借款請求；借款責任借款人應由行政代理根據本合同第2.1(A)節和第2.7節的規定向借款人提供借款。每一貸款人在每次借款中為其百分比提供資金的義務應為數個，而不是連帶的。

2.5.信用延期的證明。任何貸款人均可要求其所發放的貸款以票據作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人一份以該貸款人的命令為付款對象的票據(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人交付

貸款人及其登記受讓人)。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第13.3條轉讓後)均應由一張或多張票據表示，該票據的形式應按照票據上所列收款人的順序支付(或，如果該票據是登記票據，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。每名貸款人可將借款及其本金付款記錄在附於其本票的附表上，或按其選擇，記錄在其紀錄內，而如借款人沒有向該貸款人提供確鑿及無可辯駁的證據，證明該貸款人在該貸款人的紀錄方面犯了錯誤，則該貸款人的借款紀錄即為確鑿證據。儘管有前述規定，沒有就任何借款作出批註或錯誤批註，並不限制或以其他方式影響借款人根據本協議或附註須支付借款人實際欠貸款人的款額的義務。

2.6.貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人按照各自的百分比按比例發放相同類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。

(B)根據第4.8節的規定，每次借款應完全由基本利率貸款、經調整的每日簡單SOFR貸款或借款人根據本協議要求提供的定期SOFR貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期SOFR貸款或調整後每日簡單SOFR貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在本貸款機制下，任何時間未償還的定期SOFR借款和經調整的每日SOFR借款總額不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

2.7.借款請求。

(A)如要申請借用，借款人應至遲於上午11：00以電話(“借用通知”)(A)(如屬定期SOFR借用)通知行政代理。(B)如果是基本利率借款或調整後每日簡單SOFR借款，則不遲於上午11：00。(中部時間)，建議借款日期前一(1)個工作日。每份這樣的電話借用通知都應是不可撤銷的，如果行政代理提出要求，應迅速向行政代理交付書面借用通知，在任何借用的情況下，書面借用通知基本上採用附件J的形式。每份電話借閲通知和書面借閲通知應註明以下事項

符合第2.7條的信息：(I)申請借款的借款人；(Ii)請求借款的類型；(Iii)借款的總金額；(Iv)借款的日期，應為營業日；(V)對於SOFR借款期限，適用的初始利息期限；以及(Vi)應支付資金的借款人賬户的位置和編號，應符合第2.7條的要求。如果沒有指定借款類型的選擇，則請求的借款應為基本利率借款。如果對於任何請求的SOFR借款期限沒有規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。行政代理在收到按照第2.7(A)條規定的借款通知後，應立即將通知的細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的金額通知各有關貸款人。

借款人還應與每份借款通知一起提交第5.2節所要求的合規證明，否則應遵守第5.2節規定的借款條件。

不晚於上午11點。(中央時間)在每個借款日，每個貸款人應將其一筆或多筆貸款立即從行政辦公室獲得。行政代理將立即將從貸款人那裏收到的資金放在借款人在適用借款通知中指定的賬户中供借款人使用。

(B)行政代理應在收到借款通知後，在切實可行的範圍內儘快確定適用於所請求的借款期限SOFR或適用於所請求的經調整每日簡易SOFR的經調整期限SOFR，並將此通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對調整後的期限SOFR和調整後的每日簡單SOFR的每一次確定都應是決定性的，並對借款人具有約束力。

(C)如果借款人應在適用的利息期的最後一天以外的時間提前償還SOFR借款期限，借款人應負責按照本合同第4.4條的要求向貸款人支付所有應付款項。貸款人沒有義務為他們的SOFR定期借款提供資金。

(D)在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於債務的本金餘額。本合同的目的是借款人不付款或簽約付款，管理代理或任何

貸款人以任何方式直接或間接收取超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

(E)在使用或管理條款SOFR和經調整的每日簡單SOFR時，行政代理將有權不時做出其合理確定為適當的符合性變更，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合性變更的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意，但前提是行政代理已將任何此類符合性變更提前書面通知借款人。管理代理將立即通知貸款人任何與使用或管理術語SOFR或調整後的每日簡單SOFR相關的一致性更改的有效性。

2.8。利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是期限SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限(或如果未指定利息期限，則為第2.7節規定的初始利息期限)。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期SOFR借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本第2.8(A)節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管有上述規定，借款人不得(I)選擇不符合“利息期”定義或第2.6(D)條規定的定期SOFR貸款的利息期，(Ii)選擇將任何貸款轉換為定期SOFR貸款或調整後每日簡單SOFR貸款，從而導致SOFR定期借款和調整後每日簡單SOFR借款的數量超過第2.6(C)節允許的此類借款的最大數量，或(Iii)選擇定期SOFR貸款的利息期間，除非該利息期間將適用的定期SOFR貸款的未償還本金總額符合第2.11節規定的最低本金要求。

(B)為根據第2.8(B)條作出選擇(“利息選擇請求”)，借款人應在第2.7條規定需要提出借款請求時，通過電話或電子郵件將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的借款類型。每項該等權益選擇要求均不可撤銷，並須立即予以確認，或以行政代理認可的格式向行政代理遞交書面(電郵可接受)權益選擇請求(下稱“轉換/延續通知”)。

(C)每份電話和書面轉換/延續通知應根據本協議第2.6節和(A)段具體説明以下信息

第2.8(C)節：(I)該轉換/延續通知所適用的借款；(Ii)根據該轉換/延續通知作出選擇的生效日期，該日期應為營業日；(Iii)所產生的借款是基本利率借款、經調整每日簡單SOFR借款或定期SOFR借款；及(Iv)如所產生的借款是長期SOFR借款，則在該項選擇生效後適用的利息期間。如果任何此類轉換/延續通知要求期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。

(D)在收到轉換/延續通知後，行政代理應立即將通知的細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額告知每一有關貸款人。

(E)如果借款人未能按照第2.8(B)節的規定，在適用的利息期結束前及時遞交關於SOFR借款期限的轉換/續展通知，則除非該借款已按本規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應作為SOFR借款期限繼續進行(除非這種被視為選擇的選擇將導致利息期限在到期日之後結束，在這種情況下，借款人應被視為選擇了一個不會在到期日之後結束的一(1)個月的利息期限；然而，如果距離到期日還有不到30天的時間，該期限SOFR借款應按基本利率加基本利率適用保證金計息。行政代理應將本條(E)項下任何此類被視為繼續的細節告知各有關貸款人和借款人。

(F)儘管第2.8節有任何相反規定，當任何貨幣違約或違約事件已經發生並仍在繼續時，不得將借款轉換為定期SOFR借款或調整後每日簡單SOFR借款，或繼續作為定期SOFR借款(除非獲得所需貸款人的同意)。

2.9。適用利潤率。

(a)    [已保留].

(B)基本利率適用保證金、經調整的每日簡單SOFR適用保證金和期限SOFR適用保證金應根據投資級評級不時變化如下(因此，適用保證金應在投資級評級發生變化時隨時變化，這些變化應在借款人向適用投資級評級變化的行政代理髮送通知之日起及之後生效)：

儘管前表列出了投資級評級，但如果：(I)借款人最近一個會計季度結束的最後一天的綜合槓桿率低於32.5%(或，只要上一個會計季度的綜合槓桿率低於32.5%，大於或等於32.5%但小於37.5%)，則根據第8.2(Iv)節提供的相應合規證書所載的綜合槓桿率低於32.5%；但本括號的規定僅適用於本協議期限內的一個會計季度)，以及(Ii)(A)借款人對標普的投資級評級不低於BBB，以及(B)借款人對穆迪的投資級評級不低於Baa2，則基本利率適用保證金、調整後每日簡單SOFR適用保證金和SOFR條款適用保證金應設置為III級。為免生疑問，(X)如果綜合槓桿率在連續兩個或更多個會計季度大於或等於32.5%，(Y)借款人即使不符合上文第(I)款所述的綜合槓桿率條件，亦可僅基於其投資級評級而有資格按第I、II或III級定價。基本利率適用利潤率的任何增減, 調整後每日簡單SOFR適用保證金或條款SOFR適用保證金因綜合槓桿率根據前述但書變動而產生，應自合規證書根據第8.2(Iv)節交付之日後第一個營業日起生效；但如果合規證書在按照該條款到期時仍未交付，則當時與投資級評級相對應的有效水平將自要求交付合規證書之日後第五個營業日起適用，並將一直有效，直至合規證書交付之日為止。雙方承認並同意2021年最後一個財政季度的綜合槓桿率低於32.5%。

適用的邊際應由標準普爾或穆迪的兩個評級中較高的一個確定。如果這兩個評級相距超過一個評級水平，且兩者都

為投資級評級，則應適用兩個評級中較低的一個級別之上的評級級別。如果只發布了一個投資級評級，適用的保證金應根據當時有效的唯一投資級評級來確定。如果投資級評級已由兩家評級機構指定，且此後借款人沒有獲得任何一家評級機構的投資級評級，則適用的保證金應基於本第2.9(B)節前述表格的第六級來確定。

2.10.資金轉移支付。借款人特此授權行政代理按照借款人的授權代表的要求，將貸款人或其任何關聯公司根據貸款文件發放的任何貸款的收益支付給適用借款通知中指定的任何賬户。

2.11.每筆借款的最低金額。每一期限SOFR借款的最低金額為2,000,000美元(如果超過，則為100,000美元的倍數)，每筆基本利率借款和調整後的每日簡單SOFR借款的最低金額為1,000,000美元(如果超過100,000美元，則為100,000美元的倍數)。

2.12.利息。

(A)除第2.14節另有規定外，貸款的未償還本金餘額應不時產生利息，年利率等於：

(I)基本利率加基本利率適用保證金；或

(Ii)在借款人根據第2.8節就全部或部分債務選擇時，調整後的每日簡單SOFR加上調整後的每日簡單SOFR適用保證金；或

(Iii)借款人根據第2.8節就全部或部分債務選擇時，調整後的SOFR期限加上SOFR適用保證金。

(B)所有利息應按一年360天的實際流逝天數計算。每筆借款的應計利息應在每一歷月的第一天支付，並在借款未結清時(或如較早，應在到期日支付)。如果行政代理在下午1：00之前收到付款，則不應為付款當日支付利息。(中部時間)。如果貸款的本金或利息的支付，或本協議或任何其他貸款文件項下的任何費用在非營業日的某一天到期，則應在下一個營業日支付，如果是支付本金，則該時間的延長應計入與該付款相關的到期利息計算中；但就本條款第10.1節而言，本句所述的本金支付應被視為在下一個營業日“到期”。

2.13.付款方式。

(A)本合同項下義務的所有付款應在上午11：00之前以立即可用資金支付給行政辦公室的行政代理人或行政代理人以書面形式指定給借款人的任何其他行政代理人出借辦公室，不得抵銷、扣除或反索償。(中心時間)在到期日期，並應由管理代理在貸款機構中按比例應用。每筆此類付款均應以美元支付。為任何貸款人的賬户向行政代理交付的每一筆付款，應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理在本協議中指定的地址或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何貸款辦事處收到的資金類型相同。行政代理在收到後一(1)個工作日內未支付的款項將按隔夜利率計息。在此，行政代理人有權向借款人在美國銀行開立的賬户收取每筆本金、利息和手續費。

(B)如果任何貸款人未能按照第2.7、2.16或12.8節的規定支付任何款項，則即使本條款有任何相反規定，行政代理仍應(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人根據該條款對其承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，及/或(Ii)將任何該等款項存入獨立賬户，作為該貸款人在任何該等條款下的任何未來資金義務的現金抵押品，並向其申請，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

2.14。默認值。儘管如上所述，在貨幣違約或違約事件持續期間，借款人無權申請期限SOFR借款或調整後每日簡單SOFR借款、為現有期限SOFR借款選擇新的利息期或將任何借款轉換為定期SOFR借款或調整後每日簡單SOFR借款。在貨幣違約或違約事件持續期間，在所需貸款人的選擇下，通過通知借款人，未償還借款應按適用的違約率計息，直至該貨幣違約或違約事件不復存在或債務得到全額償付。

2.15。貸款辦公室。每個貸款人可以在該貸款人選擇的任何貸款辦事處登記借款，並可以不時更換其貸款辦事處。本協議的所有條款應適用於任何此類放款辦公室，任何票據應被視為由適用的貸款人為該放款辦公室的利益持有。每一貸款人可通過書面或電傳通知行政代理和借款人指定一個貸款辦公室，借款人將通過該辦公室進行借款，併為其賬户付款。

2.16.行政代理未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理人付款的日期前通知行政代理人：(I)就貸款人而言，是借款；或(Ii)就借款人而言，是向行政代理人支付本金、利息或費用

如果行政代理代表貸款人的賬户不打算支付這筆款項，則行政代理可以假定已經支付了這筆款項。行政代理可以，但沒有義務，根據這一假設，向預期收款人提供此類付款的金額。如該貸款人或借款人(視屬何情況而定)實際上並未向行政代理人支付該款項，則在行政代理人提出要求後，該款項的收受人應在行政代理人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日為止的期間內，立即向行政代理人償還該款項連同該款項的利息，直至行政代理人收回該款項之日為止，年利率等於(I)如由貸款人付款，則為隔夜利率(由行政代理釐定)或(Ii)如由借款人付款，則為適用於基本利率借款的利率。如果借款人和任何貸款人各自在相同或重疊的期間內支付行政代理代表貸款人提供的任何此類金額，行政代理應立即將借款人在該期間支付的金額匯給借款人。借款人的任何付款，不得損害借款人向貸款人提出的任何申索，而該等申索未能提供該貸款人將會提供的貸款所得款項。

2.17.    [已保留].

2.18.    [已保留].

2.19.延長到期日。借款人有權要求行政代理和貸款人同意將到期日延長一年，該權利可由貸款機構行使兩(2)次。借款人只能通過在當前到期日之前至少九十(90)天但不超過一百八十(180)天簽署並向行政代理交付此類延期的書面請求(“延期請求”)來行使該權利。行政代理收到延期請求後，應立即通知貸款人。在滿足下列條件的情況下，到期日應延長一年，在管理代理收到延期請求並支付下列第(Ii)款所述費用後的有效到期日起生效：(I)在緊接延期之前和生效後，(A)不存在違約或違約事件；(B)借款人和對方貸款方在任何一方所屬的貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，在所有重要方面都應真實和正確(或，在所有方面以重大程度或重大不利影響為限)在延期之日及截至該日期作出，其效力及效力猶如在該日期及截至該日期作出一樣，但如該等陳述或保證明示僅與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或在因重大或重大不利影響而受限制的範圍內)，則屬例外, 且(Ii)借款人應已向行政代理支付相當於延期生效日的定期貸款風險總額的0.125%的費用(該費用應在行政代理根據第2.19條收到延期請求之日全額賺取)。在任何此類延期生效之前的任何時間，應行政代理人的要求，借款人應向行政代理人提交一份由首席執行官或首席財務官出具的證明，證明前面第(I)(A)和(I)(B)款所述事項。

2.20。按比例處理/分攤付款。

(A)除本條例另有規定外：。(I)根據第2.7及2.19條向貸款人借款，須按貸款人各自的百分率按比例向貸款人借款；。(Ii)每筆貸款本金的支付或預付應按照貸款人各自持有的貸款的未償還本金金額按比例由貸款人按比例支付，但除第12.16節另有規定外，如果在緊接就任何貸款實施任何該等付款之前，貸款人不得按照貸款人在發放該等貸款時各自有效的百分比按比例持有該等貸款的未償還本金，則該筆付款應以在切實可行範圍內儘可能接近的方式應用於該等貸款，貸款人按照各自的百分比按比例持有的貸款本金餘額；(Iii)每筆貸款利息應由貸款人支付，按該等貸款的利息金額按比例支付給各自貸款人；及(Iv)特定類型貸款的發放、轉換和延續應根據貸款人各自的貸款金額按比例進行，而每一貸款人在每筆此類貸款中所佔份額的當時的利息期限應是同期限的。

(B)如貸款人須就其根據本協議向借款人作出的任何貸款的本金或利息獲得付款，或須借行使任何抵銷權及銀行留置權而就借款人或任何其他貸款方所欠的任何其他債務獲得付款，反索賠或類似權利或其他方式，或通過直接向貸款人支付自願預付款，或借款人或任何其他貸款方或代表借款人向貸款人支付的其他付款(與利率管理義務有關的任何付款除外)，不符合本協議的條款，並且此類付款應根據第2.20(A)節或第2.22節(視情況而定)分配給貸款人，該貸款人應立即從其他貸款人購買參與(或，如果並在該貸款人指定的範圍內，)其他貸款人發放的貸款的直接利息或欠其他貸款人的其他債務的金額，並不時作出其他公平的調整，最終所有貸款人應按照第2.20(A)節或第2.22節(視適用情況而定)的要求分享該付款的利益(扣除該貸款人在獲得或保留該利益時可能實際產生的任何合理費用)。為此，如果這種付款被撤銷或必須以其他方式恢復，所有貸款人之間應進行適當的調整(通過轉售或以其他方式出售參與)。借款人同意，任何貸款人購買對該等其他貸款人的貸款或其他債務的參與(或直接利息)，可行使所有抵銷權、銀行留置權, 與這種參與有關的反請求權或類似權利，就像該貸款人是這種參與金額的貸款的直接持有人一樣。本條例並不規定任何貸款人必須行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債務或債務行使及保留行使任何該等權利的利益的權利。

2.21.    [已保留].

2.22。已收到款項的申請。除第2.13(B)款另有規定外，行政代理直接或間接為設施收取或收到的所有款項應按下列優先順序使用：

(I)支付在收取該等款項時所招致的一切合理費用，而該等款項是行政代理人已通知借款人的；

(Ii)按照第4.1節的規定償還應付給任何貸款人的任何收益保障；

(3)支付當時應付給行政代理人的所有費用；

(iv) [保留區];

(V)首先向所有貸款人支付利息，直至全數清償，然後向本金支付(X)借款(除非存在違約事件)(按照貸款人未償還金額中適用的比例分配給借款的款額)或(Y)如發生違約事件，則按照貸款人各自所佔的百分比，直至本金全部清償為止，在欠該貸款人的未償還貸款類別中，按比例分配每名貸款人在該項付款中所佔的份額；及

(Vi)根據任何貸款文件應付行政代理或任何貸款人的任何其他款項。

2.23.    [已保留].

2.24。自願提前還款貸款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還其全部或部分借款，但須根據本第2.24節(B)款的規定事先通知。

(B)借款人應在上午11：00之前通過電子郵件通知行政代理根據上述(A)款進行的任何預付款。(中部時間)提前還款之日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。根據上文第(A)款的規定，任何借款的每一次部分預付款的金額，應與本合同第2.11節所規定的相同類型借款的墊付金額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於適用的預付借款所包括的貸款。預付款應隨附本合同第2.12條所要求的應計利息和本合同第4.4條所要求的分手費。

2.25。收費。借款人應從2022年11月10日起至可用期限的最後一天，就貸款的未使用部分向行政代理支付不可退還的未使用費用(“未使用費用”)，年利率為0.20%。未使用的費用應在每年1月、4月、7月和10月的第一天以及可用期的最後一天到期並以欠款的形式按季度支付。

第三條。

[已保留]

第四條。

環境的變化

4.1.產量保護。如果法律有任何變化：

(I)就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或可歸因於其借款或定期貸款承諾的存款、儲備、其他負債、資本或流動資金，向行政代理人、任何貸款人或任何適用的貸款辦事處徵收任何税項、關税、徵税、附加費、扣除、評税、費用、收費或扣留，以及與此有關的所有負債((A)税、(B)不含税或(C)其他税)，或

(Ii)對任何貸款人或任何適用的借貸辦事處的資產、在任何貸款人或任何適用的借貸辦事處的賬户或為其賬户或為其提供的信貸施加、增加或視為適用的任何準備金、評估、保險費、特別存款、流動資金或類似的要求(在釐定適用於定期SOFR借款或經調整的每日SOFR借款的利率時考慮的準備金及評税除外)；或

(Iii)施加任何其他條件，而結果是增加任何貸款人或任何適用的放款辦事處在作出貸款、提供資金或維持貸款方面的成本，或減少任何放款人或任何適用的放款辦事處與貸款有關的任何應收款額，或規定任何放貸人或任何適用的放款辦事處按其所持有的貸款額或收取的利息計算的任何付款，增加該貸款人視為具關鍵性的款額，

然後，在行政代理或貸款人提出要求後十五(15)天內，借款人應向行政代理或貸款人支付行政代理或貸款人所產生的增加的費用或減少的金額部分，行政代理或貸款人確定該部分是由於作出、資助和維持其借款及其定期貸款承諾(該決定應本着善意(而不是在任意或任性的基礎上作出)，並與適用客户的類似情況一致

出借人在考慮了該出借人隨後合理地確定為相關的因素後)。

4.2.資本充足率規定的變化。如果貸款人確定該貸款人需要或預期維持的資本或流動資金數額，則該貸款人的任何貸款辦公室或控制該貸款人的任何法人實體因法律變更而增加(該決定應本着善意(且不是在任意或反覆無常的基礎上作出)，並在考慮到該貸款人隨後合理確定的相關因素後與適用貸款人的類似客户保持一致，則在該貸款人提出要求後十五(15)天內，借款人應向貸款人支付必要的金額，以補償可歸因於本協議、其借款或其在本協議項下借款的義務(在考慮到該貸款人關於資本充足性的政策後)在該增加的資本部分的回報率方面的任何差額。在不以任何方式影響借款人根據第4.2條實際要求賠償的義務的情況下，借款人有權更換要求賠償的任何貸款人，前提是借款人通知貸款人它已選擇更換該貸款人，並通知該貸款人和行政代理建議的替代貸款人的身份，條件是該貸款人最近一次根據第4.2條提出賠償要求的日期後六(6)個月內，並且該替換不符合第4.7條的規定。被替換的貸款人應按照本協議第13.3條的要求，將其定期貸款風險及其在本貸款機制下的權利和義務轉讓給替換貸款機構，而替換貸款機構應承擔該定期貸款風險, 所有這些都是根據基本上以本合同附件I形式的轉讓協議進行的。替代貸款人的購買應為面值(加上所有應計和未付利息以及根據本協議被替換的對該貸款人的任何其他款項)，這些款項應在轉讓籤立和交付時支付給被替換的貸款人。被替換的貸款人應繼續有權享受第4.1、4.2、4.4、4.5和14.6條規定的利益，用於在轉讓給替換的貸款人之前發生的事件。

4.3.    [已保留].

4.4.資金補償。借款人特此賠償每一貸款人因下列原因而可能產生、歸因於或導致的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的任何到期款項；(B)借款人未能在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期借入或繼續借款或轉換為SOFR貸款；(C)借款人未能在第2.24條規定的任何提前還款通知中指定的日期預付任何SOFR貸款；(D)任何SOFR貸款在利息期限最後一天以外的日期(包括違約事件)以外的任何付款、預付或轉換；或(E)借款人根據第4.7條提出要求而在適用於該貸款的利息期限最後一天以外的日期轉讓任何SOFR貸款。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。貸款方在本節項下的所有義務

4.4在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止定期貸款承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有債務時，應繼續有效。

4.5. Taxes.

(I)借款人根據本合同或任何票據向任何貸款人或行政代理人支付的所有款項或為其賬户支付的所有款項，應免税、免税且不得扣除任何和所有税款。如果法律要求借款人從根據本合同應支付給任何貸款人或行政代理的任何款項中扣除任何税款或就其扣除任何税款，(A)應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本條款4.5款應支付的額外金額的扣除)後，該貸款人或行政代理(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(B)借款人應進行此類扣除，(C)借款人應根據適用法律向有關當局支付所扣除的全部金額，和(D)借款人應在付款後30天內向行政代理提供收據原件，證明已付款。

(Ii)此外，借款人在此同意支付任何現在或未來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税項是因根據本協議或任何票據支付的任何款項，或因本協議或任何票據的籤立或交付，或與本協議或任何票據有關的其他方面而產生的(“其他税項”)。

(Iii)借款人特此同意賠償行政代理人和每一貸款人因其定期貸款承諾、其根據本協議作出的任何貸款或因參與本協議而支付的全部税款或其他税款(包括但不限於對根據本條款4.5應支付的金額徵收的任何税款或其他税款)以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)。根據本賠償規定應支付的款項應在行政代理或貸款人根據第4.6條提出要求之日起30天內支付。

(Iv)未根據美利堅合眾國或其一個州的法律註冊的每一貸款人(每一貸款人均為“非美國貸款人”)同意：(I)在本協議之日後不超過十(10)個工作日，(I)向行政代理提交兩份正式填寫的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，證明在任何一種情況下，該貸款人都有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下接受本協議下的付款，及(Ii)向行政代理人遞交美國國税表W-8或W-9(視屬何情況而定)，並證明其有權獲得

免徵美國備用預扣税。每個非美國貸款人還承諾：(X)在該表格過期或過時之日或之前，向借款人和行政代理交付該表格(或任何後續表格)的續訂或附加副本，以及(Y)在發生任何需要更改其提交的最新表格的事件後，按借款人或行政代理人的合理要求，提交該附加表格或對其進行的修改。前一句中描述的所有表格或修訂應證明該貸款人有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下接受本協議項下的付款，除非在要求交付任何此類表格的日期之前發生了使所有此類表格不適用或阻止該貸款人正確填寫和交付與其有關的任何此類表格或修訂的事件(包括但不限於條約、法律或法規的任何變更)，並且該貸款人通知借款人和行政代理，如果沒有任何美國聯邦所得税的扣減或扣繳，則該貸款人不能接受付款。

(V)對於非美國貸款人未能根據上文第(Iv)款向借款人提供適當的表格的任何期間(除非這種不能提供是由於條約、法律或法規的變更，或任何政府當局在最初要求提供表格之日之後對其解釋或管理的任何變更所致)，該非美國貸款人無權根據本第4.5條就美國徵收的税款獲得賠償；但如非美國貸款人因未能遞交上文第(Iv)款所要求的表格而被免税或須繳交降低的預扣税税率，則借款人應採取該非美國貸款人合理要求協助該非美國貸款人追回該等税款的步驟。

(Vi)根據任何相關司法管轄區或任何條約的法律，有權就本協議或任何票據下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的一份或多份時間向借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許此類付款無需預扣或以較低的税率進行支付。

(Vii)如果美國國税局或美國或任何其他國家或其任何行政區的任何其他政府當局聲稱，行政機關沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的款項中適當地扣繳税款(因為沒有交付或正確填寫適當的表格，因為該貸款人沒有將使其免於扣繳税款的情況變化通知行政機關，或由於任何其他原因)，則該貸款人應全額賠償該行政機關已支付的所有款項，

行政代理直接或間接支付的税款、預扣税款或其他費用，包括罰款和利息，包括任何司法管轄區對根據本款應支付給行政代理的金額徵收的税款，以及與此相關的所有費用和支出(包括律師費和行政代理的律師的時間費用，這些律師可以是行政代理的僱員)。貸款人在本協議第4.5(Vii)條項下的義務在支付義務和終止本協議後繼續有效。

(Viii)如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求)，根據本條例或根據任何票據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如適用)借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本第4.5條第(Viii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Ix)每一貸款人均表示，截至協議執行日期，其不知道有任何事實會引起根據第4.5條要求額外付款的索賠。

4.6.貸款人聲明；賠償的存續。在合理可能的範圍內，每個貸款人應就其定期SOFR借款和調整後的每日簡單SOFR借款指定一個備用借貸辦公室，以減少借款人根據第4.1、4.2和4.5節對該貸款人的任何負債，或避免無法獲得定期SOFR借款或調整後每日SOFR借款，只要這種指定不會對該貸款人不利。每名貸款人應提交一份關於根據本合同第4.1、4.2、4.4和4.5節到期的金額(如有的話)的書面聲明。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該數額時所依據的計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的並對借款人具有約束力。該聲明中的到期金額不應包括根據第4.5條應支付的金額，該金額可歸因於貸款人截至協議執行日期已知的事實，或與給出該書面聲明前九十(90)天以上的時間有關。與期限SOFR借款或調整後的每日簡單SOFR借款有關的此類條款下應付金額的確定，應視為每個貸款人通過購買存款的類型和期限來為其期限SOFR借款或調整後每日簡單SOFR借款(如適用)提供資金，該存款的類型和期限與用作確定調整後期限SOFR或SOFR的參考的存款相對應

經調整的每日簡單SOFR適用於此類借款，無論事實是否如此。除本協議另有規定外，借款人收到書面聲明後，應按要求支付書面聲明中規定的金額。借款人在本協議第4.1、4.2、4.4和4.5條下的義務應在支付債務和終止本協議後繼續存在。

4.7.在某些情況下更換貸款人。借款人應被允許以替代銀行或其他金融機構替換以下任何貸款人：(A)在沒有根據第4.5節扣除或扣繳美國聯邦所得税的情況下不能接受付款，或(B)無法根據第4.6節在合適的貸款辦公室維持其定期SOFR借款或調整後的每日SOFR借款，以替代銀行或其他金融機構，或(C)成為違約貸款人；但條件是：(I)該置換不與影響其餘貸款人的任何適用的法律或法規要求相沖突，(Ii)不會發生違約事件，或(在通知借款人後)不會發生違約並且在置換時仍在繼續，(Iii)置換銀行或機構應按面值購買所有貸款，借款人或置換銀行或機構應在置換之日之前償還欠被置換貸款人的其他款項，(Iv)借款人須根據第4.4及4.6條向該被取代的貸款人承擔法律責任，但如因該被取代的貸款人而須預付(或購買)任何期限，而不是在與之有關的利息期間的最後一天；。(V)被取代的銀行或機構(如非貸款人)，以及該項替代的條款及條件，須令行政代理人合理地滿意，(Vi)被替換的貸款人有義務按照第13.3節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中所指的手續費，不需要被替換的貸款人的同意)，(Vii)在替換完成之前，借款人應繼續支付本協議項下應支付的所有金額，不得抵銷、扣除, (Viii)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人應擁有的任何權利。

4.8.情況發生了變化。

(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就任何借入SOFR或轉換為SOFR或繼續借入SOFR或以其他方式提出的請求而言，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)不存在合理和充分的手段來確定在該利息期限的第一天或之前，對於擬議的SOFR貸款的適用利息期間的調整期限SOFR，(2)行政代理應認定(如無明顯錯誤，該裁定應為決定性和有約束力的)調整後的SOFR期限沒有充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持此類SOFR期限貸款的成本，(Iii)行政代理應確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的和具有約束力的)，不存在合理和充分的手段來確定關於擬議的調整後每日簡單SOFR貸款的調整後的每日簡單SOFR，或(Iv)行政代理應確定(該確定應當是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，調整後的每日簡單SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人制作或維護該調整後的每日簡單SOFR的成本

然後，在每種情況下，行政代理應立即向借款人發出有關通知。行政代理通知借款人後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利，應暫停執行(受影響的SOFR貸款或任何期限的SOFR貸款，受影響的利息期間)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的任何定期SOFR貸款的範圍為限)，或，如不能撤銷，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款，而任何未償還的受影響的經調整每日簡單SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第4.4節要求的任何額外金額。

(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款。或者根據SOFR、調整後的每日簡單SOFR、調整後的期限SOFR、期限SOFR參考利率或期限SOFR確定或收取利息的，出借人應當及時通知行政代理機構，行政代理機構應當及時通知借款人和其他貸款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如果有必要避免此類違法行為，行政代理應在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下計算基本利率，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在。在收到此類通知後，如有必要避免此類違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下, 如有必要避免此類違法行為，行政代理應立即計算基本利率，而不參考“基本利率”的定義(C)、(X)任何經調整的每日簡單SOFR貸款或(Y)任何定期SOFR貸款的利息期限的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR定期貸款，則直至該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款至該日，則立即計算。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第4.4節要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件(以及與利率管理交易相關的任何文件就本條款4.8(C)款而言不應被視為“貸款文件”)中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第4.8(C)(I)(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時做出其合理確定的合規性更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類合規性更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，但前提是借款人已事先獲得任何此類合規性更改的書面通知。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第4.8(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第4.8(C)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調不顯示在發佈該基準的屏幕或其他信息服務上

或(2)該基準的管理人或該基準管理人的監管監督人已提供一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何條款不具有或將不具有代表性，或符合或符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)的《財務基準原則》，則該行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用、非代表性、不符合或不一致的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調(1)隨後顯示在基準(包括基準替代)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到不具有代表性或不再具有代表性、不符合或不再符合或符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的公告，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，(B)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款，及(C)任何未償還的受影響經調整每日簡單SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第五條

先行條件

5.1.結案前的條件。貸款人不應被要求根據本合同第2.1節進行初始貸款，除非(I)借款人已支付當時到期並應支付給貸款人、安排人和行政代理的所有費用，包括合理的法律費用和自付費用，(Ii)滿足第5.2節規定的所有條件，以及(Iii)借款人應以貸款人及其律師滿意的形式和實質向行政代理提供下列文件，併為貸款人提供足夠的副本：

(A)有限責任合夥/法團證書。借款人有限合夥證書複印件及公司章程複印件

普通合夥人的註冊成立，每個合夥人都由適當的國務祕書或同等的國家官員證明。

(B)《有限合夥協議/附例》。借款人的《有限合夥協議》副本和普通合夥人的章程副本，包括對其的所有修訂，均經祕書或普通合夥人的助理祕書證明在協議執行日期完全有效。

(C)良好的資歷證書。一份來自借款人和普通合夥人所在州的國務祕書或同等國家官員的證書的認證副本，日期為最近可行日期，表明(I)借款人和(Ii)普通合夥人的良好地位或合夥資格(如果已頒發)。

(D)外國資格證書。由借款人及普通合夥人所在國家的國務大臣或同等國家官員發出的證明書的核證副本，註明日期為最近的切實可行日期，顯示借款人及普通合夥人(視屬何情況而定)有資格在外國有限責任合夥或外國法團(視屬何情況而定)的國家內處理業務。

(E)決議。普通合夥人董事會通過的一項或多項決議的副本，經普通合夥人的祕書或助理祕書證明在協議執行日期完全有效，授權普通合夥人代表自身和借款人籤立、交付和履行本協議規定的借款以及簽署、交付和履行本協議項下的貸款文件。

(F)任職證書。一份由普通合夥人的祕書或助理祕書籤署並註明協議執行日期的證書，內容包括受權簽署和交付貸款文件的人員的在任情況，以及由普通合夥人和本協議項下的借款人簽署和交付的文件。

(G)貸款文件。(I)本協議每一方(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本和(Ii)正式簽署的其他貸款文件的副本。

(H)借款人的大律師的意見。借款人的外部律師為借款人出具的書面意見，日期為協議執行日期，該律師的意見令行政代理合理滿意，基本上採用本協議附件E的形式。

(I)普通合夥人律師的意見。由外部律師為普通合夥人出具的書面意見，註明協議執行日期

行政代理人相當滿意，基本上以附件F所示的形式。

(J)財務和相關信息。自2021年12月31日以來，借款人和普通合夥人的最新財務報表以及借款人的合格高級管理人員出具的證明，證明借款人的財務狀況沒有發生任何會產生重大不利影響的變化。

(K)結案證書。由借款人的高級職員簽署的證書，聲明在協議執行日期沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且本協議所載借款人的所有陳述和擔保在協議執行日期及在本協議規定的範圍內是真實和正確的。

(l)    [已保留].

(M)任何貸款人可能要求的其他證據。任何貸款人可能合理要求的其他證據，以證明本協議預期的交易已經完成，在與本協議相關的任何程序中採取了所有必要的行動，並遵守了本協議規定的條件。

(N)愛國者法案等。至少在截止日期前五(5)個工作日，(I)行政代理或任何貸款人合理要求或監管當局要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和貸款人遵守任何反腐敗法律的要求，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”規則和條例，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，關於借款人的實益所有權證明。

當所有這些條件均已滿足時(或貸款人自行決定放棄)，行政代理應以書面形式向借款人確認，借款人隨後可根據本合同獲得初始借款。

5.2.隨後借款之前的條件。初始借款後的借款(轉換或延續除外)應根據借款人的要求不時進行，每個貸款人進行借款的義務受下列條款和條件的約束：

(A)在每次該等借款生效之前及之後，並無根據本協議或任何貸款文件而發生和持續的失責或失責事件，而借款人須交付借款人的證明書以表明該失責或失責事件的存在；及

(B)第六條及第七條所載的陳述及保證，在借用日期及範圍內均屬真實及正確，但如述明該等陳述或保證只與較早日期有關，則該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確。

除本合同第六條和第七條最後一段文法規定外，每份借款通知應構成借款人對第5.2(A)和(B)節所載條件已得到滿足的陳述和保證。除非有相反的書面規定，否則貸款人發放其初始貸款或增量貸款應構成該貸款人向行政代理和其他貸款人證明已經滿足第5.1節和第5.2節(如果適用)中所規定的、貸款人先前未根據本協議條款免除的初始貸款的先決條件。

第六條。

申述及保證

借款人特此向貸款人聲明並保證：

6.1.存在。借款人是根據特拉華州法律正式組織和存在的有限責任合夥企業，其主要營業地點在伊利諾伊州，並且具有外國有限責任合夥企業的正式資格、獲得適當許可(如果需要)、良好的信譽，並擁有在其擁有物業的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，除非未能獲得此類授權將不會在其業務開展的每個其他司法管轄區產生重大不利影響。其每間附屬公司均按其所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有在其擁有財產的每個司法管轄區進行業務所需的一切必要授權，而除非未能具備上述資格或未能取得有關授權不會對其開展業務的其他司法管轄區造成重大不利影響，否則在該等司法管轄區內均具有開展業務所需的一切必要授權。

6.2.公司/合夥企業權力。本協議規定借款人須交付的貸款文件的簽署、交付和履行均在該實體的合夥企業授權範圍內，並經所有必要行動正式授權，且與該實體的任何組織文書或借款人或普通合夥人為當事一方或借款人、普通合夥人或其任何資產可能受其約束或影響的任何文書或協議的條款並無衝突。

6.3.高級人員的權力。執行本協議項下該等實體須交付的貸款文件的普通合夥人高級人員已獲正式推選或委任，並獲充分授權在簽署每項該等協議、證書或文書時簽署該等文件。

6.4.政府和其他批准。在執行、交付或履行本協議所要求的貸款文件時，不需要任何政府當局的批准、同意、豁免或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交文件。

6.5.償付能力。

(I)在緊接協議籤立日期後、緊接每筆貸款作出後及在生效申請後

根據這類貸款的收益，(A)借款人及其子公司的資產按公允估值在綜合基礎上的公允價值將超過借款人及其子公司在綜合基礎上的債務和負債，無論是從屬的、或然的還是其他的；(B)借款人及其子公司的財產在綜合基礎上的當前公允可出售價值將大於在綜合基礎上支付借款人及其子公司的債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務是絕對的和到期的；(C)借款人及其附屬公司將有能力償還其附屬、或有或有或其他方面的債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；及(D)借款人及其附屬公司在綜合基礎上將不會擁有不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於其後進行。

(Ii)借款人不打算或不允許其任何附屬公司招致超過其到期償付能力的債務，並考慮到該公司或任何該等附屬公司收取現金的時間及數額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務或就其債務而須支付的現金數額的時間。

6.6.遵紀守法。對於借款人或其任何子公司，不存在因執行、交付或履行本合同所要求的貸款文件而違反的任何判決、法令或命令或任何法院或政府當局的任何法律、規則或規定。

6.7.協議的可執行性。本協議是借款人的法律、有效和具有約束力的協議，票據在簽署和交付時將是借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，本協議項下要求的貸款文件在簽署和交付時將同樣具有法律效力、效力、約束力和可執行性，除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利。

6.8.財產所有權。據借款人所知，經適當查詢後，借款人或其附屬公司對其或任何該等附屬公司所擁有的財務報表所反映的物業及資產擁有良好及可出售的所有權，且除準許留置權外，並無留置權。本協議要求借款人交付的貸款文件的簽署、交付或履行將不會產生對物業的任何留置權。除非已交付給貸款人，否則不需要任何土地出租人或信託契據下的抵押權人或受益人或任何其他方同意本協議項下擬進行的交易。

6.9。打官司。沒有訴訟、仲裁、索賠、爭議或其他程序(包括但不限於任何民事、刑事、行政或環境訴訟)待決，或據借款人所知，威脅或影響

借款人或任何該等物業之個別或整體不利決定將對借款人造成重大不利影響及/或將導致借款人發生重大不利財務變動或嚴重損害借款人履行其於本協議項下或本協議項下任何文書或協議項下之責任之能力，但於本協議附表6.9所披露者或根據本協議條款向貸款人披露之其他文件或協議除外。

6.10.違約事件。借款人根據任何貸款文件或借款人作為當事方的任何其他文件承擔的債務，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

6.11.1940年《投資公司法》。借款人不是，也不會繼續作出必要的作為，不再是1940年《投資公司法》所指的投資公司。

6.12.公用事業控股公司法。借款人不是“控股公司”的“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，也不是“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“子公司”，符合修訂後的1935年《公用事業控股公司法》的定義。

6.13.規則U借款的收益不得直接或間接用於導致該貸款被視為“目的信貸”的方式。

6.14.沒有實質性的不利財務變化。據借款人所知，自2021年12月31日以來，借款人的狀況沒有發生實質性的不利財務變化。

6.15。財經資訊。借款人或按借款人指示向貸款人提供的所有財務報表，以及借款人向貸款人提供的所有其他財務資料及數據，於有關日期在各重大方面均屬完整及正確，且該等財務報表乃根據公認會計準則編制，並公平地列報借款人於該日期的綜合財務狀況及經營業績。除非在該等報表、資料及數據中披露，否則借款人並無重大的或有債務、税項負債或其他未清償財務債務。

6.16。事實信息。借款人或其代表為本協議及其他貸款文件及其中擬進行的交易或與本協議及其他貸款文件有關的目的或同時向貸款人提供的所有之前或同時提供給貸款人的所有事實信息，以及此後由借款人或其代表向貸款人提供的所有其他該等事實信息，在該等信息被註明日期或認證之日，在各重大方面均屬真實及準確(整體而言)，並不因遺漏任何使該等信息(整體而言)不具誤導性所需的重大事實而不完整。截至截止日期，任何受益所有權認證中包含的所有信息均真實無誤。

6.17.埃裏薩。(I)借款人不是被視為持有僱員福利計劃的僱員福利計劃的ERISA或其下頒佈的任何條例所指的“計劃資產”的實體(如

(Ii)本協議的執行和本協議項下預期的交易不會產生ERISA第406條或本守則第4975條所指的被禁止交易。

6.18.税金。借款人已向有關當局提交了所有所需的聯邦、州和其他重要納税申報單，但以下情況除外：(I)已請求、批准和尚未到期的延長申報時間，以及(Ii)此類税款是出於善意提出爭議，並且根據公認會計準則保持了充足的準備金。

6.19.環境問題。除附表6.19所披露外，以下各項陳述及保證均屬真實及正確，但如導致任何該等失實及不正確的事實及情況不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限：

(I)據借款人所知，借款人、其附屬公司及投資聯營公司的物業並不包含任何數量或濃度構成違反環境法規定或可能合理地產生環境法責任的環境關注材料。

(Ii)借款人並無收到任何書面通知，指稱借款人及其附屬公司及投資聯營公司的任何或全部物業及該等物業的所有業務目前並不符合所有適用的環境法律。此外，借款人尚未收到任何書面通知，聲稱目前在該等物業上或之下存在任何數量或濃度的污染，構成違反任何環境法，或與借款人、其附屬公司或投資附屬公司有責任或可能負有責任的該等物業有關的任何違反環境法的行為。

(Iii)借款人及其任何附屬公司或投資聯營公司均未收到任何有關任何物業的現行環境法律不合規、責任或潛在責任的書面通知，亦不知悉任何該等通知將會收到或正受到威脅。

(4)據借款人所知，在任何或所有借款人、其子公司和投資關聯公司擁有物業期間，借款人及其子公司和投資關聯公司的物業沒有違反或以可能合理地導致借款人、任何子公司或任何投資關聯公司根據環境法承擔責任的方式或地點從借款人及其子公司和投資關聯公司的物業運輸或處置環境問題材料，也沒有在任何或所有借款人、其子公司和投資關聯公司擁有財產期間產生、處理、儲存或處置任何環境問題材料，在任何該等物業上或之下，違反或以某種方式

這可能導致借款人、任何子公司或任何投資關聯公司根據任何適用的環境法承擔責任。

(V)根據借款人、其任何附屬公司或任何投資附屬公司就該實體的物業而被指名為當事一方的任何環境法，並無任何司法程序或政府或行政行動待決或(據借款人所知，已受到威脅)，亦無任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根據任何環境法就借款人、其附屬公司或任何投資附屬公司有責任或可能須對該等物業負責的其他行政或司法要求。

(Vi)據借款人所知，在任何或所有借款人、其附屬公司及投資聯營公司擁有該等物業期間，借款人及其附屬公司及投資聯營公司的物業並無釋放或威脅釋放環境關注的材料，或該等實體與該等物業有關的經營活動並無因違反或涉及該等物業的經營而產生違反環保法律責任的情況，或涉及該等經營活動的數量或可能產生環境法下的責任。

6.20。保險。借款人對其財產進行保險，與擁有類似財產的其他機構業主的保險保持一致。

6.21。沒有經紀人。借款人並無與本貸款有關的經紀商進行交易，亦不會向任何人士支付任何與本協議或借款有關的經紀費或佣金。貸款人不負責向任何經紀人支付任何費用或佣金，借款人應賠償、辯護並使貸款人免受因借款人通過、通過或在借款人之下提出的任何索賠或訴訟而對貸款人提出的任何索賠、債務、義務、損害、費用和支出(包括合理的律師費和支出)的損害。

6.22。沒有違反高利貸法律。本協議所述交易的任何方面均不違反或將違反任何高利貸法律或關於支付本協議生效之日有效利息的法律。

6.23。不是外國人。借款人不是《國税法》第1445或7701節所指的“外國人”。

6.24。沒有商標名。除“First Industrial”名稱外，且除本合同所附附表6.24另有規定外，借款人不得使用任何商品名稱，也不會以本合同所列實際名稱以外的任何名稱開展業務。借款人的主要營業地點如本合同的摘要所述。

6.25。子公司。本合同附表6.25包含借款人目前所有現有子公司的準確清單，列出了其各自資本的百分比

由其或其子公司擁有的股票。該等附屬公司的所有已發行及已發行股本已獲正式授權及發行，並已繳足股款及無須評估。

6.26。未設押資產。本文件的附表6.26載有截至2022年6月30日的未擔保資產的完整和準確的説明，並不時加以補充，包括擁有每項未擔保資產的實體。對於不時被確定為未擔保資產的每個項目，借款人特此作出如下陳述和擔保，除非以書面形式向貸款人披露並得到所需貸款人的批准(不得無理拒絕批准)，或者除非該陳述和擔保不屬實，不會對該項目的預期用途或其適銷性或價值的使用和運營產生重大不利影響：

(A)住房和城市發展部長或其任何繼承者根據1968年《國家洪水保險法》或經修訂的1973年《洪水災害保護法》或任何繼承法確定的具有特殊洪災危險的地區，或如位於任何此類地區，則借款人已購買並將維持第6.20節規定的保險，而未擔保資產的任何改善部分位於該地區。

(B)據借款人所知，未設押資產及其目前的使用和佔用情況實質上符合所有適用法律(包括所有環境法)。

(C)未設押資產由當前或預期使用該資產所需的所有公用事業公司提供服務。所有公用事業服務均由公用事業公司提供，而未設押資產已接受或有能力接受該等公用事業服務。

(D)為當前或預期使用的未支配資產提供服務和進入該資產所需的所有公共道路和街道都已建成，可供使用，而且全天候可供公眾使用，並且在實際和法律上對公眾開放。

(E)未設押資產由公共給水和下水道系統提供，或者，如果未設押資產不是由公共給水和下水道系統提供，則這種替代系統是足夠的，並且在所有重要方面都滿足所有要求和條例，並在其他所有重要方面遵守關於這種替代系統的所有適用法律。

(F)借款人不知道未擔保資產有任何潛在的或專利的、結構性的或其他重大缺陷。未支配資產不存在會對未支配資產的價值產生重大不利影響的損壞和浪費，處於良好維修狀態，除普通損耗外，不存在任何遞延維護。未擔保資產不受火災或其他意外事故造成的損害。據借款人實際所知，不存在影響未擔保資產或其任何重要部分的待決或威脅的報廢程序。

(G)據借款人所知，位於未支配資產上的所有液體和固體廢物處理、化糞池和下水道系統處於良好和安全的狀態

和維修，據借款人所知，在實質上遵守與此類系統有關的所有適用法律。

(H)對未設押資產的所有改善均在未設押資產記錄的法律説明的界限和建築物限制範圍內，不會侵佔使未設押資產受益的地役權，但不會對未設押資產的使用或佔用產生重大不利影響的侵佔，也不會對相鄰財產侵佔未設押資產或使未設押資產受益的地役權有所改善，但不會對未設押資產的使用或佔用產生重大不利影響的侵佔不在此限。對未設押資產有實質性好處的所有便利設施、出入路線或其他物品均由借款人直接控制，構成使未設押資產的全部或部分受益的永久地役權，或屬於公共財產，且未設押資產由於這種地役權或其他原因，毗鄰一條實際開放的、全天候專用公共街道，並擁有必要的進出許可。

(I)不存在影響未擔保資產的拖欠税款、地租、水費、下水道租金、分攤、保險費、租賃保證金或其他未付費用，除非該等項目是本着善意競標的，且已提供充足的準備金。

(J)未設押資產滿足其定義中對未設押資產的各項要求。

違反本第6.26節中關於項目的任何陳述和擔保，只要違約行為持續(除非獲得所需貸款人的批准)，該項目就不再有資格成為未擔保資產，但不構成違約(除非根據本協議其他規定，取消此類財產作為未擔保資產導致違約)。

6.27.反腐敗法律和制裁。

借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人(I)不是受制裁人士，或(Ii)據借款人所知，除借款人可能不時向行政代理披露的情況外，借款人的任何資產或營業收入均不從任何受制裁人士的投資或與任何受制裁人士的交易中獲得。借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的官員、董事、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。任何貸款、任何貸款收益的使用或本協議中考慮的其他交易都不會違反(X)反腐敗法或(Y)適用於本協議任何一方的任何制裁。發放貸款或使用其收益均不違反《愛國者法》、經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或與之有關的任何授權立法或行政命令或後續法規

就在那裏。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

借款人同意，本協議第六條和本協議其他部分規定的所有陳述和擔保在協議執行日期均為真實，並且在每個生效日期在所有重要方面均為真實(已以書面形式向所需貸款人披露並經所需貸款人批准的事項除外)，並將在根據第2.19條對到期日進行任何延長的日期和每次借款付款請求之日在所有重要方面(已以書面形式披露並經所需貸款人批准的事項除外)均為真實。但借款人只有義務按季度更新第VI條所指的任何附表和第8.2(I)節要求的財務報表，除非要求披露的任何變更可以合理地預期會產生實質性的不利影響。本協議項下的每個付款請求和根據第2.19節提出的任何延長到期日的請求，應構成對根據上述要求和付款日期所作和批准的披露而被視為已修改的陳述和保證的重申。

6.28。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第七條。

其他陳述和保證

普通合夥人特此向貸款人聲明並保證：

7.1.存在。普通合夥人是根據馬裏蘭州法律正式成立和存在的公司，其主要營業地點在伊利諾伊州，具有作為外國公司的正式資格，並在每個司法管轄區具有良好的信譽(如有必要)，如果不符合資格或未獲發牌(如有需要)將對普通合夥人構成重大財務不利變化或對普通合夥人的業務或財產產生重大不利影響。

7.2.公司權力。本協議要求普通合夥人交付的貸款文件的簽署、交付和履行均在普通合夥人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且與普通合夥人的任何組織文書或普通合夥人作為當事方的任何文書或協議的條款，或普通合夥人或其任何資產受其約束或影響的任何文書或協議的條款不衝突。

7.3.高級人員的權力。執行本協議規定由普通合夥人交付的貸款文件的普通合夥人高級職員已被正式推選或任命，並在簽署每一份該等協議、證書或文書時獲得充分授權簽署該等文件。

7.4.政府和其他批准。在執行、交付或履行本協議所要求的貸款文件時，不需要任何政府當局的批准、同意、豁免或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交文件。

7.5。遵紀守法。普通合夥人並無因執行、交付或履行本協議所要求的貸款文件而違反的判決、法令或命令或任何法院或政府當局的任何法律、規則或規定。

7.6.協議的可執行性。本協議是普通合夥人作為借款人的普通合夥人的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對普通合夥人強制執行，而本協議項下所要求的貸款文件在簽署和交付時將具有同樣的法律效力、有效性、約束力和可執行性，除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利。

7.7.留置權；異議。本協議要求普通合夥人交付的貸款文件的簽署、交付或履行將不會導致對物業產生任何留置權，除非以貸款人為受益人。除非已交付給貸款人，否則不需要任何土地出租人或信託契約下的抵押權人或受益人或任何其他方同意本協議項下的交易。

7.8.打官司。沒有訴訟、仲裁、索賠、爭議或其他訴訟(包括但不限於任何民事、刑事、行政或環境訴訟)待決，或據普通合夥人所知，威脅或影響普通合夥人或任何財產的訴訟、仲裁、索賠、糾紛或其他訴訟、訴訟、仲裁、索賠、糾紛或其他訴訟、訴訟、仲裁、索賠、糾紛或其他程序，個別或總體上的不利決定將對普通合夥人產生重大不利影響，和/或將對普通合夥人造成重大財務不利變化，或實質性損害普通合夥人履行其在本協議項下或本協議所要求的任何文書或協議下的義務的能力，但本協議附表7.8披露的除外。或根據本協議條款以其他方式向貸款人披露。

7.9.違約事件。普通合夥人根據任何貸款文件或普通合夥人為當事一方的任何其他文件承擔的債務，並未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件正在持續或將會導致違約或違約事件。

7.10.1940年《投資公司法》。普通合夥人不是，也不會繼續採取必要的行動，不再是1940年《投資公司法》所指的投資公司。

7.11.公用事業控股公司法。普通合夥人不是“控股公司”的“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，也不是“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“子公司”，符合修訂後的1935年《公用事業控股公司法》的定義。

7.12。沒有實質性的不利財務變化。自2021年12月31日以來，普通合夥人的狀況沒有發生實質性的不利財務變化。

7.13.財經資訊。所有由普通合夥人或其代表向貸款人提供的財務報表，以及由普通合夥人或其代表向貸款人提供的所有其他財務資料及數據，於有關日期在各重大方面均屬完整及正確，且該等財務報表已根據公認會計準則編制，並公平地呈列普通合夥人於該日期的綜合財務狀況及經營業績。除該等聲明、資料及數據所披露者外，普通合夥人並無重大或有負債、税務負債或其他未清償財務負債。

7.14.事實信息。迄今為止或同時由普通合夥人或其代表為本協議及其他貸款文件及其中擬進行的交易而向貸款人提供的所有或同時提供的所有事實資料，以及其後由普通合夥人或其代表向貸款人提供的所有其他該等事實資料在註明日期或核證日期當日在各重大方面(整體而言)均屬真實及準確，且並無遺漏任何使該等資料(整體而言)不具誤導性所需的重大事實。

7.15。埃裏薩。(I)普通合夥人並非被視為持有僱員權益計劃第I章或守則第4975節所指的任何計劃的“計劃資產”的實體，以及(Ii)本協議的執行及本協議項下預期的交易不會導致ERISA第406節或守則第4975節所指的禁止交易。

7.16。税金。所有所需的聯邦、州和其他重要納税申報單已由普通合夥人向有關當局提交，但以下情況除外：(I)已請求、批准和尚未到期的延長申報時間，以及(Ii)出於善意對此類税款提出異議，並根據公認會計準則維持充足的準備金。

7.17.沒有經紀人。普通合夥人並無與本貸款相關的經紀商進行交易，亦不向任何人士支付或支付任何與本協議或借款有關的經紀費或佣金。貸款人不負責向任何經紀人支付任何費用或佣金，普通合夥人應賠償、辯護並使貸款人免受因任何經紀人或個人通過、通過或在普通合夥人之下提出的與融資有關的索賠或訴訟而對貸款人提出的任何索賠、債務、義務、損害、成本和支出(包括合理的律師費和支出)。

7.18.子公司。本協議附表7.18載有普通合夥人目前所有現有子公司的準確清單，列明瞭它們各自的成立管轄區以及其或其子公司所擁有的各自股本的百分比。該等附屬公司的所有已發行及已發行股本已獲正式授權及發行，並已繳足股款及無須評估。

7.19.狀況。普通合夥人是一家在國家證券交易所上市且信譽良好的公司，目前根據該準則有資格成為房地產投資信託基金。

7.20。反腐敗法律和制裁。普通合夥人、借款人、普通合夥人的任何其他附屬公司，或據普通合夥人所知，普通合夥人的任何其他聯營公司或彼等各自的任何董事、高級人員、僱員或代理人：(I)是受制裁人士；或(Ii)據普通合夥人所知，除普通合夥人可能不時向行政代理披露外，其任何資產或營業收入均不從任何受制裁人士的投資或與任何受制裁人士的交易中獲得。普通合夥人及其關聯公司，據普通合夥人所知，其各自的高級職員、董事、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。任何貸款、任何貸款收益的使用或本協議中考慮的其他交易都不會違反(X)反腐敗法或(Y)適用於本協議任何一方的任何制裁。貸款的發放或其收益的使用均不違反《愛國者法》、經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)，或與此相關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

普通合夥人同意，自協議執行之日起，本協議第七條和本協議其他部分所述的所有陳述和擔保均為真實，並且在每個生效日期在所有重要方面均為真實(已向所需貸款人書面披露並經所需貸款人批准的事項除外)，並將在每次借款支付請求時在所有實質性方面真實(已書面披露並經所需貸款人批准的事項除外)。但普通合夥人只有義務按季度更新本第七條所指的任何附表和第8.2(I)節所要求的財務報表，除非要求披露的任何變更可以合理地預期會產生實質性的不利影響。本協議項下的每一付款請求應構成對根據上述要求和付款日期所作和批准的披露而被視為已修改的陳述和保證的重申。

第八條

平權契約

借款人(和普通合夥人，如果明確包括在本條所載各節中)訂立契約，並同意只要任何貸款人的定期貸款承諾保持可用，直至根據貸款文件產生的所有債務得到全額和最終償付，雙方將：

8.1.通知。立即向行政代理髮出書面通知(行政代理將立即向貸款人發送此類通知)：

(A)影響借款人、普通合夥人或任何附屬公司的所有訴訟或仲裁程序，而所申索的款額為$50,000,000或以上；

(B)任何失責或失責事件，指明該失責或失責事件的性質及存續期，以及已就該失責或失責事件採取或擬採取何種行動；

(C)對借款人或普通合夥人擁有的任何財產提出的所有索賠，如果裁定不利，可能會對借款人或普通合夥人履行貸款文件規定的任何義務的能力產生重大不利影響；

(D)發生可能對借款人或普通合夥人產生重大不利影響或造成重大不利財務變化的任何其他事件；

(E)與任何計劃或根據其設立的任何信託有關的任何須報告的事件或任何“被禁止的交易”(該術語在守則第4975節中定義)，該等事件或交易可能個別地或總體上對借款人或普通合夥人償還貸款文件規定的任何債務的能力造成重大損害，該文件描述了每個此類事件的性質以及借款人或普通合夥人(視情況而定)擬採取的行動；

(F)任何聯邦、州、地方或外國當局就任何涉及環境問題的材料或影響任何物業的其他環境條件、程序、命令、索賠或違規行為發出的任何通知，而該等條件、程序、命令、索賠或違規行為合理地預期會導致借款人、普通合夥人或任何附屬公司個別或合計承擔50,000,000美元或以上的責任。

8.2.財務報表、報告等。借款人和普通合夥人各自應為自己和每一附屬公司維持一套按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並應向行政代理機構提供(行政代理機構此後應立即向貸款人提供)：

(I)季度財務報表(包括資產負債表、損益表和現金流量表)以及貸款人滿意的形式和實質的相關報告，其形式和實質不遲於前三個財政季度(從截至2022年9月30日的財政季度開始)結束後四十五(45)天，不遲於每個財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)結束後九十(90)天，經審計的年度財務報表，經行政代理人合理批准的會計師事務所審計(審計報告應無“持續經營”或類似的限制或例外)，然而，行政代理只有在以下情況下才有權批准該會計師事務所：該會計師事務所不是四大會計師事務所，均由借款人或普通合夥人的首席財務官、首席會計官或控制人(如適用)、下述財務契約的計算、未設押資產的描述、資本支出清單(按照借款人的“補充信息”中目前披露的詳細程度)、報告

列出和描述所有新收購的物業，包括其現金流、成本和與該等收購相關的有擔保或無擔保債務(如有)、所有物業的概要物業信息，包括但不限於其物業營業收入、入住率、面積、物業類型和收購或建造日期，以及評估按下述規定交付的季度合規證書所需的其他信息；

(Ii)借款人或普通合夥人在提交下述合規證書的同時，每季度向證券交易委員會提交的所有10-K、10-Q、8-K表格和任何其他公開信息的副本，以及不時分發給普通合夥人股東或借款人合夥人的任何其他材料，包括普通合夥人年度報告的副本；但如果任何此類報告包含本條款8.2其他小節所要求的信息，則這些信息無需在其他小節下單獨提供；此外，只要出借人有權訪問並被借款人及時引用，借款人可以通過在證券交易委員會的公共網站或借款人或普通合夥人的公共網站上張貼或促使張貼上述信息來遵守本第8.2(Ii)條；

(3)不遲於前三個財政季度結束後四十五(45)天(從2022年9月30日終了的財政季度開始)，不遲於(從2022年12月31日終了的財政年度開始)財政年度結束後九十(90)天，經該實體的首席財務官、首席會計官或主計長核證的報告，載有借款人或一家全資子公司擁有並列為未設押資產的個別財產的財產經營收入。

(4)不遲於前三個財政季度(從截至2022年9月30日的財政季度開始)每個財政季度結束後四十五(45)天，以及不遲於財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)結束後九十(90)天，由借款人的首席財務官、首席會計官或財務總監簽署的基本上採用本合同附件H形式的合規證書，確認借款人遵守貸款文件的所有契諾，顯示確定遵守本協議所含財務契約所需的計算和計算(包括證明遵守情況所需的時間表和備份信息)，並説明據該官員所知，不存在其他違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，則説明其性質和狀況；

(V)在借款人知道與任何計劃有關的任何應報告事件發生後十(10)個工作日內儘快提交一份由借款人首席財務官簽署的聲明，

(B)在收到美國國税局、PBGC或勞工部的通知後十(10)個工作日內，向美國國税局、PBGC或勞工部發出關於任何消費税計劃、計劃終止計劃、禁止交易或違反受託責任的任何通知，這些通知可能導致借款人或受控集團的任何成員承擔超過100,000美元的債務；以及(C)在提交後十(10)個工作日內，借款人提交的關於計劃的任何表格5500，或受控集團的任何成員，其中包括合格會計師的意見；

(Vi)儘快並無論如何在借款人收到後三十(30)天內，收到以下文件的副本：(A)借款人或其任何子公司或任何其他人因向環境中排放任何有毒或有害廢物或物質而導致借款人或其任何子公司對任何人負有或可能承擔責任的任何通知或索賠；以及(B)任何聲稱借款人或其任何子公司或投資關聯公司違反任何聯邦、州或地方環境、健康或安全法律或法規的通知，在這兩種情況下，可能合理地產生實質性的不利影響；

(vii) [已保留];

(Viii)在向借款人的股東提供如此提供的所有財務報表、報告和委託書的副本後，立即予以提供；此外，只要貸款人能夠訪問並及時被借款人引用，借款人可以通過在證券交易委員會公共網站、借款人或普通合夥人的公共網站上張貼或已經張貼上述信息來遵守本第8.2(Viii)條；

(Ix)在將所有新聞稿的副本分發給媒體或公眾後立即發佈；此外，只要出借人能夠訪問並被借款人及時引用，借款人可以通過在證券交易委員會的公共網站上或在借款人或普通合夥人的公共網站上張貼或已經張貼上述信息來遵守第8.2(Ix)條；

(X)收到關於借款人或普通合夥人的長期優先無擔保債務評級的通知後，立即發出通知，其影響可能是改變基本利率適用保證金、調整後的每日簡單SOFR適用保證金和/或條款SOFR適用保證金；

(Xi)在借款人知道任何火災或其他傷亡或任何懸而未決的或威脅的事件後十(10)天內儘快支付

關於任何未設押資產的全部或任何重要部分的譴責或徵用權程序，借款人的首席財務官簽署的一份聲明，描述這種火災、傷亡或譴責以及借款人打算對此採取的行動；以及

(Xii)行政代理人或任何貸款人可能不時合理要求的其他資料(包括但不限於非財務資料)，包括在行政代理人或任何貸款人提出合理要求後，迅速向行政代理人或直接向該貸款人(視屬何情況而定)提供其為遵守實益所有權條例而要求的任何資料或文件。

8.3.運營的存在和進行。除本文所允許的外，維持和維護其存在以及其業務運營目前享有和必要的所有權利、特權和特許經營權，包括在目前經營業務的每個司法管轄區保持良好信譽。借款人和普通合夥人應以與目前進行的基本相同的方式和在基本相同的企業領域經營和開展各自的業務。借款人將作出，並將安排其每一間附屬公司作出一切必要的事情，以在其成立為法團/組成的司法管轄區內，以房地產投資信託、法團、普通合夥、有限責任公司或有限責任合夥(視屬何情況而定)的身分，保持妥為成立為法團及/或具適當資格、有效存在及良好信譽，但如借款人決定安排其任何附屬公司(任何貸款方除外)繼續妥為成立為法團及/或具適當資格，則屬例外，有效地存在和良好的信譽並不符合借款人的最佳利益，而這種未能保持適當的註冊和/或資格、有效的存在和良好的信譽的情況不能合理地預期會產生重大的不利影響。借款人將保持在物業所在的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，除非不符合資格不會產生重大不利影響，否則在每個司法管轄區必須以與目前基本相同的方式開展和開展業務，具體而言，借款人或其附屬公司將不會從事任何業務，但收購、開發、所有權、管理、運營和租賃工業/倉庫物業和附屬商業活動除外。, 附帶的或以其他方式合理地與之相關的。

8.4.物業的保養。維護、維護、保護和保持物業處於良好的維修、工作狀態和狀況，並進行所有必要和適當的維修、更新和更換，正常磨損除外。

8.5.保險。應行政代理的要求，在每個財政年度結束後三十(30)天內，提供所有維持物業保單的保險承運人的保險證書，以證明根據本條例第6.20節要求向貸款人提供的保險是完全有效的。借款人應及時支付或促使支付本協議規定的所有保單的所有保費。借款人應立即通知其保險承運人或其代理人(同時將通知的副本提供給行政部門

代理人)，如果發生任何事件，根據當時對物業有效的任何保險單條款，需要該通知。

8.6.清償債務。到期支付和清償：(I)所有聯邦、州和其他重要税項、評估、政府收費，以及(Ii)所有其他債務，如果沒有支付，根據法律將成為對其財產的留置權，但第(I)和(Ii)款的情況除外，這些債務可能出於善意提出異議或可能存在善意爭議，並且已根據借款人在本合同日期所使用的穩健會計原則為其提供了充足的準備金。

8.7.遵紀守法。在所有實質性方面遵守對借款人、普通合夥人或其各自業務擁有管轄權的任何政府機構的所有適用法律、規則、法規、命令和指示(包括但不限於反腐敗法律和制裁)。

8.8。充足的書籍。保持足夠的賬簿、賬目和記錄，以便根據公認會計原則提供財務報表，並在任何貸款人提出要求時，允許該貸款人的員工或代表在任何合理時間和在發出合理通知後檢查和審計借款人和綜合經營合夥企業的財產，並檢查或審計各自的庫存、賬簿、賬目和記錄，並複製其副本和備忘錄。

8.9.埃裏薩。在所有實質性方面遵守ERISA適用於每個計劃的所有要求。

8.10。地位的維持。普通合夥人應始終(I)作為一家在國家證券交易所上市且信譽良好的公司，以及(Ii)採取一切步驟，按照守則的所有適用條款，保持普通合夥人作為房地產投資信託基金的地位。

8.11。收益的使用。將融資所得資金用於借款人的一般業務目的，包括但不限於營運資金需求、成交成本、收購物業和建設新工業物業的臨時資金，和/或償還借款人的其他債務和義務。

8.12。分配。只要當時不存在已宣佈的貨幣違約，並且不存在與違反下文第9.7節所載財務契約有關的違約事件，借款人可以向普通合夥人進行分配，普通合夥人可以向其股東進行分配。儘管有上述規定，借款人應被允許向普通合夥人進行分配，普通合夥人應被允許在任何時間進行任何必要的分配，以維持其作為房地產投資信託基金的納税地位。

8.13。擔保人。如果任何人根據現有循環信貸協議、現有2021年定期貸款協議或現有2022年定期貸款協議(視何者適用而定)籤立並交付對普通合夥人或借款人的債務的擔保，或以其他方式對其承擔債務，借款人應在五(5)個工作日內(或行政代理合理地延長期限)

(A)由該人就現有循環信貸協議、現有2021年定期貸款協議或現有2022年定期貸款協議(視何者適用而定)所提供的擔保形式實質上與該人就現有循環信貸協議、現有2021年定期貸款協議或現有2022年定期貸款協議(視何者適用而定)所提供的擔保形式大體相似；及(B)在行政代理人合理要求的範圍內，提供在範圍和類型上與該人就現有循環信貸協議、現有2021年定期貸款協議或現有2022年定期貸款協議(視何者適用而定)而提交的任何證明文件相類似的證明文件。

第九條。

消極契約

借款人約定並同意，只要定期貸款承諾仍然可用，並且在根據第14.13(B)(Iii)條規定事先未經所有貸款人書面同意或在所有其他情況下未經所需貸款人同意的情況下，在根據貸款文件產生的所有債務得到全額和最終償付之前，借款人的子公司不會，普通合夥人也不會，在第9.9節的情況下，借款人的子公司也不會：

9.1.業務的變化。因此，如果借款人和普通合夥人作為一個整體所從事的業務的一般性質與借款人和普通合夥人作為一個整體在成交日期所從事的業務的一般性質相比，將發生重大變化。

9.2.物業管理的變更。(B)借款人、普通合夥人或其任何附屬公司可就任何物業聘請第三方物業管理人及/或更換第三方物業管理人，但在任何時間，在第三方管理下的所有物業的賬面總值不得超過當時所有物業賬面總值的30%。

9.3.借款人所有權變更。未經所需貸款人同意，允許(I)普通合夥人擁有借款人少於51%(51%)的合夥權益，(Ii)借款人由普通合夥人以外的其他人控制，(Iii)控制權發生變化，或(Iv)對借款人任何普通合夥權益的任何其他產權負擔或轉換為有限合夥權益的任何質押。如果上述任何一項發生在所需貸款人同意的情況下，每一未經同意的貸款人應有權要求終止其定期貸款承諾(終止應在通知行政代理和借款人後生效)，並在上述任何事件發生之前或同時償還對該貸款人的任何未償債務。貸款人根據前款規定提出要求後，該貸款人為借款提供資金的義務即告終止，借款人應當在發生上述任何事項之前或同時償還應付給該貸款人的任何未償債務。

9.4。收益的使用。將任何直接或間接借款所得的任何收益，直接或間接應用於為購買或要約購買任何公眾持有的法團的任何股本提供資金，除非該法團的董事會在與其有關的任何公開公告之前已同意該要約，且所有貸款人已同意使用該融資所得的收益。借款人不得申請任何貸款，不得使用，也應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款的收益：(I)促進向違反任何反腐敗法的任何人提供、支付、承諾付款或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家、地區或地區的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，如果由在美國或任何歐盟成員國註冊成立的公司開展業務或交易，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則將被制裁禁止。

9.5.留置權。創建、產生或容受存在(或允許其任何子公司創建、產生或容受存在)在合併經營合夥任何成員的財產中、在其財產上的任何留置權，但以下除外：

(I)對其財產的税項、評税、政府收費或徵費的留置權，但該等留置權在當時不得拖欠，或其後可不受懲罰地繳付，或正真誠地以適當的法律程序提出爭議，並須在其賬面上為其留置足夠的儲備金；

(2)因法律的實施而產生的留置權，例如承運人、倉庫管理人、房東、物料工和機械師的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證債務的償付不超過三十(30)天，或正通過適當的法律程序真誠地提出異議，並已在其賬簿上為其預留了充足的準備金；

(3)工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似立法下的認捐或存款產生的留置權；

(4)公用事業地役權、建築物限制、分區限制、地役權和其他不動產產權負擔或押記，這些產權負擔或押記與性質類似的財產一般存在，且不以任何實質性方式影響其適銷性或幹擾其在借款人或其附屬公司的業務中的使用；

(V)任何附屬公司以借款人或普通合夥人為受益人的留置權；及

(Vi)只要在緊接設定、承擔或招致該留置權之前及緊接其後並無失責或失責事件

將是存在的，確保債務的財產留置權在本協議下不被禁止。

依照第9.5條允許的留置權應被視為“允許留置權”。

9.6。規則U將貸款收益用於本條例第8.11節和第9.4節規定以外的任何其他用途。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反聯邦儲備系統理事會任何規定的目的，包括T、U和X條例。貸款收益不會被用於導致該貸款被視為“目的信貸”的方式。

9.7。負債和現金流契約。允許或忍受：

(A)在任何財政季度的最後一天，(A)(1)綜合經營合夥企業的EBITDA加上(2)利息收入(用於支持不良債務的資產的任何利息收入除外)與(B)(1)償債總額的總和，不重複，(2)本季度綜合經營合夥任何成員的優先股或優先合夥單位的所有付款，加上(3)綜合經營合夥任何成員應付的所有土地租賃付款，但在計算綜合經營合夥的EBITDA時未扣除的部分(“固定費用覆蓋率”)，從協議執行日至到期日小於(I)1.50至1.0，以上(A)和(B)項的所有此類計算均基於當時結束的連續四(4)個會計季度的結果；

(B)截至任何財政季度的最後一天，綜合槓桿率超過60%(60%)；但如果發生任何重大收購，則在借款人根據第8.2(Iv)條交付合規性證書的同時或之前，在向行政代理交付事先書面通知後選擇借款人，且不應發生或繼續發生違約或違約事件(本財政季度末的綜合槓桿率大於60%(60%)但小於或等於65%(65%)的結果除外)。該會計季度及其後三個會計季度的綜合槓桿率應提高至65%(65%)，但條件是：(I)借款人在本協議期限內可選擇不超過兩(2)個綜合槓桿率增加期；(Ii)任何此類綜合槓桿率增加期不得連續；

(C)截至任何財政季度的最後一天，未償還的綜合優先無擔保債務與未擔保資產價值的比率(該比率，即“未擔保槓桿率”)超過60%(60%)；但如果當時發生任何重大收購，借款人在根據第8.2(Iv)節交付合規證書的同時或之前，在向行政代理交付事先書面通知時選擇，且不應發生違約或違約事件(結果除外)

對於截至本財政季度末的未支配槓桿率大於60%(60%)但小於或等於65%(65%)的情況)，該財政季度和隨後三個財政季度的未支配槓桿率應增加到65%(65%)，並進一步規定：(I)借款人在本協議期限內可選擇不超過兩(2)個未支配槓桿率增加期，(Ii)任何此類未支配槓桿率增加期應為非連續的；

(D)截至任何財政季度的最後一天，合併擔保債務超過合併經營夥伴關係隱含資本價值的40%；或

(E)截至任何財政季度的最後一天，(A)該財政季度非開發中資產的未擔保資產的財產運營收入與(B)該財政季度所有合併優先無擔保債務的利息支出從協議執行日至到期日的比率小於(X)1.75至1.0。

上文(C)和(E)段所述的上述契約應在每個財政季度結束時(在適用的報告期內)、在融資機制下的每一次借款時按預計基準進行測試(使用當時可獲得的最新季度財務報表，並考慮到擬議借款)，並在綜合經營夥伴關係出售資產或產生任何債務時按預計基準進行檢驗(使用當時可用的最新季度財務報表，並考慮到擬議的負債發生)。在綜合經營合夥企業已抵銷債務的範圍內，相關債務及其應付利息以及用以抵銷該等債務及其所賺取利息的金融資產均不計入上述財務契諾的計算。本第9.7節要求的所有財務計算應按照協議執行日期生效的公認會計原則進行。

9.8。控制權的變更；合併和處置。進行任何合併、合併、重組、分拆或清算或轉讓或以其他方式處置其全部或大部分財產，但以下情況除外：發生在全資子公司之間的此類交易；借款人和普通合夥人為尚存實體且業務沒有變化、失去投資級評級或控制權變化、且貸款文件下沒有因此類交易而導致違約或違約事件；或貸款人事先批准的交易。在普通合夥人的Form 8-K備案文件中未報告的範圍內，借款人將通知行政代理(後者將立即通知貸款人)任何單一事件收購(無論是單獨收購還是根據同時關閉的文件作為一系列相關收購完成)、處置、合併、拆分或資產購買，涉及的資產價值超過合併經營合夥企業當時當前市值的25%，並在實施該等擬議的收購、處置、合併、拆分或資產購買後證明遵守了契諾。

9.9。消極誓言。借款人同意，在本貸款的整個期限內，不得將當時列入未設押資產的任何項目的“負質押”限制借款人(或全資子公司)出售或扣押該項目的權利，但允許的負質押除外，或者，如果作出這種“負質押”，則受影響的項目應立即被排除在未設擔保資產之外。

第十條。

默認值

下列任何一個或多個事件的發生應構成違約事件：

10.1.不支付本金。無論是在到期日還是在其他日期，借款人在到期時未能償還債務的任何本金部分。

10.2.某些聖約。借款人、普通合夥人和/或合併經營合夥企業(視情況而定)未遵守本協議第8.10、8.12、9.3、9.4、9.5、9.7、9.8或9.9節中的任何一項或多項。

10.3.不支付利息和其他債務。借款人未能支付本金以外的任何利息或債務的其他部分，並且在到期付款之日起五(5)天內繼續不能償還債務。

10.4.交叉默認。任何貨幣違約(在任何適用的救濟期生效後)在借款人或普通合夥人單獨或合計超過7500萬美元(75,000,000美元)的任何其他債務(包括擔保下的負債)下發生，但以下情況除外：(I)因購買個人財產或提供服務而產生的債務，借款人正在對其金額提出異議；或(Ii)“無追索權”的債務，即債權人不能從借款人、普通合夥人或其任何關聯公司的一般資產中追回的債務，但僅限於某些房地產、裝修和相關個人財產的收益。

10.5.貸款文件。任何貸款文件不是完全有效的，或已發生違約，並在任何此類文件中的任何補救措施或寬限期生效後根據該文件繼續生效。

10.6.代理或保修。在此後的任何時間或任何時間，本協議第六條或第七條或任何其他貸款文件或借款人或普通合夥人現在或以後向貸款人或行政代理提交的任何聲明、報告或證書中所載的任何陳述或擔保在任何重大方面都不真實和正確。

10.7.契諾、協議和其他條件。借款人或普通合夥人未能履行或遵守本協議第八條和第九條(本協議第8.10、8.12、9.3、9.4、9.5、9.7、9.8或9.9條除外)以及本協議其他任何部分所包含的任何其他契諾、協議和條件，或根據本協議的條款或本協議中未特別提及的任何其他貸款文件，且此類違約在行政代理書面通知後三十(30)天內仍未得到補救，但如果此類違約可以治癒，但不能通過使用合理的

如果借款人或普通合夥人(視屬何情況而定)在該三十(30)天期限內已開始補救，且(Ii)此後借款人或普通合夥人(視屬何情況而定)正以貸款人合理滿意的方式持續努力地補救該違約行為，及(Iii)該違約行為在不遲於該三十(30)天期限屆滿後六十(60)天內得到補救，則該違約行為不應構成本條第10.7條所指的違約事件。

10.8。不再是普通合夥人。普通合夥人不再是借款人的唯一普通合夥人。

10.9.重大不利財務變化。借款人或普通合夥人遭遇重大不利財務變化或無力償債。

10.10。破產了。

(A)普通合夥人、借款人或一間或多間附屬公司的權益價值合計超過綜合經營合夥的隱含資本價值的百分之十(10%)，則普通合夥人、借款人或一間或多間附屬公司須(I)根據現時或以後有效的聯邦破產法就其訂立濟助令，(Ii)為債權人的利益作出轉讓，(Iii)申請、尋求、同意或默許就其或其任何主要部分財產委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(Iv)提起任何訴訟，尋求根據現在或以後生效的聯邦破產法發出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或根據任何與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律，尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或債務重組，或不提交答辯書或其他訴狀，否認對其提起的任何此類訴訟的實質性指控；(V)採取任何公司行動，授權或實施本第10.10(A)節所述的任何前述行動；(Vi)不真誠地對第10.10(B)或(Vii)節中所述的任何任命或程序提出異議；不償還債務，或在債務到期時以書面形式承認其無力償還債務。如本文所用，附屬公司的“權益價值”指：(1)該附屬公司於協議簽署日期擁有的物業的物業營運收入，減去該附屬公司的任何負債；或(2)該附屬公司的任何物業的評估價值，減去該附屬公司的任何負債，兩者以較小者為準。

(B)須就(I)普通合夥人、借款人或一間或多間附屬公司的權益價值合計超過綜合經營合夥企業隱含資本價值的百分之十(10%)或(Ii)綜合經營合夥企業的全部或實質全部物業委任接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員。

(C)第10.10(A)(Iv)節所述的訴訟應針對普通合夥人、借款人或一家或多家子公司提起訴訟，而該子公司或多家子公司的股權價值合計超過綜合經營合夥企業隱含資本價值的10%(10%)

在連續六十(60)天內繼續進行，未被駁回或未被中止。

10.11。法律訴訟。借款人或普通合夥人受到任何法庭命令或判決的責令、限制或以任何方式阻止，如果任何政府部門、辦公室或機構就所有或任何部分財產提交留置權、徵費或評估的備案通知，這可能對該等當事人根據本協議或根據貸款文件(視屬何情況而定)履行義務產生重大不利影響，或者如果提起或開始任何訴訟試圖禁止、限制或以任何方式阻止前述各方進行其各自業務的全部或大部分，以及未能騰出、停留、解除、在事件發生後九十(90)天內予以擱置或補救。

10.12。埃裏薩。借款人或普通合夥人被視為持有僱員福利計劃(如僱員福利計劃第3(3)條所界定)的“計劃資產”，該等計劃須受僱員權益計劃條例第I章或任何計劃(按守則第4975節的定義)的限制。

10.13.控制權的變化。控制發生了變化。

10.14.未能滿足判決的要求。普通合夥人、借款人或其任何附屬公司應在六十(60)天內未能支付、擔保或以其他方式履行任何付款判決或命令(關於任何“無追索權”的債務除外，即債權人不能從借款人、普通合夥人或其任何關聯公司的一般資產中追回，但僅限於某些房地產、裝修和相關個人財產的收益)的金額，當與針對普通合夥人的所有其他判決或命令相加時，借款人或任何子公司的總金額將超過7500萬美元(75,000,000美元)，除非該責任已投保，且保險人未對此類責任的承保範圍提出異議，否則這些金額未被擱置上訴或以其他方式真誠地進行適當的抗辯。

10.15。環境整治。在所有行政聽證和上訴結束後，未能在法律或政府秩序要求的時間內(或在根據問題的性質在合理的時間內(如果沒有確定具體的時間段，則在合理時間內)補救(或本着應有的努力和善意進行補救程序)，違反與借款人和/或其子公司的財產有關的適用法律的環境問題，補救的估計費用總計超過7500萬美元(75 000 000美元)。

第十一條。

加速、豁免、修訂和補救

11.1.加速。如果發生本合同第10.10節所述的任何違約事件，或借款人或普通合夥人破產，貸款人根據本條款進行借款的定期貸款承諾和義務應自動終止，債務應立即到期並應支付，無需提示、要求、拒付或

其他任何種類的通知，借款人在此明確放棄所有通知。如果本條款第十條所述的任何其他違約事件發生並仍在繼續，行政代理在徵得所需貸款人的同意後，可應所需貸款人的請求，在同一時間或不同時間採取下列兩種或兩種行動之一：(1)終止定期貸款承諾，並隨即立即終止定期貸款承諾；(2)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈為已到期和應支付的本金隨後可被宣佈為已到期和應支付)。而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，即成為到期及須即時支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，而借款人在此免除所有該等款項。

11.2.維權；修正。貸款人在行使貸款文件規定的任何權利時的拖延或遺漏，不得損害該權利，也不得被解釋為放棄任何違約或默許，即使存在違約或借款人無法滿足借款的先決條件，仍進行借款不應構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，除非行政代理和本協議所要求的貸款人以書面形式簽署，否則任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效，且僅限於書面明確規定的範圍。貸款文件中所載或法律規定的所有補救辦法應是累積的，貸款人應可利用所有補救辦法，直至債務得到全額償付。

第十二條。

行政代理

12.1.預約。美國銀行全國協會在此由每個貸款人指定為其合同代表(在此稱為“行政代理”)，在本協議和其他貸款文件下，並且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理作為該貸款人的合同代表，並明確規定本貸款文件和其他貸款文件中規定的權利和義務。行政代理人同意在第12條所載明示條件下擔任上述合同代表。儘管使用了定義的術語“行政代理”，但明確理解並同意，行政代理不應因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人負有任何受託責任，並且行政代理只是作為貸款人的合同代表，僅承擔本協議和其他貸款文件中明確規定的職責。以貸方合同代表的身份，行政代理(I)在此不承擔對任何貸方的任何受託責任，(Ii)是《伊利諾伊州統一商業法典》中定義的“有擔保的一方”一詞所定義的貸方的“代表”，以及(Iii)作為獨立承包商行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每一貸款人在此同意不就任何代理理論或任何

其他違反受託責任的理論，所有這些都要求每個貸款人在此放棄。

12.2.超能力。行政代理應擁有並可以行使貸款文件中每個條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理不應對貸款人負有默示責任，也不對貸款人負有采取任何行動的義務，但行政代理將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

12.3.一般豁免權。行政代理人(以行政代理人的身份)或其任何董事、高級人員、代理人或僱員，均不對借款人、貸款人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關文件所採取或未採取的任何行動負責，但其本身的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定的除外。

12.4.對貸款、演奏會等不承擔責任。行政代理人(以行政代理人的身份)及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、調查或核實(I)與任何貸款文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)任何債務人在任何貸款文件下的任何契諾或協議的履行或遵守情況；(Iii)滿足第五條規定的任何條件，但收到要求交付給行政代理人的物品除外；或(Iv)任何貸款文件或與此相關而提供的任何其他文書或文字的有效性、有效性或真實性。除本協議明文規定外，行政代理人沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。

12.5。根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，按照規定的貸款人或所有貸款人(視屬何情況而定)簽署的書面指示，在本協議和任何其他貸款文件下行事或不行事，而該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動，應對所有貸款人和所有票據持有人具有約束力。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用。

12.6.聘用行政代理和律師。事實上，行政代理可以通過或通過僱員、代理人和代理人履行其在本協議和任何其他貸款文件下作為行政代理人的任何職責，並且不對貸款人負責，除非其或其授權代理人因其以合理謹慎事實上選擇的任何此等代理人或代理人的違約或不當行為而向貸款人負責。行政代理應有權就與在此設立的代理及其在本協議和任何其他貸款文件項下的職責有關的所有事項徵求律師的意見。

在不限制任何貸款人根據本協議可能承擔的任何責任的情況下，行政代理不對因律師建議而善意採取或遺漏的任何行動承擔責任。

12.7.對文件的依賴；律師行政代理人有權依賴其認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署或發送的任何通知、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、聲明、紙張或文件，就法律事項而言，應依靠行政代理人選定的外部律師的意見。

12.8。行政代理人的報銷和賠償。貸款人同意按照其各自的百分比按比例償還和賠償行政代理人：(I)借款人未償還的任何金額(且不限制借款人根據貸款文件有權獲得借款人償還的任何金額)；(Ii)行政代理人代表貸款人與準備、執行、交付、管理和執行貸款文件有關的任何其他合理費用(如果借款人未支付的話)(且不限制借款人這樣做的義務)；以及(Iii)任何負債。任何種類和性質的義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或對行政代理人(以行政代理人而非貸款人的身份)施加、招致或主張的、與貸款文件或任何其他文件有關或產生的義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用或支出，或其中任何條款或任何其他文件的強制執行；但任何貸款人均不對上述任何行為承擔責任，只要這些行為是由具有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定的行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的；然而，只要沒有按照所要求的貸款人(或所有貸款人)的指示採取的行動, 如果根據本條款明確要求)應被視為構成本第12.8節的嚴重疏忽或故意不當行為。本第12.8節中的協議在支付貸款和所有其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的應付金額以及本協議終止後繼續有效。如果借款人在任何貸款人根據第12.8條向行政代理支付任何此類可賠付金額後，應向行政代理償還第12.8(I)、(Ii)或(Ii)節規定的任何可賠付金額，行政代理應按比例與支付任何此類款項的貸款人分攤這筆補償。

12.9.作為貸款人的權利。關於其定期貸款承諾、其進行的借款以及向其發出的任何票據，行政代理在本協議和任何其他貸款文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使其權利，如同其不是行政代理一樣，除非文意另有説明，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份行事的行政代理。除本協議或任何其他貸款文件所規定的信託、債務、股權或其他交易外，行政代理人可以其個人身份接受借款人或其任何子公司的存款、貸款，並一般與借款人或其子公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易，借款人或該子公司在此不受限制不得與任何其他人進行往來。每個貸款人都承認行政代理的法律地位

與本協議考慮的交易有關的律師僅作為行政代理的律師，而不作為任何貸款人的律師。

12.10.    [已保留].

12.11.貸款人信貸決定。每一貸款人承認，其已根據借款人編制的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議和其他貸款文件。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，作出自己的信貸決定。

12.12。繼任管理代理。根據貸款文件，行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出書面通知，辭去行政代理人的職務。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理，只要不存在違約或違約事件，該任命須經借款人批准，批准不得被無理拒絕或拖延(但在任何情況下，借款人應被視為已批准每一貸款人及其任何附屬機構為繼任行政代理)。如果在現任行政代理人發出辭職通知後30天內，沒有按照前一句話如此指定的繼任行政代理人，並且應當接受該任命，則如果任何貸款人願意提供服務，則現任行政代理人可以代表出借人指定一名繼任行政代理人，該代理人應為出借人，否則為合格受讓人。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理任命，該繼任行政代理人即應繼承並享有現任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並解除現任行政代理人在貸款文件中的職責和義務。行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，依照第十二條的規定辦理.對於其在擔任貸款文件規定的行政代理期間所採取或未採取的任何行動，應繼續使其受益。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理可以通過事先書面通知借款人和貸款人，將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。

12.13.關於違約的通知。除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉違約或違約事件的發生。如果貸款人意識到違約或違約事件，該貸款人應將這一事實通知行政代理。在收到違約或違約事件發生的通知後，行政代理應將這一事實通知每個貸款人。

12.14.請求批准。如果行政代理以書面形式請求貸款人的同意或批准，則該貸款人應在十(10)個工作日內(或如果通知規定了較短的期限，則在更短的時間內)以商業上合理的努力對行政代理作出答覆，並以書面形式最終批准或不批准，或在符合第14.13(A)或(B)款的任何同意或批准請求的情況下。但在任何情況下，基於行政代理善意地確定存在有理由要求其提前答覆的情況的答覆，不得少於五(5)個工作日)，前提是審批請求規定了在被視為給予批准之前需要答覆的時間。僅就受第14.13(C)條約束的任何同意或批准請求而言，如果貸款人沒有做出迴應，則該貸款人應被視為已批准該請求。根據請求，行政代理應通知貸款人，如有貸款人未對批准請求作出迴應。

12點15分。文件複印件。行政代理應根據本協議第15.1條的規定，迅速向每個貸款人交付所有違約通知和其他正式通知的副本。行政代理應在收到後十五(15)個工作日內將收到的關於普通合夥人評級的所有財務報表、證書和通知的副本交付給貸款人，但借款人根據本協議要求直接向貸款人提供此類項目的情況除外。借款人向行政代理人請求借款人提供給行政代理人的其他文件後十五(15)個工作日內，行政代理人應向該貸款人提供此類文件的副本，但本協議規定行政代理人有義務在較短時間內提供副本的除外。

12.16。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(B)違約貸款人瀑布。行政代理根據第2.20(B)節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11.1條或其他規定)，或行政代理根據第2.20(B)條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，[保留區]第三，[保留區]第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議所要求的由行政代理確定的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，[保留區]第六，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的任何應向貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於法院的任何判決而應向借款人支付的任何款項

借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對違約貸款人的管轄權；第八，對違約貸款人或有管轄權的法院的其他指示；但如該等貸款是在符合或獲豁免第IV條所列條件的情況下作出的，則該項付款須在應用於償付所有沒有違約的貸款人的任何貸款之前，只按比例用於償還該等貸款，直至貸款人按照其各自的百分率按比例持有所有貸款為止(所釐定的款額並不影響緊接的(D)款)。支付或應付給失責貸款人的任何付款、預付款項或其他款項，如依據本款用於(或持有)償付失責貸款人所欠的款額，須當作已付給該失責貸款人並由該失責貸款人轉給該失責貸款人，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協議。

    (c)    [已保留].

    (d)    [已保留].

    (e)    [已保留].

(F)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

(G)某些費用。

(I)任何失責貸款人無權收取在該失責貸款人身為失責貸款人的期間內須付給該貸款人的任何費用(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何原本須向該失責貸款人繳付的費用)。

(Ii)就依據緊接上一條第(I)款無須向任何失責貸款人繳付的任何費用而言，借款人無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

12.17。委派給附屬公司。借款人和貸款人同意，行政代理可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何附屬公司。履行與本協議有關的職責的任何此類關聯公司(以及該關聯公司的董事、高級管理人員、代理和員工)應有權享受行政代理根據第十二條和第十四條有權享有的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益。

12.18。管理代理、聯合代理、可持續結構代理等。本協議中指定為“管理代理人”或辛迪加代理人而非可持續發展結構代理人的任何貸款人均無權，

本協議項下的義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人都不與借款人或任何貸款人具有或被視為具有受託關係。每一貸款人在此對這些貸款人作出與其在第12.11節中對行政代理所作的相同的確認。

行政代理人和可持續性結構代理人(A)均不保證本協議是否符合借款人或任何貸款人關於環境或社會影響和可持續性績效的任何標準或期望，或該貸款，包括相關KPI指標的特徵(包括任何環境、社會和可持續標準或任何計算方法)是否符合與可持續性相關的信貸安排的任何行業標準，或(B)有任何責任或責任進行審查，審核或以其他方式評估借款人對KPI指標的任何計算或對任何定價證書中所列適用保證金(或任何此類計算的一部分或相關的任何數據或計算)的任何調整(行政代理在實施任何定價調整時可最終依賴任何此類證書，而無需進一步詢問)。雙方明確理解並同意，可持續發展結構代理不應因本協議或任何其他貸款文件而對借款人或任何貸款人負有任何受託責任。可持續性結構代理應有權根據本協議第2.12節規定的適用於管理代理的條款和條件辭職，並加以必要的修改。

12.19。錯誤的付款。

(A)每一貸款人和本合同的任何其他當事人在此各自同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，該行政代理已自行決定該行政代理收到的任何資金被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該等付款接受者(不論該付款接受者是否知悉)或(Ii)任何付款接受者從該行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收取的任何款項，其數額或日期與該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)而發出的付款、預付款或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)該付款通知之前或之後並無付款通知，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還(視情況而定)發出的預付款或償還，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本第12.19(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到；個別地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每一種情況下, 該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但第12.19(A)節的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款收件人同意不對任何錯誤付款主張任何權利或主張，並特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追償的權利

關於行政代理要求退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何部分的人)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息；但如收款人為借款人，則(A)利息應按隔夜利率計算，並自借款人收到該錯誤付款(或其部分)後的第二個營業日(“借款人EP利息累算日期”)開始累算，直至向行政代理償還該款額為止；及(B)如該錯誤付款(或其部分)在借款人EP利息累算日期前已退還行政代理，則借款人不應就該錯誤付款(包括任何利息)承擔任何進一步的義務或責任，因行政代理向借款人支付錯誤款項而產生的收費、費用、成本或開支, 借款人為行政代理的利益以信託形式持有錯誤的付款(或部分)，借款人將錯誤的付款(或部分)退還給行政代理。

(C)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，未追回的金額為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括定期貸款承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不包括定期貸款承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，管理代理可以取消

任何錯誤的付款不足轉讓，應隨時書面通知適用的轉讓貸款人，並在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第十三條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。

(D)本協議各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人，對於根據本協議第12.19節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。

(E)每一方在本第12.19條下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、定期貸款承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

(F)第12.19條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而提出的任何索賠。

第十三條。

協議利益；轉讓；參與

13.1.繼任者和受讓人。貸款文件的條款和規定對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在貸款文件下的權利或義務；(Ii)任何貸款人的任何轉讓必須遵守第13.3條；

以及(Iii)任何參與式轉讓必須符合第13.2條的規定。任何一方未按照本第13.1條作出的任何轉讓或轉讓的任何企圖均應無效，除非該轉讓或轉讓的企圖被視為根據第13.3條的參與。本協議各方承認，本第13.1條第(Ii)款僅涉及絕對轉讓，本第13.1條不禁止產生擔保權益的轉讓，包括但不限於：(X)任何貸款人對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及任何給聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的票據，或(Y)對於基金的貸款人，對其在本協議下的所有或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及對其受託人的任何支持其對受託人的義務的任何票據；但設立擔保權益的質押或轉讓不得解除出讓方貸款人在本合同項下的義務，除非當事人已遵守第13.3條的規定。行政代理可就本協議的所有目的將作出任何貸款或持有任何票據的人視為其所有人，除非此人遵守第13.3條；但行政代理可酌情(但不得被要求)聽從作出任何貸款或持有任何票據的人的指示，直接向另一人支付與該貸款或票據有關的款項。任何貸款或票據的權利的任何受讓人通過接受此類轉讓，同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的請求、授權或同意, 在提出該要求或給予該授權或同意時是任何貸款的權利的擁有人(不論是否已發出票據作為該貸款的證據)，對該貸款的權利的任何其後的持有人或受讓人具有決定性和約束力。

13.2.參與度。

13.2.1準許參與者；效力。任何貸款人可於任何時間向一個或多個銀行或其他實體(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、任何違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的自然人、違約貸款人、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司)(“參與者”)出售欠該貸款人的任何貸款的參與權益、該貸款人持有的任何票據、該貸款人的任何定期貸款承諾或貸款文件項下的任何其他權益，在任何情況下，均無須徵得任何一方的同意或通知。在貸款人將參與權益出售給參與者的情況下，該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，該貸款人仍應是其貸款的所有人，並在貸款文件項下的所有目的下作為向其簽發的票據的持有人，借款人根據本協議應支付的所有金額應確定為該貸款人沒有出售該參與權益，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

13.2.2投票權。除以下方面的任何修改、修改或豁免外，每一貸款人應保留未經任何參與者同意而批准貸款文件任何條款的任何修改、修改或豁免的唯一權利。

根據第14.13節或任何其他貸款文件的條款，任何貸款或定期貸款承諾，如該參與者在該貸款或定期貸款承諾中擁有權益，則需要徵得所有貸款人的同意。

13.2.3某些條文的利益。借款人同意，每一參與者應被視為享有第14.15(A)節規定的參貸利息抵銷權，抵銷權與貸款文件規定的其參與利息的金額相同，如同其參與利息的金額是作為貸款文件的貸款人直接欠其的一樣，但每一貸款人應保留第14.15(A)節關於出售給每一參與者的參與權益金額的抵銷權。貸款人同意與每個參與者分享，每個參與者通過行使第14.15(A)節規定的抵銷權，同意與每個貸款人分享根據其行使抵銷權收到的任何金額，該金額將根據第14.15(B)節分攤，就像每個參與者是貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者都有權享有第4.1、4.2、4.4和4.5條的利益，其程度與其是貸款人並根據第13.3條通過轉讓獲得其權益的程度相同，但條件是：(I)參與者無權根據第4.1、4.2、4.4或4.5條獲得比將參與權益出售給該參與者的貸款人在其為自己的賬户保留該權益的情況下獲得的任何付款更多的付款，除非該權益是在事先徵得借款人書面同意的情況下出售給該參與者的，以及(Ii)未根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊的任何參與者同意遵守第4.5節的規定，並將其視為貸款人。

13.2.4參與者登記。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何定期貸款承諾、貸款或其其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類定期貸款承諾、貸款或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

13.3.分配；同意。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分定期貸款承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

13.3.1最低限額。

(A)就轉讓貸款人的定期貸款承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款作出轉讓的情況下，或就轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金的情況而言，無須轉讓最低款額；及

(B)在前一(A)款沒有描述的任何情況下，定期貸款承諾的總額(就此目的包括根據該款規定的未償還貸款)，或如適用的定期貸款承諾當時尚未生效，則轉讓貸款人在每項轉讓(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔協議交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和承擔協議中規定“交易日期”之日起，截至交易日)的貸款本金餘額不得少於$5,000,000，除非每一行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但是，如果在此種轉讓生效後，該轉讓貸款人持有的定期貸款承諾額或該轉讓貸款人未償還的貸款本金餘額(視情況而定)將少於5,000,000美元，則該轉讓貸款人應將其定期貸款承諾額和當時欠它的貸款全部轉讓。

13.3.2按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或定期貸款承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

13.3.3所需的異議。除第13.3.1(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人除非在收到轉讓通知後五(5)個營業日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為同意轉讓；和

(B)下列轉讓須徵得行政代理人的同意(此種同意不得無理拒絕或拖延)

定期貸款承諾或貸款，如果轉讓給的人不是貸款人、貸款人的關聯公司或相對於貸款人的核準基金。

13.3.4轉讓和驗收；附註。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和承擔協議，並將每項轉讓的處理和記錄費3,500美元提交給行政代理，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。如果轉讓人出借人或受讓人提出要求，在任何轉讓完成後，轉讓人出借人、行政代理和借款人應作出適當安排，酌情向受讓人和該轉讓人出借人發行新票據。

13.3.5不得轉讓給借款人或違約貸款人。不得向(I)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司或(Ii)任何違約貸款人進行此類轉讓。

13.3.6不得轉讓給自然人。不得向自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託進行此類轉讓，也不得為自然人的主要利益而擁有和授予此種轉讓。

在行政代理根據第13.4條接受和記錄的前提下，從每份轉讓和承擔協議規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔協議所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承擔協議所轉讓的利益範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有本協議第12.8條和第14.6條以及本協議的其他條款以及本協議終止後與該轉讓生效日期之前發生的事實和情況有關的其他貸款文件的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第13.2條出售該權利和義務的參與權。

13.4.登記。行政代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在行政辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和假設協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款承諾、貸款本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。註冊紀錄冊應可供

借款人和任何貸款人，在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時。

13.5.    [已保留].

13.6保密。除適用法律另有規定外，行政代理和每個貸款人應按照其處理此類機密信息的慣常程序和安全穩健的銀行慣例對所有信息(定義見下文)保密，但在任何情況下均可披露：(A)向其關聯方及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表披露(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在符合與本第13.6條規定基本相同的條款的協議的前提下，(I)任何實際或擬議的合資格受讓人、參與者或其他受讓人，涉及本協議所允許的任何定期貸款承諾、貸款或參與的潛在轉讓，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)；(C)任何政府當局或其代表或根據法律程序或任何法律程序所要求或要求的, 或適用法律另有要求；(D)向行政代理人或該貸款人的獨立審計師和其他專業顧問(只要他們應被告知信息的機密性)；(E)與根據任何貸款文件行使任何補救措施或與任何貸款文件有關的任何訴訟或程序或根據本文件執行權利的任何訴訟或程序有關的情況；(F)在此類信息(I)變得可公開的範圍內，除非是由於違反了本第13.6條，行政代理或該貸款人實際上知道該信息違反了本第13.6條，或者(Ii)該行政代理、該行政代理的任何附屬機構或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人或借款人的任何附屬機構以外的來源獲得；(G)在任何國家認可的評級機構或監管或類似機構(包括任何具有或聲稱對其具有管轄權的自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求披露的範圍內；(H)對於銀行行業出版物，此類信息包括交易條款和此類出版物中慣常存在的其他信息；(I)向協議的任何其他當事人披露；以及(J)徵得借款人的同意。儘管有上述規定，行政代理和每個貸款人可以在不通知借款人或普通合夥人的情況下，向政府當局披露與行政代理或貸款人的任何監管審查有關的任何此類機密信息，或根據行政代理或貸款人的監管合規政策。在本第13.6節中使用的術語“信息”是指從借款人普通合夥人處收到的所有信息, 與借款人、普通合夥人或其任何關聯公司或其各自業務有關的借款人的任何子公司或關聯公司，但在借款人、普通合夥人或借款人的任何子公司或任何關聯公司披露之前，行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在本合同日期之後從借款人、普通合夥人或借款人的任何子公司或關聯公司收到的任何此類信息，在交付時已明確標識為機密。根據本第13.6節的規定，任何被要求對信息保密的人應被視為

如果該人對此類信息的保密程度與該人根據其自身的保密信息所採取的謹慎程度相同，則該人已履行其義務。

13.7税收待遇。如果任何貸款文件的任何權益被轉讓給任何參與者或購買者，或通過法律的實施而獲得貸款文件的任何權益的任何其他人(每個人都是受讓人)，而該法律不是根據美國或其任何州的法律成立的，則轉讓人貸款人應在此類轉讓生效的同時，促使該受讓人遵守第4.5(Iv)條的規定。

第十四條。

一般條文

14.1.申述的存續。本協議中包含的所有陳述和保證在票據交付和本協議中預期的借款發生後仍然有效。

14.2.政府管制。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務違反任何適用法規或法規規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。

14.3.税金。借款人應支付因完成本協議預期的交易而產生的任何記錄税和其他税(不包括特許經營税、所得税或類似税)或任何政府當局應支付或裁定應支付的其他類似評估或費用，以及利息和罰款(如果有)。

14.4.標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。

14.5.沒有第三方受益人。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益。

14.6.費用；賠償。根據本協議的規定，借款人將支付(A)行政代理和安排人就本協議、附註、貸款文件和本協議或其中提及的任何其他協議或文件及其任何修正案的準備、執行和交付而發生的所有自付費用和費用(包括合理費用、自付費用和律師的其他合理費用)，(B)行政代理和貸款人發生的所有自付費用和費用(包括合理費用，與執行和保護貸款人在本協議、附註、貸款文件或本協議或其中提及的任何其他協議或文件項下的權利有關的自付費用和行政代理和貸款人律師的其他合理費用)，以及(C)行政代理人員定期審計借款人賬簿和記錄的所有合理和慣例費用和支出，但在發生違約事件之前，借款人只需在任何

年。借款人還同意賠償貸款人、其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問(每一方均為“受賠方”)因本協議、其他貸款文件、本協議項下擬進行的交易，或因本協議、其他貸款文件、本協議項下任何借款收益的直接或間接應用或建議應用而可能支付或招致的所有損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、責任和合理費用(包括但不限於訴訟或準備的所有費用，不論受保方是否為本協議的一方)。但上述賠償不適用於任何受補償方，只要任何損失、索賠等由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在適用第14.6條規定的賠償的調查、訴訟或訴訟的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款人或普通合夥人或借款人或普通合夥人的股權持有人或債權人提出，或受賠方是另一方當事人，此類賠償均應有效。借款人在第14.6節項下的義務在本協議終止後繼續有效。

14.7.規定的可分割性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。

14.8.貸款人的不負責任。借款人和貸款人之間的關係應當完全是借款人和貸款人之間的關係。貸款人對借款人不承擔任何受託責任。貸款人對借款人不承擔審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項的責任。此外，行政代理、可持續發展結構代理或任何貸款人均不對借款人或任何其他各方承擔責任。行政代理人、可持續結構代理人或任何貸款人，或行政代理人、可持續結構代理人或任何貸款人的任何附屬公司、高級人員、董事、員工、代理人或代理人，對於借款人因因本協議、任何其他貸款文件或因此交付的任何費用函而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損害的索賠，借款人不承擔任何責任，借款人特此放棄、免除並同意不起訴其中任何人。或本協議或任何其他貸款文件所考慮的任何交易。

14.9.法律的選擇。貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應根據伊利諾伊州的國內法律(而非衝突法)進行解釋，但應適用於國家銀行的聯邦法律。

14.10.同意司法管轄權。借款人在此不可撤銷地接受位於伊利諾伊州芝加哥的任何美國聯邦或伊利諾伊州法院在任何

因任何貸款文件而引起或與之相關的訴訟或法律程序，借款人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點或該法院是一個不方便的法院提出的任何異議。本條例並不限制貸款人在任何其他司法管轄區的法院對借款人提起訴訟的權利。借款人對貸款人或貸款人的任何關聯公司提起的任何司法程序，直接或間接地涉及任何貸款文件引起的、與任何貸款文件有關的或與任何貸款文件相關的任何事項，只能在伊利諾伊州芝加哥的一家法院提起。

14.11.放棄陪審團審判。借款人、普通合夥人、管理代理人和貸款人特此放棄在直接或間接涉及因任何貸款文件或根據貸款文件建立的關係而產生、有關或關聯的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的)的任何司法程序中進行陪審團審判。

14.12.繼任者和受讓人。貸款文件的條款和規定對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益，但借款人無權轉讓貸款文件規定的權利或義務。本協議或票據項下權利或義務的任何受讓人或受讓人，通過接受其同意，同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予授權或同意時是票據的持有人，則對該票據或為換取該票據而發行的任何票據的任何其後的持有人、受讓人或承讓人具有決定性和約束力。

14.13.整個協議；協議的修改。貸款文件包含借款人、普通合夥人、行政代理和貸款人之間的完整協議，並取代任何或所有此等各方之前就本協議標的進行的所有對話、協議、諒解、承諾和條款説明書。只有在借款人和行政代理人的權利或義務因此而受到影響的情況下，借款人和行政代理人簽署的書面修改或棄權才可修改或放棄本協議的任何條款，並且

(A)在下列情況下，受影響的每一貸款人：

(I)除以下(D)款另有規定外，可減少或免除借款人根據本協議須向貸款人支付的債務本金或利息或任何費用；或

(Ii)將借款人根據本協議須支付予該貸款人的債務本金或利息或任何費用的付款日期押後；或

(3)增加該貸款人的定期貸款承諾額或該貸款人貸款的未償還本金金額(根據第13.3條允許的轉讓除外)；或

(4)延長到期日(本合同第2.19節除外)；或

(V)修改或放棄第2.20節的全部或任何部分；

(B)所有貸款人，如該等修訂或豁免：

(I)免除或限制普通合夥人在貸款文件下的責任；或

(Ii)更改規定貸款人的定義，或修改每一貸款人同意的任何規定；或

(三)修改或放棄本協議第9.3節第二句和第三句；

(C)所需貸款人，在本協議明文規定的範圍內，如本協議未指明貸款人的百分比，則在所有其他豁免或修訂的情況下；或

(D)行政代理和借款人可以不經任何貸款人同意，對本協議或任何其他貸款文件進行修改或修改，或簽訂行政代理合理認為適當的額外貸款文件，以便根據第4.8(C)節的條款實施任何基準替代或以其他方式執行第4.8節的條款。

14.14.與借款人的交易。貸款人及其關聯方可接受借款人或普通合夥人或其任何關聯方的存款、向借款人或普通合夥人或其任何關聯方開展任何類型的銀行、信託或其他業務，而不論其在本協議項下的能力如何。

14.15. Set-Off.

(A)在第2.20節的規限下，除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，借款人特此授權行政代理、每個貸款人、行政代理的每個附屬機構或任何貸款人、每個參與者在任何時間或在違約事件存在時，不通知借款人或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知，但對於貸款人，

貸款人或參與者的關聯公司，在收到所需貸款人的事先書面同意後，可自行酌情決定抵銷和動用任何及所有存款(一般或特別的，包括但不限於由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)和行政代理、該貸款人的任何關聯公司或該貸款人或該參與者在任何時間持有或欠下的任何其他債務，以抵銷或為借款人的貸方或賬户而承擔任何債務，無論任何或所有貸款和所有其他債務是否已被宣佈為第11.1節允許的到期和應付債務，或者是否已成為到期債務，儘管此類債務應為或有債務或未到期債務。

(B)每名貸款人同意，如借行使任何抵銷權、反申索權或其他權利而收取就其所持有的任何貸款而到期應付的本金、利息或費用總額的付款(依據第4.1、4.2、4.5及4.8條收取的款項除外)，而該比例高於任何其他貸款人就該另一貸款人所持有的任何貸款所欠的本金、利息或費用總額所收取的比例，收到按比例增加的付款的貸款人應購買其他貸款人所持貸款中的這種份額，並應根據需要進行其他調整，以便貸款人根據各自的百分比按比例分攤與貸款人所持貸款有關的所有此類本金、利息或費用。

14.16.對應者；一體化、有效性、電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理和/或任何安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.1節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，並且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易相關地簽署或交付，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同訂立。以電子形式交付或保存記錄，每一種記錄應具有與人工記錄相同的法律效力、有效性或可執行性

在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律所規定的範圍內，視情況而定，簽署或使用紙質記錄保存系統。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本合同各方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何鍛鍊有關的目的, 行政代理、貸款人和任何貸款方之間的重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅因缺乏任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

14.17.愛國者法案CIP通告。各貸款人特此通知借款人和普通合夥人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，不時需要獲取、核實和記錄借款人和普通合夥人的身份信息，這些信息包括借款人和普通合夥人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案確定借款人和普通合夥人身份的其他信息。

14.18.承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

14.19.關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為利率管理交易或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利。如果受支持的QFC和貸款文件受

美國的法律或美國的一個州。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第14.19節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

14.20。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款或定期貸款承諾而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE

96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、定期貸款承諾和本協議；

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、定期貸款承諾及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，定期貸款承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第一部分(B)至(G)小節的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、定期貸款承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日起，向其作出(X)陳述和保證，並且(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，行政代理、任何安排人及其各自的關聯公司都不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、定期貸款承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件所規定的任何權利)。

第十五條。

通告

15.1。發出通知；電子交付。根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面或電子郵件形式，並按下文規定的地址或由該方在發給其他各方的通知中指定的其他地址發送給該方。任何通知，如果郵寄並適當註明預付郵資，則在收到時視為發出；任何通知，如果通過電子郵件發送，應視為在發送時發出(但如果該通知是通過電子郵件發送的，則該通知也應按照本款的規定迅速郵寄)。通知可按下列方式發出：

致借款人：

第一實業，L.P.

C/o第一工業地產信託公司

北瓦克路1號

套房4200

伊利諾伊州芝加哥60606

注意：斯科特·穆西爾先生

電子郵件：smusil@firstIndustrial al.com

致普通合夥人：

第一產業地產信託公司

北瓦克路1號

套房4200

伊利諾伊州芝加哥60606

注意：斯科特·A·穆西爾

電子郵件：smusil@firstIndustrial al.com

上述文件各一份，複印件如下：

貝拉克·費拉扎諾·基施鮑姆與納格爾伯格律師事務所

西麥迪遜200號

39樓

伊利諾伊州芝加哥60606

注意：蘇珊娜·貝塞特-史密斯和馬修·A·傑克遜

電子郵件：Suzann.bessette-Smith@bfk.com；matt.jackson@bfk.com

致各貸款人：

在其行政調查問卷中規定的地址

致管理代理：

美國銀行全國協會作為代理人

拉薩爾街南段190號，11樓

芝加哥，IL 60603
注意：Curt Steiner

電子郵件：curt.steiner@usbank.com

將副本複製到：

美國銀行全國協會作為代理人

尼科萊購物中心800號，三樓
BC-MN-H03R

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402
注意：國家辛迪加代理服務

電子郵件：agencyserviceslcmShared@usbank.com

Phone: (866) 319-2464

根據貸款文件要求交付的文件可以通過電子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每個貸款人有權訪問的因特網、電子郵件或內聯網網站(包括商業第三方網站，如www.sec.gov或由行政代理或借款人發起或託管的網站)，但前述規定不適用於(I)根據第二條向任何貸款人發出的通知，以及(Ii)已通知行政代理和借款人它不能或不想接收電子通信的任何貸方。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信程序，以電子方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信。以電子方式交付的文件或通知應被視為已在行政代理或借款人張貼該等文件或文件在商業網站上可用的日期和時間後二十四(24)小時送達，行政代理或借款人將該張貼通知各貸款人並提供其鏈接，但如果該通知或其他通信未在收件人的正常營業時間內發送或張貼，則該張貼日期和時間應視為自上午11：00開始。(中部時間)在收件人的下一個營業日開始營業時。儘管本協議另有規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第8.2(Iv)節所要求的證書的紙質副本，並應將任何文件的紙質副本交付給行政代理或要求此類紙質副本的任何貸款人，直到行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止。除第8.2(Iv)節要求的證明外，行政代理機構沒有義務要求交付或保存以電子方式交付的文件的紙質副本, 在任何情況下，均無責任監督借款人遵守任何該等交付要求。每家出借人應單獨負責要求向其交付紙質副本並維護其紙質或電子文件。

根據第二條規定必須交付的文件可按照行政代理提供給借款人的程序，以電子方式交付給行政代理為此目的而提供的網站。

15.2.更改地址。任何一方均可向本協議其他各方發出書面通知，更改其送達通知的地址。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

借款人：第一實業，L.P.

發信人：第一產業房地產信託公司，

其普通合夥人

作者：斯科特·A·穆西爾

姓名：斯科特·A·穆西爾

職位：首席財務官

普通合夥人：第一產業房地產信託公司。

作者：斯科特·A·穆西爾

姓名：斯科特·A·穆西爾

職位：首席財務官

貸款人：美國銀行全國協會，個別為

貸款人和行政代理

作者：/s/Curt M.Steiner

姓名：柯特·M·施泰納

頭銜：高級副總裁

北卡羅來納州美國銀行，作為貸款人和辛迪加代理人

作者：託馬斯·W·諾瓦克

姓名：託馬斯·W·諾瓦克

職務：總裁副

PNC銀行，國家協會，個人作為貸款人

作者：詹姆斯·A·哈曼

姓名：詹姆斯·A·哈曼

頭銜：高級副總裁

地區銀行，單獨作為貸款人

作者：/s/Steve Hall

姓名：史蒂夫·霍爾

頭銜：高級副總裁

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/Jordan Santora

姓名：喬丹·桑托拉

職務：總裁副

附件A

定期貸款承諾額

(截至協議生效日期)

附件B

備註的格式

定期貸款票據

[___________], 2022

在到期日或之前，如特拉華州有限合夥企業First Industrial，L.P.，First Industrial，L.P.，First Industrial Realty Trust，Inc.，First Industrial Realty Trust，Inc.，First Industrial，L.P.，U.S.Bank National Association，個別和作為貸款人的行政代理(該條款定義在協議中)與協議簽名頁上列出的其他貸款人簽訂的截至2022年8月12日的特定無擔保定期貸款協議(以下簡稱協議)中所定義的那樣，借款人承諾按以下順序付款[___________](“貸款人”)，或其繼承人和受讓人，貸款人根據協議第2.1節向借款人發放的所有貸款的未償還本金總額，這些貸款在明尼蘇達州明尼阿波利斯市行政代理辦公室的即時可用資金中，連同未付本金的利息，按協議規定的利率和日期計算。借款人應根據本協議的條款，在到期日或到期日之前全額支付本期票(“本票”)。

貸款人應在本協議所附的附表上記錄，或按照其慣例以其他方式記錄每次借款的日期和金額，以及根據本協議支付的每筆本金的日期和金額；但貸款人沒有如此記錄，並不影響借款人根據本協議或另一筆貸款承擔的義務。文件。

本票據根據本協議及其他貸款文件發行，並有權享有該等文件及其他貸款文件的保證及利益，該等協議及貸款文件經不時修訂後，謹此提及(其中包括)本票據可予預付或加快其到期日的條款及條件聲明。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。

如果在本協議或任何其他貸款文件項下發生違約或違約事件，而貸款人行使協議和/或任何貸款文件規定的補救措施，則除貸款人根據該等文件可收回的所有金額外，貸款人有權獲得合理的律師費和貸款人在行使該等補救措施時發生的費用。

借款人和所有背書人分別放棄本票據的提示、抗辯和要求付款通知、拒付通知、退票通知和拒付通知(本協議另有明確規定的除外)，以及在收取或執行本票據方面的任何和所有失職或拖延，並明確同意本票據或本票據項下的任何付款可以不時延期，並明確同意免除對本票據負有責任的任何一方。

本票據所擔保的任何債務、本票據的任何抵押品的解除、任何其他抵押品的接受或任何其他縱容或容忍，均不會通知任何一方，且不影響借款人及其背書人的責任。

本票據根據伊利諾伊州的國內法律進行管理和解釋。
借款人和貸款人在接受本通知後，在執行或抗辯本本票或任何其他貸款文件項下或與之有關或因本票據標的的借貸關係而產生的任何權利的任何訴訟或程序中，均放棄任何由陪審團審判的權利，並同意任何此類訴訟或程序。訴訟程序應由法院審理，而不應由陪審團審理。

[在以下頁面上簽名]

第一工業公司，L.P.

作者：First Industrial Realty Trust，Inc.，其普通合夥人

By: _________________________

Name: ____________________

Title: _____________________

本金的支付

附件C

[已保留]

附件D

擔保的形式

擔保

本擔保於2022年8月12日由馬裏蘭州First Industrial Realty Trust，Inc.作出，該公司是馬裏蘭州的一家公司(“擔保人”)，向全國性銀行協會美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)單獨(以下簡稱“美國銀行”)提供擔保，併為該協會的利益而提供擔保，並作為其自身和信貸協議簽名頁上所列貸款人(定義見下文)及其各自的繼承人和受讓人(統稱為“貸款人”)的行政代理。

獨奏會

A.First Industrial，L.P.，一家特拉華州有限合夥企業(“借款人”)和擔保人已要求貸款人向借款人提供本金總額高達300,000,000美元的無擔保定期貸款(受制於借款人有權根據信貸協議(在此定義)第2.2節將本金總額增加到350,000,000美元)(“貸款”)。

B.貸款人已同意根據借款人、貸款人和擔保人之間的無擔保定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)中規定的條款和條件向借款人提供該貸款。本文中使用的所有大寫術語和未另有定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

擔保人是借款人的唯一普通合夥人，因此擔保人將從信貸協議和其他貸款文件所證明的貸款中獲得經濟利益。擔保人簽署和交付本擔保是貸款人履行其在信貸協議項下義務的先決條件。

協議

因此，現在，擔保人考慮到上述演奏會中所描述的事項，並出於其他良好和有價值的代價，特此同意如下：

1.擔保人特此向貸款人絕對、無條件和不可撤銷地保證：

(A)在到期時，無論是在規定的到期日、提速時或之後的任何時間，及時足額支付貸款的本金和利息，並迅速支付根據信貸協議和其他貸款文件現在可能到期或今後可能到期的所有款項；

(B)支付所有強制執行費用(如下文第7段所界定)；

(C)完全、完整和準時地遵守、履行和履行借款人在信貸協議和貸款文件下的所有義務、義務、契諾和協議；以及

(D)本款(A)和(B)項所述的所有應付金額、債務、負債和付款義務在本文中稱為“貸款負債”。本款(C)項所述的所有義務在本文中稱為“義務”。

2.在任何適用的寬限期屆滿後，如借款人拖欠上述貸款債務或履行上述義務，擔保人同意應貸款人或任何票據持有人的要求，償付所有貸款債務，並履行根據信貸協議和其他貸款文件的條款到期、欠下或將履行的所有債務，並支付貸款人為保護、保全或捍衞其在財產中的權益或與貸款有關或根據任何貸款文件而產生的任何合理費用。包括但不限於所有合理的律師費和費用。貸款人有權根據自己的選擇，在向借款人或擔保人尋求任何其他權利或補救之前、期間或之後，由任何代理人或通過任何代理人履行任何和所有義務。承包商或分包商，或其選擇的任何代理人，均為貸款人自行決定是否適當，擔保人應賠償貸款人，使其免受貸款人在行使本擔保項下的權利或履行義務時可能遭受或招致的任何和所有損失、損害、成本、費用、傷害或責任，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決判定貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的相同情況。

任何貸款文件、法律或股權規定的所有補救措施都應平等地提供給貸款人，貸款人對其中一個替代方案的選擇不應受到擔保人或任何其他人的質疑或質疑，任何此類選擇也不應被斷言為在貸款人追回或尋求本擔保項下的任何其他補救措施的任何訴訟、訴訟或反訴訟中的抗辯、抵消或未能減輕損害，也不排除貸款人隨後選擇行使不同的補救措施。雙方同意上文所述的替代補救辦法，部分原因是他們認識到，在破產的情況下，補救辦法的選擇必然也應該完全取決於商業判斷，時間和事件的推移可能被證明是或可能不是貸款人以借款人和/或擔保人的最低成本最大限度地收回債務的最佳選擇。雙方當事人的意圖是，無論隨後的事態發展如何，貸款人的這種選擇都應具有最終效力。

3.擔保人特此放棄(I)貸款人接受本擔保的通知，以及任何法規、規則或法律可能要求發出的任何和所有種類的通知和要求，(Ii)擔保人可能對借款人提出的任何抗辯、抵銷權或其他索賠，或擔保人或借款人對貸款人或任何票據持有人可能提出的任何抗辯(與償還貸款債務有關的抗辯或貸款人指控借款人在履行債務時違約的正確性除外)，

(Iii)提示付款、要求付款(上文第2款規定除外)、拒付通知(上文第2款規定除外)、拒付通知、拒付和拒付通知、拒付和拒付通知、盡職催收以及法律上可能要求擔保人承擔責任的任何和所有手續，(Iv)貸款人未能告知擔保人貸款人現在或以後可能知道的任何事實、貸款安排或信貸協議預期的交易，雙方理解並同意，貸款人沒有義務通知借款人，並且擔保人完全有責任向借款人告知與貸款債務的存在或產生有關的所有情況，或不償還貸款債務的風險或不履行債務的風險，以及(V)任何和所有權利，以導致借款人的資產被召回或任何法院或政府機構就此採取任何其他行動，或導致貸款人就貸款債務或債務向貸款人提供的任何其他擔保提起訴訟。貸款人可以隨時向借款人發放或繼續提供信貸，而無需通知擔保人或得到擔保人的授權。, 而不論借款人在任何該等授予或延續時的財務或其他狀況如何。貸款人沒有義務披露或與擔保人討論其對借款人財務狀況的評估。擔保人承認貸款人沒有向擔保人作出任何形式的陳述。對本擔保任何條款的修改或放棄對貸款人不具約束力，除非在代表貸款人簽署並交付的書面文件中明確規定。擔保人進一步同意，信貸協議和附註中包含的任何免責條款在任何情況下都不適用於本擔保，也不會阻止貸款人起訴擔保人以強制執行本擔保。

4.擔保人進一步同意，擔保人作為擔保人的責任不得因以下情況而受到損害：在擔保人不知道或不知道擔保人根據信貸協議和其他貸款文件支付利息或本金的時間的情況下不時作出的任何續期或延期，或在根據信貸協議和其他貸款文件收取利息或本金時的任何容忍或拖延，或貸款人根據信貸協議或任何其他貸款文件所作的任何豁免，或貸款人未能或選擇不對借款人採取任何其他補救措施，或信貸協議或任何其他貸款文件的任何變更或修改，或貸款人接受任何額外抵押品或其中的任何增加、替代或變更，或貸款人解除任何抵押品或撤回或減少任何抵押品，或通過將從任何來源收到的付款用於支付貸款債務以外的任何債務，即使貸款人可能合法地選擇將此類付款用於貸款的任何部分或全部債務，本協議的意圖是，擔保人應繼續承擔償還貸款債務和履行債務的本金責任，直至所有債務已全部清償，信貸協議的其他條款、契諾和條件以及其他貸款文件和本擔保均已履行，即使任何行為或事情否則可能被視為擔保人的法律或衡平法上的解除。為免生疑問, 雙方理解並同意，擔保人不應為《伊利諾伊州證券法》(740 ILCS 155 ET)的“擔保人”。序列號。)擔保人特此放棄其所享有的任何權利或利益。擔保人進一步理解並同意，貸款人可隨時與借款人訂立協議，以修改和修改信貸協議或其他貸款文件或其中的任何文件(包括但不限於根據借款人增加總本金的權利

根據信貸協議第2.2節之貸款餘額)，並可放棄或免除信貸協議及其他貸款文件或其中任何一項之任何條文，並可就該等文書訂立及訂立貸款人及借款人認為適當及合宜之任何一項或多項協議，而不會以任何方式損害本擔保或本擔保項下之任何貸款人權利或本擔保項下之任何擔保人義務。

5.這是對付款和履行的絕對、無條件、完整、現有和持續的保證，而不是對收款的保證。擔保人同意，貸款人可以強制執行本擔保，而無需在任何時候訴諸或用盡與本合同或信貸協議或任何其他貸款文件相關的任何其他擔保或抵押品，或訴諸任何其他擔保，擔保人在此放棄要求貸款人加入借款人提起的任何訴訟的權利，或要求貸款人發起針對借款人的任何訴訟或獲得任何針對借款人的判決的權利，或尋求任何其他補救措施或強制執行任何其他權利的權利。擔保人還同意，本協議所載或其他任何內容均不得阻止貸款人同時或連續追求其在法律和/或衡平法或信貸協議或任何其他貸款文件下可獲得的所有權利和補救措施，行使其任何權利或完成其任何補救措施不構成解除本協議項下的任何擔保人義務，擔保人的目的和意圖是，在任何情況下，擔保人在本協議項下的義務應是主要的、絕對的、獨立的和無條件的。擔保人在本擔保項下的義務及其執行的任何補救措施不得因任何減損、修改、變更或解除而以任何方式減損、修改、變更或解除, 免除或限制借款人在信貸協議或其他貸款文件下的責任，或因借款人破產或借款人提起或針對借款人提起的任何債權人或破產程序的原因而免除或限制借款人的責任。本擔保應繼續有效，並應視為繼續存在或恢復(視情況而定)，如果在任何時候，根據信貸協議或任何其他貸款文件應支付的任何款項的全部或任何部分的付款被撤銷，或在付款人破產、破產或重組時由收款人以其他方式要求退還，所有這些都應視為尚未向貸款人支付，無論貸款人是否對要求退還此類付款的命令提出異議。根據前款規定，擔保人的義務在本保證的任何終止、取消或解除後繼續有效。

6.貸款人可將本擔保轉讓給貸款文件項下貸款人的全部或部分權利的任何受讓人。

7.如果：(1)本擔保、信貸協議或任何其他貸款文件交由律師代為收取或通過任何法律程序收取；(2)在任何影響債權人權利並涉及本擔保、信貸協議或任何貸款文件下的債權的任何破產、重組、接管或其他程序中，聘請一名律師代表貸款人；(3)聘請一名律師就貸款文件提供與強制執行行動或可能的強制執行行動有關的諮詢或其他代理；或(Iv)聘請一名律師在與本擔保、信貸協議、任何貸款文件或受其約束的任何財產有關的任何其他法律程序中代表貸款人(但由

如果擔保人或參與者指控行政代理人違反其在貸款文件項下的職責)，則擔保人應應要求向貸款人支付所有合理的律師費、費用和開支，包括但不限於法庭費用、備案費用、記錄費用、止贖費用、所有權保險費、調查費用、止贖記錄，以及與此相關的所有其他費用和支出(所有這些費用在本文中稱為“強制執行費用”)，以及本合同項下應支付的所有其他金額。

8.本擔保中的每一項規定均應符合所有適用的地方、州和聯邦法律和司法裁決。但是，如果法院發現本保證中的任何一項或多項規定或任何一項或多項規定的任何部分違反了任何適用的地方、州或聯邦條例、法規、法律、行政或司法決定或公共政策，並且如果法院應宣佈本保證的該部分、規定或規定非法、無效、非法、無效或按書面形式不可執行，則本保證的所有各方的意圖是，應儘可能地強制執行該部分、規定或規定是合法、有效和可執行的，應將本保證的其餘部分視為非法、有效和可執行的。無效、非法、無效或不可執行的部分、條款或條款不包含在本擔保中，貸款人或任何票據持有人在本擔保的其餘部分下的權利、義務和利益應繼續完全有效。

9.借款人現在或以後對擔保人的任何債務，在此從屬於貸款債務。擔保人同意，在全部貸款債務全部清償之前，(I)擔保人不會尋求、接受或保留借款人因此類次級債務而向擔保人支付的任何款項，(Ii)擔保人應以信託形式為貸款人收取任何此類向擔保人支付的款項，並應在不損害或解除擔保人在本合同項下的義務的情況下，將貸款債務支付給貸款人。

10.擔保人放棄並免除擔保人根據本保證支付款項可能對借款人提出的任何索賠(《美國法典》第11篇第101條的含義)，並同意不主張或利用擔保人或貸款人的任何代位權或擔保人或貸款人針對(I)借款人要求償還，或(Ii)任何其他擔保人或貸款人為償還貸款債務和履行債務而持有的任何抵押品或擔保或抵銷權，擔保人不得要求或有權要求借款人或任何其他擔保人就擔保人在本合同項下支付的款項作出任何貢獻或補償。明確的理解是，上文所述的擔保人的豁免和協議是為貸款人的擔保而給予貸款人的額外累積利益，並作為其向借款人提供信貸的誘因。本第10段並無旨在禁止擔保人向其組成股東作出法律不時要求的所有分派，以使擔保人維持其作為房地產投資信託基金的地位，以遵守守則的所有適用條文(如信貸協議所界定)。

    

11.貸款人因任何債項而從任何來源收到的任何款額，可由貸款人按貸款人不時選擇的運用次序，用於償還該等債項。

12.擔保人特此接受伊利諾伊州的個人司法管轄，以執行本擔保，並放棄為執行本擔保的訴訟而反對該司法管轄權的任何和所有個人權利。擔保人特此同意伊利諾伊州庫克縣巡迴法院或美國伊利諾伊州北區地區法院對貸款人可能隨時希望就本擔保或任何相關事項提起的任何訴訟、訴訟或程序擁有管轄權。擔保人特此同意，可以在伊利諾伊州的任何州或聯邦法院提起強制執行本擔保的訴訟、訴訟或程序，並在此放棄擔保人可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟的任何異議；但本款規定不應被視為阻止貸款人在任何其他適當的法院提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟。

13.儘管本協議有任何相反規定，擔保人在任何時候根據本協議所承擔的義務的總額應限制為不會使其根據修訂的《美國破產法》第548條或任何類似的聯邦或州法律的任何類似條款作為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷其在本協議項下的義務的最大金額。

14.根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面或電子郵件形式，並按下文規定的地址或按該方在發給其他各方的通知中指定的其他地址發送給該方。任何通知，如果郵寄並適當註明預付郵資，則在收到時視為發出；任何通知，如果通過電子郵件發送，應視為在發送時發出(條件是，如果該通知是通過電子郵件發送的，則該通知隨後也被迅速郵寄並適當地註明預付郵資，如果是根據本款規定的電子郵件，則該通知也被視為已預付郵資)。通知可按下列方式發出：

致擔保人：
第一產業地產信託公司
瓦克路1號北，套房4200
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：斯科特·A·穆西爾先生
電子郵件：smusil@firstIndustrial al.com

將副本複製到：

貝拉克·費拉扎諾·基施鮑姆與納格爾伯格律師事務所

西麥迪遜39樓200號
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：蘇珊娜·貝塞特-史密斯和馬修·A·傑克遜
電子郵件：Suzann.bessette-Smith@bfk.com；matt.jackson@bfk.com

                

致貸款人：

美國銀行全國協會作為行政代理

拉薩爾街南段190號，11樓

Chicago, IL 60603

注意：Curt Steiner

電子郵件：curt.steiner@usbank.com

或須獲送達通知書的一方以書面向尋求或意欲送達通知書的一方提供的其他地址，作為送達通知書的地方。

15.本擔保對擔保人的繼承人、遺囑執行人、法定代理人和遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於貸款人的繼承人和受讓人。

16.本擔保應根據伊利諾伊州的國內法律進行解釋和執行。

17.擔保人及貸款人接受本保證後，在為強制執行或抗辯本擔保或任何其他貸款文件下的任何權利或因本擔保標的的借貸關係而產生的任何訴訟或法律程序中，放棄任何由陪審團進行審訊的權利，並同意任何該等訴訟或法律程序應在法院而非陪審團面前審訊。

茲證明，擔保人已於上述第一次註明的日期在伊利諾斯州交付本擔保書。

第一產業房地產信託公司，馬裏蘭州的一家公司

By: ____________________________________

姓名：

標題：

伊利諾伊州)

) SS.

庫克縣)

本人為上述州上述縣的公證人，特此證明，第一工業地產信託有限公司的_

由本人親筆簽署並加蓋公章，於2022年_

                        ________________________________

公證人

已確認並同意：

作為行政代理的美國銀行全國協會

By:

Name:

Title:

附件E

借款人律師的意見

附設

附件F

普通合夥人的大律師的意見

附設

附件G

[已保留]

附件H

符合規格證明書的格式

致：行政代理和貸款人
誰是下文所述協議的締約方

本合規證書是根據First Industrial，L.P.(“借款人”)、First Industrial Realty Trust，Inc.(“普通合夥人”)、U.S.Bank National Association、個人和作為行政代理的美國銀行之間於2022年8月12日簽署的特定無擔保定期貸款協議(經不時修訂、修改、續簽或延長的“協議”)提供的。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

以下籤署人特此證明：

1.我是正式當選的[首席財務官][首席會計官][控制器]的[借款人][普通合夥人].

2.本人已審閲協議條款，並已或已安排在本人的監督下，詳細審閲普通合夥人、借款人及其各自的附屬公司和投資聯營公司在所附財務報表所涵蓋的會計期內的交易和條件(如未附上財務報表，則最近送交行政代理)。

3.第2段所述的審查並無披露，本人亦不知悉，在所附財務報表所涵蓋的會計期或截至本合格證明書日期為止，是否有任何情況或事件構成重大的不利財務變動、失責或失責事件，但下述情況除外。

4.本協議所附的附表I(如有)列明財務數據和計算及其他資料，以證明普通合夥人及借款人遵守本協議的某些契諾，而所有這些數據、計算及資料(或如未附上附表I，則為先前合規證書所附的最新附表I所載的數據、計算及資料)，在所有重要方面均屬真實、完整及正確。

5.本協議第8.2(I)、8.2(Iii)或8.2(Viii)節所指的財務報表和報告(視屬何情況而定)與本合規證書(如有)的交付同時交付，在所有重要方面都公平地列報普通合夥人、借款人及其各自子公司在該日期的綜合財務狀況和業務，以及當時終了期間其業務的綜合結果，按照在整個期間和以前期間一致適用的公認會計原則，並正確地陳述綜合總負債、綜合總負債的數額。

有擔保債務、綜合優先無擔保債務和根據《協定》確定的所有未擔保資產的價值。

以下是第3款的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：

上述證明，連同附表一所列的計算和資料，以及與本符合證明一併提交的財務報表，已於20_

證物一

轉讓及假設協議的格式

本轉讓和假設協議日期為20_作為行政代理(“行政代理”)。

鑑於，根據截至2022年8月12日的某項無擔保定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，轉讓人是借款人、其當事金融機構及其第13.3條下的受讓人、行政代理和其他當事各方之間的貸款人；

鑑於，轉讓人希望將轉讓人在信貸協議項下的全部或部分定期貸款風險全部或部分轉讓給受讓人，全部按本協議規定的條款和條件進行；以及

鑑於，[借款人和]行政代理同意[s]根據本協議規定的條款和條件進行此類轉讓。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方確認已收到並充分履行本合同，雙方特此協議如下：

第1節.轉讓

(A)根據本協議的條款和條件，並考慮到受讓人根據本協議第2條向轉讓人支付的款項，轉讓人於20_該轉讓人的票據，以及佔定期貸款風險總額的_%的其他貸款文件，包括但不限於，[相當於_美元的未償還定期貸款本金、轉讓人與受讓風險相關的所有投票權、獲得該數額貸款利息的所有權利以及與[分配的暴露量]及轉讓人在信貸協議及其他貸款文件項下與分配風險有關的其他權利，猶如受讓人為信貸協議下的原始貸款人及簽署人，其定期貸款風險等於分配風險金額。在本協議條款和條件的約束下，受讓人特此承擔轉讓人關於分配風險的所有義務，如同受讓人是信用協議下的原始貸款人和簽字人，其定期貸款風險等於分配的風險，這些義務應包括但不限於信貸協議中規定的賠償行政代理的義務(上述義務，以及所有其他類似義務

在信貸協議和其他貸款文件中特別規定的，在下文中應統稱為“受讓債務”)。

(B)本合同項下轉讓人對受讓人的轉讓不向轉讓人追索。受讓人作出並向行政代理、轉讓人和其他貸款人確認貸款人根據信貸協議第12條作出的所有陳述、擔保和契諾。受讓人承認並同意，除下文第4節所述外，受讓人不會就以下事項作出任何陳述或保證，受讓人特此免除轉讓人對以下各項的責任或責任：(I)借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司目前或未來的償債能力或財務狀況；(Ii)借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司作出或提供的任何陳述、保證、聲明或資料；或(Iii)借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司就信貸協議或其他事宜所作或提供的任何陳述、保證、聲明或資料；(V)借款人或任何其他貸款方是否履行或未能履行信貸協議項下的任何義務或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件。此外，受讓人承認，它根據借款人提供的財務報表和它認為適當的其他文件和資料，在不依賴行政代理人的情況下，獨立地為行政代理人或其各自的高級職員、董事、僱員和代理人提供任何其他貸款人或律師。, 作出了自己的信貸分析和決定，成為信貸協議下的貸款人。受讓人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據信貸協議或任何票據或根據任何其他義務採取或不採取行動，作出自己的信貸決定。除非信貸協議有明確規定，否則行政代理在最初或持續的基礎上均無義務或責任向受讓人提供有關借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的任何信貸或其他信息，或將任何違約或違約事件通知下文簽署人。受讓人在與行政代理有關或與其項下擬進行的交易有關的任何法律或事實問題上不依賴行政代理。

第2節受讓人付款。考慮到根據本協議第1款作出的轉讓，受讓人同意在轉讓之日向轉讓人支付一筆相當於_美元的金額，相當於在信貸協議項下欠轉讓人的貸款和在此轉讓的其他貸款文件的未償還本金總額。

第三節轉讓人付款。轉讓人同意在轉讓日向行政代理支付根據信貸協議第13.3(C)條應支付的行政費用。

第4節轉讓人的陳述和擔保轉讓人特此聲明並向受讓人保證：(A)自轉讓之日起(I)轉讓人為貸款人

根據信貸協議，於緊接轉讓日期前於信貸協議下有相當於_的定期貸款風險，且轉讓人並無拖欠其在信貸協議下的責任；及(Ii)欠轉讓人的未償還貸款餘額(未減除任何尚未生效的轉讓)為_

第5節受讓人的陳述、保證和協議受讓人(A)陳述並保證其已(I)獲得訂立本協議的合法授權；(Ii)“認可投資者”(如證券法條例D中所使用的術語)和(Iii)合格受讓人；(B)確認其已收到信貸協議的副本，以及根據該協議交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息(包括但不限於貸款文件)，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本協議；(C)委任並授權行政代理人以合約代表的身分代表其採取行動，並行使貸款文件所賦予行政代理人根據貸款文件的條款所賦予的權力，以及合理地附帶的權力；。(D)同意其將成為信貸協議及其他貸款人在轉讓日期為一方的貸款文件的一方，並受該等貸款文件的約束，並將據此履行其作為貸款人須履行的所有義務；。以及(E)(I)不是根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的，或(Ii)已向行政代理交付(另附一份借款人副本)信貸協議第4.5條所要求的物品。

第6節行政代理的錄音和確認。在簽署本協議後，轉讓人將向行政代理交付(A)一份正式簽署的本協議副本，以供行政代理確認和記錄，以及(B)轉讓人的説明。在確認並記錄後，自轉讓日期起及之後，行政代理應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)。轉讓人和受讓人應在轉讓日期之前直接對信貸協議項下的付款進行所有適當的調整。

第7節地址受讓人指定其通知地址和所有貸款的出借辦公室如下：

                    
                    
Attention:
電話號碼：
Telecopy No.:

第8節付款指示。轉讓人在本協議項下向受讓人支付的所有款項，以及信用證項下向受讓人支付的所有款項

協議，應按照信貸協議中的規定，按照下列指示進行：

                    

                    

                    

                    

第9節轉讓的效力。本協議以及本協議中預期的轉讓和假設在以下情況下不生效：(A)本協議由轉讓人、受讓人、行政代理人和借款人(如有要求)簽署並交付；(B)受讓人根據本協議第二款向受讓人支付欠款；(C)轉讓人根據本協議第三款向行政代理人支付欠款。在行政代理記錄和確認本協議後，從轉讓之日起及之後，(I)受讓人應是信貸協議的一方，並在本協議規定的範圍內享有貸款人的權利和義務，(Ii)在本協議規定的範圍內，轉讓人應放棄其權利(信貸協議第13.3條另有規定的除外)，並解除其在信貸協議下的義務；但條件是，如果轉讓人沒有根據貸款單據轉讓其全部利息，則轉讓人仍應是有權享有所有利益的貸款人，並遵守其定期貸款承諾項下的所有義務。

第十節適用法律。本協議應受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州適用於在該州簽署和全面履行的合同的法律進行解釋。

第11節對口單位本協議可簽署為任何數量的副本，當每個副本加在一起時，將構成一個相同的協議。

第12條標題此處插入的章節標題僅為方便起見，不得解釋為本文的一部分。

第13條修訂；豁免除非受讓人和轉讓人簽署書面協議，否則不得修改、更改、放棄或修改本協議。

第14條整份協議本協議包含轉讓人和受讓人之間關於本協議標的的全部協議，並取代與本協議標的有關的所有其他先前安排和諒解。

第15條具有約束力。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

第16節定義本文中未另行定義的術語在此使用，其含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。

[只有在信貸協議第13.3條規定需要借款人同意的情況下，才包括這一節]第17節借款人的協議借款人特此同意受讓人應為信貸協議項下的貸款人[定期貸款風險敞口等於分配的風險敞口]。借款人同意，受讓人應享有貸款人在信貸協議和其他貸款文件下的所有權利和補救措施，猶如受讓人是信貸協議下的原始貸款人和簽字人，包括但不限於，貸款人有權就轉讓的債務(如有)以及貸款人在本協議日期後發放的貸款收取本金和利息的付款，並收取信貸協議中規定應支付給貸款人的費用。此外，受讓人應有權按照信貸協議和其他貸款文件的規定，從借款人獲得以貸款人為受益人的賠償條款的利益。借款人還同意，在簽署和交付本協議時，以受讓人為受益人簽署一份初始金額等於轉讓承諾額的票據。此外，借款人同意，在本協議簽署和交付後，借款人應向受讓人承擔已分配的債務，如同受讓人是最初發放此類貸款並承擔此類其他義務的貸款人。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本轉讓與承擔協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

ASSIGNOR：

[ASSIGNOR名稱]

By: _____________________________

Name: ________________________

Title: _________________________

付款説明

[銀行]
[地址]
Aba No.：
帳號：
帳户名：
參考資料：

受讓人：

[受讓人姓名或名稱]

By: _____________________________

Name: ________________________

Title: _________________________

付款説明

[銀行]
[地址]
Aba No.：
帳號：
帳户名：
參考資料：

[簽名繼續在下面的頁面上]

自上文第一次寫明的日期起同意並同意。

[只有在信貸協議第13.3(C)條要求的情況下才包括借款人的簽名]

借款人：

第一工業公司，L.P.

作者：First Industrial Realty Trust，Inc.，其普通合夥人

By: _________________________

Name: _______________________

Title: ________________________

自上文首次寫明的日期起接受。

管理代理：

作為行政代理的美國銀行全國協會

By: __________________________

Name: _____________________

Title: ______________________

附件J

借款通知書的格式

____________, 20__

作為行政代理的美國銀行全國協會

尼科萊購物中心800號，三樓

BC-MN-H03R

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

注意：國家辛迪加代理服務

電子郵件：agencyserviceslcmShared@usbank.com

Phone: (866) 319-2464

女士們、先生們：

茲提及日期為2022年8月12日的某些無擔保定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由特拉華州第一實業L.P.、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、金融機構及其第13.3條下的受讓人(“貸款人”)、作為行政代理的美國銀行全國協會(“行政代理”)及其他各方之間訂立。本文中使用的大寫術語以及未在本文中另行定義的術語在信貸協議中具有各自的含義。

1.根據《信貸協議》第2.7節，借款人特此請求貸款人向借款人提供總額為_的定期貸款。

2.借款人要求將該等貸款在20_

3.借款人特此要求提供下列類型的貸款：

[僅選中一個框]    

☐基本利率借款

☐調整後的每日簡單SOFR借款

☐期限SOFR借款，初始利息期限為：

    [僅選中一個框]

☐☐，一個月

☐☐三個月

4.借款人將所要求的貸款的收益存入的賬户的地址及編號：_。

借款人特此向行政代理和貸款人證明，自本合同之日起，自申請貸款之日起，在發放此類貸款後，(A)不存在或將不存在任何違約或違約事件；及(B)借款人及其他貸款方根據信貸協議第5.2(B)條作出或視為作出的陳述及保證，其效力及效力與該日期相同，且應為真實及正確，但如該等陳述及保證明確只與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期及截至該較早日期均屬真實及準確)。此外，借款人向行政代理和貸款人證明，在發放貸款時，信貸協議第5.2節中所包含的發放所需貸款的所有條件都已得到滿足。

        

附件K

定價證明書的格式

____________, 20__

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Phone: (866) 319-2464

女士們、先生們：

茲提及日期為2022年8月12日的若干無擔保定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“貸款協議”)，由第一實業L.P.、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、金融機構及其第13.3條下的受讓人(“貸款人”)、作為行政代理的U.S.Bank National Association(“行政代理”)及其他各方之間訂立。此處使用的大寫術語(未在此處另行定義)在《貸款協議》中具有各自的含義。

以下籤署人在此僅證明[他/她]容量為[填上高級船員的職稱]借款人，而不是以個人身份(且不承擔個人責任)：

1.我是正式當選的[填上高級船員的職稱]借款人，本人有權代表借款人遞交本證書；

2.在每種情況下，截至_[____]年利率。條款SOFR適用保證金及基本利率適用保證金(I)在任何十二個月期間內不得根據可持續保證金調整而減少超過0.01%及(Ii)不得低於0.0%。

3.有關借款人在該參考年度最後一季期間的按季“補充資料”報告的公開報告，可在以下網站查閲：[____________________].

        

附表6.9

訴訟(借款人)

附表6.19

環境合規性

附表6.24

商號

附表6.25

子公司(借款人)

附表6.26

未設押資產

附表7.8

訴訟(普通合夥人)

附表7.18

子公司(普通合夥人)