無擔保定期貸款信貸協議第7號修正案

日期為2022年6月28日的無擔保定期貸款信貸協議第7號修正案(本修正案)由Team，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、本協議的每一貸款方以及作為代理人(代理人)的Cantor Fitzgerald Securities共同完成。

本修正案及在此證明的權利及義務，在截至2022年2月11日由Cantor Fitzgerald Securities作為無擔保信貸協議(該等條款在附屬協議中定義)下所有附屬貸款人的行政代理人(及其繼承人和受讓人，“附屬代理”)於2022年2月11日訂立的特定附屬協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)中所載的方式及範圍內，從屬於該附屬協議、Eclipse Business Capital LLC、作為高級信貸協議(定義見附屬協議)一方的所有高級貸款人(定義見附屬協議)的代理人(以該身份，連同其在該身份下的繼承人和受讓人，“高級代理”)，Team，Inc.，特拉華州的一家公司(“借款人代理”)，以及每一其他貸款方，對貸款方所欠的債務(包括利息)，並根據該日期為2022年2月11日的特定信貸協議(“高級信貸協議”)，不時在貸款方、高級代理和貸款人之間，及其他高級債務文件(定義見附屬協議)，該等高級信貸協議及其他高級債務文件已及此後可不時修訂、補充或以其他方式修改，以及為附屬協議所預期的該等協議下的債務再融資；本票據的每一持有人在接受本票據後，不可撤銷地同意受從屬協議的條款的約束。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、貸款人和作為前身代理的Corre Credit Fund，LLC(“前身代理”)簽訂了日期為2021年11月9日的某項無擔保定期貸款信貸協議(經不時修訂、補充、重述、修訂、重述或以其他方式修改，稱為“信貸協議”；本修訂中使用的資本化術語應具有信貸協議中賦予其各自的含義)；

鑑於，借款人和貸款人簽訂了日期為2021年11月30日的《無擔保定期貸款信貸協議第1號修正案》，根據該修正案，貸款人同意修訂信貸協議，並在符合其中規定的條款和條件的情況下，(I)延長以實收利息形式支付初始定期貸款利息的日期，(Ii)延長借款人必須在各自情況下於2021年12月6日晚上11：59交付全面籤立的ABL同意書的日期，及(Iii)將借款人必須發行相關認股權證的日期延展至2021年12月7日晚上11時59分；

鑑於，借款人和貸款人簽訂了日期為2021年12月6日的《無擔保定期貸款信貸協議第2號修正案》，根據該修正案，貸款人同意修訂信貸協議，並在符合其中規定的條款和條件的情況下，(I)延長以實收利息形式支付初始定期貸款利息的日期，以及(Ii)延長借款人必須在各自情況下於2021年12月7日晚上11點59分提交全面籤立的ABL同意書的日期；

鑑於，借款人和貸款人簽訂了日期為2021年12月7日的無擔保定期貸款信貸協議的第3號修正案，根據該修正案，貸款人同意修訂信貸協議，並在符合其中規定的條款和條件的情況下，以(I)延長

以實收利息形式支付初始定期貸款利息的日期，(Ii)延長借款人必須交付完全籤立的ABL同意書的日期，以及(Iii)將借款人必須發行相關認股權證的日期延長至2021年12月8日晚上11：59；

鑑於借款人、貸款人、前身代理人和代理人於2021年12月8日簽訂了該特定的辭職、同意和委任協議以及無擔保定期貸款信貸協議第4號修正案，根據該協議，雙方當事人同意根據信貸協議指定代理人為前人代理人的繼任代理人，並同意在符合其中所載條款和條件的情況下修訂信貸協議；

鑑於，借款人、貸款人和代理人於2022年2月11日簽訂了日期為2022年2月11日的無擔保定期貸款信貸協議第5號修正案，根據該修正案，貸款人同意修改信貸協議，並在符合其中規定的條款和條件的情況下，(I)進行2022年2月的延遲提取定期貸款，(Ii)在貸款人唯一和絕對酌情的情況下，進行未承諾的延遲提取條款貸款；

鑑於借款人、貸款人和代理人於2022年5月6日簽訂了日期為2022年5月6日的無擔保定期貸款信貸協議第6號修正案，根據該修正案，貸款人同意修訂信貸協議，並在符合其中規定的條款和條件的情況下，修訂金融契諾；以及

鑑於借款人、貸款人和代理人已同意在符合本協議規定的條款和條件的前提下，修改本協議第1節所述的信貸協議；以及

鑑於借款人和貸款人願意根據本修正案中包含的條款和條件進行此類修改。

因此，現在，考慮到前提和進一步的有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價，雙方同意如下：

1.信貸協議的修訂。自《第七修正案》生效之日起，雙方同意將信貸協議修改如下：

(A)新定義。對信貸協議第1.1節進行了修訂，增加了以下新定義：

“第七修正案”是指無擔保定期貸款信用協議的第7號修正案，日期為2022年6月28日，在借款人、貸款人和代理人之間。

“第七修正案生效日期”是指2022年6月28日。

“第六修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間日期為2022年5月6日的“無擔保定期貸款信用協議”第6號修正案。

“未使用的2022年2月DDTL費用支付日期”具有第4.12節中規定的含義。

(B)修訂定義。對信貸協議第1.1節進行了修正，刪除了“2022年2月延遲提取可用期”和“貸款單據”的定義，並分別加入如下內容：

“2022年2月延遲支取可用期”是指自第五修正案生效之日起至2022年10月31日止的期間。

“貸款文件”係指本協議、任何公司間從屬協議、ABL從屬協議、2020年定期貸款從屬協議、代理費函、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案，以及任何貸款方或其任何附屬公司現在或將來根據本協議或與本協議相關而簽訂的任何其他文件和文書，其中每一項均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

(C)2022年2月延遲提取定期貸款。信貸協議第2.1(A)節的第(I)款應修改為全文如下：

(I)在2022年2月延遲提款可用期內的任何時間，向借款人發放總額為1,000萬美元的定期貸款(“2022年2月延遲提取定期貸款”)，但此類定期貸款只能支取不超過兩次，第一次不少於5,000,000美元，外加100,000,000美元的任何整數倍(不超過1,000萬美元)，第二次(如借款人提出要求)的數額相等於第一次支取款額的超額(如有的話)1,000,000美元，以及

(D)未使用的2022年2月延遲提取定期貸款現金費用。信貸協議的第4.5節應全部修改和重述如下：

4.5未使用的2022年2月延遲提取定期貸款現金手續費。在(I)2022年10月31日，(Ii)終止日期，和(Iii)所有債務立即到期和應支付的日期(無論是根據第10.2(A)條的聲明、法律的實施或其他方式)(“未使用的2022年2月DDTL費用支付日期”)(“未使用的DDTL費用支付日期”)，借款人應向代理人支付相當於金額的百分之一(1.0%)的現金費用，貸款人應為貸款人的應課税額利益，超出貸款人在2022年2月未使用的DDTL費用支付日或之前向借款人發放的2022年2月延遲提取定期貸款本金1000萬美元；但為免生疑問，在2022年2月延遲提取定期貸款已全部提取的範圍內，不應根據本第4.5條支付任何費用。

2.實效性。本修正案自滿足下列條件之日(“第七修正案生效日”)起生效：

(A)代理人應已收到本修正案的副本，由本修正案雙方正式簽署；

(B)借款人應在第七修正案生效日期或之前付款：

(I)根據信貸協議第12.4節規定必須支付的所有合理和有文件記錄的自付費用和貸款人集團費用，但至少應在第七修正案生效日期前三(3)個工作日開具發票；

(Ii)根據任何貸款文件(包括但不限於信貸協議、代理費用函件及本修訂)應付予代理人或貸款人的任何費用及開支；及

3.完整協議。本修正案、信貸協議(包括實施上述第1款所述的修訂)和其他貸款文件(統稱為相關文件)構成當事人之間的完整協議，取代當事人之間就本協議及其標的事先達成的任何書面和口頭協議，並應具有約束力和受益權

當事各方及其各自的繼承人和允許的受讓人。本修正案應被視為是共同起草的，其任何條款不得解釋或解釋為對一方當事人有利或不利，因為該方據稱準備或要求該條款、任何其他條款或本修正案作為一個整體。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，且此等各方均不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未就本合同標的或其標的向其他任何一方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。本修正案的任何條款或條件不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消，除非以書面形式並根據信貸協議(修訂、豁免和同意)第12.5條的規定。

4.信用證協議的完全效力和效力。本修正案是一份貸款文件。除非在此明確修改，否則信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和條款仍然完全有效，本修正案中包含的任何內容不得以任何方式損害信貸協議或貸款文件的有效性或可執行性，或更改、放棄、廢止、更改、影響或損害其中包含的任何條款、條件或契諾或其中授予的任何權利、權力或補救措施。此項修訂不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件的修改，或與代理人或貸款人的交易過程與信貸協議或其他貸款文件的不同，例如要求代理人或任何貸款人在未來進一步通知要求嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的條款，但本文明確規定的每種情況除外。借款人承認並明確同意，代理人和貸款人保留嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的所有條款和規定的權利，並且確實要求嚴格遵守在此修訂的貸款協議和其他貸款文件的所有條款和規定(受其中規定的任何限制的約束)。

5.對應方；有效性。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。除上述第2款規定外，本修正案應在代理人收到合同副本後生效，當合同副本合併在一起時，應帶有合同各方的簽名。通過傳真、電子郵件或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽署”以及本修正案或與本修正案或本修正案擬簽署的任何文件中或與之相關的類似詞語(包括但不限於轉讓和假設、修正案或其他借用請求、豁免和同意)應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》中規定的範圍內，作為手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性, 或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。每一方代表並向其他各方保證，它擁有通過電子手段執行本修正案的公司能力和權力，並且在該黨的組織文件中沒有這樣做的限制。

6.適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本修正案的有效性、解釋和執行以及因本修正案引起或與本修正案相關的任何爭議，無論是在合同、侵權行為、衡平法或其他方面，均應由紐約州國內法(與紐約州一般義務法第5-1401條以外的衝突法律條款相反)和紐約州的裁決管轄。信貸協議的第12.15條(提交司法管轄)和第12.17條(陪審團審判)在此引用。

7.參考資料。在信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或涉及信貸協議的類似詞語，以及在其他貸款文件中，凡提及“信貸協議”、“本協議”的定義術語“本協議”、“本貸款協議”、“8.所需貸款人的同意。在此簽署的每個貸款人同意本修正案中規定的貸款文件的修改，並授權和指示代理商執行和交付本修正案，並履行其在本修正案項下的義務。貸款人和貸款方承認並同意該人在信貸協議第11.6條和第12.4條下的義務應適用於本指示以及代理人在本合同項下采取的行動。

[簽名頁面如下]

茲證明，本文書由雙方正式授權的官員於上述日期簽署、簽署和交付，特此證明。