定期貸款信貸協議第7號修正案

這項於2022年5月6日生效的定期貸款信貸協議第7號修正案(“修正案”)由Team，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的每一貸款方以及作為貸款人和擔保方的代理人(“代理人”)的大西洋公園戰略資本基金公司共同完成。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、貸款人和代理人已於2020年12月18日簽訂了該特定的定期貸款信貸協議(不時進一步修訂、補充、重述、修訂和重述或以其他方式修改“信貸協議”；本修正案中使用的未另有定義的大寫術語應具有經本修正案修訂的信貸協議中賦予該詞的各自含義)；

鑑於，借款人與貸款人簽訂了日期為2021年10月19日的定期貸款信用協議第1號修正案、2021年10月29日的定期貸款信用協議第2號修正案、2021年11月9日的定期貸款信用協議第3號修正案、2021年12月1日的定期貸款信用協議第4號修正案、2021年12月7日的定期貸款信用協議第5號修正案、2022年2月11日的定期貸款信用協議第6號修正案；

鑑於借款人、擔保人、貸款人和代理人已同意在符合本協議所述條款和條件的情況下，進一步修訂信貸協議；以及

鑑於，構成所有貸款人的借款人和貸款方願意根據本修正案中包含的條款和條件進行此類修改。

因此，現在，考慮到前提和進一步的有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價，雙方同意如下：

1.對信貸協議的修訂。

(A)現修訂信貸協議第1.1條，自第7號修正案生效日期起生效，以“到期觸發日期”的定義中對“120天”的提法，改為“75天”；及

(B)信貸協議第9.1條自第7號修正案生效之日起生效，現將其全文修訂和重述如下：

借款人特此保證並同意，貸款方及其子公司將保持淨槓桿率：(A)在截至2023年3月31日的四(4)財季期間，小於或等於12.00至1.00；(B)在截至2023年3月31日的每四(4)財季期間，

此後每個財政季度的最後一天，小於或等於7.00到1.00。

2.有效性；條件先行。

本文件所載修正僅在滿足或豁免下列每個先決條件(滿足或豁免之日，即“第7號修正案生效日期”)後生效：

(C)代理人應已收到下列經正式籤立的副本，每份副本的形式和實質內容均令代理人滿意：

(I)無抵押定期貸款信貸協議的某些第6號修訂，日期為修訂第7號生效日期，並由借款人、不時與貸款人一方及Cantor Fitzgerald Securities共同籤立(“無抵押信貸協議第6號修訂”)，並由協議各方妥為籤立；

(Ii)由借款人、貸款人不時與Eclipse Business Capital LLC(“ABL信貸協議第1號修訂”)簽署並由每一方妥為籤立的信貸協議第1號修訂(修訂日期為第7號生效日期)；及

(Iii)借款人負責人員的證書，證明(A)借款人在本條款第3條中所作的每項陳述和擔保均真實、正確，(B)在緊接本修正案生效之前和之後，均不存在違約或違約事件，以及(C)每一貸款方均已遵守或獲得適用代理人的豁免，證明該貸款方將滿足無擔保信貸協議第6號修正案和ABL信貸協議第1號修正案的效力。

(D)代理人應已收到本修正案的副本，並由借款人和各貸款人正式簽署；

(E)借款人在本協議第三節中所作的各項陳述和擔保均應真實無誤；

(F)代理人的所有貸款人集團開支(為免生疑問，包括任何該等費用及與本修訂有關的開支)及所有其他未清償的自付開支(包括費用、費用、開支)

作為代理人的律師的Davis Polk&Wardwell LLP的聘用人，以及代理人的所有其他法律和財務顧問)已全額且不可行地以現金支付；以及

(G)第7號修正案費用應已根據本條例第4條支付。

代理人應在滿足或放棄本條款第2款中所包含的條件後，立即向借款人和貸款人提供本修正案生效的書面通知(可以通過電子郵件)。

3.陳述和保證。

為促使貸款人訂立本修正案，借款人為其本人和對方貸款方向貸款人作出如下陳述和擔保：

(H)在緊接本修訂生效之前和之後，均不存在失責或失責事件；

(I)借款人籤立、交付和履行本修正案以及完成本修正案所擬進行的交易，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不違反借款人的管理文件，也不會也不會違反任何重大合同；

(J)本修訂已妥為籤立，並已代表借款人交付；

(K)本修正案構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行、債務人救濟法或影響債權人權利執行的一般和一般衡平原則的類似法律所限制的除外；

(L)截至第7號修正案生效日期，信貸協議及其他貸款文件所列的陳述及保證在所有重要方面均屬真實、正確及完整(但該等重要程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而有所限制或修改的任何陳述及保證)；及

(M)借款人、其他貸款方及其子公司或其代表向貸款人提供的關於借款人、其他貸款方及其子公司、其業務和本協議擬進行的交易的所有書面披露(一般經濟或一般行業性質的預測、前瞻性信息或信息除外)在所有重要方面都是真實和正確的

並不載有對具關鍵性事實的任何不真實陳述，亦無遺漏述明任何必需的具關鍵性的事實，以使在該等陳述中所作的陳述，在顧及作出該等陳述的情況下，不具重大誤導性。預測和前瞻性信息(包括預測和其他前瞻性信息)是基於真誠的估計和當時認為合理的假設做出的；代理和貸款人確認，這些預測是對未來事件的預測，不被視為事實；預測受重大不確定性和意外事件影響，許多不確定性和意外情況超出借款人、其他貸款當事人和子公司的控制範圍；因此，不能保證任何特定的預測將會實現，而且任何此類預測涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果不同，且此類差異可能是實質性的。

4.修改費。

作為每個貸款人同意簽訂本修正案的代價，借款人同意向該貸款人支付(或安排支付)相當於該貸款人在修正案第7號生效日期持有的所有貸款本金的0.50%的實物費用(“修正案第7號費用”)，但有一項諒解，即修正案第7號費用的總金額為1,250,000美元。修訂第7號費用將(I)於修訂第7號生效日期將該等費用的金額加至各貸款人的未償還貸款本金後以實物方式支付，(Ii)其後就信貸協議而言，將被視為本金，及(Iii)根據信貸協議的條款計息。

5.最終協議。

本修正案、信貸協議(包括實施上文第1節所述的修訂)和其他貸款文件(統稱為“相關文件”)構成各方之間的完整協議，取代雙方之間就本協議及其標的事先達成的任何書面和口頭協議，並應對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並使其受益。本協議應被視為是共同起草的，本協議中的任何條款不得因一方據稱準備或要求該條款、任何其他條款或本修正案作為一個整體而被解釋或解釋為對該一方有利或不利。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，且此等各方均不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件中另有明確規定外，任何公司未作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾

與本合同或其標的物有關的任何其他當事人。本修正案的任何條款或條件不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消，除非以書面形式並根據信貸協議(修訂、豁免和同意)第12.5條的規定。

6.信用證協議的效力和效力。

本修正案是一份貸款文件(借款人同意抵押品擔保的“債務”應包括借款人在本修正案下的任何和所有債務)。除非在此明確修改，否則信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和條款仍然完全有效，本修正案中包含的任何內容不得以任何方式損害信貸協議或貸款文件的有效性或可執行性，或更改、放棄、廢止、更改、影響或損害其中包含的任何條款、條件或契諾或其中授予的任何權利、權力或補救措施。此項修訂不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件的修改，或與代理人或貸款人的交易過程與信貸協議或其他貸款文件的不同，例如要求代理人或任何貸款人在未來進一步通知要求嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的條款，但本文明確規定的每種情況除外。借款人承認並明確同意，代理人和貸款人保留嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的所有條款和規定的權利，並且確實要求嚴格遵守在此修訂的貸款協議和其他貸款文件的所有條款和規定(受其中規定的任何限制的約束)。

7.對應性；有效性。

本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。除上述第2款規定外，本修正案應在代理人收到本合同副本後生效，當合同副本合併在一起時，應帶有本合同其他各方的簽名。通過傳真、電子郵件或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽署”以及本修正案中或與之相關的類似詞語，或與本修正案或擬簽署的本修正案和本修正案相關的任何交易(包括但不限於轉讓和假設、修正案或其他借用請求、豁免和同意)應被視為包括電子簽名、轉讓條款的電子匹配以及代理商批准的電子平臺上的合同構成。

或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，每一項電子記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。每一方代表並向其他各方保證，它擁有通過電子手段執行本修正案的公司能力和權力，並且在該黨的組織文件中沒有這樣做的限制。

8.行政法；管轄權；放棄陪審團審判。

本修正案的有效性、解釋和執行以及因本修正案引起或與本修正案相關的任何爭議，無論是在合同、侵權行為、衡平法或其他方面，均應由紐約州國內法(與紐約州一般義務法第5-1401條以外的衝突法律條款相反)和紐約州的裁決管轄。信貸協議的第12.15條(提交司法管轄)和第12.17條(陪審團審判)在此引用。

9.可維護性。

如果本修正案中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式受到影響或損害。

10.參考文獻。

在信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或涉及信貸協議的類似詞語，以及在其他貸款文件中，凡提及“信貸協議”、“本協議”的定義術語“本協議”、“本貸款協議”、“

11.再肯定。

除在此明確修訂外，信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定均具有並將繼續具有完全的效力和效力，並在此予以批准和確認。為進一步執行上述規定，每筆貸款

本協議各方在此不可撤銷且無條件地批准其根據《擔保和擔保協議》和每份貸款文件授予的擔保權益和質押，並確認據此授予的留置權、擔保權益和質押繼續擔保義務，包括但不限於根據本修正案產生或產生的任何額外義務。

作為債務人、設保人、抵押人、質押人、擔保人、轉讓人，或以任何其他類似身份，借款方對其財產授予留置權或擔保權益或以其他方式充當融資方、擔保人或賠償人(視情況而定)，特此(I)批准並重申其所有或有的付款和履行義務，(Ii)借款方根據任何該等貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益，作為擔保或以其他方式擔保貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，批准及重申該等擔保及授予擔保權益及留置權，並確認及同意該等擔保包括及此後該等擔保權益及留置權為經修訂的所有義務提供擔保。

為免生疑問，貸款當事人在第11節中的批准和重申不應構成新的擔保權益的授予。

12.放手。

每一貸款方代表其本人及其每一子公司、其繼承人、受讓人和代理人，在此明示永遠放棄、免除和解除任何和所有債權(包括交叉債權、反債權和抵銷權和抵銷權)、訴因(無論是直接的或派生的)、要求、訴訟、費用、費用和損害賠償(統稱為“債權”)，其中任何一方可能因在第7號修正案生效日期或之前發生的訴訟或不作為，在本修正案的日期或之後的任何時間，已經或聲稱擁有或聲稱擁有任何性質、描述或種類的全部或部分基於事實(無論是實際的、或有的或其他的、現在已知的、未知的或後來發現的)針對代理人或任何貸款人、其各自的關聯公司、代理人、委託人、經理、管理成員、成員、股東、“控制人”(美國聯邦證券法所指的)、董事、高級職員、僱員、律師、顧問、顧問的事實，因本修正案、信貸協議、其他貸款文件以及本修正案、信貸協議、其他貸款文件和任何或所有

在此或因此預期的行為和交易，包括任何被解除方根據本合同或貸款文件(“已解除事項”)的任何實際或聲稱的履行或不履行。在簽訂本修正案時，每一貸款方明確表示不依賴任何被授權方的任何陳述、行為或遺漏，並特此同意並承認上述免責聲明的有效性和有效性不以任何方式取決於任何此類陳述、行為和/或遺漏或其準確性、完整性或有效性。本第12條的規定在本修正案和貸款文件終止、貸款方根據或與信貸協議(經修訂)和其他貸款文件承擔的所有義務或與之有關的所有債務以及根據該協議欠下的所有其他金額以現金全額支付後仍繼續有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本文書由雙方正式授權的官員於上述日期簽署、簽署和交付，特此證明。

Team，Inc.作為借款人

By: /s/ André C. Bouchard_______________________

姓名：安德烈·C·布沙爾(AndréC.Bouchard)

職務：常務副祕書長總裁首席法務官兼祕書

積極進取的設備公司

DK閥門及供應有限責任公司

Furmanite，LLC

FURMANITE America，LLC

Furmanite Worldwide，LLC

QUALSPEC，LLC

Quest誠信集團，有限責任公司

Quest誠信美國有限責任公司

火箭收購，有限責任公司

坦克顧問，有限責任公司

坦克顧問機械服務有限責任公司

TCI服務，有限責任公司

TCI服務控股有限責任公司

團隊工業服務公司。

Team工業服務國際有限公司。

QUALSPEC團隊，LLC

團隊技術學校，有限責任公司

TQ Acquisition，Inc.

全球攀升，有限責任公司

卡內布金融有限責任公司

路易斯安那州FURMANITE LLC

作為擔保人

By: /s/ André C. Bouchard_______________________

姓名：安德烈·C·布沙爾(AndréC.Bouchard)

職務：常務副祕書長總裁首席法務官兼祕書

Quest誠信罐頭有限公司。

TISI收購公司

TISI加拿大公司

作為擔保人

By: /s/ André C. Bouchard_______________________

姓名：安德烈·C·布沙爾(AndréC.Bouchard)

職務：董事常務副總監兼首席法務官兼祕書

FURMANITE B.V.

FURMANITE Holding B.V.

P3普倫聚氨酯製品公司。

Quest誠信歐盟控股公司，B.V.

Quest Entity NLD B.V.

TEAMINC Europe B.V.

團隊工業服務歐洲B.V.

班組閥門維修服務B.V.

門檻檢查和應用培訓歐洲B.V.

渦輪機國際公司。

團隊工業服務荷蘭B.V.

質量檢驗服務B.V.

A&M Beheer B.V.

作為擔保人

By: /s/ André C. Bouchard______________________

姓名：安德烈·C·布沙爾(AndréC.Bouchard)

標題：授權簽字人

已確認並同意：

APSC Holdco I，L.P.，作為貸款人

By: /s/George Fan ______________________
姓名：喬治·範
標題：授權簽字人

已確認並同意：

大西洋公園戰略資本基金，L.P.代理

By: /s/George Fan ______________________
姓名：喬治·範
標題：授權簽字人