EX-10.2

附件10.2

ALAUNOS治療公司

股權分配協議

August 12, 2022

派珀·桑德勒公司

美國銀行中心

800 Nicollet購物中心

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

女士們、先生們：

根據本協議(“本協議”)的進一步規定，特拉華州一家公司(以下簡稱“本公司”)ALaunos Treateutics，Inc.提議不時通過派珀·桑德勒公司(以下簡稱“代理商”)作為銷售代理髮行和銷售本公司的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)(將根據本協議出售的該等普通股股份，“股份”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本協議第2節對根據本協議發行和出售的股份數量的限制應由本公司獨自負責，代理人不承擔任何與此相關的義務。

本公司特此確認其與代理商就出售股份達成的協議。

公司的陳述和保證。

(a)

本公司向代理人陳述並保證，並同意，除非下文另有規定，且除招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充文件)可能披露的情況外，在每個交付日期或之前，截至本協議日期，每個陳述日期(如下文第3(O)節所定義)、發出配售通知(如下文第2(A)(I)節所定義)的每個日期(每個“通知日期”)、根據本協議出售股票的每個日期(每個“適用時間”)，和每個結算日期(定義見下文第2(A)(Vii)節)如下：

(i)

註冊説明書和招股説明書。本公司將按照經修訂的1933年證券法及其下的規則和法規(統稱為《證券法》)的規定，向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交一份採用表格S-3格式的註冊説明書，包括一份與公司不時發行的某些證券(包括普通股)有關的基本招股説明書，以及一份與股票有關的招股説明書(以下簡稱《EDA招股説明書》)，這兩份文件均以參考方式併入本公司已經或將按照經修訂的1934年《證券交易法》的規定提交的文件。及其下的規則和條例(統稱為

《交易法》)。公司將向代理商提供EDA招股説明書的副本，供代理商使用。除文意另有所指外，在生效時經修訂的註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的所有文件或納入其中作為參考的所有文件，以及隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法第430B條或第462(B)條被視為此類註冊聲明的一部分的任何信息，在此稱為“註冊聲明”。EDA招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，以本公司根據證券法第424(B)條最近向證監會提交的EDA招股説明書的形式，連同證券法第433條(“第433條”)所界定的任何“發行人自由撰寫招股説明書”，與本公司須由本公司向證監會提交的股份(如有)有關，或(Ii)根據第433(D)(5)(I)條獲豁免提交，在每一種情況下，在提交或要求提交給委員會的表格中，或如果不需要提交，則在根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格中，在本文中稱為“招股説明書”。本文中對《註冊説明書》、招股説明書或其任何修訂或補充的任何提及，應被視為提及幷包括以引用方式併入其中的文件，以及本申請中提及的術語, 關於註冊説明書或招股説明書的“修訂”或“補充”應被視為指幷包括在籤立本章程後向證監會提交的任何文件，該文件被視為通過引用納入其中。就本協議而言，凡提及《註冊聲明》、《招股説明書》或對其的任何修訂或補充，均應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

(Ii)

註冊聲明的持續效力。截至每個陳述日期、通知日期、適用時間和結算日期：根據證券法，註冊聲明和任何規則462(B)註冊聲明將被委員會宣佈生效。該公司將遵守委員會的所有要求，使委員會滿意，要求提供補充或補充資料。暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令不得生效，而據本公司所知，證監會並無就此目的提起、待決或考慮或威脅進行任何訴訟。本公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。以下股份的出售符合表格S-3的一般指示I.B.1的要求。

(Iii)

沒有重大的錯誤陳述或疏漏。招股説明書一旦提交，並經修改或補充(如果適用)，將在所有實質性方面符合證券法。每份註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明、招股説明書及其任何生效後的修訂或補充，在生效時或其日期(視乎適用而定)及截至每個結算日，均須在各重大方面符合證券法，而自每個生效日期及結算日起，將不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實

不是誤導。經修訂或補充的招股章程，於其日期及每個結算日，將不會載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性。前兩句所載陳述及保證不適用於註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明、或對其作出的任何生效後修訂、招股章程或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃根據代理商以書面明確向本公司提供以供其中使用的有關代理的資料而作出。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物提交，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。

(Iv)

合資格的發行者。本公司並非“不合資格的發行人”(定義見證券法第405條)，以符合證券法第164條及第433條有關注冊聲明擬發售股份的資格決定日期；雙方同意及理解，與擬發售股份有關的任何及所有“路演”內容(定義見證券法第433條)純屬本公司財產。

(v)

財務報表。將以參考方式載入或納入註冊説明書及招股章程的歷史財務報表(包括相關附註及配套附表)在所有重大方面均符合證券法下S-X規則(“S-X規則”)的規定，並在所有重大方面公平地列報據稱於所述日期及期間列示的實體的財務狀況、營運業績及現金流量，且編制符合在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則。本公司並無任何財務報表(歷史或備考財務報表)須列入註冊説明書或招股章程，而該等財務報表並未按規定列入。以可擴展商業報告語言(“XBRL”)包括或以引用方式併入註冊説明書及招股章程的互動數據，在所有重要方面均公平地反映所需資料，並已根據適用於該等資料的證監會規則及指引編制。

(Vi)

沒有表外交易。在公司之間和/或公司之間，和/或在公司之間，和/或據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每一個都是“表外交易”)，可以合理地預期會對公司的流動性或其資本資源的可用性或需求產生重大影響的交易、安排和其他關係，包括委員會關於管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析的聲明(新聞稿第33-8056號；第34-45321號；FR-61)，並要求在招股説明書中進行描述，但沒有按要求進行描述。

(Vii)

審計師獨立性。RSM US LLP已認證本公司的若干財務報表，其報告載於註冊説明書及招股章程，為證券法及公共會計監督委員會所規定的獨立公共會計師。

(Viii)

有條理，有良好的信譽。根據證券法第405條的規定，公司沒有“重要的子公司”。除公司最近的10-K年度報告附件21.1所列的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。本公司已妥為組織，並根據其各自組織司法管轄區的法律有效存在及信譽良好。根據彼此司法管轄區的法律，本公司現正並將獲正式許可或合資格從事業務交易，且信譽良好，而在該等司法管轄區內，本公司的物業擁有權或租賃或其業務的進行均需持有該等許可證或資格，並擁有註冊聲明及招股章程所述擁有或持有其物業及進行業務所需的一切法人權力及授權，但如未能如此合資格或信譽良好或不具備該等權力或授權而合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。“重大不利影響”指對(I)本公司的業務、盈利、資產、負債、前景、狀況(財務或其他)、經營、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果，或(Ii)本公司履行其在本協議下的責任，包括髮行及出售股份，或完成招股章程所擬進行的交易的任何重大不利影響，或涉及預期重大不利變化或影響的任何發展。

(Ix)

大寫。本公司擁有每份登記聲明及招股章程所載的授權資本(根據指明股權計劃(定義見下文第1(A)(Xviii)節)或行使未行使的購股權或認股權證而進行的後續發行(如有)除外)，而本公司所有已發行股份均已妥為授權及有效發行、已繳足股款及無須評估、在各重大方面均符合登記聲明及招股章程所載有關説明，且並無違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利而發行。本公司購買或交換任何證券以換取本公司股本股份的所有購股權、認股權證及其他權利均已獲正式授權及有效發行，並在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載的描述。

(x)

股票的正式授權、有效發行和不可轉讓。本公司將根據本協議向代理人發行及出售的股份已獲正式授權，在按照本協議付款及交付時，將獲有效發行、繳足股款及免評税，並在所有重要方面均符合註冊聲明及招股章程所載的描述，並將

根據聯邦和州證券法發行，將不受法定和合同優先購買權、優先購買權和類似權利的影響。

(Xi)

簽訂本協議的授權。本公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本協議已由公司正式有效授權、簽署和交付。

(Xii)

不違反規定。本公司發行及出售股份、簽署、交付及履行本協議、完成擬進行的交易及運用招股章程中“使用收益”項下所述的出售股份所得款項，將不會(I)與或導致違反或違反本公司任何財產或資產的任何條款或規定，或對本公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔，或構成任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、許可證、本公司為當事一方、對本公司具有約束力或對本公司的任何財產或資產具有約束力的租約或其他協議或文書；(Ii)導致任何違反本公司現行公司註冊證書或章程的規定；或(Iii)導致任何違反任何法規或對本公司或其任何財產或資產擁有司法管轄權的任何法院或政府機構或團體的任何判決、命令、法令、規則或規例，但就第(I)及(Iii)款而言，該等衝突、違反、違反、留置權、押記、產權負擔或違約，不論個別或整體，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。

(Xiii)

不需要同意或批准。對公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構不需要同意、批准、授權或命令，或向任何對公司或其任何財產或資產具有管轄權的機構進行備案、登記或資格審查，以發行和出售股份、公司簽署、交付和履行本協議、完成本協議擬進行的交易或應用招股説明書中所述的出售股份所得收益，但(I)根據證券法登記股份除外；(Ii)交易法、適用的州或外國證券法及/或金融業監管局(“FINRA”)的附例及規則所規定的與代理人出售股份有關的同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格；及(Iii)股份在交易所上市。“交易所”是指“納斯達克”全球精選市場，如果是指普通股上市或報價的主要市場，則指“納斯達克”全球市場或納斯達克資本市場。

(Xiv)

內部控制。本公司維持一套“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15(F)條所界定)，足以就財務報告的可靠性及根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)

根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)必要時記錄交易，以便按照美國公認的會計原則編制公司的財務報表，並保持對其資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許訪問公司的資產；(Iv)記錄的對公司資產的問責以合理的間隔與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；以及(V)XBRL中的互動數據在註冊説明書和招股説明書中以引用方式納入或併入，在所有重要方面都公平地反映了所要求的信息，並根據委員會適用的規則和準則編制。除註冊説明書或招股説明書披露外，截至RSM US LLP審計的公司最近一份資產負債表日期，公司對財務報告的內部控制沒有“重大缺陷”或“重大弱點”(均由上市公司會計監督委員會定義)，或涉及公司管理層或在公司內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)；自最近一個經審計的財政年度結束以來，本公司的財務報告內部控制(無論是否得到補救)沒有發生任何變化，對本公司的財務報告內部控制產生了重大不利影響，或很可能對其產生重大不利影響。除例外情況外，公司董事會已, 根據“納斯達克”上市規則(“聯交所規則”)所指定期間及階段的規定，本公司已有效委任審計委員會監督其組成符合聯交所規則適用要求的內部會計控制，且本公司董事會及/或審計委員會已通過一份符合聯交所規則規定的章程。

(Xv)

披露控制。公司擁有一個有效的“披露控制和程序”系統(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)，該系統符合交易所法案的要求，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保這些信息被積累並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(十六)

關鍵會計政策。在註冊説明書及招股章程中以參考方式納入的“關鍵會計政策及重大估計”一節，在所有重要方面準確地描述了(I)本公司認為在描述本公司財務狀況及經營結果方面最重要且需要管理層作出最困難、主觀或複雜判斷的會計政策(“關鍵會計政策”)；(Ii)影響關鍵會計政策應用的判斷及不確定因素；及(Iii)在不同條件下或使用不同假設報告重大不同金額的可能性及其解釋。

(Xvii)

遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員並無未能在所有重要方面遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及與此相關而頒佈的適用於本公司或以本公司董事或高級管理人員身份的董事或高級管理人員的規則及規定。

(Xviii)

例外。除合計而言合理地預期不會產生重大不利影響的情況外，自最近一份經審核財務報表納入註冊説明書及招股章程的日期起，且除註冊説明書及招股章程所披露外，本公司並無(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)、或因任何勞資糾紛或法院或政府訴訟、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，(Ii)發行或授予任何證券(根據交易所規則或僱員福利計劃的誘因獎勵除外)，註冊説明書及招股章程所披露的合資格股票期權計劃或其他股權補償計劃或安排(統稱為“指明股權計劃”)，(Iii)招致任何重大債務或義務，直接或或有，但不包括在正常業務過程中產生的負債及義務，(Iv)達成任何非於正常業務過程中發生的重大交易，或(V)宣佈或支付任何股本股息；自該日期起，除在註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司的股本、長期債務、流動資產淨值或短期債務並無任何變化，或涉及本公司狀況(財務或其他方面)、經營業績、股東權益、物業、管理、業務或前景的任何不利變化或任何涉及預期不利變化的發展。

(Xix)

有效的標題。本公司對其擁有的所有不動產及對本公司業務有重大影響的所有非土地財產均擁有良好及可出售的業權，且在任何情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司對該等財產的使用造成重大幹擾的留置權、產權負擔及瑕疵除外。本公司根據租約持有的對本公司業務有重大影響的所有資產，均由本公司根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會對本公司使用及擬使用該等資產造成重大幹擾的例外情況除外。

(Xx)

知識產權。本公司擁有、擁有、擁有權利或可按合理條款取得登記聲明及招股章程所述進行本公司現時或擬進行業務所需的所有知識產權(定義見下文)，除非未能擁有、擁有、擁有該等權利或取得該等能力將不會對個別或整體產生重大不利影響。此外，除個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響外，(A)據本公司所知，

第三方未侵犯、挪用或侵犯任何該等知識產權；(B)據本公司所知，沒有其他人對本公司在任何該等知識產權上的權利或對該等知識產權的權利提出挑戰的未決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等索賠的合理基礎；(C)本公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知獲授權予本公司的知識產權，並未被具司法管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行，亦沒有其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的待決訴訟、訴訟、法律程序或申索，或據本公司所知，其他人對該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的威脅，而本公司不知道有任何事實可構成任何該等申索的合理基礎；(D)公司沒有收到任何關於公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權或其他所有權的未決或據公司所知受到威脅的其他訴訟、訴訟、法律程序或索賠，公司沒有收到關於該索賠的任何書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何該等索賠的合理基礎；(E)據本公司所知，本公司沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議, 與前僱主簽訂的保密協議或任何限制性契約，其違反的依據涉及該僱員受僱於本公司或該僱員在受僱於本公司期間採取的行動；(F)本公司並不知悉任何現有技術或公共或商業活動可能會使知識產權所包括的任何專利無效，或會阻止就知識產權所包括的任何專利申請頒發任何專利，而該等專利並未向美國專利商標局或相關的外國專利當局(視屬何情況而定)披露；和(G)據本公司所知，知識產權中包括的已頒發專利是有效和可強制執行的，並且本公司不知道有任何事實妨礙就知識產權中包括的任何未決專利申請頒發有效和可強制執行的專利；(H)本公司已採取合理設計的步驟，以確保本公司在據稱由本公司擁有的知識產權中的利益不受開發(全部或部分)該知識產權的所有員工、顧問、代理人或承包商的影響；(I)大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金、設施或資源均未用於開發由本公司擁有或聲稱由本公司擁有的任何知識產權，而該等知識產權會賦予任何政府機構或團體、大學、學院、其他教育機構或研究中心任何該等知識產權的權利或權利；及(J)據本公司所知，本公司所使用的任何技術均未被本公司取得或正在使用，以侵犯任何實體的權利。“知識產權”是指所有專利、專利申請, 商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商標、版權、許可證、發明、商業祕密、域名、技術、訣竅和其他知識產權在美國和其他司法管轄區。

(XXI)

醫療保健授權。公司已提交併擁有或有資格獲得由註冊聲明和招股説明書中描述的開展業務所需的適當州、聯邦或外國監管機構或機構簽發或要求的有效和當前註冊、上市、批准、許可、許可證、證書、授權或許可及其補充或修正案的適用豁免，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)、美國衞生與公眾服務部(HHS)所需的所有此類許可，美國醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)、歐洲藥品管理局(“EMA”)、加拿大衞生部或受其約束的任何其他類似的州、聯邦或外國機構或機構，但此類許可除外，如個別或總體缺乏此類許可，則合理地預計不會產生重大不利影響，且本公司尚未收到任何與撤銷或修改或不遵守任何此類許可有關的訴訟的書面通知。

(Xxii)

遵守醫療保健法。本公司嚴格遵守適用於本公司或其任何產品或活動的所有醫療保健法律，包括但不限於對製造、開發、測試、標籤、廣告、營銷、促銷、分銷、報告、回扣、患者或計劃收費、記錄保存、索賠過程、文件要求、醫療必要性、轉介、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃之外的人那裏購買服務或用品的任何州、聯邦或外國法律、規則或法規提出要求的任何州、聯邦或外國法律、規則或法規，以及質量、安全、隱私、安保、執照、認證或提供醫療保健的任何其他方面的要求，臨牀實驗室或診斷產品或服務(統稱為“醫療保健法”)。自2019年1月1日以來，本公司未收到任何政府當局的任何通知，包括關於任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，這些政府當局包括但不限於FDA、EMA、加拿大衞生部、美國聯邦貿易委員會、美國禁毒署(DEA)、CMS、HHS監察長辦公室、美國司法部和州總檢察長或類似機構，關於本公司根據任何醫療保健法不遵守或對其承擔責任的情況除外，這些問題，無論是個別的，還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。註冊説明書和招股説明書中包含的有關醫療保健法的聲明以及公司遵守這些法律的聲明相當全面地概括了其中所描述的事項。

(XXIII)

臨牀試驗。由本公司或代表本公司進行、或由本公司贊助、或本公司參與的研究、測試及臨牀前及臨牀試驗，如註冊聲明或招股章程所述，或其結果於註冊聲明或招股章程中所述者，據本公司所知，在所有重要方面均按照協議、程序及控制進行，如適用，則為可與本公司正在開發及所有適用的產品或候選產品相媲美的公認專業及科學標準。

FDA、EMA、加拿大衞生部和美國以外的其他類似監管機構的法規、規則和條例；註冊聲明或招股説明書中包含的對此類研究、測試和試驗結果的描述不包含對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏使此類聲明不具誤導性所必需的重大事實，除非不符合此類聲明將不會有合理的不利影響；本公司對未在註冊説明書或招股説明書中描述的任何研究、測試或試驗一無所知，而公司認為其結果在任何重要方面合理地使註冊説明書或招股説明書中描述的研究、測試和試驗的結果受到質疑，當從描述該等結果的背景和臨牀發展狀況來看時；且本公司尚未收到FDA、EMA、加拿大衞生部或行使類似權力的任何其他外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會或類似權力機構發出的任何通知或其他函件，要求或威脅終止、暫停或實質性修改由本公司或代表本公司進行、或由本公司贊助或本公司參與的任何研究、測試或臨牀前試驗或臨牀試驗，且據本公司所知，沒有合理理由這樣做。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司並無在其各自的產品開發工作、向任何監管機構提交或提交可合理預期須進行調查、糾正行動或執行行動的報告時違反任何法律或法規。

(XXIV)

沒有和解協議或承諾。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司並不參與任何公司誠信協議、監察協議、同意法令、和解命令或與任何政府當局訂立或由任何政府當局強加的類似協議。

(XXV)

沒有法律或政府程序。除註冊説明書及招股章程所披露者外，並無任何法律或政府法律程序有待本公司作為一方或本公司任何財產或資產為標的之法律或政府法律程序，而該等法律程序如被裁定為對本公司不利，則總體上可合理預期會產生重大不利影響；而據本公司所知，政府當局或其他人士並無威脅或考慮進行該等法律程序。

(Xxvi)

材料合同。沒有任何合同或其他文件需要在註冊聲明中描述或作為證據提交到註冊聲明中，這些合同或文件沒有按照要求進行描述和歸檔。登記聲明和招股説明書中的陳述，只要它們聲稱構成了所描述和提交的合同和其他文件的條款摘要，就構成了此類合同和文件條款在所有實質性方面的準確摘要。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司並不知悉任何該等合約或其他文件的任何其他訂約方有意不按該等合約或其他文件的條款作出全面履行。

(Xxvii)

保險。根據從事類似業務和類似行業的公司的慣例，該公司為其業務的開展和其財產的價值維持來自國家認可的保險公司的保險金額和承保的風險在商業上是合理的。本公司的所有保單均已完全生效；本公司在所有重要方面均遵守該等保單的條款；本公司並無接獲任何保險人或該保險人的代理人發出的通知，表示需要或需要作出資本改善或其他開支以繼續該等保險；本公司並無根據任何該等保單或文書提出重大索償，而任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯；而本公司並無任何理由相信其將不能在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或不能以合理地預期不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(Xxviii)

關聯方披露。一方面，本公司與本公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而該等關係須在註冊説明書或招股章程中予以描述，但並無如此描述。

(XXIX)

沒有勞資糾紛。本公司員工並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，不會有任何可能會產生重大不利影響的迫在眉睫的情況。

(Xxx)

沒有違規或違約。除《註冊説明書》及《招股章程》所披露外，本公司並無(I)違反現行有效的公司註冊證書或章程，(Ii)違約，亦未發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守本公司作為一方或其任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、許可證或其他協議或文書所載的任何條款、契諾、條件或其他義務時，構成該等違約的事件，或(Iii)違反對其或其財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例，或未能獲得對其財產的所有權或其業務的開展所必需的任何許可證、許可證、證書、特許經營權或其他政府授權或許可，但第(Ii)和(Iii)款的情況除外，只要任何此類衝突、違反、違規或違約不會個別地或總體地合理地預期會產生實質性的不利影響。

(XXXI)

環境法。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司(I)在此之前一直遵守所有適用的法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或任何政府當局的其他法律要求，包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局，涉及污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源，或使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置

或排放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)，其合規包括但不限於獲得、維護和遵守環境法所要求的開展業務所需的所有許可、授權和批准，但個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的不合規除外，以及(Ii)未收到任何實際或據稱違反環境法的通知，或有關危險或有毒物質或廢物的存在、處置或排放的任何實際或潛在責任或其他義務的通知；污染物或污染物，並且不知道任何事件或情況會合理地預計會導致任何此類通知。除《註冊説明書》及《招股章程》所述外，(X)除合理地相信不會被處以100,000美元或以上罰款的訴訟外，(X)本公司並無根據環境法正在進行或據本公司所知根據政府當局亦屬當事一方而受到威脅的針對本公司的訴訟，(Y)本公司並不知悉有關遵守環境法或環境法下的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何合理預期會有重大不利影響的問題，及(Z)本公司不會預計與環境法有關的重大資本開支。

(XXXII)

税金。本公司已提交截止日期須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，並已支付所有應繳税款(除非沒有如此提交或支付，總體上不會產生重大不利影響，且除非目前出於善意提出爭議，並已為其建立準備金)，且尚未確定對本公司不利的税項缺陷，本公司也不知道任何針對本公司的税項缺陷，或將合理預期的任何税項缺陷。合理地預計會產生實質性的不利影響。

(XXXIII)

ERISA合規性。除非(I)公司或其“受控集團”的任何成員(定義為1986年“國税法”第414節所指的受控集團的任何成員)的每項“僱員福利計劃”(按經修訂的1974年《僱員退休保障法》第3(3)節的定義)，經修訂(“守則”))將有任何責任(每個“計劃”)在所有實質性方面都符合其條款以及包括ERISA和守則在內的所有適用的法規、規則和條例的要求；(Ii)就任何計劃而言，並無發生ERISA第406節或守則第4975節所指的被禁止交易，但根據法定或行政豁免而完成的交易除外；(Iii)就受ERISA第四標題所規限的每項計劃而言，(A)並無發生或合理預期會發生會導致本公司重大損失的“須報告事件”(按ERISA第4043(C)節的定義)，(B)並無發生“累積資金不足”(按ERISA第302節或守則第412節的定義)，不論是否放棄

(C)每個計劃下需要出資的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據用於為該計劃提供資金的假設而確定)，以及(D)本公司或其受控集團的任何成員都沒有或合理地預期將就一項計劃(包括“多僱主計劃”)根據ERISA第四章承擔任何責任(對該計劃的繳費或向養老金福利擔保公司支付的保費除外)，《ERISA》第4001(C)(3)條所指的)；及(Iv)根據守則第401(A)節擬符合資格的每一份計劃均符合該等資格，而據本公司所知，並無因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的任何事情發生。

(XXXIV)

統計和市場數據的準確性。註冊説明書及招股章程所載的統計及市場相關數據均基於或源自本公司認為在所有重大方面均可靠的來源。

(XXXV)

不是一家投資公司。本公司不是，也不會，在實施招股章程中“收益的使用”中所述的股份的要約和出售以及由此產生的收益的應用後，(I)“投資公司”或“控制”的公司，由經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)及其下的委員會規則和法規所指的“投資公司”控制，或(Ii)“業務發展公司”(定義見投資公司法第2(A)(48)節)。

(XXXVI)

某些摘要和陳述的準確性。在註冊説明書和招股説明書中“股本説明”標題下以及公司最近的10-K表格年度報告中“法律訴訟”和“某些關係和相關交易以及董事獨立性”標題下陳述或通過引用方式併入的陳述，只要它們旨在概括其中提到的法律和文件的規定，在所有實質性方面都是準確的概要。

(XXXVII)

註冊權。除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司與任何授予該人士權利的人士並無訂立任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據證券法就該人士擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明。目前並無任何合約、協議或諒解要求本公司在根據本協議建議發售的證券中包括任何該等證券。

(XXXVIII)

沒有其他經紀人。本公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向本公司或代理人提出與股份發售及出售有關的經紀佣金、定額佣金或類似付款的有效申索，但已放棄的該等合約、協議或諒解除外。

(XXXIX)

沒有整合。本公司並無出售或發行任何根據證券法或證監會對該等證券的解釋而與本協議擬發行的股份整合的證券。

(XL)

缺乏穩定或操縱。本公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司與發售股份有關的任何證券價格的行動。

(XLI)

《交易所法案》普通股的登記和上市。普通股股份根據交易所法令第12(B)條登記並在聯交所上市；本公司並無採取任何旨在或合理地可能具有終止根據交易所法令登記普通股或將普通股從交易所摘牌的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會或聯交所正考慮終止該等登記或上市的通知，但登記聲明及招股章程所披露者除外。

(XLII)

提供素材。除代理人同意的任何初步招股章程、招股章程及任何準許自由寫作招股章程(定義見下文第3(N)節)外，本公司並無派發任何發售材料，亦不會在任何結算日期前派發任何與配售有關的發售材料(定義見下文第2(A)(I)節)。

(XLIII)

遵守勞動法。本公司並未違反任何有關僱用、晉升或支付員工薪酬方面的歧視的聯邦或州法律，或任何適用的聯邦或州工資和工時法律，或任何禁止因物業所在社區而拒絕授信的州法律，亦未收到任何違反任何法律的通知，違反任何法律均可合理地預期會產生重大不利影響。

(XLIV)

不得非法支付任何款項。據本公司所知，本公司沒有也沒有任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表本公司行事的人士(I)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從公司資金直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項；(Iii)違反或違反1977年《美國反海外腐敗法》、《經濟合作與發展組織關於在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》及其下的規則和法規以及適用於本公司的任何其他類似的外國或國內法律或法規的任何條款；或(Iv)進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保繼續遵守本款第(Iii)款所述的法律和法規。

(XLV)

反洗錢合規性。本公司的業務在任何時候都符合適用的財務

經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何適用的相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)，任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，均未懸而未決或受到威脅。

(XLVI)

OFAC。

(A)

本公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，本公司的任何代理人、附屬公司或代表均不是個人或實體，或由符合以下條件的個人或實體擁有或控制：

(1)

由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的主題，或

(2)

位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(B)

本公司不會直接或間接使用發行所得款項，亦不會將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何合資夥伴或其他個人或實體：

(1)

為任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而這些活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象；或

(2)

以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與發行的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(C)

於過去五年內，本公司從未或現在無意與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象。

(XLVII)

[已保留].

(Xlviii)

發行時無需繳納任何税費。代理人無須就本公司發行及出售股份或簽署及交付本協議而支付印花、發行、登記、文件、轉讓或其他類似税項及税項，包括利息及罰款。

(XLIX)

沒有豁免權。本公司及其擁有的任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權，或根據其組織、總部或開展業務的任何司法管轄區的法律規定的任何法律程序(無論是通過送達或通知、扣押先前判決、扣押以協助執行或其他方式)的任何法律程序。

(l)

沒有法律、會計或税務方面的建議。本公司並無依賴代理人或代理人的法律顧問提供任何與股份發售及出售有關的法律、税務或會計意見。

(理想汽車)

作為代表和保修的證書。任何由本公司任何高級人員簽署並送交代理人或代理人大律師的與發售股份有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。

(LII)

網絡安全。本公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以在與本公司目前進行的業務運營相關的所有重要方面免費且清楚地執行和執行所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗程序。本公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料，以及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括“個人資料”)的完整性、持續運作、宂餘及安全。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR(如下文第1(A)(3)節所界定)所定義的“個人數據”；(4)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修正的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”)獲得的任何信息；以及(5)任何其他信息，這些信息允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。目前還沒有發生實質性的違規事件, 違規、停電或未經授權使用或訪問，但已得到補救而沒有物質成本或責任或通知任何其他人的義務，以及與之相關的任何內部審查或調查的事件除外。本公司目前基本上遵守了所有適用的法律或法規以及所有判決，

任何法院或仲裁員或政府或監管機構的命令、規則和條例、與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(LIII)

遵守數據隱私法。本公司一直實質上遵守所有適用的州和聯邦數據隱私及安全法律和法規，包括但不限於HIPAA，自2018年5月25日以來，本公司一直並目前實質上遵守歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為促進對隱私法的遵守，本公司已採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守該等隱私法。本公司一直按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司(I)尚未收到任何隱私法下或與之有關的任何實際或潛在重大責任的通知，或實際或潛在的重大違反隱私法的通知，亦不知悉任何事件或情況會合理地預期會導致任何該等通知；(Ii)目前並無根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；及(Iii)並不是施加任何隱私法下的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(LIV)

沒有停工或禁令。本公司沒有任何產品、臨牀實驗室或生產場所(無論是公司所有的還是本公司產品的第三方製造商的)受到政府當局(包括FDA)的關閉或進出口禁令的約束，也沒有收到任何FDA Form 483或其他政府當局的不良發現通知、“警告信”、“無標題信件”、要求對公司的產品、工藝或運營進行更改的請求，或FDA或其他政府當局的類似信件或通知，指控或聲稱重大違反任何適用的醫療保健法律。據該公司所知，FDA和任何其他政府機構都沒有考慮採取這樣的行動。

股份買賣及交割。

(a)

在市場上銷售。根據本協議所載的陳述、保證及協議，但在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意透過代理作為銷售代理髮行及出售股份，而代理同意盡其商業上合理的努力為本公司及代表本公司按下列條款及條件出售股份；然而，代理使用該等商業上合理的努力的任何義務須視乎本公司本協議的陳述及保證的持續準確性、本公司履行本協議項下的契諾及義務，以及繼續滿足本協議第4節所指明的額外條件而定。本公司承認並同意：(I)不能

(I)除因代理人未能按照其正常交易及銷售慣例以商業上合理的方式出售股份外，代理人將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務；及(Ii)代理人將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務。

(i)

每當本公司希望發行和出售本協議項下的股份(每一次“配售”)時，它將通過電子郵件通知(或雙方共同以書面同意的其他方式)(“配售通知”)代理，其中包含其希望出售股份的參數，其中至少應包括要發行的股份數量、請求進行出售的時間段、在任何一個交易日(定義如下)內可以出售的股份數量的任何限制以及不得進行出售的任何最低價格。一份載有所需最低銷售參數的表格作為附表1附於本表格。配售通知書應來自附表2所列公司的任何個人(連同該附表所列的公司其他個人的副本)，並應寄給附表2所列代理商的每一名個人。附表2可在修訂方向另一方發出通知後不時修訂。配售通知自代理人收到時起生效，除非及直至(I)根據本協議第2(A)(Iii)節所載的通知規定，代理人以任何理由拒絕接受其中所載的條款，(Ii)全部股份已售出，(Iii)本公司根據下文第2(A)(Iii)節所述的通知規定暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數取代先前註明日期的配售通知上的參數, 或(V)本協議已根據第7節的規定終止。本公司應向代理人支付的與出售股份有關的任何佣金或其他補償金額應按照下文第2(A)(V)節所述的條款計算。經明確確認及同意，本公司或代理商將不會就配售或任何股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理商遞交配售通知，然後僅根據其中及本協議所述條款，以及除非及直至代理商根據上述條款拒絕該配售通知。經明確確認及同意，代理人可在交付配售通知後按需要延遲銷售，以避免違反M規則第101(A)條適用於根據該配售通知將出售的股份的規定。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。就本協議而言，“交易日”是指公司普通股在交易所買賣的任何一天。

(Ii)

該等股份將由代理人按每日基準出售，或於任何交易日(聯交所預定於正常工作日收市前收市的日子除外)按公司與代理人協議的其他方式出售。根據第2(A)條出售的股票的銷售總價應為代理人根據第2(A)條出售的公司普通股在出售時的市場價格。

(Iii)

儘管有上述規定，本公司可透過電話(即時以電郵確認)指示代理人，如不能按本公司在任何該等指示中指定的價格或以上出售股份，則不得出售該等股份。此外，本公司不得授權發行及出售任何股份，而代理人亦無義務以低於本公司董事會不時指定並以書面通知代理人的最低價格的價格，以其商業上合理的努力出售任何股份。此外，本公司或代理人可於向本協議另一方發出電話通知(即時以電郵確認)後，暫停發售股份，因此代理人應暫停發售股份，直至另一方接獲另一份相反通知為止；惟該暫停或終止並不影響或損害訂約方在發出該通知前就本協議項下出售的股份各自承擔的責任。儘管本協議有任何其他規定，在本公司擁有重大非公開信息的任何期間，本公司和代理人同意(I)不會出售股份，(Ii)公司不會要求出售任何股份，以及(Iii)代理人沒有義務出售或要約出售任何股份。

(Iv)

在配售通知條款的規限下，代理人可按證券法第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的法律許可的任何方式出售股份，包括直接在聯交所或透過聯交所進行的出售。在任何配售通知條款的規限下，代理人亦可在事先獲得本公司書面同意的情況下，按出售時的市價或與該等當時市價有關的價格及/或法律允許的任何其他方式，在議定交易中出售股份。

(v)

代理人作為本公司的代理人，因出售股份而獲得的補償應為根據第2(A)條出售的股份銷售總價的3.0%，以現金形式支付(“銷售佣金”)；但銷售佣金和根據第3(G)條向代理人支付的自付費用，包括代理人律師的合理費用和支出，合計不得超過股份銷售總價的8.0%。在進一步扣除任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易費以及根據第3(G)條有權償還代理人有權獲得的費用後，剩餘的收益應構成為該等股份給公司的淨收益(“淨收益”)。

(Vi)

代理人將於緊接其出售本協議所述股份的交易日之後的交易日開始前，向本公司提供書面確認(包括向附表2所述的本公司個別人士發出電郵函件)，列明當日售出的股份數目、售出股份的成交量加權平均價及應付予本公司的淨收益。

(Vii)

根據第2(A)條出售的所有股票將於上午9：00由公司代為交付給代理商，支付相應的淨收益後，當天應支付給公司訂單的資金電匯至Piper Sandler&Co.，U.S.Bancorp Center，800 Nicollet Mall，Minneapolis，Minneota，Minneapolis或其他雙方均可接受的地點。中部時間在該等股份出售日期後的第二個完整營業日，或代理商及本公司根據交易法第15c6-1(A)條決定的其他時間及日期，每個該等交付時間及日期在此稱為“交收日期”。如果代理人選擇這樣做，股票的交付可以通過信用方式通過全額快速轉移到代理人指定的一個或多個存託信託公司的賬户上進行。在每個結算日，代理商將在該結算日或之前將淨收益以同一天的資金交付給公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)未能履行其在結算日及時交付正式授權股票的義務，並且不限制本條款第5條所載的權利和義務，本公司將(I)使代理人對因本公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和開支)不受損害，(Ii)賠償代理人直接或間接可歸因於代理人發生的任何損失。以及(Iii)向代理人支付在沒有該過失的情況下代理人本應有權獲得的任何佣金或其他賠償。

(b)

最高限額。在任何情況下，根據本協議出售的股份的總數或總值不得超過：(I)根據現行有效的註冊説明書(包括其一般指示I.B.6中規定的任何限制，如適用)可供發行和出售的普通股股份總數和美元總額，(Ii)可根據公司的公司註冊證書發行的已授權但未發行的普通股股份總數，或(Iii)公司已提交與股份相關的招股説明書的普通股股份總數或總金額(以(I)較小者為準)，(Ii)及(Iii)“最高款額”)。

(c)

沒有協會或夥伴關係。本協議中包含的任何內容均不構成代理商與本公司的非法人組織或合作伙伴。

(d)

持續時間。在任何情況下，在證監會首次宣佈註冊聲明生效三年後，不得根據本協議出售任何股票。

(e)

按代理人列出的市場交易。本公司確認並同意代理人已通知本公司，在證券法、交易法和本協議允許的範圍內，代理人可在本協議生效期間自行買賣普通股，但條件是：(I)配售通知生效期間，代理人不得自行出售普通股(除非代理人可能以“無風險委託人”身份出售從本公司購買或被視為購買的股份；或

及(Ii)本公司不應被視為已授權或同意代理商進行任何該等購買或銷售。公司同意代理人在根據本協議出售普通股的同時，為其任何客户的賬户進行普通股交易。

公司契諾。本公司與代理商的契約和協議如下：

(a)

修訂註冊説明書及招股章程。在本協議日期後，以及在《證券法》規定代理人必須交付與任何股票有關的招股説明書的任何期間(包括根據《證券法》第172條可滿足該要求的情況下)，本公司同意：(I)除通過引用而納入的文件或與股份無關的修訂外，本公司將：(I)迅速通知代理人：(I)隨後對登記聲明進行任何修訂的時間，已向證監會提交及/或已生效或有關股份的招股章程任何後續補充文件已提交，以及證監會要求修訂或補充註冊説明書(就本協議擬進行的交易而言)或招股章程或提供額外資料的任何要求；(Ii)應代理人的書面要求，迅速準備並向委員會提交代理人合理地認為與代理人出售股份有關的對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充(但代理人未能提出書面要求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利)；(Iii)不得提交與股份有關的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充，但以引用方式併入的文件除外，除非在提交前的一段合理時間內已向代理人提交其副本，而代理人並無合理地反對(然而，, (A)代理人未能提出異議並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴本協議中本公司作出的陳述和保證的權利，(B)如果提交的文件沒有指明代理人的姓名或與本協議項下的配售或其他交易無關，公司沒有義務向代理人提供該申請的任何預先副本，或向代理人提供反對該申請的機會，以及(C)對於公司未能向代理人提供該副本或不顧代理人的反對而提交該修正案或補充文件，代理人應擁有的唯一補救辦法應是停止根據本協議進行銷售)；(Iv)在提交招股章程或招股章程時，向代理人提供任何文件的副本，該等文件於提交時被視為以參考方式併入註冊説明書或招股章程內，但可透過EDGAR查閲的文件除外；及(V)根據證券法第424(B)條適用段落的規定，促使招股章程的各項修訂或補充(以參考方式併入的文件除外)提交證監會。

(b)

停止單。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力、暫停任何司法管轄區內供發售或出售的股份的資格、或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序，並將迅速採取其商業上合理的努力以阻止發出任何停止令或在應發出該等停止令時要求撤回該停止令。

(c)

持續的修訂。在根據證券法要求代理人就任何配售或待售股份提交招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在各自的到期日或之前提交所有報告(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)以及本公司根據第13(A)、13(C)、14、14、15(D)或《交易法》或根據《交易法》的任何其他規定。倘若在該期間內發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程將包括一項重大事實的失實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，則根據當時存在且不具誤導性的情況，或如在該期間有必要修訂或補充註冊説明書或招股章程以符合證券法，本公司將立即通知代理人暫停發售股份，而本公司將立即修訂或補充註冊説明書或招股章程(費用由本公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或履行該等遵從規定。

(d)

股份資格。本公司應採取或安排採取一切必要行動，以根據代理合理指定的司法管轄區的證券法律使該等股份符合出售資格，並在分派股份所需的時間內繼續有效的該等資格，惟本公司無須為此而符合外地法團的資格或在任何司法管轄區籤立送達法律程序文件的一般同意書。本公司應立即通知代理人本公司已接獲有關在任何司法管轄區暫停要約或出售股份的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知。

(e)

註冊説明書及招股章程副本。本公司將向代理人及大律師提供登記聲明(包括三份完整的人工簽署的登記聲明副本及所有與其一同提交的同意書及證物)、招股章程及該等文件的所有修訂及補充文件的副本，每份文件的每份修訂及補充文件的數量由該代理人不時合理要求；然而，只要該等文件可在EDGAR上取得，本公司並無被要求提供任何文件。

(f)

第11(A)條。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(無需審計)，該報表應符合證券法第11(A)節及其頒佈的第158條的規定。

(g)

費用。不論本協議項下擬進行的交易是否已完成或本協議是否終止，本公司將支付或安排支付(I)與股份登記、發行、出售及交付有關的所有開支(包括股票或轉讓税及分配給各受讓人的印花税或類似税項)，(Ii)與編制、印刷、存檔、交付及運送登記報表(包括其中的財務報表及所有修訂、附表、股份、招股説明書及其任何修正案或補充文件，以及本協議和其他交易文件或結算文件的製作、文字處理、印刷、交付和運輸，包括藍天備忘錄(覆蓋各州和其他適用司法管轄區)，幷包括向代理商提供每個文件副本的費用，(Iii)所有備案費用，(Iv)因代理人或交易商根據代理人所指定的各州及其他司法管轄區的證券或藍天法律，就股份的發售及出售資格而招致的代理人律師的所有合理費用及支出；。(V)任何轉讓代理人或登記員的費用及開支；。(Vi)因FINRA對股份出售條款的任何規定審查及批准而產生的代理人律師的提交費及合理費用及開支；。(Vii)上市費，如有的話，(Viii)公司與投資者推介或與股份營銷有關的任何“路演”的費用及開支, 以及(Ix)與履行本協議項下義務有關的所有其他合理成本和開支，但未在本協議中另行規定。除上述(Iv)和(Vi)項外，公司還應補償代理人的自付費用，包括與本協議、註冊説明書和招股説明書有關的代理人律師的合理費用和支出；但此類費用和支出不得超過：(A)75,000美元，用於簽署本協議以及提交註冊説明書和招股説明書(包括根據本協議第3(G)(Iv)和3(G)(Vi)節規定的代理人律師的任何費用和支出)，以及(B)15,000美元，用於根據下文第3(Q)節交付代表證書的每個代表日。

(h)

收益的使用。本公司將按招股説明書所述方式運用出售股份所得款項淨額。

(i)

對未來銷售的限制。未經代理商書面同意，本公司不會提出出售、出售、訂立銷售合約、質押、授予任何出售選擇權、進行任何旨在或可能合理預期導致本公司或任何聯屬公司處置普通股(不論是以實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)的交易，或以其他方式直接或間接發行或處置(或公開披露作出任何該等要約、出售、質押、授予、發行或其他處置的意向)任何普通股或任何可轉換為或可交換的證券，或購買或獲得普通股的任何選擇權或權利，或允許根據證券法登記任何普通股、該等證券、選擇權或權利的期間，從緊接任何配售通知交付給代理人之日之前的交易日開始至根據該配售通知出售的股票的交收日後的下一個交易日止；但該等限制不適用於：(1)股份登記及

根據本協議通過代理人進行的銷售，(Ii)代理人作為本公司的參與者或顧問或代理人或以類似身份參與的任何交易，(Iii)通過公司的任何股息再投資和股票購買計劃出售普通股，(Iv)根據特定股權計劃授予的限制性股票、限制性股票單位、期權和其他獎勵，行使該等期權時可發行的普通股，該等限制性股票或限制性股票單位的歸屬或行使或授予任何其他獎勵，(V)以S-8表格提交登記報表，(Vi)發行或出售可在證券交換、轉換或贖回時發行的普通股，或行使或歸屬認股權證或期權時可發行的普通股，每種情況均在註冊説明書及招股章程中描述；(Vii)修改任何該等證券、期權或認股權證；(Viii)發行或出售與任何研發合作或類似交易有關的普通股，只要在該等交易中發行的普通股股份數目相等於或少於本公司於有關發行日期的已發行股本的5%，或(Ix)發行與收購、合併或出售或購買資產有關的證券。

(j)

沒有穩定或操縱。本公司並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期會導致或導致或構成：(I)穩定或操縱本公司普通股或任何其他證券的價格以促進股份的出售或再出售，(Ii)違反M規則的任何行動。本公司應在本公司接獲通知或獲悉任何該等違反規則後，立即通知代理人本公司或其任何高級職員或董事違反M規則。本公司不得投資於期貨合約、期貨合約期權或商品期權，除非本公司獲豁免遵守經修訂的商品交易法(“商品法”)的註冊要求，或以其他方式遵守商品法。本公司不會從事任何與《商品法》有關的活動，除非此類活動豁免於《商品法》或以其他方式遵守《商品法》。

(k)

沒有其他經紀人。除本協議規定外，本公司不承擔任何與本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成有關的任何發現人或經紀人費用或代理佣金的責任。

(l)

《及時證券法》和《交易法》報告。在有關股份的任何招股説明書交付期間，本公司將盡其商業上合理的努力，根據證券法和交易法的要求，及時向委員會提交定期和特別報告。

(m)

內部控制。本公司將維持控制和其他程序，包括但不限於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條及其適用條例所要求的控制和其他程序，這些控制和程序旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司的控制和程序

管理層，包括其主要行政人員及主要財務官，或執行類似職能的人士(視乎情況而定)，以便就所需披露作出及時決定，以確保與本公司有關的重要資料能由該等實體內的其他人士知悉。

(n)

允許自由編寫招股説明書。本公司表示並同意，除非事先獲得代理人的書面同意，否則不會作出，而代理人表示並沒有作出任何要約，並同意，除非事先取得本公司的書面同意，否則不會就構成證券法第433條所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，或以其他方式構成證券法第405條所界定的“自由寫作招股説明書”而須向證監會提交的股份作出任何要約。經公司和代理人同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司表示，其已視或同意將每份獲準自由寫作招股章程視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股章程”，並已遵守及將遵守規則433適用於任何獲準自由寫作招股章程的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、圖例及備存紀錄。

(o)

律師的陳述日期和意見。在首次配售通知日期或之前，以及此後在本協議期限內，公司每次(A)提交對註冊説明書或招股説明書的修訂(僅涉及股票以外的證券發行除外)時，(B)根據交易法提交表格10-K的年度報告或根據交易法提交其表格10-Q的季度報告；及(C)提交一份表格8-K的報告，其中載有交易法((A)、(B)及(C)中的每一日期均稱為“申述日期”)下經修訂的財務報表(盈利發佈除外)，則本公司應安排本公司的律師Covington&Burling LLP向代理人提交該律師的意見及負面保證聲明，日期為該日期，並以代理人合理滿意的形式及實質內容致予代理人；但在其後的每個申述日期，只須要求該大律師的負面保證聲明。

儘管如上所述，本第3(O)條規定的提供律師意見的要求應在沒有安置通知待決的任何陳述日期內免除，該豁免應持續到公司向代理人發出安置通知之日為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日之後出售股票，並且沒有根據本第3(O)條向代理人提供意見，則在代理人根據第2(A)條出售任何股份之前，本公司應安排交付本將在陳述日交付的意見(如果沒有在上一份10-K表格的日期交付，則包括根據第3(O)條的意見)、慰問信、證書和文件。

(p)

陳述日期和慰問信。在首次配售通知之日或之前，以及此後在本協議期限內，在不適用豁免的每個申述日期，公司應促使RSM US LLP或其他合理地令代理人滿意的獨立會計師(“會計師”)向代理人遞交一封致代理人的信函，確認他們是證券法意義上的獨立公共會計師，並符合委員會S-X法規第2-01條下有關會計師資格的適用要求。並述明該律師行就其函件所涵蓋的財務資料及其他事宜所作的結論及調查結果，其形式及實質令代理人滿意，其意旨與根據本條例收到的第一封該等函件的意旨相同。

(q)

代表日期和代表證書。於首份配售通知日期或之前及其後於本協議有效期內，於豁免不適用的每個申述日期，本公司須向代理人提交一份致予代理人並由本公司行政總裁及主要財務總監或主要會計主任簽署的證書(“申述證書”)，該證書基本上採用本協議附表3的格式，並於該日期註明。

(r)

出售股份的披露。本公司應在其Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中披露根據本協議通過代理商出售的股份數量、向本公司支付的淨收益以及本公司在相關季度根據本協議就出售股份支付的補償。

(s)

股票繼續上市。公司應盡其商業上合理的努力，維持普通股在聯交所的上市。

(t)

更改通知。在本協議期限內的任何時間，公司應在收到通知或瞭解任何可能改變或影響根據本第3條提供給代理的任何意見、證書、信件或其他文件的信息或事實後，在實際可行的情況下儘快通知代理商。

(u)

最高限額。本公司不會指示代理商根據本協議出售或以其他方式嘗試出售超過最高金額的股票。

(v)

首席會計官證書。在首次配售通知的日期之前及之後的本協議期限內，在不適用豁免的每個申述日期，公司應就招股説明書中所載該等資料的某些部分，向代理人提交致代理人的主要財務主管或主要會計主任的證明書，並以代理人合理滿意的形式和實質就該等資料提供“管理上的安慰”。

代理人的義務條件。代理商在本協議項下的義務取決於：(I)截至本協議簽訂之日，每個申述日期、每個通知日期、

每個適用時間和每個結算日期(在每個情況下，就好像是在該日期作出的)，(Ii)公司履行其在本協議項下的義務以及(Iii)下列附加條件：

(a)

繼續修改；沒有停止令。如果《證券法》要求提交招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何允許自由撰寫的招股説明書，公司應按要求的方式並在規定的時間內(不依賴證券法第424(B)(8)條或第164(B)條)向證監會提交招股説明書(或該等修訂或補充文件)；登記聲明應有效；將不會發出任何停止令暫停註冊聲明或其任何部分、根據證券法第462(B)條提交的任何註冊聲明或其任何修訂，亦不會暫停或阻止招股章程的使用；不應啟動或威脅發出該等命令的法律程序；而監察委員會要求提供額外資料的任何要求(包括在註冊聲明、招股章程或其他方面)應已獲遵從至代理人滿意的程度。

(b)

某些事件的缺席。以下事件不會發生或繼續發生：(I)公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)由委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或為此啟動任何程序；(Iii)本公司收到任何有關暫停任何司法管轄區內任何待售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅進行任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊聲明或招股章程中所作的任何重大陳述，或任何藉引用方式納入或被視為納入其中的重要文件在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、相關招股章程或該等文件作出任何更改，以致就註冊聲明而言，它不會包含任何重大事實的重大失實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實，而就招股説明書而言，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述的重要事實，或根據作出該等陳述的情況而有必要在其中作出陳述的任何重要事實，而該陳述不得誤導。

(c)

沒有重大錯誤陳述或遺漏。該代理人不得以書面通知本公司，該註冊聲明或招股章程載有該代理人認為屬重大的不真實事實陳述，或遺漏陳述該代理人認為屬重大並須於其內陳述或使其內陳述不具誤導性的事實。

(d)

沒有不利的變化。除招股章程中所設想的外，在招股章程中提供信息的相應日期之後，公司不應承擔任何直接或或有重大責任或義務，

或就其股本訂立任何重大交易、宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配；而股本並無任何變動(但因行使或歸屬根據任何指明股本計劃授予的尚未行使的期權或認股權證或獎勵而發行普通股而導致的普通股流通股數目的變動除外)，或本公司短期或長期債務的任何重大變動，或發行任何認股權證、認股權證、可轉換證券或其他購買本公司股本的權利(根據指明股本計劃除外)，或任何重大不利影響(不論是否在正常業務過程中產生，或因罷工、火災、本公司所發生的洪災、地震、意外或其他災難(不論是否由保險承保)，在上述任何情況下，根據代理人的合理判斷，使按招股章程預期的條款及方式要約或交付股份不切實際或不宜。

(e)

沒有評級證券。本公司發行或擔保的任何債務證券或優先股均不受《交易法》第3(A)(62)節所定義的“國家認可的統計評級機構”的評級。

(f)

對某些義務的遵守。公司應已履行第3(O)-3(Q)條和第3(V)條規定的各項義務。

(g)

代理律師的意見。在不適用棄權的每個代表日，代理人的律師Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.的意見和否定保證函應以代理人合理滿意的形式提交給代理人，且代理人應已收到他們要求的文件和信息，以使他們能夠就該等事項進行討論；但是，只有在第一份安置通知發出之前，才需要Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.的意見，此後的每個陳述日只需要該律師的否定保證函。

(h)

代表證。在第一次安置通知發出時或之前，代理人應已收到代理人及其律師滿意的形式和實質的代表證書。

(i)

FINRA沒有異議。FINRA不應對補償條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(j)

及時提交招股説明書和招股説明書副刊。證券法第424條規定必須在和解日期前提交給委員會的所有文件，應在證券法第424條規定的適用時間內提交。

(k)

其他文件和證書。公司應向代理人和代理人律師提供他們可能合理要求的額外文件、證書和證據。

本第4節所述的所有意見、證書、信件和其他文件只有在其形式和實質上令代理人和代理人的律師合理滿意的情況下，才符合本條款的規定。公司將向代理人提供代理人合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

賠償和貢獻。

(a)

公司賠償。本公司同意賠償代理人、其聯屬公司、董事、高級職員和僱員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制代理人的每一人(如有)，使代理人根據證券法或其他方式(包括在任何訴訟的和解)下可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)全部或部分產生或基於以下情況而產生的損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)，並使其不受損害：

(i)

對註冊説明書中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括規則430B信息(定義如下)以及隨後根據證券法頒佈的規則430A和430B的任何時間，以及在生效時以及在隨後的任何時間被視為註冊聲明的一部分的任何其他信息，以及根據證券法或交易法、招股説明書或其任何修訂或補充(包括根據交易法提交併被視為通過引用併入招股説明書的任何文件)、任何允許自由編寫的招股説明書、或證券法第433(H)條所界定的任何路演(“路演”)，或遺漏或指稱遺漏陳述必須陳述的重要事實，或為使陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實；

(Ii)

本協議所載公司的陳述和保證有任何不準確之處；

(Iii)

任何政府當局開始或威脅進行的任何調查或程序(不論代理人是否該調查或程序的目標或一方)；

(Iv)

公司未能履行其在本協議或法律項下各自的義務；

並將補償代理人因調查或抗辯該等損失、申索、損害、責任或行動而合理招致及記錄的任何法律或其他開支；然而，倘若任何該等損失、申索、損害、責任或行動是由或基於註冊説明書、招股章程或任何有關修訂或補充內所作出的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於該等陳述、申索、損害、責任或行動的，則本公司概不負責；惟該等損失、申索、損害、責任或行動須依賴並符合該代理人向本公司提供的書面資料，以供編制有關資料。這裏使用的“規則430B信息”是指根據規則430B，在註冊聲明生效時允許從註冊聲明中省略的有關股票及其要約的信息。

除第5(A)條規定的其他義務外，公司同意，在因本第5(A)條所述的任何陳述或遺漏或任何據稱的陳述或遺漏而引起或基於該陳述或遺漏的任何索賠、訴訟、調查、調查或其他訴訟待決期間，作為臨時措施，公司將按月向代理人補償與調查或辯護任何該等索賠、訴訟、調查、查詢或其他訴訟有關而產生的所有合理且有據可查的法律費用或其他開支。儘管沒有就公司償還代理人該等費用的義務是否適當和可強制執行作出司法裁決，而且該等款項可能稍後會被具司法管轄權的法院裁定為不當。任何此類臨時報銷款項如未在提出報銷請求後30天內支付給代理商，應按《華爾街日報》不時公佈的《華爾街日報》最優惠利率計息。

(b)

賠償代理。代理人將賠償公司、其董事、簽署登記聲明的高級職員以及證券法第15條或交易法第20條所指的控制公司的每個人(如果有)，使公司根據證券法或其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任不受損害(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在代理人書面同意的情況下達成的)，但僅限於此類損失、索賠、損害或責任。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，是由於或基於註冊説明書、招股章程、其任何修訂或補充內所載對重要事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述而引起的，或因遺漏或被指稱遺漏述明其內規定須述明的重要事實或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的遺漏或指稱而引致的，而在每種情況下，該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏，是按照代理人向公司提供的書面資料而作出的，而該書面資料是由代理人特別為擬備該等事實而提供給公司的，據理解及同意，代理於註冊説明書或招股章程提供的唯一資料包括招股説明書中“分銷計劃”標題下第八段所載的陳述，並將向本公司償還本公司因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支。

(c)

通知和程序。在根據上述(A)或(B)款被補償方收到任何訴訟開始的通知後，如果將根據該款就任何訴訟向補償方提出索賠，該被補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但遺漏通知補償方並不免除補償方可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。如對任何受補償方提起任何該等訴訟，並須將訴訟的開始通知受償方，則受償方有權參與，並在其希望與任何其他同樣獲通知的受償方共同承擔抗辯的範圍內，與受償方合乎情理地令受償方滿意的律師共同承擔抗辯，而在獲彌償方通知受償方選擇承擔抗辯後，受償方無須根據該款就受償方隨後招致的任何法律費用或其他開支負上法律責任。

除合理的調查費用外，為代理人辯護；但是，如果代理人單獨判斷由單獨的律師代表代理人是可取的，代理人有權僱用一名單獨的律師代表代理人，在這種情況下，單獨的律師的合理費用和開支應由賠償一方或多方承擔，並在發生費用時補償代理人(按照上文(A)款第二段的規定)。

本條第5款規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方償還本條第5款所設想的律師費用和開支，則補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，(Ii)該補償方應在達成該和解之前至少30天收到關於該和解條款的通知，則它對在未經其書面同意的情況下進行的任何訴訟的任何和解負有責任。(Iii)在和解之日之前，該補償方不應按照該請求向被補償方賠償。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或法律程序達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何受補償方是或可能是其中一方，並且該受補償方已或本可根據本協議尋求賠償，除非該和解、妥協或同意(A)包括無條件免除該受補償方對屬於該等訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，以及(B)不包括關於任何受補償方的過錯、過失或沒有采取行動或其代表的聲明。

(d)

貢獻；責任限制；非排他性救濟。如果本第5條規定的賠償不能或不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應向上述(A)或(B)款所述損失、索賠、損害賠償或債務導致的受補償方支付或應付的金額作出貢獻，(I)按適當的比例反映公司和代理人從股票發售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述(I)款規定的分配，按適當比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，亦反映本公司及代理人在導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。公司和代理人收取的相對利益應視為與公司收到的發售(扣除費用前)的淨收益總額與代理人從出售股票獲得的佣金總額(扣除費用之前)的比例相同。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否涉及本公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。本公司及

代理人同意，如果依據本(D)款以按比例分配或任何其他不考慮本款(D)所指的公平考慮的分配方法來確定供款，將是不公正和公平的。因本款(D)所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而由獲彌償一方支付或須支付的款額，須當作包括該受彌償一方因調查或抗辯本款(D)款所指的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定，代理商不應被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

陳述和協議，以使交付繼續存在。本公司在本協議或依據本協議交付的證書中的所有陳述、擔保和協議，包括但不限於本協議第5節所載的代理和本公司的協議，應繼續有效，並且完全有效，無論代理或其任何控制人、本公司或其任何高級人員、董事或控制人或其任何高級人員、董事或控制人進行的或代表其進行的任何調查，並應在向代理交付股份和向代理支付股份以及由其支付股份的情況下繼續有效。

終止本協議。

(a)

本公司有權在給予三(3)天書面通知(如下所述)後，隨時自行決定終止本協議中有關徵求購買股份要約的條款。任何該等終止將不會對任何另一方承擔任何責任，惟(I)就任何待決出售而言，即使終止，本公司的責任(包括有關代理的補償)仍將保持十足效力及作用；及(Ii)即使終止，本協議第3(G)節、第5節及第6節的規定仍將保持十足效力及作用。

(b)

代理人有權隨時以書面通知的方式終止本協議中有關徵求購買股份的要約的條款。除本協議第3(G)節、第5節和第6節的規定在終止後仍保持完全效力外，任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任。

(c)

除非根據本第7條較早終止，否則本協議將於所有股份按本協議所述條款及條件透過代理商發行及出售後(以較早者為準)自動終止，但本協議第3(G)條、第5條及第6條的規定在終止後仍保持完全效力及作用。

(d)

除非根據上文第7(A)、(B)或(C)款終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但任何經雙方同意終止的此類終止在任何情況下均應被視為規定第3(G)款、第5款和第6款應保持完全效力。

(e)

本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理商或公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束時才生效。如該等終止將於任何股份出售的結算日期前發生，則該等出售將根據本協議第2(A)(Vii)節的規定進行結算。

公司違約。如果公司在任何結算日未能出售和交付其根據本協議有義務出售的股份數量，則本協議將終止，代理人或任何非違約方(除本協議第3(G)節所規定者外)不承擔任何責任。根據本條採取的任何行動均不解除本公司對該違約的責任(如果有)，並且本公司應(A)使代理商對因本公司違約而引起或結果的任何損失、索賠或損害不造成損害，並(B)向代理商支付在沒有該違約的情況下本應有權獲得的任何佣金。

通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，如果是給代理商，則應通過隔夜遞送服務交付到(I)Piper Sandler&Co.，U.S.Bancorp Center，800Nicollet Mall，Minneapolis，Minneota 55402，注意：Equity Capital Markets，並將副本一份交給Piper Sandler總法律顧問，地址為明尼阿波利斯Nicollet Mall 800，明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402和[***]；和(Ii)公司位於德克薩斯州休斯頓埃爾裏奧街8030號，郵編：77054。[***]郵編：10018，地址：Covington&Burling LLP，地址：紐約第八大道620號，郵編：10018。[***]；或在每種情況下，寄往被通知的人以書面要求的其他地址。本協議任何一方均可為此目的向本協議各方發送書面通知，更改通知的地址。

10.

有權獲得協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第5條所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或不得解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文中使用的術語“繼承人和受讓人”不包括從代理人手中購買任何股份的任何購買者。

11.

缺乏受託關係。在聽取了律師的建議後，本公司承認並同意：(A)該代理人僅被聘請擔任與出售股份有關的銷售代理，並且本公司(包括本公司的任何關聯公司(包括董事)、股權持有人、債權人、僱員或代理人，下稱“公司代表”)一方面與代理人之間沒有或將就本協議預期的任何交易建立任何受託關係、顧問關係或代理關係，無論代理人是否已經或正在就其他事項向本公司提供諮詢，也不管是否使用了定義的術語“代理人；“(B)代理人或其任何關聯公司(包括董事)、股權持有人、債權人、僱員或代理人(下稱”代理人代表“)均無責任或

對公司或任何公司代表的義務，本協議規定的除外；(C)根據本協議執行的任何配售的價格和其他條款，以及本協議的條款，在與代理人進行討論和公平談判後，被公司及其法律顧問認為是可接受的；(D)公司能夠評估和理解，並且事實上已經評估、理解並接受了根據本協議執行的任何配售通知以及本協議預期的任何其他交易的條款、風險和條件；(E)本公司獲悉，代理人及代理人代表參與的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，而代理人及代理人代表並無義務因任何受託、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露任何此等權益及交易；(F)本公司獲悉，代理人就本協議所擬進行的任何配售及交易，純粹為代理人的利益行事，而非代表本公司行事；及(G)本公司及本公司代表在法律允許的最大範圍內放棄就本協議擬進行的任何配售或任何交易違反受信責任或涉嫌違反受信責任而向本公司或任何代理代表提出的任何索償，並同意該代理及本公司代表就代表本公司或本公司任何代表聲稱違反任何受信責任或其權利的任何人士不對本公司或本公司任何代表負有任何責任(不論直接或間接、合約、侵權或其他)。

12.

承認美國的特別決議制度。

(a)

如果代理人符合涵蓋實體的資格，並根據美國特別決議制度接受訴訟程序，則本協議的代理人的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(b)

如果代理人符合承保實體的資格併成為美國特別決議制度下訴訟的對象，或代理人的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟對象，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議下可對代理人行使的默認權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的程度。

(c)

如本節中所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋；

“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；(2)“擔保銀行”一詞。

在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“承保金融安全倡議”；

“缺省權利”具有《美國聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋；以及

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

13.

適用法律和放棄陪審團審判。本協議及本協議所預期的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。本公司(代表其自身及其股東和關聯公司)在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

14.

服從司法管轄權等在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，每一方特此接受位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。雙方特此不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提出任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法院提起的。

15.

對應者。本協議可一式兩份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真或電子郵件(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在所有目的下均有效。

16.

建築業。本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不應影響本文件的施工。在此，凡提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、守則、規例、規則或其他規定，須當作指經不時修訂、重新制定、補充或取代並不時生效的該等法律、法規、條例、守則、規例、規則或任何政府當局的其他規定，以及根據該等規定而頒佈的所有規則及規例。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有與本協議主題相關的同期口頭協議、諒解和談判。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。

[簽名頁面如下]

請簽署並將本函件的複印件寄回本公司，本函件即成為本公司與代理商之間具有約束力的協議，並根據其條款生效。


非常真誠地屬於你，

ALAUNOS治療公司

發信人：	/s/老凱文·S·博伊爾
	姓名：凱文·S·博伊爾，老
	頭銜：首席執行官

最先確認的日期

如上所述。


派珀·桑德勒公司


發信人：	/s/Michael Bassett
	姓名：邁克爾·巴西特
	標題：經營董事

附表1

安置通知書的格式

沒有傳真和語音信箱


出發地：	ALaunos治療公司
致：	派珀·桑德勒公司請注意：尼爾·A·萊利 [*] 邁克爾·W·巴西特 [] 康納·N·安德森 [] 湯姆·賴特 [] 傑伊·A·好時 [**]
日期：主題：	[], 20[] 股權分配協議-配售公告

先生們：

根據ALaunos Treateutics，Inc.(“公司”)與Piper Sandler&Co.(“代理人”)於2022年8月12日訂立的股權分配協議(“該協議”)所載的條款及條件，本公司特此要求代理人向[]公司普通股，每股票面價值0.001美元，最低市場價格為美元[]每股。銷售應從本安置通知的日期開始，並應持續到[] /[所有股份均已出售].

附表2

通知當事人

ALaunos治療公司

凱文·S·博伊爾，老

[***]

邁克爾·Wong

[***]

派珀·桑德勒公司

尼爾·A·萊利

[***]

邁克爾·W·巴西特

[***]

康納·N·安德森

[***]

湯姆·賴特

[***]

傑伊·A·好時

[***]

附表3

代表證書的格式

根據協議第3(Q)節

[日期]

派珀·桑德勒公司

800 Nicollet購物中心

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

主席先生：

以下籤署人，正式合格和當選的人[]和[]根據公司與派珀·桑德勒公司於2022年8月12日簽訂的《股權分配協議》(以下簡稱《股權分配協議》)第3(Q)節的規定，特拉華州一家公司的ALaunos Treateutics，Inc.(以下簡稱“本公司”)特此以此類身份並代表本公司證明，盡其所知：

(I)本公司在股權分配協議中所作的陳述及保證，在各要項上均屬真實及正確，猶如在證書日期當日及截至證書日期時所作出的一樣，而本公司已遵守所有協議，並符合其在證書日期或之前須履行或符合的所有條件；

(Ii)並無發出停止令或其他命令，暫停註冊説明書或其任何部分或其任何修訂的效力，或暫停或阻止使用招股章程或任何準許的自由寫作招股章程，或暫停或阻止使用招股章程或任何準許的自由寫作招股章程，或暫停或阻止使用招股章程或任何準許的自由寫作招股章程，而據本公司所知，監察委員會或任何國家或監管機構並無為此目的提起或計劃進行任何法律程序；

(Iii)該等股份已獲本公司妥為及有效地授權，並已有效及充分地採取為授權、發行及出售該等股份而須採取的所有公司行動；

(Iv)《註冊説明書》、《招股説明書》和任何允許自由編寫的招股説明書及其任何修訂或補充文件(包括根據《證券交易法》提交併被視為通過引用納入其中的任何文件)在所有重要方面均符合《證券法》的要求；

(V)登記聲明及招股章程的每一部分，或其任何修訂或補充文件(包括根據《證券交易法》提交併被視為以引用方式併入其中的任何文件)，在註冊聲明(或該等修訂)的該部分生效時，並不包含任何對重大事實的不真實陳述，或在註冊聲明(或該修訂)的該部分生效時，亦未遺漏説明為使該等陳述不具誤導性而須在其內陳述或必需陳述的任何重大事實；

(Vi)經修訂或補充的招股説明書截至本招股説明書的日期，不包括在其日期或《證券法》所指的首次使用時間作出的對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述截至本招股説明書日期或《證券法》所指的首次使用的時間，並未遺漏作出該等陳述所必需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性；

(Vii)除招股章程或任何準許自由寫作章程所述者外，本公司並無在通常業務運作中以外招致任何直接或或有重大負債或義務，或訂立任何重大交易，或就其股本宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派，而除招股章程及任何準許自由寫作章程另有披露外，本公司的股本並無任何重大變動(但因根據股權分配協議出售股份，以及因行使或歸屬根據任何特定股權計劃授予的未償還期權或認股權證或獎勵而發行普通股)，或本公司短期或長期債務發生任何重大變動，或因罷工、火災、洪水、地震、意外或其他災難(不論是否由保險承保)而招致的任何損失外，本公司並無任何重大變動；和

(Viii)除基本招股章程、招股章程及任何允許自由撰寫的招股章程另有規定外，本公司作為一方的任何訴訟、訴訟或法律程序並無懸而未決，或據本公司所知，任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員作出該等訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定為對本公司不利，將會合理地預期會導致重大不利影響。

本文中使用的未定義的大寫術語應具有股權分配協議中賦予該等術語的含義。


ALaunos治療公司


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