附件3.1
經修訂及重述的修訂證明書
ALAUNOS治療公司的註冊證書。
(根據《條例》第242條
特拉華州公司法總則)
ALaunos Treateutics，Inc.(“公司”)，根據和憑藉特拉華州公司法(“公司法”)的規定成立和存在的公司，
特此證明：
1.公司董事會根據《公司法》第242條正式通過決議，建議對修訂後的公司註冊證書進行此項修訂，並宣佈對修訂後的公司註冊證書進行此項修訂是可取的，並授權公司有關高級管理人員徵求股東對此的批准，該決議提出的修訂建議如下：
議決：將經修訂並重新修訂的公司註冊證書第4條第1段全文刪除，並在此加入下段以代替：
“4.股份數目。公司有權發行的各類股票總數為4.5億股(4.5億股)，其中包括：4.2億股(4.2億股)普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；3,000萬股(3000萬股)優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。“
2.公司股東已根據《公司法總則》第242條的規定，正式採納了修訂後的《公司註冊證書》。
[頁面的其餘部分故意留空]
本公司已安排本公司行政總裁於2022年6月16日簽署經修訂及重新簽署的公司註冊證書，特此為證。
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/s/老凱文·S·博伊爾 |
姓名： |
凱文·S·博伊爾，老 |
標題： |
首席執行官 |
修訂證明書
中的
經修訂及重述的公司註冊證書
的
ZIOPHARM腫瘤學公司
ZIOPHARM腫瘤學公司(“公司”)，根據和憑藉特拉華州“公司法總則”(“公司法總法”)的規定成立和存在的公司，
特此證明：
1.該公司的名稱是ZIOPHARM Oncology，Inc.，前身為EasyWeb，Inc.。向國務卿提交註冊證書正本的日期為2005年5月16日。
2.本修訂證書修訂公司於2006年4月26日提交國務大臣的經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的條文。
3.現將公司註冊證書第1條修訂及重述如下：
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“1. |
名字。該公司的名稱是ALaunos Treateutics，Inc.(“該公司”)。“ |
4.本修訂證書是根據《公司法總則》第242條的規定正式通過的。
5.公司註冊證書的所有其他條文繼續具有十足效力和效力。
[頁面的其餘部分故意留空]
本公司已安排本修訂證書於2022年1月25日由其行政總裁簽署，特此為證。
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/s/老凱文·S·博伊爾 |
姓名： |
凱文·S·博伊爾，老 |
標題： |
首席執行官 |
經重述的修訂證明書
ZIOPHARM腫瘤學公司註冊證書。
(根據《條例》第242條
特拉華州公司法總則)
ZIOPHARM腫瘤學公司(“公司”)，根據和憑藉特拉華州“公司法總則”(“公司法總法”)的規定成立和存在的公司，
特此證明：
1.公司董事會根據《公司法》第242條的規定正式通過決議，提議對重新註冊的公司證書進行這項修訂，並宣佈對重新註冊的公司證書進行這項修訂是可取的，並授權公司的有關高級管理人員徵求股東的同意，該決議提出的修訂建議如下：
議決將經修訂的重訂的公司註冊證書第4條第1段全文刪除，並加入下段以代替：
“4.股份數目。該公司有權發行的各類股票的總數為3.8億股(3.8億股)，其中包括：3.5億股(3.5億股)普通股，每股面值為.001美元(“普通股”)；以及3,000萬股(30,000,000股)優先股，每股面值為.001美元(“優先股”)。
公司股東依照《公司法總則》第242條的規定。
[頁面的其餘部分故意留空]
本公司已安排由其行政總裁於2021年5月19日簽署本公司重新註冊證書的修訂證書，特此為證。
修訂和重述
公司註冊證書
的
ZIOPHARM腫瘤學公司
ZIOPHARM腫瘤學公司是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司，特此證明如下：
1.該公司的名稱是ZIOPHARM Oncology，Inc.，前身為EasyWeb，Inc.。向國務卿提交註冊證書正本的日期為2005年5月16日。
2.公司董事會根據特拉華州《公司法通則》第242和245條通過決議，提出一份擬議的修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的證書”)，宣佈修訂和重新發布的證書是可取的。列出擬議修訂和重新頒發的證書的決議如下：
決議，經公司普通股(“普通股”)面值為.001美元的大多數流通股持有人批准，公司經修訂的公司註冊證書應按所附附件A所列方式予以修訂和重述。
[請見附件中的附件A。]
3.根據特拉華州《公司法總則》第222、242和245條的規定，公司股東以投票方式正式通過了這份修訂和重新簽署的證書。
4.經修訂和重新修訂的證書是按照特拉華州《公司法總法》第222、242和245條的適用規定正式通過的。
茲證明，本文件已於2006年4月26日起以公司名義簽署。
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ZIOPHARM腫瘤學公司 |
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發信人： |
/s/喬納森劉易斯 |
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首席執行官喬納森·劉易斯 |
附件A
1.
名字。該公司的名稱是ZIOPHARM Oncology，Inc.(以下簡稱“公司”)。
2.
地址；註冊辦事處和代理人。公司註冊辦事處的地址是特拉華州威爾明頓Centerville Road Suite400，郵編：19808。本公司可按法律規定的方式，不時更改特拉華州境內的註冊代理人和註冊辦事處。公司還可在特拉華州境內或境外設立辦事處開展業務。
3.
目的。公司的宗旨是從事根據《特拉華州公司法》可成立公司的任何合法行為或活動。
4.
股份數量。該公司有權發行的所有股票類別的股票總數為2.8億股(2.8億股)，其中包括：2.5億股(2.5億股)普通股，每股面值為.001美元(“普通股”)；以及3,000萬股(30,000,000股)優先股，每股面值為.001美元(“優先股”)。
優先股可分為一個或多個系列，並可不時發行。本公司董事會(“董事會”)獲不時授權設立及指定任何該等優先股系列，釐定及決定該等優先股系列與本公司任何其他類別股本及其任何系列之間的相對權利、優惠、特權及限制的差異，以及釐定或更改組成任何該等系列的股份數目及其名稱。董事會對每一上述系列的不時授權應包括但不限於對以下事項的決定：
b.
該系列的股份數目及(除非在該系列的設立中另有規定)其後該系列的任何增減；
c.
該系列股票的股息(如有)及其利率、條件、時間和相對優惠；
e.
為購買或贖回該系列而提供的任何償債基金的條款和數額；
f.
在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，該系列股票的相對權利；
g.
該系列的股份是否可轉換為公司的任何其他類別或系列的股份，如可轉換，則該其他類別或系列的規格、轉換價或轉換率、其任何調整、該等股份可轉換的日期，以及可作出該等轉換的所有其他條款及條件；
i.
該等其他指定、權力、優先及相對的、參與的、任選的或其他特別權利及資格、限制或限制。
5.
董事選舉。除非及除公司附例(“附例”)另有規定外，公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。
6.
責任限制。在經不時修訂的《一般公司法》允許的最大範圍內，公司的任何董事均不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。對前述規定的任何修訂、廢除或修改不得對公司董事在上述修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護造成不利影響。
7.1.
獲得賠償的權利。公司應在現行或以後可能修訂的適用法律允許的最大限度內賠償任何人(“被保險人”)，並使其不受損害，因為他或她或他或她所代表的人現在或過去是公司的董事或高級人員，或者當他或她是董事或公司的高級人員時，目前或過去是應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體(“其他實體”)的董事的高級管理人員、僱員或代理人提供服務，包括就受保人所遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)提供的員工福利計劃服務。儘管有前述規定，除第7.3節另有規定外，只有在被保險人啟動該訴訟(或其部分)得到董事會授權的情況下，公司才應被要求就該被保險人啟動的訴訟(或其部分)向該被保險人進行賠償。
7.2.
預付費用。公司應支付被保險人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才可在訴訟最終處置之前支付此類費用，如果最終應確定被保險人無權根據第7條或其他規定獲得賠償的話。
7.3.
索賠。如果根據本條第7條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到被保險人就此提出的書面索賠後30天內沒有全額支付，被保險人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預支費用。
7.4.
權利的非排他性。本條第7條賦予任何受保人的權利，不排除該受保人根據任何法規、本公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
7.5.
其他消息來源。公司向任何曾經或正在應公司要求作為董事其他實體的高管、僱員或代理人服務的受保人賠償或墊付費用的義務(如果有)，應扣除該受保人作為賠償或墊付費用從該其他實體收取的任何金額。
7.6.
修訂或廢除。對本條第7條前述規定的任何廢除或修改，不應對任何被保險人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護產生不利影響。
7.7.
其他賠償和預付費用。本第7條不限制公司在適用法律允許的範圍內，以適用法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。
8.
附例的採納、修訂及/或廢除。為促進但不限於特拉華州法律所賦予的權力，委員會被明確授權制定、更改和廢除
附例，但須受公司股東有權更改或廢除任何附例的規限，不論附例是否經他們採納。
9.
證書修訂。本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本修訂及重訂公司註冊證書所載任何條文的權利，當時有效的特拉華州法律授權的其他條文可按適用法律現在或以後所規定的方式添加或插入；而本修訂及重訂公司註冊證書賦予股東、董事或任何其他任何人士的任何性質的權利、優惠及特權，均在本條保留的權利的規限下授予股東、董事或任何其他人士。
ZIOPHARM腫瘤學公司
修改和重述指定證書，
首選項和權利
系列1優先股的
本人，ZIOPHARM Oncology，Inc.(本公司)首席運營官、執行副總裁總裁兼首席法務官Caesar J.Belbel，根據特拉華州公司法一般法組織和存在，特此證明，公司董事會於2016年7月1日以一致書面同意的方式，按照公司法第151條的要求通過了以下朗誦和決議：
“鑑於，根據公司註冊證書(批准30,000,000股優先股，每股面值為.001美元(”優先股“))，董事會確定了公司第一系列優先股;的投票權、優先股以及相對、參與、選擇權和其他特別權利。
然而，沒有發行系列1優先股的股票。
現根據授予本公司董事會的權力，並根據本公司註冊證書的規定，於2016年6月29日向特拉華州國務祕書辦公室提交的關於設立指定為第一系列優先股的本公司一類授權優先股的指定、優先股和權利證書，現予修訂和重述，其名稱和數量及其相對權利、權力和優先，以及經修訂和重述的資格、限制和限制如下：
A)特此將250,000股面值為每股0.001美元的公司優先股(“優先股”)指定為“第一系列優先股”(“第一系列優先股”)。第一系列優先股的每股聲明價值應等於1,200美元(在發生與第一系列優先股相關的任何股息、股票拆分、合併或其他資本重組時，須進行適當調整)(“聲明價值”)。
B)與第一系列優先股有關的權利、優惠、特權、限制和其他事項如下：
a)
自任何系列1優先股發行之日起及之後，該等系列1優先股將按系列1股息率(定義見下文)的每月股息率應計(“系列1實物股息”)。系列1的實收股息將按每日的每股系列1優先股累算，並須按月以若干額外的系列1優先股的形式支付，該等額外的系列1優先股等於上個月就該股應累算的系列1實收股息的現金價值除以在上一個歷月;結束後10天內有關係列1優先股的聲明價值，但於2016年7月1日或前後發行的任何系列1優先股的系列1實收股息應於2016年6月30日開始累算(但為清楚起見，應於7月31日到期並支付)，2016)。只要公司有合法的資金可用於支付系列1 PIK股息，則在每個日曆月支付該股息應是強制性的。第一系列優先股每股的“第一系列股息率”應等於：(I)如果該股不是未轉換的第一系列優先股(定義見下文)，(A)每月12.00美元(在發生任何股息、股票拆分、合併、所述價值調整或與第一系列優先股相關的其他資本重組的情況下，視情況而定)或(Ii)如果該股是未轉換的第一系列優先股，(A)
每月24.00美元(如果發生任何股息、股票拆分、合併、所述價值調整或與第一系列優先股有關的其他資本重組，則須進行適當調整)。為免生疑問，首輪實收股息只應以首輪優先股的形式支付，不得以現金形式支付。不得發行系列1優先股的零碎股份作為系列1 PIK股息。零碎股份是否可作為系列1實兑股息發行，應根據作為系列1實收股息向任何單一系列優先股持有人發行的系列1優先股的股份總數，基於該持有人在緊接該系列1實收股息支付前所持有的系列1優先股的股份總數來決定。任何未按第1(A)條支付的零碎股份將被沒收。
2)
投票權。除下文第2(A)節所述外，第一系列優先股的持有人沒有任何投票權。
a)
在第1系列優先股已發行的任何時間，公司不得以修訂、合併、合併或其他方式直接或間接作出以下任何事情，除非(除法律或公司註冊證書所規定的任何其他表決外)獲得當時已發行的第1系列優先股至少過半數的持有人(“必需持有人”)書面同意或投贊成票，並以書面或在會議上投票的方式表示同意或投票(視屬何情況而定)，而未經該等同意或投票而作出的任何作為或交易，從一開始即屬無效。沒有力量或效果的：
(i)
修訂、更改或廢除公司註冊證書的任何條文，而修訂、更改或廢除的方式會對第一系列的權力、優惠或權利造成不利影響，而對公司任何其他類別或系列的股本;的影響則更為不利
(Ii)
設立、授權設立、發行或有義務發行任何額外類別或系列股本的股份，除非在公司清算、解散或清盤、股息支付和贖回權的分配、股息和贖回權的支付方面，其級別低於系列1，或與系列1相同，或(B)對公司在清算、解散或清盤、支付股息或贖回權時的資產分配、股息支付或贖回權，重新分類、更改或修訂公司現有證券。更改或修改將使該其他擔保優先於系列1關於任何該等權利、優先權或特權;或
(Iii)
訂立任何交易(或一系列關連交易)，而該交易的影響會對第一系列優先股的持有人造成不利影響，而其對本公司任何其他類別或系列股本的影響則較;提供的;為大，但與任何交易(或一系列相關交易)有關的任何公司股本的發行將不需要所需持有人的批准，除非第一系列優先股的特別權利、優惠、特權及義務受到不利影響。
a)
在第3(F)及3(G)條的規限下，於換股事件日期(定義見下文)(“強制換股時間”)後第二(2)個營業日營業時間結束時，第1系列優先股的每股已發行股份將自動轉換為普通股，而持有人無須支付額外代價，而普通股的繳足股款及不可評估股份數目由第1系列優先股的規定價值除以第1系列換股價格(定義如下)而釐定。1系列轉換價格“應等於(X)納斯達克公佈的截至轉換事件發生日的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均收盤價或(Y)每股1.00美元，兩者中較大者。轉換事件日期“應為(I)ZIOPHARM產品首次在美國獲得批准的日期，如和
根據截至2011年1月6日的獨家渠道合作伙伴協議開發並由公司和Intrexon Corporation之間不時修訂的產品，或(Ii)由公司和Intrexon Corporation於2015年9月28日的獨家渠道合作協議中定義和開發並經不時修訂的產品，或(Iii)由Intrexon Corporation、ARES Trading Trading、S.A.和公司之間定義並根據2015年3月27日的許可與合作協議開發並不時修訂的產品。
b)
在轉換系列1優先股時，不得發行普通股的零碎股份。本公司須支付相當於董事會真誠釐定的零碎股份乘以普通股公平市價的現金，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份。零碎股份在轉換時是否可以發行，應根據持有者在轉換為普通股時持有的系列1優先股的股份總數和轉換時可發行的普通股的總數來確定。
c)
應向所有第一系列優先股的登記持有人發出書面通知，説明強制轉換時間和根據本第3條為所有該等第一系列優先股指定的強制轉換地點。該通知不必在強制轉換時間發生之前發送。於收到該通知後，以證書形式持有第一系列優先股的每名持有人須將其持有的一張或多張該等股份的證書(或如該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失、被盜或損毀的證書、一份遺失的證書誓章及一份本公司可合理接受的協議，以補償本公司因該證書被指稱遺失、被盜或損毀而可能向本公司提出的任何申索)。如公司提出要求，任何為轉換而交回的證書須由註冊持有人或其以書面妥為授權的受權人以令公司滿意的形式妥為籤立的一份或多份書面轉讓文書批註或附同。根據第3(A)條轉換的關於系列1優先股的所有權利，包括獲得系列1 PIK股息、通知和投票權(普通股持有人除外)的權利，將在強制轉換時間終止(即使持有人沒有在該時間或之前交出任何證書)，但只有證書持有人的權利除外，一旦該等證書或證書持有人的證書(或遺失的證書誓章和協議)被交出, 接收本第3(C)節下一句中規定的物品(但為免生疑問，本句不適用於未轉換的系列1優先選項，除非且直到該未轉換的系列1優先選項已轉換)。於強制性換股時間及(如適用)交回首輪優先股的任何一張或多張證書(或遺失的證書誓章及協議)後，本公司應儘快(I)向換股持有人交付或安排交付一份證書或入賬結算書，該等證書或記賬報表代表根據本細則條文於換股時可發行的普通股全部股份數目，及(Ii)支付第3(B)條所規定的現金，以代替換股時原本可發行的普通股的任何零碎股份。該等經轉換的系列1優先股須予註銷及註銷，且不得作為該系列的股份重新發行，而本公司其後可採取必要的適當行動(無須股東採取行動)，以相應減少第1系列優先股的法定股份數目。
d)
當第1系列優先股尚待發行時，為完成第1系列優先股的轉換，公司須時刻從其認可但未發行的股本中儲備和備有足夠數目的公司妥為認可普通股，數目須足以將所有尚未發行的第1系列優先股;轉換，而如在任何時間，認可但未發行的普通股數目不足以轉換所有當時已發行的第1系列優先股，公司應採取必要的公司行動，將其授權但未發行的普通股股份增加到足以滿足上述目的的股份數量，包括但不限於，
從事商業上合理的努力，以獲得股東對公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。
e)
公司須繳付任何發行或交付普通股時所須繳付的任何及所有發行及其他類似税款，該等税款是在依據本條第3節轉換第一系列優先股股份時可能須繳付的。然而，公司無須就發行及交付普通股所涉及的任何轉讓而繳付任何税款，而轉讓的名稱並非登記經如此轉換的第一系列優先股股份的名稱。除非與直至要求發行該等股份的人或實體已向公司繳付任何該等税項的款額或已成立，否則不得進行該等發行或交付。令公司信納該等税款已予繳付。
f)
本公司不得將首輪優先股轉換為普通股，條件是此類轉換所發行的普通股數量將超過轉換限額(定義見下文)的股份數量，除非在進行此類轉換之前，股東已按照《納斯達克證券上市規則》並在其要求的範圍內就有關發行獲得股東批准(該等批准即“轉換批准”)。如果適用前一句規定的限制，則在強制轉換日，公司應在不超過轉換限制的情況下，儘可能將系列1優先股的最大數量轉換為普通股。任何在強制轉換日未轉換的系列1優先股(此類系列1優先股在強制轉換時間後仍未轉換的股票稱為“未轉換系列1優先股”)應保持流通狀態，直至獲得轉換批准為止, 屆時，所有未轉換的系列1優先股應按本第3節規定的系列1轉換價格轉換為普通股。“轉換限制”應為以下兩者中較小者的19.9%：(I)在緊接本公司與Intrexon公司之間的特定股票發行協議所規定的交易結束之前，公司普通股的流通股數量；或(Ii)轉換時公司普通股的流通股數量。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守本第3款(F)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期轉換限制不一致的地方，或做出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。
g)
儘管本節第3節有任何相反的規定，但未按照納斯達克證券市場上市規則獲得股東批准，公司不得進行任何將系列1優先股轉換為普通股的轉換，條件是此類轉換所發行的普通股數量應構成對《納斯達克證券市場上市規則》下控制權的變更，為此，本公司應考慮納斯達克證券市場按照1934年證券交易法第13節(修訂本)以及據此頒佈的規則和條例對實益所有權進行計算的政策。任何在強制轉換日期或之後，由於本節3(G)中的限制而未轉換為普通股的系列1優先股，應為未轉換的系列1優先股，並應保持流通狀態，直到根據納斯達克股票市場上市規則獲得股東批准，使得該等系列1優先股可以根據納斯達克股票市場上市規則轉換為普通股為止，屆時，該等第1系列優先股應按本第3節規定的第1系列換股價格轉換為普通股。本段規定的解釋和實施不應嚴格遵守本第3(G)節的條款，以確保遵守納斯達克證券市場上市規則所需的範圍內更正本段(或其任何部分)。
(i)
(A)公司為成立方或(B)公司的一家附屬公司為成立方且公司依據該等合併或合併發行其股本股份的合併或合併，但涉及公司或附屬公司的任何該等合併或合併除外，而在該等合併或合併中，在緊接該項合併或合併之前已發行的公司的股本股份繼續代表，或轉換為或交換在緊接該項合併或合併後至少佔多數的股本股份，(1)尚存或產生的實體;的股本，或(2)如尚存或產生的實體是緊接該項合併或合併後的另一實體的全資附屬公司，則該尚存或產生的實體;的母公司或
(Ii)
由公司或公司的任何附屬公司在一筆或一系列相關交易中將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置，或出售或處置公司的一家或多家附屬公司(無論是以合併、合併或其他方式)，如果公司及其附屬公司的基本上所有資產作為整體由這些附屬公司持有，則除非該等出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置是給公司的全資附屬公司;或
(Iii)
在一項交易或一系列相關交易中，本公司的股本轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式)轉讓給一人或一組關聯人士(本公司證券的承銷商除外)的交易完成後，如果該人或一組關聯人士將通過投票權持有(1)尚存或產生的實體;的至少多數股本，或(2)如該尚存或產生的實體是緊接該合併或合併後的另一實體的全資附屬公司，則該尚存或產生的實體是該尚存或產生的實體的母公司。
b)
如本公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤或被視為清盤事件，本公司可供分配予其股東的資產須按各該等持有人所持有的股份數目按比例分配給第一系列優先股及普通股的持有人，為此，將所有第一系列優先股視為已轉換為已轉換為該等股份的繳足股款及不可評估普通股股份的數目，該等股份的數目由第一系列清算假設轉換價格(定義見下文)除以該等第一系列優先股的規定價值而釐定，並向下舍入至最接近的整數。根據前一句話支付給系列1優先股的每股金額稱為“系列1清算金額”。1系列清算假定轉換價格“應等於(I)如果該系列1優先股並非未轉換的系列1優先股，則為納斯達克股票市場報告的本公司普通股在截至該自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件的公告公佈之20個交易日內的成交量加權平均收市價；或(2)如果該等系列1優先股為未轉換的系列1優先股，則為1系列轉換價格。
c)
在與被視為清算事件相關或之後，公司可以選擇以系列1優先股和普通股的每股價格贖回全部(但不少於全部)系列1優先股，其每股價格等於系列1清算金額，而不是按照第4(B)條所設想的按比例向系列1優先股和普通股持有人分配此類被視為清算事件的收益。根據本第4(C)條優先選擇的系列1的贖回應在該被視為清算事件結束時發生，或在該被視為清算事件結束之日起的一段時間內由公司決定的其他日期進行
於上述被視為清盤事件後第20天(該日期，“贖回日期”)終止，並須按照第4(C)(I)至4(C)(Iii)款的規定生效：
(i)
本公司須於贖回日期不少於5日前，將贖回的書面通知(“贖回通知”)送交優先選擇的第1系列的每名紀錄持有人。每份贖回通知須述明：(A)持有人持有的第1系列優先股數目，公司須於贖回通知;所指定的贖回日期贖回第1系列優先股；(B)贖回日期及第1系列應支付的清盤金額；及(C)持有人須按贖回通知指定的方式及地點，向本公司交回相當於第1系列優先股的一張或多張證書(如有)。
(Ii)
在贖回日期或之前，優先於贖回日期贖回的第1系列股份的每名持有人，須將代表該等股份的一張或多於一張股票(或如該登記持有人指稱該等股票已遺失、被盜或損毀，則將一份遺失的證書誓章及一份為彌償公司就該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬而可能針對公司提出的申索而合理接受的協議)，按贖回通知所指定的方式及地點交回公司，並隨即將第1系列清盤款項交回公司，因該等股份須支付予在一張或多於一張股票上作為其擁有人而名列者的命令。
(Iii)
如贖回通知已妥為發出，且如在贖回日期贖回第1系列優先股時須支付的第1系列清盤款額，已予支付或提交付款或存放於獨立付款代理，以便及時支付，則即使證明如此要求贖回的第1系列任何股份的證書(如有的話)並未交出，有關第1系列優先股的所有權利須在贖回日期終止後立即終止，但持有人只有權收取第1系列清盤款項而不收取利息，則除外，交出他們的一張或多張證書。
5)
贖回或以其他方式獲得的股份。本公司或其任何附屬公司贖回或以其他方式收購的任何系列1優先股應立即自動註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回後行使授予系列1優先股持有人的任何投票權或其他權利。
6)
棄權。經必要持有人的肯定書面同意或投票，可代表系列1的所有持有者放棄本文所述的系列1優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款。
7)
下一個營業日。凡本合同項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，應在下一個工作日付款。
茲證明，ZIOPHARM腫瘤學公司已於2016年7月1日由其首席運營官、執行副總裁總裁和首席法務官簽署了這份修訂和重新發布的系列1優先股條款的指定、優先和權利證書。
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凱撒·J·貝爾貝爾 |
凱撒·J·貝爾貝爾 |
首席運營官、執行副總裁總裁兼首席執行官 |
法律幹事 |
ZIOPHARM腫瘤學公司
指定證書的簽名頁