附件10.6

對貸款和擔保的第二次修訂

協議書

貸款和安全協議第二修正案(本修正案)於2022年8月9日由特拉華州有限合夥企業Avenue Venture Opportunities Fund L.P.和特拉華州公司Clene Inc.以及特拉華州公司Clene Nanomedicine，Inc.(單獨和集體、共同和個別地，“借款人”)簽訂。

獨奏會

借款人和貸款人是該日期為2021年5月21日的特定貸款和擔保協議的當事人，該協議由日期為2021年6月30日的貸款和擔保協議第一修正案(並經不時修訂的“協議”)修訂。雙方希望根據本修正案的條款修改本協議。

因此，現在雙方同意如下：

1.
現將6.1節債務的(L)節全部刪除，代之以6.1節的以下新的(L)節：

“(L)由定義術語”允許留置權“(C)款所述留置權擔保的債務，其原始本金總額最高可達6,000,000美元，其中最多3,000,000美元應由馬裏蘭州或其相關政府協會或部門承擔，其中最多3,000,000美元可由任何不相關的第三方貸款人以貸款人合理接受的條件提供設備融資；”

2.
貸款人的交易過程，或貸款人在行使任何權利方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何該等權利，而任何該等權利的單一或部分行使，並不妨礙任何該等權利在日後行使。貸款人在任何時候未能要求借款人嚴格履行任何條款，不應影響貸款人此後要求嚴格遵守和履行的任何權利。任何權利的暫停或放棄必須由貸款人的一名官員以書面形式簽署。
3.
除非另有規定，否則本修正案中所有初始大寫的條款應與貸款文件中的定義一致(如本協議中的定義)。經修改的貸款文件將根據其各自的條款具有並保持完全的效力和作用，並在此予以批准和確認。除在此明確規定外，本修正案的執行、交付和履行不應作為對貸款文件規定的貸款人在貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄或修訂，如在本修訂日期之前有效。
4.
借款人聲明並保證，截至本修正案之日，本協議中包含的陳述和擔保是真實和正確的，並且沒有違約事件發生，並且仍在繼續。
5.
作為本修正案生效的一項條件，貸款人應以令貸款人滿意的形式和實質收到下列文件：
a.
本修正案由借款人正式籤立；
b.
截至本修改之日發生的所有合理貸款人費用，借款人應根據本修改附件A中規定的指示，在本修改執行之日以電匯方式匯款；以及
c.
貸款人合理地認為必要或適當的其他文件和其他事項的完成。
6.
本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每份應視為正本，但所有副本一起構成一份文書。

 

1

 

茲證明，以下籤署人已於上述第一日簽署本修正案。

 

 

借款人：

 

 

 

 

Clene Inc.

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Rob Etherington

 

 

 

 

姓名：

羅布·埃瑟林頓

 

 

 

 

標題：

總裁

 

 

 

 

 

 

 

Clene Nanomedicine公司

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Rob Etherington

 

 

 

 

姓名：

羅布·埃瑟林頓

 

 

 

 

標題：

總裁

 

 

 

 

 

 

 

貸款人：

 

 

 

 

大道風險投資基金，L.P.

 

 

 

 

發信人：

Avenue Venture Opportunities Partners，LLC ITS：普通合夥人

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/索尼婭·加德納

 

 

 

 

姓名：

索尼婭·加德納

 

 

 

 

標題：

授權簽字人

 

2

 

附件A

[根據S-K條例第601(A)(5)項予以省略。我們同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供此類遺漏材料的副本。]