附件10.5

修訂和重述

本票

 

$3,000,000

馬裏蘭州東北

 

2022年8月5日

 

 

對於收到的價值，Clene Nanomedicine，Inc.，特拉華州的一家公司(“借款人”)承諾向馬裏蘭州住房和社區發展部(“DHCD”)的訂單支付300萬美元和00/100美元(3,000,000.00美元)(“貸款”)，或已經或可能預支給借款人或為借款人的賬户預付的金額(“本金”)，連同以下規定的應付利息。

獨奏會

鑑於借款人簽署了一張日期為2022年5月17日的本票(“原始票據”)，原始本金為300萬美元和00/100美元(3,000,000美元)，證明瞭和記黃埔向借款人提供的貸款。



鑑於，截至本修訂及重訂票據(“該票據”)的日期，原有票據項下的未償還餘額為682,096.50美元。



鑑於原來的票據在還款條款上有印刷錯誤，借款人和和記黃埔希望用這份票據取代原來的票據。
 

條款

1.
借款人承諾向DHCD支付本票據的本金，連同本金的利息，年利率為6%(6%)，以及以下所有評税、税和保費：

貸款將於2027年7月1日(“到期日”)到期。貸款的前十二(12)筆付款從2022年7月1日開始，一直持續到2023年6月1日，應推遲支付。緊隨其後，自2023年7月1日起至2024年12月1日(“僅限利息期間”)，應連續十八(18)個月分期付款，金額為15,000美元/100美元(15,000美元)，於每個月的第一天到期。15,000/100美元(15,000美元)的分期付款金額假設整個貸款在僅限利息期開始之前就已經墊付。若否，則於純利息期間內的每筆每月付款將根據在該等每月付款到期及應付日期前根據本附註預支的實際金額計算。在只收利息的期限之後，應按連續三十(30)個月分期付款，按十(10)年攤銷，金額為33,306 15/100美元(33,100美元)。33,306 15/100美元(33,100美元)的分期付款金額應到期並支付，即使在每月付款到期和應付之日之前沒有預付全部貸款也是如此。應在每個月的第一天到期支付欠款，並在到期日氣球支付所有應計和未付的利息以及到期和應付的貸款本金餘額。從每筆墊款之日起實際墊付的資金將產生利息。利息將以一年360天為基礎收取，由12個30天的月組成，並按實際經過的天數計算。本合同規定的每筆款項應在到期時支付, 即使當時貸款的全部金額還沒有墊付。和記黃埔在到期日之前收到的任何定期計劃月度付款，應被視為僅為計算利息而在到期日收到。

2.
借款人可以在沒有事先獲得和記銀行書面同意的情況下，提前支付全部或部分本票據項下到期的任何款項，而無需支付任何罰款。
3.
本票據所證明的借款人的債務可由任何擔保協議、擔保協議、信託契據、質押協議、貸款協議或任何其他具有約束力的文件先前、同時或此後由借款人或任何其他當事人(統稱為“貸款”)來擔保、擔保或作為其中所指的義務的一部分

 

1

 

文件“)作為借款人或任何其他人士對和記黃埔或本票據的任何其他持有人(定義見下文)的債務的擔保，或與本票據的義務有關的擔保，不論本票據是否在本票據中特別提及。
4.
因本票據(A)而支付的所有付款，包括允許的預付款，應在正常營業時間內在C/o ameriNat Loan Servicing，C/o ameriNat Loan Servicing，P.O.Box 52211，Phoenix，Arizona 85072-2211或本票據持有人隨時或不時以書面形式指定給借款人的其他地點，以美利堅合眾國的合法貨幣支付；及(B)應首先用於支付本票據項下當時到期的任何及所有應計和未付的滯納金；其次，支付任何未付或隨後到期的預付款費用；第三，支付本票據或任何其他貸款文件所證明的與收集和/或執行借款人對和記黃埔的任何義務有關的任何未償還的收款和/或強制執行費用和/或費用；第四，支付任何和所有應計和未付利息；其餘部分(如果有)應用於本金金額，首先用於當時到期和未償還的所有分期付款，其次是到期時到期的未償還本金餘額，然後按到期分期付款的相反順序分期付款。當和記黃埔收到所收取的款項時，應視為已支付所有款項。
5.
如果借款人未能在付款到期後十(10)天內根據本票據條款支付任何款項，借款人同意應要求向和記黃埔支付相當於該付款金額5%(5%)的滯納金(“滯納金”)。這十(10)天不得被解釋為以任何方式延長任何付款的到期日。徵收滯納金的目的是為了支付和記黃埔處理拖欠款項的費用。這筆滯納金應是DHCD可能擁有的任何其他補救措施的補充，而不是替代DHCD可能擁有的任何其他補救措施，並且是DHCD在發生任何違約事件(下文定義)時可能僱用的任何代理或律師的任何費用和收費，無論是本文授權的還是法律授權的。如該等滯納金以前未予支付，則根據和記黃埔的選擇，該等滯納金應加入根據本票據條款須支付的後續付款中，併成為該付款的一部分。
6.
各債務人(此處所稱“債務人”應包括借款人和本票的各背書人、擔保人、融資方和擔保人)特此分別放棄估值和估價、提示付款、拒付和要求付款、要求付款通知、拒付通知、拒付通知和拒付通知；並同意持有人可隨時及不時並經或不經考慮而無須通知任何債務人或經其進一步同意，亦無須以任何方式免除、減少、損害或影響任何債務人根據本協議及/或任何貸款文件所承擔的義務：(A)就(I)本票據、(Ii)任何貸款文件、(I)本票據、(Ii)任何貸款文件，(Iii)本票據的全部或任何部分抵押品或保證；及。(Iv)任何債務人；。(B)按照在此證明的貸款所依據的條款填寫本附註中的任何空白處；及。(C)批准任何延期或以其他方式延遲本附註的付款時間。即使本附註有任何相反規定，未經借款人同意，不得對本附註進行修改。如果借款人由兩(2)個或兩(2)個以上的當事人組成，則此處使用的術語“借款人”是指這些當事人中的每一方，並且他們在本協議項下的義務是連帶的。持有人可以(無需通知或同意任何借款人或任何其他債務人，在有無對價的情況下)免除、妥協、與任何一名或多名借款人或任何其他債務人達成和解或進行訴訟，而不免除、減輕、損害或影響借款人或任何其他債務人在本協議或其他任何貸款文件項下或在任何其他債務人的貸款文件項下的義務。這裏使用的術語“持有人”是指本票據的持有人，包括大和匯票、其繼承人和受讓人。
7.
(A)下列任何一項或多項事件的發生，應構成本附註項下的違約事件(“違約事件”)：(I)借款人在到期時未能支付本附票或任何其他貸款文件規定須支付的任何款項；(Ii)任何債務人未能履行或遵守本附註及/或任何貸款文件的任何規定；(Iii)任何貸款文件項下的違約或違約事件(定義見下文)；(4)未能在特拉華州或馬裏蘭州評估和税務局保持良好的信譽；(5)任何債務人未能按照DHCD貸款文件的要求向DHCD提交財務報表；(Vi)借款人或任何其他方就借款人的債務而提供的任何財務報表、申請書、附表、報告或任何其他文件所載的任何資料，在各方面並不真實和準確，或借款人或該另一方沒有陳述或遺漏任何重要事實或使該等資料不具誤導性所需的任何事實；。(Vii)任何債務人根據《破產法》或任何類似的聯邦或州法規提交任何呈請書；。(Viii)為任何債務人為債權人的利益而進行的一般轉讓或任何債務人的無力償債而委任接管人的申請；(Ix)任何債務人的解散、合併或重組；或(X)任何債務人的合併，而不事先向大都會破產管理署提供至少30天的書面通知。(B)只要發生本票據下的違約事件，和記黃埔可以選擇(I)加快償還本金的未償還餘額, 連同所有未付利息和應計利息以及與此相關的其他未付金額，應立即到期和支付，以及(Ii)根據適用法律和任何貸款文件行使本合同項下的任何或所有權利和補救措施。違約事件的發生或不發生，不得以任何方式損害持有人要求償付本票據所證明的應按要求支付的債務的任何部分的能力。
8.
如果本票在到期後交由受權人代為託收(無論是通過加速、聲明、延期或其他方式)，借款人應應要求支付所有託收費用和開支，包括該受權人的合理費用。

2

 

9.
持有人在本合同、貸款文件或適用法律下的每項權利、權力和補救措施應是累積和同時發生的，其中任何一項或多項權利、權力和補救措施的行使不排除持有人同時或稍後行使任何或所有其他權利、權力或補救措施。持有人未能或延遲堅持嚴格履行本票據或貸款文件的任何一項或多項規定，或因違反或違約而行使任何權利、權力或補救措施，均不構成放棄，或阻止持有人行使任何該等權利、權力或補救措施。持有人於到期日期後接受本票據項下任何到期款項的全部或部分付款，不得視為放棄在到期及應付時要求支付因本票據而到期的所有其他款項的權利，或行使其可獲得的任何權利及補救以收取所有該等款項的權利。除非持有人以書面形式簽署，否則不得視為由持有人對本票據作出任何修改、更改、放棄或修訂，而每項該等放棄(如有)只適用於所涉及的特定情況。本説明應視為在馬裏蘭州作出，並受馬裏蘭州法律管轄，而不考慮該州法律衝突原則中要求使用另一司法管轄區法律的任何規定。借款人特此擔保並規定，貸款屬於不時修訂的《馬裏蘭州註釋法典》商法條款第12-101(C)(1)和12-101(C)(2)款所指的商業貸款，並進一步保證貸款的全部收益將用於此類目的。
10.
如果本附註的任何一項或多項規定因任何理由被視為全部或部分或任何方面無效、非法或不可強制執行，或如果本附註的任何一項或多項規定的實施或預期將使本附註無效，則在上述兩種情況下，該一項或多項規定僅被視為無效，且不影響本附註的任何其他規定，而本附註的其餘規定應繼續有效，且不得以任何方式受到影響、損害或幹擾。
11.
對判決的認罪。如果本票據的本金、利息或本金，或根據本票據到期而到期的任何其他付款未予支付，不論是到期、加速或其他方式，簽署本文書的每名債務人現授權並授權在美國或其他地方的任何記錄法院的任何律師或書記員出庭，並在提交或不提交聲明的情況下，在任何時間承認對其不利的判決，並承認本票據的持有人勝訴，而無需事先進行聆訊，並在本票據的未償還本金餘額中，承認所有應計和未付的利息、未付費用和滯納金，以及根據本票據的條款應支付給持有人的所有其他款項，包括因票據下的任何過失而招致的訴訟費用和合理的律師費，以及為追討票據或其上所載任何判決而到期的任何款項所作的任何努力。代表任何債務人出庭並在本票上作出判決的權力和權力，不得因一次或多次行使或因其任何不完善的行使而用盡；該權力可在持有人認為必要和適宜的情況下在同一或不同司法管轄區內一次或多次或不時行使；對於所有這些情況，本票據應是充分的授權；如果強制執行本票據導致持有人在本票據上獲得針對任何債務人的金錢判決，則持有人有權出庭並承認就到期金額作出判決, 包括支付和償還受權人的費用；判決登錄後產生的費用和費用(包括但不限於律師費和收取判決或清算和收取與本票據或任何其他貸款文件有關的質押抵押品所產生的費用)不得因任何該等判決而終絕或併入任何該等判決，但應作為針對任何該等債務人及任何該等抵押品的申索而存續。在適用法律允許的範圍內，本附註中的每一債務人特此放棄並免除所有程序性錯誤，以及該債務人根據美利堅合眾國法律或美利堅合眾國現行有效的任何州或領地的法律有權對房地產或個人財產徵收的任何豁免、上訴、暫緩執行、宗教調查和延期徵收的所有權利，這些權利可能在以後頒佈。在適用法律允許的範圍內，本附註中的每一債務人特此放棄並免除所有程序性錯誤，以及該債務人根據美利堅合眾國法律或美利堅合眾國現行有效的任何州或領地的法律有權對房地產或個人財產徵收的任何豁免、上訴、暫緩執行、宗教調查和延期徵收的所有權利，這些權利可能在以後頒佈。
12.
在借款人簽署本票據並將其交付給和記黃埔時，本票據應(A)全部替換原有票據，(B)立即證明原始票據項下的所有未償債務(該原始票據隨即無效，不再具有效力或效力)，(C)不廢止、解除、取消或履行借款人在原始票據或貸款文件項下的付款義務，以及(D)不構成更新。借款人和和記黃埔同意，本票據證明的債務與原始票據(經修訂和重述，如本文所述)所證明的債務相同，並且該債務是

3

 

借款人對DHCD的持續義務，過去和現在都是完全可以對借款人強制執行的，並且是借款人的絕對義務，該義務在本合同簽訂之日已經存在，可以根據本合同的條款對借款人強制執行，沒有任何抵銷、抗辯或反索賠，特此免除。

 

下一頁接下來的簽名

 

 

 

4

 

借款人的簽名和印章已於上述日期簽署本附註，特此證明，借款人的簽字和蓋章的具體意圖是製作蓋章的文件。

 

證人：

 

借款人：

 

 

 

 

 

 

 

Clene Nanomedic，Inc.，特拉華州一家公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

//安娜·M·加德納

 

發信人：

/s/馬克·莫滕森

(蓋章)

 

 

 

姓名：馬克·莫滕森

 

 

 

 

頭銜：首席科學官

 

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