本協議和合並計劃(本協議)日期為2022年8月12日，由FTAI Finance Holdco Ltd.(合併後，將稱為FTAI Aviation Ltd.)、開曼羣島豁免公司(母公司)FTAI Aviation Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司和母公司 的直接全資子公司FTAI Aviation Merge Sub LLC(“合併子公司”)以及特拉華州有限責任公司堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(“公司”)簽訂。  公司、母公司和合並子公司中的每一個在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，本公司擁有堡壘全球運輸和基礎設施普通合夥企業(特拉華州普通合夥企業)約99.99%的已發行和未發行股權，後者直接擁有母公司的所有已發行和未發行股權；

鑑於，在本協議簽署後但在資本重組(定義如下)之前，Holdco將轉換為特拉華州有限責任公司，並與母公司合併，母公司作為公司的直接子公司繼續存在，並更名為“FTAI航空有限公司”，Holdco的股權持有人是公司和要塞運輸和基礎設施大師GP LLC(“GP”)，收取母公司的普通股作為其持有Holdco的權益的代價(“Holdco合併”)；

鑑於在Holdco合併後及生效時間前，母公司將對其股份進行資本重組(“資本重組”) 為：(I)由本公司及GP擁有的母公司普通股(“母公司普通股”)，(Ii)8.25%固定利率至浮動利率的母公司A系列累計永久可贖回優先股(“母公司A系列 優先股”)，由本公司擁有，(Iii)8.00%的固定利率至浮動利率的B系列累計永久贖回優先股(“母公司B系列優先股”)，及(Iv)8.25%的固定利率重置的母公司C系列累計永久可贖回優先股(“母公司C系列優先股”，連同母公司A系列優先股及母公司B系列優先股，“母公司優先股”)， ；

鑑於雙方打算，根據本協議規定的條款和條件，在Holdco合併和資本重組後立即生效的時間，(I)合併子公司應與公司合併並併入公司(“合併”)，合併後的公司將作為母公司的直接全資子公司繼續存在，並被視為為美國聯邦所得税目的而被視為被忽視的實體。(Ii)(A)在緊接生效日期前，根據合併條款及在本協議所載條件的規限下，在緊接生效時間前發行及發行的每股公司普通股(“公司普通股”)，須轉換為母公司普通股，並在任何情況下僅代表收取一股母公司普通股的權利，(B)每股8.25%固定利率至浮動利率的A系列累計永久優先股(“公司A系列優先股”)須轉換為每股8.25%的固定利率至浮動利率的A系列累計永久優先股(“公司A系列優先股”)，並於緊接生效時間前，根據本協議所載條款及條件 轉換為只收取一股母公司A系列優先股的權利，(C)根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，於緊接生效日期前發行及發行的每股8.00%固定利率至浮動利率的B系列累積永久可贖回優先股(“公司B系列優先股”), 應轉換為並在所有情況下僅代表有權獲得一股母公司B系列優先股和(D)在緊接生效時間之前發行和發行的每股8.25%固定利率重置C系列累積永久可贖回優先股(“公司系列C優先股”，以及公司A系列優先股和公司系列B優先股，“公司優先股”)，根據本協議規定的條款和條件，根據合併，應轉換為母公司C系列優先股，且在任何情況下，該優先股僅代表一股；

鑑於合併的結果，就美國聯邦所得税而言，母公司將承擔(A) 本公司根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人不時發行的、日期為2018年9月18日的6.50%優先票據(補充)項下於2025年到期的6.50%優先票據、(B)其2027年到期的9.75%優先票據、 根據2020年7月28日的契約不時發行的補充優先票據(補充)項下的債務。本公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間，(C)根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的補充契約(日期為2021年4月12日)不時發行的2028年到期的5.50%優先票據，以及(D)根據日期為12月2日的修訂和重新簽署的信貸協議而作出的循環貸款和其他財務安排，

經修訂的2021年，在本公司、貸款人和發行銀行之間，以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)中(統稱為“承擔的債務”)；

鑑於雙方的意圖是，母公司為美國聯邦所得税而承擔的債務 將被視為1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《準則》)第301條所述的母公司對公司的分配，以及根據該準則第752條，各證券持有人在公司負債中的可分配份額的減少。根據守則第731節的規定，證券持有人(每一證券持有人)收到的合併對價將被視為公司向其合作伙伴進行的清算分配，此外，根據守則第708(B)(1)和761(D)節的規定，合併將導致公司完全清算並終止美國聯邦所得税；

鑑於，根據特拉華州《有限責任公司法》，公司董事會一致(A)認為合併對公司及其證券持有人是公平、明智和最有利的，並決定簽訂本協議，(B)批准簽署、交付和履行本協議，以及(C)決定建議公司普通股持有人採用本協議；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)一致(A)確定合併符合母公司的最佳利益，並決心簽訂本協議，並(B)批准本協議的簽署、交付和履行；以及

鑑於，根據《合併子公司獨立成員協議》，合併子公司的唯一成員已(A)確定合併對合並子公司及其唯一成員是公平、明智和符合其最佳利益的，並決心簽訂本協議，以及(B)批准本協議的簽署、交付和履行。

因此，現在，考慮到本協議所述的相互契約和協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

第1.1節 合併。根據本協議所載條款及條件，以及根據《公司合夥協議》第18-209條及本公司第四份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“公司有限責任公司協議”)，合併附屬公司將於生效時與本公司合併及併入本公司，合併附屬公司將停止獨立存在，而本公司將成為母公司(“尚存實體”)的全資附屬公司。

第1.2節 關閉。根據本協議的條款和條件，交易的完成(“成交”)應在第3.1節中所述的條件(根據其性質或根據本協議的條款，在成交時或之前滿足或放棄的條件除外)通過電子交換單據滿足或放棄後立即完成，除非另有時間，日期或地點由母公司和公司以 書面形式商定。收盤日期在本文中有時被稱為“收盤日期”。

第1.3節 生效時間；合併的效力。

(A)  完成合並將具有永續有限責任合夥協議及本公司有限責任公司協議所載的效力，包括但不限於(I)本公司及合併附屬公司的所有權利、特權及權力，及(Ii)本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任。

(B)  在交易結束時，在符合本協議條款和條件的情況下，雙方應向特拉華州州務卿(“國務祕書”)提交與合併有關的合併證書，該證書應根據合併證書(“合併證書”)的相關規定籤立，幷包含合併證書(“合併證書”)所要求的信息，並應在截止日期或之前提交與合併有關的所有其他合併證書。合併應在合併證書向國務祕書正式提交時或母公司和公司商定並在合併證書中指定的較晚時間(“生效時間”)生效。合併應具有本文所述的效力，並適用於DLLCA的有關規定。

(C)  如果在任何時間，尚存實體認為或被告知，根據適用法律，任何進一步的轉讓、轉讓或擔保是必要的、適當的或適宜的，以便將公司任何財產或權利的所有權或權利授予、完善或確認給尚存實體，或以其他方式執行本協議的規定，則公司在生效時的適當代表應籤立和交付任何和所有正當的契據、轉讓和擔保，並採取一切必要和適當的措施予以授予。完善或轉讓尚存實體中該財產或權利的所有權，並以其他方式執行本條例的規定。

第1.4節 成立證書和有限責任公司協議；董事和高級管理人員。除非雙方在生效時間前另有約定 ：

(A) 在緊接生效時間前有效的公司成立證書，應繼續作為尚存實體的成立證書，直至另有修改；

(B)  尚存實體的有限責任公司協議應在生效時間因合併而不採取任何進一步行動予以修訂，並以雙方當事人在生效時間之前商定的形式重述；

(C)  在緊接生效時間前，本公司的董事及高級職員應為母公司的董事及高級職員，任期至其辭職或免職或其各自的繼任者妥為選出或委任並符合資格(視屬何情況而定)為止；及

(D) 母公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在生效時間之後立即生效：

(I) 母公司董事會應由相當於緊接生效時間之前的公司董事會董事人數的董事人數組成。

(Ii) 母板應分為三(3)類，指定為I類、II類和III類，每個類的大小等於緊接生效時間之前的公司董事會相應類的大小；

(Iii)  母公司董事會每一類別的成員應與緊接生效時間之前的公司董事會相應類別成員的個人相同；以及

(Iv) 母公司的高級管理人員應與緊接生效時間之前的公司高級管理人員的個人相同，並擁有相同的頭銜 。

第2.1節股份的 轉換。

(A) 於緊接生效日期前發行及發行的每股公司普通股將予註銷，而 自動兑換一股新發行的母公司普通股(該等總額為“公司普通股合併代價”)。

(B) 於緊接生效日期前發行及發行的每股公司A系列優先股，將會 自動兑換一股新發行的母公司A系列優先股(該總金額為“公司A系列優先股合併代價”)。公司A系列優先股在生效時間後仍為流通股，由母公司所有，不得註銷。

(C) 在緊接生效日期前發行及發行的每一股公司B系列優先股將會 自動兑換一股新發行的母公司B系列優先股(該總金額為“公司B系列優先股合併對價”)。公司B系列優先股在生效時間後仍為流通股，由母公司所有，不得註銷。

(D)  在緊接生效日期前發行及發行的每股公司C系列優先股，將兑換一股新發行的母公司C系列優先股(該總金額為“公司C系列優先股合併對價”)。公司C系列優先股在生效時間後仍將流通股，由母公司所有，不得註銷。

(E) 在生效時間，每股公司普通股於緊接生效日期前由母公司或母公司任何全資附屬公司擁有的任何公司普通股股份(如有)將予註銷及終止，而無須進行任何轉換或其代價，並將不復存在。

(F)憑藉合併而在生效時間的 ，而母公司、合併子公司或任何其他人沒有采取任何行動，緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股須 轉換為尚存實體的一股普通股(而合併附屬公司的普通股已如此轉換成的尚存實體的股份連同根據本條第2.1節交換的公司優先股應為緊接生效時間後已發行及已發行的唯一尚存實體股本股份)。自生效時間起及之後，每份證書(如有) 證明擁有合併子公司的若干普通股或若干公司優先股，將證明該數目的普通股或尚存實體的公司優先股的所有權。

(G) 將免費交出及註銷本公司擁有的所有母公司股份(“股份交還”)。

(H)  儘管本協議中有任何相反規定，但如果在本協議生效日期之後和生效時間之前發生與公司股本或母股有關的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括任何可轉換為股本的證券的股息或分派)、重組、重新分類、合併、資本重組或其他類似變化，本協議中所有提及的特定數量的受影響的任何類別或系列的股份，而為此而規定的所有計算基於受此影響的任何類別或系列的股票數量(或其交易價格)，應在必要的範圍內進行公平調整，以在該等股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、重新分類、合併、資本重組或其他類似變化之前為各方提供與本協議預期的相同經濟效果。

第2.2節 無評估權。根據DLLCA第18-210節及Company LLC協議第10.3節，持有公司股本或合併附屬公司普通股的人士不得享有與合併有關的評價權。

第2.3節合併對價的 支付。

(A)結算對公司股本的 效應。自生效時間起，持有在緊接生效時間之前代表公司股本的任何股份的證書(如有)的每名持有人，以及在緊接生效時間之前代表任何公司股本的記賬股份(每股，記賬股份)的每一持有人，應停止對該等公司股本股份的任何權利。但根據 並在符合本協議條款的情況下收取將為此支付的對價的權利除外，不包括利息。

(B) 支付合並對價。於截止日期，母公司應向各證券持有人配發及發行代表合併代價的母公司普通股及 母公司優先股(統稱“母股”)，並須更新其成員名冊，以反映向相關證券持有人發行有關母股的情況。

(C) 股份退回。於截止日期，母公司應接受股份退回，並安排更新其成員名冊，以反映本公司所擁有的所有母公司股份的退回及註銷。

(D) 轉讓賬簿；不再擁有公司股票的所有權。根據本協議條款，在交出公司股票以交換公司股票時，就公司股票支付的合併對價應被視為已完全滿足與該公司股票之前代表的公司股票有關的所有權利，並在生效時間發生之日的營業收盤時，本公司的股票轉讓賬簿應關閉，此後不得在緊接生效時間之前已發行的公司股本股份的尚存實體或尚存實體的股票轉讓賬簿上再進行轉讓登記。

(E) 税務待遇。雙方就美國聯邦(以及相應的州和地方)所得税而言，(I)公司承擔的美國聯邦所得税債務

合併的目的將被視為母公司對公司的分配，如守則第301條所述，並被視為根據守則第752條減少每個證券持有人在公司負債中的可分配份額，(Ii)證券持有人收到的合併對價將被視為公司對其合作伙伴的清算分配，如守則第731條所述，及(Iii)根據守則第708(B)(1)及761(D)條，合併將導致本公司為美國聯邦所得税目的而完全清盤及終止。雙方 同意出於美國聯邦所得税目的(以及相應的州和地方所得税目的)，按照本第2.3節中描述的處理方式進行報告，除非根據《準則》第1313節的規定，任何一方均不得采取任何與此類處理不一致的立場。

第3.1節 條件先例。雙方各自實施合併的義務須在以下條件完成之日或之前完成：

(A)  本協議應由公司股東大會根據公司成立證書和有限責任公司協議以及適用法律，包括納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規則，由有權就本協議投票的已發行和已發行普通股的多數持有人投贊成票通過；

(B) 任何法律和判決、初步的、臨時的或永久的或其他法律限制或禁止，以及任何政府當局作出的具有約束力的命令或決定均不得生效，以阻止、非法、限制、責令或以其他方式禁止完成合並；

(C)  美國證券交易委員會應已根據《證券法》宣佈登記聲明有效，美國證券交易委員會發出的暫停登記聲明效力的任何停止令或類似的限制令均不生效，美國證券交易委員會不得為此而進行任何訴訟；以及

(D) 根據合併將發行的母公司股票應已獲得批准在納斯達克上市，並受官方發行通知的限制；以及

(E) 母公司應已完成Holdco合併和資本重組。

第4.1節 進一步保證。如尚存實體或其繼承人及受讓人不時提出要求，應代表母公司、合併子公司及本公司籤立及交付該等契據及其他文書，並應採取或促使其採取一切適當或必要的進一步行動或其他行動，以將所有權利歸屬、完善或確認、記錄或以其他方式歸屬於尚存實體，合併子公司及本公司的特權及權力及以其他方式執行本協議的目的，而尚存實體的高級職員獲全面授權以母公司、合併子公司及本公司的名義或以其他方式採取任何及所有該等行動，以籤立及交付任何及所有該等契據及其他 文書。

第4.2節 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被宣佈為無效、非法或無法由有管轄權的法院執行，則本協議的其餘條款或條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響。儘管有上述規定，但如果該條款(或部分條款)的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，該條款應被視為如此狹義，而不會使本協議的任何剩餘條款失效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第4.3節 整個協議。本協議以及與本協議擬進行的交易相關而將簽署或提交給政府當局的任何其他文書，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前協議和 書面和口頭諒解。

第4.4節 分配。未經其他各方事先書面同意(可給予同意)，不得通過法律實施或以其他方式轉讓本協議以及本協議項下的權利和義務

或由任何此類當事人自行決定予以扣留)，任何不符合本條款第 4.4條的轉讓嘗試均無效。

第4.5節 修正案和修改。雙方可隨時修改或修改本協議，但只能根據雙方根據特拉華州法律的適用規定簽署的書面文件進行修改。

第4.6節 沒有第三方受益人。本協議僅對雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人具有約束力，並且只能由雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人強制執行，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他實體或個人任何性質的權利、利益或補救措施， 根據或由於本協議。

第4.7節 描述性標題；構造。此處插入的描述性標題僅供參考 ，不得解釋為定義、限制、描述、解釋、修改、放大或增加本協議任何條款的解釋、解釋或含義，或以任何方式影響本協議。 除非文意另有所指外，(I)所提及的“章節”指的是本協議的一個章節，(Ii)“本協議”一詞，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何具體規定，(Iii)名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然，(Iv)對實體或個人的提及也指其繼承人和允許的受讓人，以及(V)術語“書面形式”、“書面通信”、“書面通知”，“類似含義的詞語應被視為根據本協定通過使用電子郵件和其他形式的電子通信或傳輸而得到滿足。

第4.8節 的適用法律。本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

第4.9節 對應物。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。

第4.10節 某些定義。如本文所用，下列術語的含義如下：

“附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。為此目的，“控制”(包括其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策方向的權力。

“適用法律”對任何人來説，是指任何聯邦、州、外國、地方、市政或其他法律、法規、憲法、立法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、指令、許可證、許可、規章、裁決或要求，由任何政府當局或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效，以及適用於該人或其附屬公司或其任何資產、財產或業務的任何命令。

“營業日”是指(一)星期六或星期日以外的一天，以及(二)商業銀行在紐約營業的日子。

“公司股本”是指公司普通股和公司優先股。

“公司股東批准”是指有權對此進行表決的已發行和已發行公司普通股的多數股東(親自或委派代表)投贊成票或書面同意。

“政府機構”是指任何政府、法院、法庭、仲裁員、監管或行政機構、委員會、部門、董事會、局或當局或其他政府或監管機構，聯邦、州或地方、國內、外國或跨國機構，或其任何政治分支。

“合併對價”是指公司普通股合併對價、公司A系列優先股合併對價、公司B系列優先股合併對價和公司C系列優先股合併對價。

“命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局(不論是臨時的、初步的或永久的)發佈、頒佈、作出、提交或訂立的任何命令、令狀、法令、判決、裁決、裁決、和解或規定。

“個人”是指個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體，包括政府當局。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券持有人”是指在緊接生效時間之前持有公司股本的每一位持有人。

“税”是指任何政府當局或國內或外國税務機關徵收的任何和所有税項、評税、徵税、關税、關税、徵收的其他類似費用和費用(連同任何和所有利息、罰款、附加税項和與此有關的附加金額)，包括任何收入(淨收入或毛收入)、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、保費、財產(不動產或個人、有形或無形)、欺詐、無人認領的財產、銷售、使用、增值、淨值、利潤率、資產、股本、商業組織、商業活動、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、租賃、租賃、用户、從價計價、印花、轉讓、增值、增值税、許可證、記錄、登記和文件費用、遣散費、職業、環境、關税、傷殘、登記、替代或附加最低、估計税或其他税，或任何種類的其他類似評估、徵税或收費，包括任何利息、罰款或附加費。無論是否有爭議。

自上述日期起，雙方已由各自的正式授權人員簽署本協議，特此為證。