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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年8月12日

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堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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美洲大道1345號，45樓

紐約，紐約10105

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(212) 798-6100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

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根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

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2022年8月12日，美國特拉華州的一家有限責任公司--堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(“FTAI”或“公司”)與公司、FTAI金融控股有限公司(在合併後稱為FTAI航空有限公司，定義見下文)、開曼羣島豁免公司和FTAI的間接子公司(“FTAI航空”)，以及特拉華州的有限責任公司FTAI航空合併子有限責任公司簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。FTAI航空的全資附屬公司(“合併子公司”)，據此，合併子公司將與FTAI航空公司合併並併入FTAI航空公司(“合併”)，FTAI航空公司將作為FTAI航空公司的全資附屬公司繼續存在。

與合併有關，FTAI的股東將獲得(I)他們所擁有的每股FTAI普通股換得一股FTAI航空普通股，(Ii)他們所擁有的每8.25%固定利率至浮動利率的FTAI航空A系列累計永久贖回優先股(“FTAI航空A系列優先股”)每8.25%的固定利率至浮動利率的FTAI A系列累積永久可贖回優先股(“FTAI A系列優先股”)，(Iii)他們所擁有的每8.00%固定利率至浮動利率的FTAI航空B系列累計永久可贖回優先股(“FTAI航空B系列累計可贖回優先股”)，及(Iv)一股8.25%的固定利率重置的FTAI航空C系列累計永久可贖回優先股(“FTAI航空C系列優先股”)，連同FTAI航空A系列優先股和FTAI航空B系列優先股，其擁有的每8.25%固定利率重置FTAI C系列累積永久可贖回優先股(“FTAI C系列優先股”，以及與FTAI A系列優先股和FTAI B系列優先股一起，稱為“FTAI優先股”)。FTAI在緊接合並前的未償債務在合併後仍為FTAI的債務，FTAI航空將為FTAI根據2025年到期的6.50%優先票據、2027年到期的9.75%優先票據和2028年到期的5.50%優先票據承擔的義務提供擔保，每種情況下都會根據截至2018年9月18日的契約不時發行 ，並補充, 由本公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間。

合併的完成取決於某些相互成交條件的滿足或放棄，包括(I)有權就批准通過合併協議的該事項進行表決的大多數已發行和已發行FTAI普通股的持有人投贊成票，(Ii)沒有任何法律禁止、命令或任何政府當局針對完成交易的未決訴訟，(Iii)FTAI Aviation將提交的最終登記表格S-4聲明的效力， 登記FTAI航空普通股和FTAI航空優先股將與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)合併而發行的FTAI航空普通股和優先股，(Iv)授權FTAI航空普通股和FTAI航空優先股上市將與納斯達克合併相關的FTAI航空普通股和FTAI航空優先股，及(V)完成Holdco合併和資本重組(定義如下)。FTAI航空於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交了S-4表格的初步註冊聲明。

在完成合並之前，FTAI(“合夥企業”)的子公司、特拉華州普通合夥企業、堡壘全球運輸和基礎設施普通合夥公司將轉換為特拉華州有限責任公司，並與FTAI航空公司合併，FTAI航空公司將在合併後倖存下來，並更名為“FTAI航空有限公司”，合夥企業的股權持有人是FTAI和堡壘全球運輸公司和基礎設施大師GP LLC，他們將獲得公司普通股，以換取他們在合夥企業中的利益(“Holdco合併”)。在Holdco合併之後，在完成合並之前，FTAI Aviation將對其股票進行資本重組(“資本重組”)為：(I)FTAI航空普通股，由本公司和堡壘運輸和基礎設施大師GP LLC擁有，(Ii)FTAI航空A系列優先股，由本公司擁有，(Iii)FTAI航空B系列優先股，由本公司擁有，以及(Iv)FTAI航空C系列優先股，由本公司擁有。

第7.01項。

《規則FD披露》

2022年8月15日，公司發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議。該新聞稿的全文作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文

ITEM 9.01.

展品。

有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它

本函件不構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，或徵求任何表決或批准。此通信涉及FTAI 和FTAI Aviation之間擬議的重組交易。關於擬議的交易，FTAI航空於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交了S-4表格的初步註冊説明書，並打算提交S-4表格的最終註冊説明書(“註冊聲明”)，其中將包括FTAI的委託書，該説明書也構成FTAI航空的招股説明書。FTAI和FTAI Aviation還可以就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。本文檔不能替代委託書/招股説明書或註冊説明書或FTAI或FTAI Aviation可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。任何最終的委託書/招股説明書(如果可用)將郵寄給FTAI的股東。敦促投資者和證券持有人在獲得註冊聲明、委託書/招股説明書和其他可能提交給美國證券交易委員會的文件以及對這些文件的任何修改或補充時，如果可以獲得這些文件，請仔細閲讀它們的全文，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得這些文件的副本(如果有)以及包含FTAI和FTAI航空的重要信息的其他 文件, 一旦這些文件通過美國證券交易委員會維護的網站提交給美國證券交易委員會，網址為http://www.sec.gov.FTAI和FTAI航空公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在FTAI的網站https://www.ftandi.com上免費獲取，或通過電子郵件ir@ftandi.com或電話(212)798-6128聯繫FTAI的投資者關係部。

徵集活動的參與者

FTAI、FTAI Aviation及其各自的若干董事和高管可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。有關FTAI董事和高管的信息，包括FTAI於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會委託書，以及FTAI於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。有關委託書徵集參與人的其他信息以及對他們直接和間接利益的描述(通過持有證券或以其他方式)，將包含在註冊説明書中的最終委託書/招股説明書 中，以及在獲得這些材料後將提交給美國證券交易委員會的有關擬議交易的其他相關材料。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀註冊聲明和委託書/招股説明書 。您可以使用上述來源從FTAI獲得這些文檔的免費副本。

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有關前瞻性陳述的警示性語言

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，包括但不限於有關拆分和交易開始時擬進行的交易的信息。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是基於我們目前的信念和假設以及FTAI目前掌握的信息。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，例如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“ ”目標、“項目”，“思考”，或這些詞的否定版本或其他類似的詞。本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述均基於我們的歷史業績以及我們當前的計劃、估計和預期以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性信息不應被我們視為代表我們預期的未來計劃、估計或預期將會實現。 此類前瞻性陳述會受到與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性有關的各種風險和不確定性以及假設的影響。因此，存在或將有 重要因素可能導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大相徑庭，包括但不限於第1A項所述的風險因素。FTAI截至12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素, 2021年和FTAI的季度報告Form 10-Q截至2022年6月30日的財政季度報告，以及年度、季度和其他報告FTAI文件的更新，這些文件可在FTAI的網站(www.ftandi.com)上獲得。此外，新的風險和不確定性不時出現，FTAI不可能預測或評估可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的每個因素的影響。此類 前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日發表。FTAI明確表示，沒有義務公開發布對本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映FTAI對此的 預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的變化。本新聞稿不應構成出售任何證券的要約或徵求購買任何證券的要約。

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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。