1.

買賣；成交。

1.1

購買票據。在本協議條款及條件的規限下，本公司同意向買方出售，而買方同意向本公司購買實質上與本協議附件A相同的可轉換本票(“票據”)，本金金額載於本協議簽署頁。該票據將可根據本文件所附附註形式所載的條款及條件轉換為本公司的股本證券，作為附件A。本公司於轉換票據後發行的股本證券在本文中稱為“標的證券”。票據和標的證券有時統稱為“證券”。

1.2

打烊了。票據的出售及發行將於本公司與買方同意的時間及地點進行(下稱“結束”)。成交日期在本文中被稱為“成交日期”。

2.

公司的陳述和保證。

本公司向買方作出如下聲明和保證：

2.1

組織和地位。本公司是一家正式成立的公司，根據和憑藉德克薩斯州的法律而存在，並在該等法律下具有良好的信譽。

2.2

企業力量。在交易完成時，公司將擁有簽署和交付本協議、出售和發行證券以及根據本協議條款履行和履行其義務的所有必要的法律和公司權力和授權。

2.3

授權。本公司為授權、簽署、交付和履行本協議、授權、出售、發行和交付證券以及履行本協議和本協議項下的所有公司義務所必需的所有公司行動已經或將在交易結束前進行。本協議及本附註於本公司簽署及交付時，將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款予以強制執行，但須受有關破產、無力償債及債務人豁免的一般適用法律及管轄特定履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律規則所規限。當標的證券按照票據的規定發行時，標的證券將被有效發行、全額支付和不可評估，並且將不受任何留置權或產權負擔的影響，假設買方在不通知的情況下獲得標的證券，但由買方產生或強加給買方的任何留置權或產權負擔除外；然而，前提是標的證券將受到州和/或聯邦證券法下的轉讓限制。

2.4

不收尋人服務費。任何人士不得直接或間接因與本公司訂立的任何合約或與本公司作為本協議所述證券買賣的發現者或經紀商而達成的任何諒解或接觸而獲得本公司的賠償。本公司同意就因本公司與任何該等經紀或發行人訂立的合約或諒解而產生的與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何經紀佣金或其他佣金或類似費用的申索，向買方作出賠償，並使其不受損害。

3.

買方的陳述和保證。

買方特此就本公司購買證券及認股權證向本公司作出聲明及保證如下：

3.1

投資。買方明白，對證券的投資是一項投機性投資，並表示其知悉本公司的商業事務和財務狀況，並已獲得關於本公司的足夠信息，以作出知情和知情的決定來收購證券，並且其購買證券只是為了投資，而不是為了尋求或轉售與1933年證券法(修訂後的證券法)或適用的州證券法所指的任何“分銷”相關的任何“分銷”。買方進一步表示，據其理解，證券並未因特定豁免而根據證券法或適用的州證券法註冊，而該等豁免取決於(其中包括)買方投資意向的真實性質。買方承認並理解，證券必須無限期持有，除非隨後根據證券法註冊並符合適用的州證券法的資格，或者除非獲得此類註冊和資格要求的豁免，並且公司沒有義務對證券進行註冊或資格驗證。

3.2

訪問數據。買方確認已收到並審閲了本協議及其附件。買方有機會與公司的高級管理人員和董事討論公司的業務、管理和財務問題。買方明白，該等討論及本公司發出的任何書面資料旨在描述其認為重要的本公司業務及前景的各方面，但不一定是詳盡或詳盡的描述。

3.3

風險因素。買方承認已審閲並瞭解與公司及公司股票有關的風險因素，包括但不限於審閲公司的10-K表格及其他公司文件及向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交的文件。這些文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上找到。

3.4

不收尋人服務費。任何人士均無權直接或間接因與買方訂立的任何合約或與買方的任何諒解或聯繫而直接或間接獲得買方賠償，買方是本協議所述證券買賣的發現者或經紀人。買方同意就因買方與任何該等經紀或發行人就本協議預期買賣證券而訂立的合約或諒解而產生的任何經紀佣金或其他佣金或類似費用的申索，向本公司作出賠償，並使公司不受損害。

3.5

傳奇人物。買方理解，該證券及其發行或交換的任何證券可能帶有以下一種或全部傳説：

(a)

(b)

3.6

缺乏流動性。買方承認購買該證券涉及高度風險，並進一步承認其能夠承擔購買該證券的經濟風險，包括其投資的全部損失。買方目前並不需要與其購買證券相關的流動資金。

3.7

適用的註冊豁免。買方理解，向其發售證券的依據是依據美國聯邦和州證券法律的註冊要求豁免(以及根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的1933年證券法(下稱“證券法”)第144條和D條可能規定的其他豁免)，並且本公司依賴本文所載買方的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定該等豁免的適用性以及買方收購證券的適宜性。在這方面，買方聲明、保證並同意：

3.7.1

3.7.2

3.7.3

3.7.4

3.7.5

3.7.6

3.7.7

3.7.8

3.7.9

4.

買方在成交時履行義務的條件。買方在成交時購買證券的義務取決於在成交當日或之前滿足下列條件：

4.1

陳述和保證是正確的。本公司在本合同第二節中作出的陳述和保證在作出時應真實無誤，在截止日期時應真實無誤。

5.

本公司在成交時履行義務的條件。

公司有義務在交易結束時出售和發行票據，但必須滿足以下條件：

5.1

陳述和保證是正確的。買方在本合同第三節中所作的陳述和保證，在作出時應真實無誤，在截止日期時應真實無誤。

5.2

資格。根據本協議，與合法發行和銷售證券有關的所有授權、批准或許可(如有)均應獲得並自成交之日起生效。

5.3

董事會批准。公司董事會應授權證券的銷售和發行。

6.

雜七雜八的。

6.1

適用法律；場地。根據本協議，證券在所有方面都應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋和執行，而不考慮德克薩斯州或任何其他州的法律規定的衝突。雙方明確規定，本協議項下的任何訴訟應在德克薩斯州法院提起(或在聯邦專屬管轄權的情況下，由位於達拉斯縣的德克薩斯州北區法院提起)。雙方同意接受這些法院的專屬管轄權和地點。

6.2

繼任者和受讓人。除本協議另有規定外，本協議條文對本協議各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人及管理人均有效，並對其具有約束力，惟買方購買票據的權利未經本公司同意不得轉讓，且本公司不得轉讓其在本協議項下的權利。

6.3

整份協議；修正案本協議、附註及依據本協議交付的其他文件構成雙方對本協議及其標的的完全和完整的理解和協議，除本協議或協議中明確規定外，任何一方均不以任何方式對任何其他方承擔任何責任或約束任何其他方。除本協議明確規定外，本協議或本協議的任何條款均不得修改、放棄、解除或終止，除非由尋求強制執行任何此類修改、放棄、解除或終止的一方簽署書面文書。

6.4

本協議項下的所有通知和其他通訊應以書面形式，並應親自、通過傳真機、通過有記錄的隔夜遞送服務發送、或通過掛號或掛號郵寄、要求退回收據、預付郵資、(A)如果寄往本協議簽字頁所列地址的買方，或(B)如果寄給本公司，則應送交其位於聖迭戈裏約熱內盧大道28880號的主要辦事處的首席執行官。800美元。加州聖地亞哥，郵編：92108。除本協議另有規定外，所有此類通知和其他書面通信均應有效(就本協議而言被視為送達和接收)：(I)如果在遞送時送達，(Ii)如果在接收方的傳真終端確認收到後在正常營業時間內通過傳真機發送，並且如果不在正常營業時間內發送，則在第二天，(Iii)如果通過書面隔夜遞送服務發送，則在該通知遞送到該隔夜遞送服務以便郵寄的次日起生效，或(Iv)如果通過頭等普通郵件郵寄，在美國郵局存款後三(3)天。

6.5

費用；律師費。買方應自行承擔因本協議和本協議擬進行的交易而產生的費用。儘管有上述規定，如果任何法律或衡平法訴訟(包括仲裁)對於強制執行或解釋本協議的條款是必要的，證券，勝訴方應有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。

6.6

對應者。本協議可簽署任何數量的副本，這些副本應可對實際簽署此類副本的一方或多方強制執行，所有這些副本一起構成一個文書。

6.7

標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。

Ainos，Inc.，德克薩斯州公司

姓名：

ASE TEST，Inc.

姓名：