附件 1.1

Global 人聯網公司。

承銷協議

2021年2月9日

ViewTrade 證券公司

棕櫚樹公園路西7280號，310套房

佛羅裏達州博卡拉頓市33433

作為承銷商的代表

在此附表A上命名為

女士們、先生們：

以下籤署的開曼羣島豁免公司Global Internet of People，Inc.(連同其子公司和附屬公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為Global Internet of People，Inc.，Inc.的子公司或附屬公司的所有實體)，特此確認其與幾家承銷商(此類承銷商，ViewTrade Securities，Inc.作為其代表，如果沒有承銷商，則為代表) 的協議(本協議)。凡提及多個承銷商 ，此處使用的術語代表應具有與承銷商相同的含義，即“承銷商”及“承銷商”)向承銷商發行及出售合共6,720,000股本公司普通股，面值0.0001美元(“股份”)。本協議所設想的證券發售和出售 在本協議中稱為“發售”。

1. 公司股份、增發股份和代表認股權證。

(A)購買公司股份。根據本協議所載陳述及保證，但在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意分別及非共同向承銷商發行及出售合共6,720,000股股份(“實有股份”)，收購價(扣除折扣及佣金後的淨額)為每股3.70美元。承銷商各自而非共同同意從本公司購買本公司所附的附表A中與其各自名稱相對的公司股票，並構成本協議的一部分。

(B) 公司股份的交付和付款。公司股票的交付和付款應在東部時間 上午10：00於2日(2)進行^發送)登記聲明生效日期(“生效日期”)之後的營業日，定義如下(或第三個(3^研發)如果註冊聲明在下午4：01之後宣佈生效，則為生效日期之後的工作日。)或在代表和公司商定的時間， 在承銷商律師辦公室或代表和公司商定的其他地點。公司股票交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。 支付購買價格並交付代表公司股票的證書的收盤在本文中稱為“收盤”。代表公司股份的證書(其形式和實質令代表合理滿意) 應在截止日期以電匯方式在聯邦 (同一天)資金中支付給代表公司股票的代表(或如果沒有通過存託信託公司(DTC)的全面快速轉移設施進行證明)，則由承銷商賬户支付。公司股份須於截止日期前至少兩個營業日，以代表以書面要求的名稱及面額登記。如果獲得認證，公司將允許代表檢查並打包公司股票，以便在截止日期前至少一個完整的營業日 交付。本公司沒有義務出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份進行投標付款。

(C) 額外股份。本公司現授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”) ，以購買最多1,008,000股額外股份(“額外股份”)，在每種情況下， 均可超額配售該等證券(如有)。超額配售選擇權由承銷商自行決定， 用於增發股份。

(D)行使超額配售選擇權。根據本辦法第(1)款(C)項授予的超額配售選擇權應在生效之日起45天內行使。每增發一股應支付的收購價應等於第1(A)節規定的公司每股價格。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何額外股份的義務。據此授予的超額配售選擇權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使 ，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸以書面形式確認， 列明將購買的額外股份的數量以及額外 股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期 之後的五(5)個完整營業日或公司與代表商定的其他時間。在承銷商的律師辦公室或由公司和代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如該等額外股份的交割及付款並未於截止日期發生，則購股權截止日期將按通知所載日期為準。在對全部或任何 部分額外股份行使超額配售選擇權後，在符合本文所述條款和條件的情況下，(I)本公司有義務 向承銷商出售通知中規定的額外股份數量，以及(Ii)每一家承銷商分別而不是共同代理 , 應購買當時正在購買的額外股份總數中的該部分，以及與承銷商名稱相對的附表A所載的公司股份數量與公司股份總數之比， 在每種情況下，須經代表全權酌情決定的調整。

(E) 額外股份的交付和支付。額外股份的支付應在期權結束日以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，並在向代表交付代表認可的形式和實質的證書後(或通過DTC的便利)向承銷商支付。 額外股份應以代表在期權截止日期前至少兩(2)個完整營業日之前以代表書面要求的名稱或名稱和授權面額登記。本公司並無義務 出售或交付額外股份，除非代表就適用的額外股份作出付款。期權截止日期可以與截止日期同時，但不得早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期同時，則“截止日期”是指公司股票和增發股票的交割時間和日期。

(F)代表授權書。本公司特此同意於適用的截止日期及/或期權截止日期(視屬何情況而定)向代表(及/或其指定人)發行認股權證，以購買相當於成交時已發行股份的百分之十(10%)的股份(為免生疑問，包括額外股份)(“代表的認股權證”)。代表認股權證可全部或部分行使，自生效日期起計180天起至生效日期五週年時屆滿，初步行使價為每股4.60美元， 相當於公司股份首次公開發售價格的115%(115%)。代表認股權證及行使代表認股權證後可發行的股份，以下統稱為“代表證券”。

公司股份、增發股份和代表人證券以下統稱為證券。

2. 公司的陳述和保證。本公司(應包括其所有子公司和受控實體) 向每個承銷商發出認股權證和契諾，並與其達成一致，自本協議之日起及截止日期和每個期權截止日期(如有)：

(A) 本公司已編制表格F-1(註冊號為第333-233745和第333-252879號)的註冊説明書，並向證券交易委員會(“證監會”)提交，以及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的證券的修訂本和相關的初步招股説明書， 經如此修訂的註冊説明書(包括生效後的修訂，如有)已由委員會宣佈生效，且迄今已將其副本交付給保險人。根據證券法第430A條，在註冊説明書生效時經修訂的註冊説明書，包括招股説明書、財務報表、附表、證物和其他信息(如果有)，在生效時被視為註冊説明書的一部分，以下簡稱為註冊説明書。如果本公司已根據證券法第462(B)條(a “規則462(B)註冊聲明”)提交或根據本協議條款(br})提交註冊聲明，則除非另有説明，否則本文中對術語“註冊 聲明”的任何提及應被視為包括該規則462(B)註冊聲明。除了規則462(B)登記聲明， 如果提交，則在提交時生效，迄今為止，沒有與登記聲明有關的其他文件提交給委員會。所有證券均已根據《證券法》根據《登記聲明》進行登記 ，或者，如果提交了規則462(B)《登記聲明》, 將根據證券法正式註冊，並提交規則462(B)註冊聲明。本公司已對歐盟委員會提出的補充或補充信息的所有要求作出迴應。根據證監會的函件，並無發出暫停《註冊聲明》或《規則462(B)註冊聲明》(如有)的效力的停止令，亦未為此目的而提出訴訟 ，或據本公司所知，受到證監會的威脅。如證券法及證監會規則(“規則及條例”)有要求，本公司應根據證券法第424(B)條(“第424(B)條”)向證監會提交招股説明書。招股説明書採用根據規則424(B)向證監會提交的形式，或者，如果招股説明書不根據規則424(B)向證監會提交，招股説明書在註冊説明書生效時作為註冊説明書的一部分包括在招股説明書中的招股説明書，在下文中稱為“招股説明書，“除非本公司向承銷商提供任何經修訂的招股章程或招股章程副刊，以供與招股章程不同的發行使用(不論該經修訂的招股章程或招股章程補編是否須由本公司根據規則第424(B)條提交)，則”招股章程“一詞亦指該經修訂的招股章程或招股章程副刊，視乎情況而定。, 自首次提供給保險人以供此類使用之時起及之後。任何初步招股説明書或招股説明書 包括在註冊説明書中，或根據證券 法案規則424向委員會提交的招股説明書，以下稱為“初步招股説明書”。本文中對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指在註冊説明書生效日期、該等初步招股説明書或招股説明書日期(視屬何情況而定)生效之日或之前的規則和規定以引用方式併入其中的證物。本協議中對註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書的所有提及，以及對前述任何 的所有修訂或補充，應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“埃德加”)。交付承銷商使用的招股説明書已經或將與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同，除非證監會頒佈的S-T法規允許的範圍除外。

(B) 在註冊説明書或任何第462(B)條註冊説明書生效時、招股説明書根據第424(B)條首次向證監會提交之時、招股説明書的任何補充或修訂向證監會提交之時，直至證券的公開發售及出售完成為止的所有其他隨後時間，於截止日期 ，註冊説明書及招股章程及其任何修訂本及其補充或證物均符合或將在所有重大方面符合證券法及規則及條例的適用條文，且 不會亦不會包含對重大事實的失實陳述，亦沒有亦不會遺漏陳述其中所需或必要的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而作出陳述，而不會誤導。當任何初步招股説明書首次提交給證監會時(無論是作為《註冊説明書》或其任何修正案的一部分，或根據《證券法》第424(A)條)，以及當其任何修訂或補充 首次提交給證監會時，該初步招股説明書及其任何修訂及其補編在所有實質性方面均符合證券法及規則和條例的適用規定，不包含對重大事實的不真實陳述，也未遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或作出陳述所需的任何重要事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。但是，本款(B)不作任何陳述和保證。, 關於註冊 聲明或招股章程或任何相關初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載或遺漏的任何資料，以 為依據，並符合任何承銷商透過代表以書面向本公司提供的資料，特別是 。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括(I)招股説明書封面上的承銷商名稱和(Ii)招股説明書中“承銷”部分(“承銷商信息”)。

(C) 不：(I)在銷售時或之前發佈的任何由發行者代表的一般自由寫作招股説明書(定義如下)和法定招股説明書(定義如下)，所有這些都一併考慮(統稱為“一般 披露方案”)；或(Ii)任何發行人代表的有限用途免費寫作招股章程(定義見下文)，當 連同一般披露資料包一併考慮時，包括或納入於銷售時對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏於銷售時陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性。前述句子不適用於註冊説明書、一般披露資料包或任何發行人代表的自由寫作招股説明書(定義見下文)中的任何法定招股説明書中的陳述或遺漏。

(D) 每份由發行人代表的自由寫作招股説明書，自其發行日期起至成交日期及每個期權成交日期(如有)或直至公司按 下一句所述通知或通知代表的任何較早日期為止，沒有、不包括、也不會包括任何與當時的註冊聲明或招股説明書中所載的 信息衝突、衝突或將會發生衝突的信息。如果在發行人代表的自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，發生或發生了這樣的事件或發展，導致該發行人代表的自由寫作招股説明書與當時的註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突或將衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出陳述所必需的重大事實，根據隨後的情況，不具有誤導性， 公司已通知或將立即通知代表，在公司自費及時修改或補充以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏之前，可停止使用該發行人代表的自由寫作説明書 。以上兩句不適用於任何發行人代表的、基於承銷商信息並與承銷商信息一致的自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(E) 本公司並無亦不會派發任何與證券發售及出售有關的招股章程或其他發售材料，但一般披露資料、任何發行人代表的自由寫作招股章程或招股説明書或證券法允許本公司派發的其他材料除外。除非本公司事先徵得代表的同意 ，否則本公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成證券法第433條所界定的“發行人自由撰寫招股説明書”，或構成須向證監會提交的《證券法》第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”； 提供本合同承銷商的事先書面同意應視為已就本合同附件C中引用的任何免費書面招股説明書給予同意。公司已遵守並將遵守證券法下適用於任何發行人代表的自由寫作招股説明書的規則 的要求 ，自其發行日期起至截止日期為止的所有後續時間，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和 保存。在使用電子路演的情況下，公司已滿足並將滿足證券法規則 433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。

(F) 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(I) “銷售時間”指下午4：30。本協議簽訂之日的東部時間。

(Ii) “截至任何時間的法定招股説明書”是指緊接該時間之前包括在註冊説明書內的招股説明書 。就此定義而言，根據規則430A或430B被追溯 視為註冊説明書一部分的招股説明書中所包含的信息，應被視為在根據證券法第424(B)條向證監會提交招股説明書的實際時間已包括在法定招股説明書中。

(Iii) “發行人代表自由寫作招股説明書”是指任何“發行人自由寫作招股説明書”，如證券法規則第433條所界定，與本公司須向證監會提交的證券有關，根據《證券法》規則433(D)(5)(I)的規定，第(Br)或(B)項豁免備案，因為它包含對證券或發行的描述而不反映最終條款，或者根據規則433(D)(8)(Ii)的規定，因為它是《證券法》第433條所定義的“真正的電子路演”，在每種情況下，都是以向委員會提交或要求提交給委員會的表格提交的，或者，如果不需要提交，按照證券法規定的第433(G)條保留在公司記錄中的格式。

(Iv) “發行人代表的一般自由寫作招股説明書”是指任何由發行人代表的自由寫作招股説明書，其目的是向潛在投資者廣泛分發，如本協議附表C所規定的那樣。

(V) “發行人代表的有限使用自由寫作章程”是指任何不是發行人代表的一般自由寫作章程的發行人代表的自由寫作章程 。術語發行者代表的有限使用免費寫作招股説明書 還包括根據證券法第433條規則定義的、根據規則433(D)(8)(Ii)不受限制地提供的任何“真正的電子路演”，即使不需要向委員會備案。

(G) Friedman LLP(“Friedman”)，其有關本公司的報告載於註冊聲明內， 根據證券法、規則及規例、經修訂的1934年證券交易法及根據其頒佈的規則及規例(“交易法”) 及據本公司所知，該等會計師並無違反經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的核數師獨立性要求。

(H) 在註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中分別列載資料的日期之後，除在註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中披露外： (I)本公司並無就其股本 股份申報、支付或作出任何股息或其他任何形式的分派，(Ii)本公司並無改變其會計方法；及(Iii)並無重大不利變化(或據本公司所知，任何可合理預期在未來 導致重大不利變化的發展)，不論是否因正常業務過程中的交易而引起或影響：(A)業務、狀況(財務或其他)、經營業績、股東權益、物業或本公司的前景；或(B)本公司的長期債務或股本(“重大不利變化”)。自注冊説明書、一般披露資料包及招股章程列載最新的 資產負債表之日起，本公司並無 產生或承擔任何直接或間接、已清算或或有、已到期或未到期的負債或責任，或進行任何交易，包括任何業務或資產的收購或處置，而該等交易對本公司而言屬重大，但於註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所披露的負債、義務及交易除外。

(I) 於註冊説明書、一般披露資料包及招股章程、本公司已授權、已發行及已發行股本中“資本化”一節的註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書中所載的日期，以及在實施發售及本協議擬進行的其他交易後，註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書將於該部分“經調整後”一欄內列載。本公司所有已發行及已發行股本股份，包括本公司已發行普通股，均已繳足股款且無須評估 ，並已按照所有適用的州、聯邦及外國證券法律獲正式及有效授權及發行，且不違反任何優先購買權或類似權利，即任何人士(定義見下文)於發行或出售任何證券時有權或將有權從本公司收購任何相關證券。如本文所用，“相關證券”一詞指可轉換為或可行使或可交換為本公司股份或股本證券的任何本公司股份或其他證券，或持有收購本公司任何股份或股本證券或任何其他有關證券的權利 ，但在註冊聲明生效 前可能已全部履行或放棄的權利除外。本文所稱個人，是指境外或境內個人、公司、信託、合夥、合營企業、有限責任公司或其他實體。除註冊聲明、一般披露資料包和招股説明書中所述或預期的以外，在生效日期, 截止日期 將不存在購買或以其他方式收購任何授權但未發行的股票或任何可轉換為股票的證券的期權、認股權證或其他權利，或發行或出售股票或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合同或承諾。

(J) 公司股份、額外股份、代表認股權證和行使代表認股權證後可發行的股份已獲得正式授權並保留供發行，在截止日期根據本協議或按照代表認股權證發行和支付時，將正式有效發行、全額支付和免税， 將按照所有適用狀態發行。聯邦和外國證券法律，且不會違反或約束任何人在發行或出售證券時有權或將有權從公司獲得任何相關證券的優先購買權或類似權利 。該證券符合註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書中所載的説明。發行該等證券不受任何法定優先購買權的限制，亦不會亦不受本公司任何證券持有人於發行時有效的本公司章程大綱及經修訂的組織章程細則下的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利 的限制。除註冊聲明、一般披露組合及招股章程所披露者外，本公司並無未償還認股權證、購股權或認購或購買任何相關證券的任何優先認購權或其他權利，或發行或出售任何相關證券的任何合約或承諾。

(k) 故意遺漏的。

(L) 除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司並無(且自本公司成立以來，本公司並無任何)根據證券法 第405條所指的“附屬公司”，並無(且自本公司成立以來從未持有任何)於任何公司、合夥企業、合營企業或其他商業實體的名義上或實益的、直接或間接的擁有權或其他權益。

(M) 本公司已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效地作為一間信譽良好的公司而存在。本公司擁有一切必要的權力及授權，以經營其目前正在進行的業務及註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述的業務，並擁有、租賃及營運其物業 。本公司在其財產(擁有、租賃或許可)的性質或位置，或其業務的性質或行為使 有必要獲得這種資格的每個司法管轄區內，均具備開展業務的正式資格，並且作為一家外國公司具有良好的信譽，但在每一種情況下，這些不合格或信譽不佳的情況(個別或總體而言)不會合理地預期對以下方面產生重大不利影響：(I)業務、狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、公司物業或前景(“重大不利影響”)；或(Ii)本公司的長期債務或股本；或(Iii)完成要約或完成本協議、代表認股權證、註冊説明書、一般披露方案或招股説明書所擬進行的任何其他交易。

(N) 本公司沒有：(I)違反其組織章程大綱或其他組織文件；(Ii)除《註冊聲明》、《一般披露方案》或《招股説明書》中所列的 外，在沒有發生任何事件的情況下， 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會根據或導致產生或施加任何留置權、押記、按揭、質押、擔保權益、申索、股權、信託或其他產權負擔、優惠安排、 根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議而對其任何財產或資產造成的任何類型的缺陷或限制(任何留置權)，作為當事人或受其約束或其任何財產或資產受其約束的文書、特許經營權、許可證或許可；或(Iii)違反任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何法律、規則、法規、條例、指令、判決、法令或命令，除非(僅就上述(Ii)和(Iii)項而言)該等違規或違約(個別或整體而言)不會或合理地預期不會產生重大不利影響。

(O) 公司有完全的權利、權力和授權簽署和交付本協議、代表的授權書以及根據本協議和代表的授權書要求交付的所有其他協議、文件、證書和文書。本公司已正式及有效地授權本協議、代表授權書及據此而擬進行的每項交易。本協議已由本公司正式有效地簽署和交付。本協議 構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其 條款對本公司強制執行，但下列情況除外：(I)此類可執行性可能受到適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利和救濟有關或影響的類似法律的限制；(Ii)作為 的可執行性，任何賠償或出資條款可能受到外國、聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，法院可就此提起任何訴訟。於發行時，代表的 認股權證將構成本公司的有效及具約束力的義務，於行使認股權證及支付行使價後，根據認股權證的條款 發行及出售所要求的本公司證券的數目及種類。

(P) 本協議和代表授權書的簽署、交付和履行，以及根據本協議和代表授權書要求交付的所有其他協議、文件、證書和文書的簽署、交付和履行，不會也不會：(I)與以下任何條款和條款相牴觸、 要求同意或導致違反本協議和代表授權書的任何條款和規定，或構成違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下，將構成違約)，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議、本公司為當事一方或受其約束或其任何財產或資產受其約束的文書、特許經營權、許可證或許可證而對本公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權；或(Ii)違反或牴觸本公司組織章程大綱及細則或其他組織文件的任何規定；或(Iii)違反或牴觸任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何法律、規則、法規、條例、指示、判決、法令或命令；或(Iv)觸發本公司任何已發行證券的重置或重新定價 ，除非(僅就上文第(I)及(Iii)項而言)任何違約、衝突或 違規，而該等違約、衝突或違規(個別或整體而言)不會或合理地預期不會產生重大不利影響。

(Q) 除《註冊聲明》、《一般披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司擁有每個適用法律、規則、法規、條例、指令、判決、法令或命令所要求的所有同意、批准、授權、命令、註冊、資格、許可證、備案和許可，以及由每個適用的外國、聯邦、州、或當地司法、監管或其他法律或政府機構或機構以及所有第三方(如果有)發佈的所有同意、批准、授權、命令、註冊、資格、執照、備案和許可。租賃及經營其物業，並按註冊聲明、一般披露組合及招股章程所披露的方式經營其業務 ，而每項有關同意均屬有效 及全面生效。本公司或證券法規則第144條所指的任何聯營公司(“聯屬公司”)均未收到任何有關任何調查或訴訟的通知，而該等調查或訴訟如作出對本公司不利的決定，可合理預期會導致撤銷任何同意或對其施加重大負擔的限制 。任何同意書均不包含對本公司業務的重大負擔限制，該限制未在註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中披露。

(R) 除登記聲明、一般披露方案和招股説明書中披露的情況外，任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構，或外國或國內的任何第三方的同意，均不需要 簽署、交付和履行本協議、代表人授權書以及根據本協議和代表人授權書要求交付的所有其他協議、文件、證書和文書，以及本協議和代表人授權書所規定的交易的完成和完成。將根據本協議或其條款發行、出售和交付的證券的銷售和交付，但已生效的根據證券法進行的登記，以及根據州證券或藍天法律或納斯達克股票市場章程和規則(其中股票已獲準上市)或金融行業監管機構(FINRA)可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的協議除外。

(S) 除《註冊聲明》、《一般披露方案》和《招股説明書》中披露的事項外，本公司或據本公司所知，本公司或其關聯公司為當事一方，或本公司的任何財產、業務或資產為(I)對任何交易文件或所提供證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑的(Br)任何交易文件或要約證券的合法性、有效性或可執行性的任何司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序或其他國內或國外的訴訟或仲裁待決，或(Ii)可能，如果有不利的決定，已經或合理地 將導致實質性的不利影響。據公司所知，不會威脅或考慮此類訴訟、訴訟或仲裁 。

(T) 註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載財務報表，包括附註及配套附表，在各重大方面均符合證券法的要求，且 公平地列載本公司於指定日期的財務狀況、現金流量及本公司指定期間的經營業績 。除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書另有陳述外，該等財務報表 乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 於所涉期間內一致應用而編制。註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所包括的支持附表，在指明的日期及指定的期間內，公平地列示須在其中述明的資料。並無其他財務報表、附註或支持附表須列入註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書，或以引用方式納入。登記報表、一般披露資料包及招股章程所載的其他財務 表格及數據於 所載日期及指定期間公平列示，並已按與登記報表、一般披露資料包及招股章程所載財務報表及其內列載資料的實體的簿冊及記錄一致的基準編制。

(U) 根據第S-X條規定，註冊表、一般披露資料包及招股章程並無規定須包括備考財務報表或經調整的財務報表，而該等財務報表並未按此要求列入。登記説明書、一般披露資料包及招股章程所載經調整財務資料的備考及備考資料，已根據證券法及規則及法規的適用要求妥善編制及編制，幷包括所有必需的調整，以根據公認會計原則公平呈報備考及經調整的財務狀況 其資料於指定日期列載於招股説明書內的實體及其現金流量及指定期間的營運業績。將備考及備考編制為註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載經調整財務資料時所使用的假設，可提供合理的基礎，以顯示該等資料中所述的交易或事件直接產生的重大影響。調整後的備考和備考調整對這些假設產生了適當的影響，而調整後的財務信息 的備考和備考反映了這些調整對相應歷史財務金額的適當應用。

(V) 在不損害本文所載任何一般性的原則下，一般披露資料包及招股説明書所載的所有營運資料及數據於出售時在所有重要方面均屬真實及準確，並於截止日期在所有重大方面均屬真實及準確。登記聲明、一般披露資料及招股説明書所載的統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據。

(W) 除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司已設立及維持披露控制及程序(定義見交易所法令第13a-14及15d-14條)，而該等控制及程序有效確保主要行政人員及主要財務人員知悉與本公司有關的重大資料。本公司在編制及評估註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所披露的資料時，已採用該等控制及程序。

(X) 本公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(A)交易 是根據管理層的一般或特別授權執行的；(B)交易按需要進行記錄 以允許根據公認會計準則編制財務報表並保持對資產的問責；(C)只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及(D)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異 採取適當行動。除《註冊説明書》、《一般披露方案》及《招股説明書》所述外，自本公司最近經審計的財政年度結束以來，(X)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大弱點(見證監會S-X規則的第 1-02條所界定) 及(Y)除成立本公司審計委員會外，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能產生重大影響的變動，公司對財務報告的內部控制。

(Y) 本公司董事會已有效任命審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，其組成均符合《納斯達克證券市場規則》的要求，並且對於每個該等 委員會，董事會和/或有關委員會已通過符合《納斯達克證券市場規則》要求的章程。除《註冊説明書》、《一般披露方案》及招股説明書所披露者外，本公司董事會、審計委員會及本公司任何高管均未獲悉：(I)自本公司最近經審計會計年度結束以來，財務報告內部控制在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點， 有可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務信息的能力產生不利影響； 或(Ii)涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

(z) 故意遺漏.

(Aa) 本公司沒有，據其所知，任何代表本公司行事的人沒有(I)直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)就慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，向承銷商支付與證券要約和銷售有關的賠償除外。

(Bb) 據本公司所知，本公司或其任何聯屬公司於本公告日期前並無直接或間接作出任何根據證券法或規則及規例須與根據註冊聲明進行的證券發售“整合”的任何證券的要約或出售。除登記聲明、一般披露方案及招股説明書所披露者外，本公司或其任何聯屬公司於招股説明書日期前六個月內並無 出售或發行任何相關證券，包括但不限於根據證券法第144A條、規例D或規例S的任何銷售，但根據登記聲明所述的僱員福利計劃、合資格股票期權計劃或僱員補償計劃(如有)或根據未償還可轉換票據、期權、權利或認股權證發行的股份除外。一般披露包和招股説明書。

(Cc) 本公司每位高級職員及董事填寫的問卷所載的所有資料，以及據本公司於發售前向代表提供的本公司每名5%或以上持有人所知，以及登記聲明內該等高級職員及董事的傳記所載的所有資料，在各重大方面均屬真實及正確 ，本公司並不知悉任何會導致該等問卷或傳記所披露的資料變得不準確或具誤導性的任何資料。

(Dd)據本公司所知，董事或本公司高管不受與任何僱主或前僱主訂立的競業禁止協議或競業禁止協議的約束，而該等協議或協議可能會對該人士以其各自身份代表本公司行事的能力造成重大影響。

(Ee) 除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司任何證券或任何相關證券的持有人均無權要求本公司根據證券 法令將任何該等證券登記為本擬發售及出售證券的一部分或相關事宜，而所披露的任何 該等權利已由本公司全面遵守或由其持有人實際放棄，而任何該等豁免仍具有十足效力及效力。

(Ff) 根據《證券法》使用表格F-1登記發行的條件已經滿足，該表格的一般説明 中規定了這些條件。

(Gg) 本公司不是，也不是聯屬公司，在完成本協議和代表認股權證擬進行的交易之前，並在任何時候，包括完成本協議和代表認股權證，以及在實施註冊聲明所披露的發售所得淨額後，本公司將不會是1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司” 。本公司的經營方式應為： 本公司不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的“1940年投資公司法”進行登記。

(Hh) 一方面，本公司及其聯營公司與董事或本公司任何聯營公司的任何高管、股東、客户或供應商之間或之間並無直接或間接的關係，另一方面，證券法或在登記聲明、全面披露資料包或招股章程中所述的規則及法規所規定的 並無此規定。除註冊説明書、一般披露資料及招股章程所述外，本公司並無向本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員提供未償還貸款、墊款(正常墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員的利益而提供的債務擔保。本公司及其關聯公司遵守自本協議生效之日起生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議之日起和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司並未直接或間接違反《薩班斯-奧克斯利法案》，向或為本公司任何一名高管或高管 提供信貸或維持信貸，或安排 向或為本公司的任何高管 提供個人貸款或以個人貸款的形式續展信貸。

(Ii) 該股已獲正式授權於納斯達克資本市場上市，並須符合正式發行通知。本公司已根據交易所法令第12(B)節以表格8-A提交有關股份的登記聲明，該登記聲明在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司並無採取任何旨在根據交易所法令終止股份登記的行動，或據其所知可能會終止股份登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。本公司 實質上遵守納斯達克證券市場公佈的規則及規例的條文，並無理由 相信本公司在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定 (以本公告日期適用於本公司而言，即截止日期；並受適用於本公司的所有豁免及例外情況 的規限)。在不限制前述規定的一般性的前提下，在符合上述條件的前提下：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員， 符合該等法律、規則和條例規定的獨立資格，(Ii)本公司董事會的審計委員會至少有一名成員是“審計委員會財務專家”(該詞的定義見該等法律、規則和條例)；及(Iii), 根據與納斯達克股票市場的討論，該公司符合在納斯達克資本市場上市的所有條件 。

(Jj) 本公司擁有或租賃目前經營及建議按註冊説明書、一般披露組合及招股章程所述經營其業務所需的所有物業。本公司對其擁有的所有不動產擁有 良好且可出售的所有權，對其擁有的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每種情況下均無任何留置權且無任何留置權，但登記聲明、一般披露資料及招股説明書所述或不會(個別或整體)對本公司的業務或前景造成重大影響的者除外。本公司根據租約或分租持有的任何不動產或建築物均由彼等根據有效、存續及可強制執行的租契或分租契(視何者適用而定)持有，但對本公司使用及建議使用該等物業及建築物並無重大影響且不會干擾的例外情況除外。本公司並無接獲任何與其對任何不動產或非土地財產的所有權有關的申索的通知，或任何針對其繼續擁有任何不動產的申索的通知，不論該等不動產是擁有的 或以租賃或轉租形式持有。

(Kk) 除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述外，公司擁有、擁有、 許可或有其他權利使用版權、商標、服務標記、商號、互聯網域名、技術、專有技術(包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有權利)和其他必要的知識產權，或在任何重要方面以註冊聲明中所述的方式和預期的方式開展業務，一般披露包和招股説明書(統稱為“知識產權”)。(I)沒有知識產權是不可執行或無效的；(Ii)除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述外，公司沒有收到任何關於知識產權的侵犯或與他人權利衝突的通知，公司也不知道侵犯或衝突他人關於知識產權的權利的任何依據；及(Iii)除註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載者外，並無任何未決或據本公司所知受威脅的訴訟、訴訟、法律程序或其他人士聲稱本公司或其附屬公司侵犯任何專利、商業祕密、商標、服務標誌、版權或其他知識產權或專有權利。據本公司所知，(I)註冊聲明、一般披露包和招股説明書中提及的本公司的發現、發明、產品或工藝 不違反或與任何第三人的任何知識產權或專有權利或任何發現、發明相沖突, 任何第三方提交的專利申請標的的產品或工藝；(Ii)本公司的任何高管、董事或員工 沒有或曾經違反任何專利保密協議、發明轉讓協議、 或類似協議中與知識產權或(據本公司所知)任何其他知識產權的保護、所有權、開發使用或轉讓有關的任何條款，除非任何違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響 。據本公司所知，本公司沒有違反任何與知識產權有關的許可或其他協議的所有條款，並已在所有重大方面 遵守這些條款。如果第三方將任何知識產權 再許可給本公司或其子公司，則在主要第三方許可因任何原因終止時，此類再許可權利應繼續有效。除了在註冊聲明中描述或作為證據提交的 以外，沒有任何與知識產權相關的合同或其他文件需要在註冊聲明中描述或作為證據提交。本公司已採取一切必要且合理適當的 步驟來保護和維護適用知識產權(“保密信息”)的機密性。 本公司所擁有或向第三方授權使用或披露的所有保密信息均是根據本公司與該第三方之間的書面協議進行的。所有非本公司所有的保密信息的使用或披露均符合本公司與此類保密信息所有者之間的書面協議的條款， 或以其他方式合法。

(Ll) 《註冊説明書》、《一般披露方案》、《招股説明書》所述的協議、文書及其他文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，且並無證券法或規則及法規的適用條文所要求的協議、文書或其他 文件須在《註冊説明書》、《一般披露資料包》或《招股説明書》中描述，或未經如此描述或提交予證監會作為《註冊聲明》的證物 。本公司作為一方或其財產或業務受其約束或影響的每一份此類協議或文書均已由本公司正式有效地籤立，並且在所有實質性方面都是完全有效和 有效的，並可根據其條款對本公司和據本公司所知的其他各方執行，但根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃中披露的條款已終止或到期的協議除外。招股説明書和除下列情況外的可執行性 可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人的權利和補救辦法；(Ii)由於任何賠償或出資的可執行性 條款可能受到外國、聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)特定履約的補救和 強制令及其他形式的衡平法救濟可能受到法院的衡平法抗辯和裁量權的約束，因此可能會向法院提起任何訴訟。據公司所知，本公司並未轉讓任何此類協議和文書。, 並無任何一方違反或違約，且據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成任何一方違約或違約的事件 。據本公司所知，各方履行該等協議及文書的重大條款，將不會 導致違反任何司法、法規、條例、指示、判決、法令或任何司法、監管機構或其他法律或政府機構或機構的任何法律、法規、判決、法令或命令，除非該等違規或違約(個別或整體而言)不會或合理地預期不會造成重大不利影響。

(Mm) 本公司在提交註冊説明書前三年內並無出售本公司的證券， 註冊説明書所披露的除外。

(Nn) 註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書中有關適用的外國、聯邦、州及地方法規對本公司業務的影響的披露，在所有重要方面均屬正確，並無遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性。

(Oo) 本公司已準確編制並及時提交其要求提交的所有聯邦、州、地方、外國及其他納税申報表，並已支付或撥備支付GAAP要求的所有税項、評估或類似費用，包括但不限於所有銷售税和使用税，以及公司有義務從欠員工、債權人和第三方的金額中扣繳的所有税項(無論該等金額是否在任何納税申報單上顯示為 到期)。沒有任何有關公司聯邦、州、地方或外國税收調整建議的不足評估懸而未決，據公司所知，也沒有受到威脅。公司賬簿和記錄中與任何未最終確定的納税期間的納税義務有關的應計項目和準備金 足以支付任何此類期間的任何評估和相關負債，自公司最近一份經審計的財務報表之日起，公司除在正常業務過程中外，沒有發生任何其他税收負債。 不存在針對 資產的未償還税收留置權，無論是由任何聯邦、州、地方、外國或其他税務機關施加的。本公司的財產或業務將個別或整體產生重大不利影響。

(PP) 本公司員工或與本公司員工之間的任何勞資糾紛或糾紛，無論是個別或整體而言，均不會合理地 預期會產生目前存在或據本公司所知受到威脅的重大不利影響。

(QQ) 除在註冊聲明、一般披露方案及招股章程中披露外，本公司一直在嚴格遵守所有環境法律的情況下經營其業務，並不需要或將不需要任何重大開支以符合該等規定 。本公司並無收到任何有關或聲稱任何實際或潛在違反或未能遵守任何環境法律的通知或通訊，而該等違反或違反行為可合理地預期會導致重大的 不利影響。此處使用的術語“環境法”是指所有適用的法律和法規，包括 任何許可、許可或報告要求，以及任何聯邦、州、地方或外國政府實體在保護環境、保護公眾健康、保護工人健康和安全或處理危險材料方面採取的任何行動。

(Rr) 除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書另有規定外，本公司並不訂立或受制於任何僱傭合約或安排，而該等僱傭合約或安排將為董事提供年薪或獲得超過120,000美元年薪的機會(不論以固定薪金、獎金、佣金、期權或其他方式)。

(Ss) 本公司不維持《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第3(3)條所指的任何“僱員福利計劃”(“僱員福利計劃”)，包括任何股票購買、股票期權、基於股票的遣散費、僱傭、控制權變更、醫療、殘疾、附帶福利、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、計劃、政策或其他安排，在該計劃下，(I)任何現任或前任員工，董事或獨立承包人有任何現在或未來的權利獲得利益，並且這些利益是由公司貢獻、贊助或維持的，或者(Ii)公司已經或現在或將來有任何義務或責任。

(Tt) 故意遺漏.

(Uu) 故意遺漏.

(VV) 故意遺漏.

(Ww) 本協議、代表授權書和根據本協議及代表授權書規定必須交付的所有其他協議、文件、證書和文書的簽署和完成 本協議和代表授權書中的任何交易都不會構成 任何員工計劃或任何其他僱傭合同下的觸發事件，無論是否具有法律效力，這些事件(單獨或在發生任何附加或後續事件時)將或可能導致任何付款(遣散費或其他)、加速、增加對本公司任何現任或前任參與者、員工或董事的歸屬或增加福利，但對本公司財務狀況或業務並不重要的事件除外。

(Xx) 據本公司所知，在過去五(Br)(5)年內的任何時間，本公司及其任何員工或代理人均未(I)違法向任何國內或外國職位候選人作出任何非法捐款，或(Ii)向美國或其他地區的任何聯邦、州或其他政府官員或官員，或 其他負責公共或準公共職責的人員支付任何款項，但適用法律未禁止的付款除外。

(Yy) 公司沒有向任何個人或實體提供證券，或試圖促使承銷商提供證券，目的是 非法影響(I)公司客户或供應商改變客户或供應商的水平或與公司的業務類型，(Ii)記者或出版物撰寫或發佈有關公司或其產品或服務的有利信息，或(Iii)監管官員或權力機構改變公司或其業務、產品或服務的法規。

(Zz) 註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節在所有重要方面都是準確的。本公司並無任何表外交易、安排及責任，包括但不限於與 未合併實體的關係，而該等未合併實體在合約上僅限於方便本公司轉讓或獲取資產的狹窄活動，例如合理地可能對本公司的流動資金產生重大影響的結構性金融實體及特殊目的實體。

(Aaa) 註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和管理估計”的章節 在所有重要方面真實、準確和完整地描述了(I)公司認為在描繪公司財務狀況和經營成果方面最重要的、需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜判斷的會計政策(“關鍵會計政策”)，(2)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性 以及(3)在不同條件下或使用不同假設報告重大不同數額的可能性；本公司董事會和管理層已審核並同意關鍵會計政策的選擇、應用和披露，並就此類披露諮詢了法律顧問和獨立會計師。

(Bbb) 註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中“證券説明”、“招股説明書摘要”和“風險因素”標題下的陳述，只要它們旨在描述其中提及的法律和文件的規定，就其中所述事項 在所有重要方面構成準確、完整和公平的概述。在“法規”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”、“管理層”、 “高管薪酬”以及據本公司所知的“主要股東”標題下所載的陳述，就該等陳述概述其中討論的事實和法律事項、協議、文件或程序而言，在所有重要方面都是真實和準確的。

(Ccc) 本公司的業務在任何時候都遵守美國以及據本公司所知，本公司受其管轄的所有其他司法管轄區的適用財務記錄保存、報告要求和洗錢法規，包括：(I)《銀行保密法》；(Ii)《團結和加強美國》，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具；(Iii)1977年《反海外腐敗法》；(Iv)《貨幣和外國交易報告法》；(V)《反洗錢法》；(Vi)《洗錢控制法》；(Vii)根據任何此種法律或任何繼承法頒佈的規則和條例，或任何適用的行政或司法機構與此類法律有關的任何判決、法令或命令；及(Viii)美國任何州或領土或適用的外國司法管轄區或其任何行政或司法機構的任何相應法律、規則、條例、條例、判決、法令或命令(統稱為《洗錢法》)；涉及本公司的任何 法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法 沒有任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，據本公司所知，也沒有受到威脅。

(DDD) 本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或關聯公司目前不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何制裁； 本公司不會直接或間接使用此次發行所得收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受到OFAC制裁的任何個人的活動 。

(Eee) 除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書所述外，本公司或本公司任何高級管理人員、董事或股東並無就本協議、代表認股權證或其他可能影響任何承銷商就FINRA釐定的發售而支付經紀佣金、查找人佣金、顧問費或發起費或其他類似款項的申索、安排、協議或諒解。除註冊説明書、一般披露説明書及招股説明書所述外，本公司並無直接或間接向(I)任何人士支付(以現金、證券或其他形式)作為尋找人費用、顧問費或其他費用，作為該等人士為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人士的代價；(Ii)向任何FINRA成員支付；或(Iii)據本公司所知，在生效日期前180天內，向與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體支付，但向承銷商預先支付30,000美元作為與發售相關的實際費用 除外。除特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA會員或其任何聯屬公司支付發售所得款項淨額。任何高管、董事或實益擁有公司10%或以上股份或可轉換為股票的證券的 所有人(任何此類個人或實體，就本節而言) , 公司附屬公司)與任何FINRA 成員有任何直接或間接的從屬關係或關聯(根據FINRA的規則和規定確定)。除在公開市場購買的證券外，據本公司所知，任何公司關聯公司均不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。據公司所知，沒有任何公司附屬公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售證券所得收益(不包括註冊聲明、一般披露聲明和招股説明書中披露的承銷補償)不會支付給任何FINRA成員、與FINRA成員有關聯的任何人士或FINRA成員的關聯公司。 除註冊聲明、一般披露聲明和招股説明書中披露的情況外，公司沒有直接或間接發行任何認股權證或其他證券或授予任何期權，在註冊説明書最初提交日期前180天內，向本合同附表A所列的代表或任何承銷商發送。除登記聲明、一般披露聲明及招股説明書所披露的向代表發行的證券及代表代表本公司出售的證券外，在登記聲明首次提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是FINRA成員，據本公司所知是與FINRA成員有聯繫的人士或據本公司所知是FINRA成員的附屬公司 。據本公司所知，參與此次發售的FINRA成員均不與本公司存在利益衝突。為此目的，當FINRA成員, FINRA成員的母公司或附屬公司或與FINRA成員有聯繫的任何人士合計實益擁有本公司未償還次級債務或普通股權益的10%或以上，或本公司優先股的10%或以上。“參與發售的FINRA成員”包括參與發售的FINRA成員的任何關聯人員、該 聯繫人的直系親屬的任何成員以及參與發售的FINRA成員的任何附屬公司。“與FINRA成員有關聯的任何人”是指(1)根據FINRA規則登記或已申請登記的自然人，以及(2)FINRA成員的獨資業主、合夥人、高級管理人員、董事或分行經理，或具有類似地位或履行類似職能的其他自然人，或直接或間接控制或控制FINRA成員從事投資銀行或證券業務的自然人。在本節中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員”是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員受共同控制的實體。

(Fff) (I)在提交註冊説明書後，本公司作出真誠要約(指證券法第164(H)(2)條所指的要約)，及(Ii)於本協議日期，本公司或本公司的任何附屬公司在過去三年並未：(W)被裁定犯有規則第405條所述的重罪或輕罪，或成為司法 或行政法令或命令的標的，(X)破產呈請或無力償債或類似的程序的標的，(Y)如果登記聲明是根據證券法第8條提起的訴訟的標的，或(Z)一直是， 但目前不是根據證券法第8A條與發行證券有關的訴訟的標的，所有這些都如規則405所述。

(GGG) 註冊説明書附件21.1所列的主要子公司和合並實體在下文中均稱為“受控實體”，並統稱為“受控實體”。每個受控實體均已正式註冊，並根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在(在該司法管轄區存在此類概念的範圍內)，有權和授權(公司和其他)擁有其財產，並 按照註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中所述開展業務；並且，在適用的範圍內，每個受控實體都有適當的資格在其財產所有權或租賃或其業務開展需要這種資格的所有其他司法管轄區作為外國公司開展業務，但如果 不具備這樣的資格或信譽不會合理地產生重大不利影響，則不在此限；每個受控實體的構成文件 符合其註冊所在司法管轄區的適用法律的要求，並且 完全有效。每個受控實體的所有已發行和已發行股本均已得到正式授權和有效發行，並已在適用司法管轄區的適用法律允許的範圍內(在該司法管轄區存在或適用的範圍內)全額支付或部分支付，該等股本由註冊聲明、招股説明書和一般披露方案中所述的公司(或在可變利益實體的情況下由公司控制)直接或間接擁有，不受留置權、產權負擔和債權的限制。 產權負擔或索賠不會產生實質性的不利影響。

(Hhh) 除註冊聲明、招股章程及一般披露資料外，目前並無任何受控實體被禁止直接或間接向本公司(或持有該等受控實體未償還股權的本公司附屬公司)派發任何股息。除在註冊説明書、招股章程及一般披露資料中披露外，任何受控實體均不得直接或間接就該受控實體的股本作出任何其他分派，亦不得向本公司償還本公司或本公司任何附屬公司向該受控實體提供的任何貸款或墊款。

(Iii) 故意遺漏.

(Jjj) 任何受控實體或其任何財產、資產或收入均無權以主權為由享有任何豁免權 任何法律行動、訴訟或訴訟、抵銷或反索賠、任何法院的管轄權、 送達程序、判決執行前的扣押或協助執行判決、或給予任何救濟或執行任何判決的任何其他法律程序或程序 。

(KKK) 本協議、代表授權書、註冊聲明、一般披露包、招股説明書或任何其他文件無需向開曼羣島或中國人民Republic of China(“中華人民共和國”)的任何政府機構、法院或其他機構備案或記錄。

(Ll) 承銷商或其代表在開曼羣島或中國境內不向任何開曼羣島或中國税務機關支付與以下事項有關的交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税款或關税：(br}(I)本公司發行、出售和交付證券，並將證券交付給承銷商或為承銷商的賬户交付；(Ii)向本公司購買證券以及承銷商向證券購買者首次出售和交付證券 ；或(Iii)本協議或代表授權書的簽署和交付。

(MMM) 除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，本公司及受控實體均已在所有重大方面遵守及遵守中國國家外匯管理局(“外管局規章制度”)及開曼羣島的任何適用法律及法規。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，就每名直接股東(據本公司所知為中國居民或中國公民)的持股而言，本公司及受控實體已採取一切合理步驟，以取得適用的外管局規則及規例及任何適用的開曼羣島法律及法規所規定的任何註冊及其他程序。

(Nnn) 本公司是根據證券法頒佈的規則405所界定的“外國私人發行人”。

(Ooo) 本協議中使用的術語“對公司的瞭解”(或類似的語言)應指招股説明書中點名的公司高級管理人員和執行董事的知識。

(PPP) 根據本協議，由公司任何正式授權的高級職員簽署並交付給承銷商或Ellenoff Grossman&Schole LLP(“承銷商律師”)的任何證書，應視為本公司就本協議所涵蓋事項向附表A所列各承銷商作出的陳述和保證。

3. 提供。經代表授權發行證券後，承銷商建議按招股章程所載條款及條件向公眾發售證券。

4. 公司契諾。本公司承認、約定並同意承銷商：

(A) 註冊説明書及其任何修訂已宣佈生效，如根據第424(B)條的規定使用規則430A或須提交招股章程，本公司將按照規則424(B)的規定提交招股説明書(如已使用規則430A 則應正確填寫)，並將提供令代表人滿意的證據證明該等及時提交。

(B) 自本協議日期起至截止日期較後日期止的期間，或承銷商律師合理地 認為招股説明書根據法律不再需要交付(或代替證券法第173(A)條所指的通知)與承銷商或交易商的銷售(“招股説明書交付期”)有關的期間(“招股説明書交付期”)，在修改或補充註冊聲明、一般披露資料或招股説明書之前，公司應向代表和承銷商律師提供每一項該等擬議修訂或補充文件的副本以供審查，公司不得在代表合理反對的任何該等建議修訂或補充文件送交承銷商律師後36小時內提交。

(C) 在本協議簽署之日後，公司應立即書面通知代表：(I)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息；(Ii)對註冊説明書提出任何生效後的修訂或對招股説明書、一般披露資料包或招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期；(Iii)對註冊説明書的任何生效後的修訂生效的時間和日期；及(Iv) 證監會發出任何停止令以暫停登記聲明或其任何生效後的修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用或使用任何招股章程、一般披露資料包、招股章程或任何發行人代表的自由寫作招股章程的命令，或啟動任何程序以撤銷、暫停或終止 在任何證券交易所上市的股份，或威脅為任何該等目的而啟動任何程序。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令，公司將盡其合理努力，爭取儘早解除該停止令。此外，本公司同意 本公司應遵守證券法第424(B)、430A和430B條(視情況而定)的規定，並將盡其合理的 努力確認本公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件已被委員會及時收到(不依賴規則424(B)(8)或規則164(B))。

(D) (I)在招股説明書交付期內，本公司將遵守經現在及以後修訂的證券法及不時生效的規則及規例施加於本公司的所有規定，以容許繼續按本章程條文、一般披露資料包、註冊聲明及招股章程的規定繼續出售證券或進行證券交易。如果在此期間發生的任何事件或事態發展導致招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則一般披露一攬子計劃)將包括 根據當時存在的情況，對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，或如果在此期間，公司或其律師或代表或承銷商認為有必要或適當修改招股説明書或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家)，為遵守證券法，本公司將立即通知代表，並將迅速修訂招股説明書 或補充招股説明書(或如招股説明書尚未向潛在買家提供，則補充一般披露套裝) 或提交有關文件(費用由本公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或影響該等遵守。

(Ii) 如果在發行人代表的自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展，導致該發行人代表的自由寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或將遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實，公司將根據存在的、不具誤導性的情況立即通知代表，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人代表的自由寫作説明書 以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(E) 公司將向代表和承銷商律師交付一份最初提交的註冊聲明副本及其所有修訂，包括所有提交的同意書和證物，並將在提交日期後至少五(5)年內將此類文件的手動簽署副本保存在公司的 檔案中。本公司將根據承銷商的合理要求，將任何初步招股説明書、招股説明書、註冊説明書以及對該等文件的所有修訂和補充(如有)，以及作為註冊説明書和任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件的證物的所有文件的副本， 迅速交付給每位承銷商。在東部時間上午10：00之前，即本協議日期之後的下一個工作日，公司將按承銷商 合理要求的數量向承銷商提供招股説明書副本。

(F) 本公司同意承銷商根據證券法第430條和第5(B)節使用和交付初步招股説明書。

(G) 如果本公司根據證券法選擇依賴規則462(B)，本公司應根據規則462(B)向證監會提交規則462(B)註冊聲明 ，以較早者為準：(I)東部時間晚上10點，即本協議簽訂之日，以及(Ii)規則462(B)(2)所規定的發出或發送確認書的時間，並根據證券法第111條支付適用費用 。

(H) 本公司將與代表人合作，在《註冊聲明》生效之時或之前，作出合理努力，使證券符合證券法的規定，使其有資格根據證券法發售或出售代表人指定的國內或國外司法管轄區的證券，並在分銷所需的期間內保持有效的資格；但在任何情況下，公司在任何情況下均無義務 有資格成為外國公司或簽署送達法律程序文件的一般同意書，或在其他情況下不應對其本人徵税。

(I) 本公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人公開提供(包括根據《證券交易法》通過EDGAR系統公開提交的文件)，但無論如何不得遲於本公司當前會計季度結束後的16個月向其提供一份涵蓋登記報表生效日期(就本款而言，將被視為規則462(B)登記報表的生效日期)之後12個月期間的收益報表(不需要進行審計)。如果適用)，應滿足證券法第11(A)節和規則和條例第158條的規定。

(J) 除下列情況外：(I)可能因收購另一實體(或其資產)而發行的本公司證券，(Ii)發行本公司證券以向本公司提供收購另一實體(或其資產)的收益，(Iii)根據本公司的股票期權計劃發行證券，並按不時生效的公允市價(定義見該等計劃)發行或 換股價格，(Iv)本協議項下將出售的股份， 及(V)本公司於本協議簽署日期後三(3)個月內，於本協議日期行使購股權或認股權證或轉換未償還證券時發行股份，本公司或本公司任何繼承人 未經代表事先書面同意，不得公開或私募本公司的任何股本證券(包括與股權掛鈎的證券)，不得無理扣留。

(K) 在截止日期後，本公司和本協議附表B所列任何個人(“禁售方”)， 未經代表事先書面同意，不得在各自的禁售協議生效期間出售或以其他方式處置本公司的任何證券，無論是公開或以私募方式。公司 將在截止日期前向代表人交付禁售方的上述協議，這些協議應基本上採用本協議附件二所附的形式。

(l) 故意遺漏.

(m) 故意遺漏.

(N) 未經代表事先書面同意，公司不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動， 截止時間為第一個截止日期後第四十五(45)天的東部時間下午5：00，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿或法律要求的除外 。

(o) 故意遺漏的。

(P) 本公司將運用招股説明書“運用所得款項” 項下所載出售證券所得款項淨額。未經代表事先書面同意，除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，發售所得款項將不會用於支付高級職員、董事或股東的未償還貸款，或向任何僱員或前僱員支付任何累積薪金或獎金。

(Q) 本公司將盡其合理努力在生效日期後至少三(3)年內使股份在納斯達克資本市場上市並保持上市狀態，除非該上市因本公司多數有投票權證券的持有人批准的交易而終止。如果本公司未能在生效之日起三(3)年內將其股票在納斯達克資本市場或其他交易市場上繼續上市，本公司應自費獲取並保持該等證券在《合併行業手冊》中的當前上市狀態；已提供 梅金特的OTC工業手冊不足以滿足這些目的。

(r) 故意遺漏.

(s) 故意遺漏.

(T) 本公司將盡其合理努力在截止日期前完成和履行本協議規定本公司必須完成或履行的所有事項，並滿足交付證券之前的所有條件。

(U) 本公司不會，亦不會促使其聯屬公司直接或間接採取任何行動，而該等行動構成或 旨在導致或導致，或可合理預期構成、導致或導致穩定或操縱任何證券的價格，以促進任何證券的出售或再出售。

(V) 公司應在本協議簽訂之日起兩(2)個工作日內，自費編制並向代表人交付供承銷商使用的與此次發行相關的電子招股説明書。如本文所用，術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充， 應滿足以下條件中的每一個：(I)應以電子格式編碼，並使代表滿意，承銷商可將 以電子方式傳送給證券的承銷商和購買者，至少在《證券法》或《交易法》要求交付與證券有關的招股説明書的 期間；(2)其應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但不能以電子方式傳播的圖形和圖像材料除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應視情況用公平和準確的敍述性描述或表格表示取代； 及(3)招股説明書應採用或可轉換為紙質或電子格式，令代表滿意，且 將允許招股説明書收件人在未來任何時間存儲並隨時可以隨時查閲招股説明書，而不向該等收件人收取 費用(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。

(W) 本公司表示並同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則本公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，以構成證券法第433條所界定的“發行人自由撰寫招股説明書”，或以其他方式構成須向證監會提交的《證券法》第405條規則所界定的“自由撰寫招股説明書”；提供本協議各方的事先書面同意將被視為已就附表C所列的自由寫作招股説明書給予同意。 本公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司表示，它已將或同意將每份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433中適用於任何允許自由寫作招股説明書的 要求。

(X) 除非本公司事先獲得代表的書面同意，否則本公司將保留TranShare Corporation作為股份轉讓 代理，為期不少於一(1)年，自截止日期起計。

(Y) 只要代表的授權書尚未完成，公司應立即以書面通知代表：(br}(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息，(Ii)提交對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對任何招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期，(Iii)註冊説明書的任何生效後修訂生效的時間及日期，及(Iv)監察委員會發出任何停止令以暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何招股章程、一般披露資料包、招股章程或任何發行人代表的自由寫作招股章程的命令，或 任何將股份從其上市的證券交易所除名、暫停上市或終止上市的程序。或為任何此類目的而威脅或啟動任何法律程序。如果委員會在任何時間發出任何此類停止令，本公司將盡其合理努力，爭取在儘可能早的 時刻解除該命令。此外，本公司同意應遵守證券法規則424(B)、430A和430B(如適用)的規定，並將盡其合理最大努力確認委員會已及時收到本公司根據規則424(B) 或規則433提交的任何文件(不依賴規則424(B)(8)或規則164(B))。

5. 代表的陳述和保證

(A) 代表表示並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則代表沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這將構成證券法下規則405所界定的需要向委員會提交的“自由撰寫招股説明書”；提供本協議各方的事先書面同意應被視為已就附表C中包括的自由寫作招股説明書給予。 代表表示，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人 自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時提交佣金、圖例和記錄保存。

6. 對價；支出。

(A) 考慮到本合同項下將提供的服務，公司應向承銷商或其各自的指定人支付其按比例(根據購買的證券)就其提供的證券 支付的下列補償部分：

(I) 相當於此次發行籌集的總收益的7.5%(7.5%)的承銷折扣，以及 相當於此次發行總收益的0.5%(0.5%)的非實報實銷費用津貼；以及

(Ii) 代表認股權證，購買相當於成交時已發行股份的10%(10%)的股份數目 (為免生疑問，包括額外股份)。

(b) 故意遺漏.

(C) 如果FINRA認定保險人的總賠償額超過FINRA規則，或其條款需要調整，則代表保留減少任何賠償項目或調整此處規定的條款的權利。

(D) 無論本協議、註冊説明書和招股説明書預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司同意支付因此次發售而合理產生的所有成本和支出，包括以下費用：

(I)與《註冊説明書》、任何《初步招股説明書》和《招股説明書》及其任何和所有修訂和補充文件的準備、印刷、格式化和歸檔有關的所有費用，以及將其副本郵寄和遞送給承銷商和交易商的費用；

(Ii) 與FINRA公開發行系統備案相關的所有費用和開支；

(Iii) 公司法律顧問和會計師的所有費用，包括與“藍天”申請有關的費用；

(4) 為盡職調查目的翻譯文件的所有費用；

(V) 代表和/或其律師因訪問和檢查公司辦公場所而發生的一切合理的旅費和住宿費；

(6)路演會議的一切合理費用，包括在代表辦公室舉行情況介紹會的費用；

(Vii) 與編制與公司及其業務有關的PowerPoint演示文稿有關的費用；

(Viii) 與詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的成本，以及準備代表證券的證書的成本。

(Ix)證券的任何轉讓代理人或登記員的費用及收費；

(X) 代表可接受的背景調查公司對公司高級管理人員和董事進行盡職調查或背景調查所產生的任何合理成本和開支，以及代表因發行股票而產生的法律費用；以及

(Xi) 承保人可能合理要求的數量(不超過br})的盧西特紀念墓碑相關費用超過8,000美元；

但條件是公司應支付的代表實際支出的報銷津貼總額不得超過183,000美元，該金額包括公司為該等支出提供的任何墊款，任何未被代表實際支出衝抵的墊款將立即退還給公司。

(E) 但不言而喻的是，除第6款以及第8、9和12(D)款另有規定外，保險人應 自行支付所有成本和費用。儘管本第6款有任何相反規定，但如果本協議 根據本協議第12(B)款終止，本公司將支付減去之前支付的、截至本協議之日為30,000美元的任何預付款(“預付款”)、保險人因此而產生的所有有據可查的自付費用(包括但不限於保險人律師的費用和支出以及合理和負責的差旅)，這些費用應僅限於FINRA規則5110允許的實際發生的費用，而且在任何情況下，公司應報銷的此類費用總額不得超過183,000美元，包括預付款。在保險人的自付費用少於墊款的範圍內，保險人將把未被實際費用抵消的那部分墊款返還給公司。

(F) 本公司特此同意，在本協議簽署後至2020年9月17日之前，未經代表書面同意，公司及其董事和關聯公司不得與任何其他經紀自營商或其他人士就可能的私募和/或公開發行證券進行談判，前提是代表在FINRA保持良好的信譽 。在本協議簽署後至2020年9月17日之前，如果公司未完成發售並就意向書、 或類似協議進行討論，和/或未經代表書面許可與另一經紀自營商或任何其他人進行私下和/或公開發行證券，公司應向代表承擔代表的可交代費用和175,000美元；但如該代表已口頭或書面通知本公司該代表無力或不願意進行發售，或本公司以其他方式終止該協議，且該代表實質上未能提供該協議所預期的服務，則該等費用不適用。

(G) 自生效之日起一年內，在代表向公司發出通知後，代表有權派一名代表(每次會議不必是同一人)出席公司董事會的每次會議；但該代表應簽署一份符合FD條例的保密協議，該協議應為代表及其律師在出席董事會會議方面合理接受的協議；並進一步規定，在向代表發出書面通知後，公司 可將代表排除在公司律師書面意見認為代表出席會破壞律師-客户特權的會議之外。本公司同意就每次該等會議向代表發出書面通知，並在本公司發出該通知及向其他董事提供 該等項目前，向代表提供會議議程及會議紀錄，並向代表報銷因出席會議而產生的合理自付費用，包括但不限於食宿及交通費用，以及支付給本公司非僱員董事的相同費用或補償。

7. 保險人的義務條件。承銷商購買和支付本協議規定的公司股票和額外股份(如果適用)的義務應受制於：(I)本協議所載的公司陳述和擔保的準確性(截至本協議日期和截止日期或期權截止日期(如果適用))，(Ii) 根據本條款第7條向代表或承銷商的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函中是否有任何錯誤陳述或遺漏，(Iii)本公司履行本協議項下的義務。 和(Iv)下列每個附加條件。就本第7條而言，術語“截止日期”應 指公司股份的截止日期和增發股份的期權截止日期；術語“截止日期” 股份指上述各項，且在每次截止時必須滿足下列條件。

(A) 註冊聲明應已生效，所有必要的監管和上市批准應在不遲於東部時間下午5：30、本協議日期或代表書面同意的較晚時間和日期 之前收到。如果公司根據證券法選擇依賴規則430A，則招股説明書應根據招股説明書的條款及時提交給委員會，並應在適用的時間段內根據規則424(B)向委員會提交包含與證券描述和分銷方法及類似事項有關的信息的招股説明書表格 ；並且，在截止日期和實際截止時間之前，不得發佈任何停止令暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力，也不得暫停或阻止使用一般披露包、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；證監會要求提供額外資料的所有要求(包括在註冊聲明、一般披露資料包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股章程或其他文件中)均應得到遵守，令代表滿意；FINRA不應對承銷條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(B) 代表不得合理斷定並告知本公司，註冊説明書、一般披露資料包或招股章程，或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書，含有不真實的事實陳述，而代表合理地認為該陳述屬重大事實，或遺漏陳述 代表合理意見認為屬重大且須於其內陳述或為使其內陳述不具誤導性而必需陳述的事實。

(C) 代表應收到下列公司的代表和承銷商律師滿意的法律意見：(I)開曼羣島的開曼羣島律師Conyers Dill&Pearman，截至成交日期或期權成交日期致承銷商，(Ii)Hunter Taubman Fischer&理想汽車有限責任公司，公司的美國法律顧問，日期為成交日期或期權成交日期 ，致承銷商；及(Iii)GFE律師事務所，中國公司法律顧問 ，日期為截止日期或期權截止日期，以承銷商為收件人。

(D) 代表應已收到 公司首席執行官和首席財務官截至成交日期或期權成交日期的證書，表明：(I)本第7條第(Br)款(A)項規定的條件已得到滿足，(Ii)截至本條款日期、截止至成交日期或期權成交日期，本公司在本條款第二節中的陳述和保證是準確的，(Iii)截至成交日期或期權成交日期，所有協議，本公司在本協議項下須於當日或之前履行或履行的條件及義務已妥為履行或遵守，(Iv)本公司的業務並未蒙受任何重大損失或幹擾，不論是否由保險承保，或因任何勞資糾紛或任何法律或政府程序所致，(V) 未發出暫停《註冊聲明》或其任何修訂的停止令，委員會亦未就此提起或威脅提起訴訟。(Vi)並無備考或經調整財務報表 根據規則及規例而須載入註冊説明書及招股章程內，而 並不包括在內，及(Vii)自注冊説明書及招股章程分別提供資料的日期起，並無任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展(不論是否由正常業務過程中的交易引起)。

(E) 代表應已收到截至截止日期或期權截止日期的公司祕書證書，表明：(I)公司的每一份組織章程大綱和章程細則均真實、完整， 未經修改並全面生效;(Ii)本公司董事會有關本協議擬進行的公開發售的決議完全有效，未經修改;(Iii)關於公司或其律師與委員會;之間的所有通信的準確性和完整性以及(Iv)關於公司高級管理人員的在職情況。該證書所指的文件應附在該證書上。

(F) 在本協議簽訂之日和適用的成交日期或期權成交日期，代表應在每個上述日期收到弗裏德曼寫給承銷商並在形式和實質上令代表和承銷商律師滿意的《安慰》信函，確認他們是證券法和所有適用規則和條例所指的獨立註冊會計師，並説明截至 日期(或，對於自招股説明書提供指定財務信息的各個日期以來涉及變化或發展的事項 ，該公司關於該 函件所涵蓋的財務信息和其他事項的結論和結論 。

(G) 除一般披露方案和招股説明書中預期的情況外，在本 協議簽署和交付後，或在註冊説明書(不包括其任何修訂)和招股説明書(不包括其任何附錄)中提供信息的日期之前，公司的股本或長期債務或涉及變化的任何變化或發展不應發生任何變化，無論是否因正常業務過程中的交易、業務狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、本公司整體財產或前景，包括但不限於任何火災、水災、風暴、爆炸、意外、戰爭或恐怖主義行為或其他災難的發生，而在上述任何情況下，該等事件的影響在 代表的合理判斷中是如此重大及不利，以致於 現擬進行的證券出售或發售並不切實可行或不可取。

(H) 代表應收到每一禁閉方的鎖定協議，該協議由適用的禁閉方正式簽署，每一種情況下基本上採用附件二所附格式。

(I) 股份根據交易所法令登記，於截止日期或期權截止日期，股份應在納斯達克資本市場上市、接納及獲授權交易，並已向代表提供令人滿意的有關行動的證據 。本公司不應採取任何旨在終止或可能產生終止根據《交易法》進行的股票登記或將其摘牌或暫停在納斯達克資本市場交易的行動，本公司也不會收到任何信息表明證監會或納斯達克資本市場正在考慮終止該等登記或上市。公司股份、額外股份和代表認股權證的相關股份應符合DTC資格。

(J) FINRA應確認其未對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議 。

(K) 任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何法規、規則、規章或命令，以阻止證券的發行或銷售；不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，説明自截止日期或期權截止日期起， 將阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在重大不利影響。

(L) 在截止日期或期權截止日期，公司應向代表簽發代表認股權證。

(M) 公司和代表應與雙方合理滿意的實體簽訂託管協議，根據該協議，發售所得的500,000美元應存入托管賬户，存入截止日期後24個月 ，以履行本協議規定的最初500,000美元的賠償義務 。根據託管協議的條款，託管賬户中截至截止日期後24個月 期間不受賠償要求的所有剩餘資金將退還給本公司。公司 應支付託管代理的合理費用。

(N) 在截止日期或期權截止日期，承銷商應已在截止日期收到令人滿意的證據，證明本公司及其子公司在其各自組織管轄區內的良好信譽，以及其在承銷商可能合理要求的其他司法管轄區內作為外國實體的良好信譽，在每一種情況下，承銷商應從該司法管轄區的適當政府當局或可能無法從適當政府當局獲得良好信譽證據的任何此類司法管轄區收到書面 或任何標準形式的電信，以 的形式提交適用司法管轄區執業律師的意見。

(O) 公司應向承銷商和承銷商律師提供他們可能合理要求的其他證書、意見或文件 。

如果第7條規定的任何條件在本協議要求時未得到滿足，或者根據第7條向代理人或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上不能令代理人和承銷商律師合理滿意，則代理人可在結算完成時或之前的任何時間取消本條款項下承銷商的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式確認。

8. 賠償。

(A) 本公司同意在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制每一家承銷商的承銷商和每一人(如有)(統稱為“承銷商受保方”，以及“承銷商受保方”)就所發生的任何損失、責任、索賠、損害和支出(包括但不限於合理的律師費以及調查、準備或抗辯任何訴訟所產生的任何和所有合理的費用)進行賠償並使其不受損害。開始或威脅，或任何 索賠，以及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有金額)，他們或他們中的任何 根據證券法、交易法或其他規定可能成為受制於該等損失、負債、索賠或其他方面(包括在獲得公司書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的和解)，只要該等損失、負債、索賠、損害賠償 或費用(或與此相關的訴訟)產生於或基於以下重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述：(A)註冊説明書，包括根據規則和條例第430A和430B條在生效時和任何後續時間被視為註冊説明書一部分的信息， 任何初步招股説明書、一般披露包、招股説明書或對其中任何內容的任何修訂或補充，或(B) 任何發行人免費撰寫的招股説明書或由以下公司提供給投資者的任何材料或信息，或經本公司批准， 與證券發行(“營銷材料”)有關的營銷，包括本公司向投資者進行的任何巡迴展示或投資者介紹(無論是親自或以電子方式), 或因遺漏或據稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，並將補償受補償方因調查或抗辯該等損失、責任、索賠、損害或開支(或與此有關的行動)而合理招致的任何法律或其他開支；或(Ii)全部或部分因本公司在本協議中所載陳述及保證的任何失實而引致的損失或其他開支；或或(Iii)公司未能履行其在本合同項下的義務時，全部或部分；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、責任、申索、損害或開支(或就此而採取的行動)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、一般披露資料、招股章程或任何此等資料的任何 修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股章程或任何市場推廣資料中的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起的，則本公司概不負責。

(B) 各承銷商(而非聯名承銷商)同意賠償本公司、本應簽署《登記聲明》的本公司每名董事和高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的其他每個人(每個人均為《公司受賠方》)，使其不受任何損失、責任、索賠、損害和開支的損害。根據《證券法》、《交易法》或以其他方式(包括在獲得承銷商書面同意的情況下就任何訴訟達成和解，則包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟而產生的合理律師費和任何及所有合理支出，以及為了結任何索賠或訴訟而支付的任何及所有金額)，責任、索賠、損害賠償或費用(或與此相關的訴訟)產生於或基於註冊説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控不真實陳述，在註冊説明書生效時，以及在隨後的任何時間，根據規則和條例、任何初步招股説明書、招股説明書、對其中任何一項或任何營銷材料的任何修訂或補充，或由於遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或為了使其中的陳述不具誤導性而需要的，在每一種情況下， 在每種情況下，但僅在以下範圍內，任何此類損失、責任、索賠, 損害或費用(或與之有關的訴訟)產生於或基於承銷商信息中的任何該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或遺漏 。

(C) 根據上述(A)或(B)款被補償方收到任何索賠通知或提起任何訴訟後，如果根據該第(Br)款向補償方提出索賠，則該受保障方應立即提出索賠，以書面形式通知要求賠償的每一方(但未能通知賠償方並不解除賠償方根據第8條可能承擔的任何責任，但賠償方不因此而受到實質性損害，且在任何情況下不免除該賠償方因本合同項下的賠償協議以外可能承擔的任何責任)。如果針對 任何受補償方提出此類索賠或訴訟，並將此通知給受補償方，則受補償方有權自費參與該訴訟的抗辯，並在收到受補償方的上述通知後，在其可選擇立即向受補償方發出書面通知的範圍內，向受補償方提供令人滿意的 律師的抗辯；但前提是，補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師(除非獲得被補償方的書面同意)。儘管有上述規定，在任何此類情況下，受補償方有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非：(I)該律師的僱用應已得到與該訴訟的抗辯相關的補償方的書面授權；(Ii)在收到索賠通知或訴訟開始後的一段合理時間內，補償方不得聘請律師負責該訴訟的辯護；(三)被保險人提起抗辯後未勤勉抗辯的；(br}或(Iv)被補償方應合理地得出結論，在進行任何此類訴訟的抗辯時，被補償方和被補償方或他們中的任何一方的立場可能發生衝突，或者它或他們可能有法律上的抗辯，與任何補償方的抗辯不同，或不同於任何補償方的抗辯 (在這種情況下，補償方無權代表被補償方或被補償方指揮抗辯)，在任何情況下，此類費用和開支應由賠償各方承擔，並應按發生的金額支付。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的索賠、調查達成任何和解、妥協或同意進入判決。, 受賠償方可能或本可以根據本協議第8條或第9條尋求賠償或貢獻的訴訟或訴訟(無論受保障方是實際或潛在的一方)，除非(X)此類 和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受保障方因此類索賠、調查、訴訟或訴訟而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯、有罪或任何不作為的聲明，由被補償方或其代表作出，以及(Y)被補償方以書面形式確認其在本協議項下就此類和解、妥協或判決承擔的賠償義務。

9. 貢獻。為了在第(Br)8節規定的賠償因任何原因無法從任何賠償方獲得或不足以使根據第(Br)條獲得賠償的一方不受損害的情況下提供賠償，公司和保險人應分擔此類賠償規定所考慮的性質的總損失、索賠、損害賠償、負債和費用(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額)。但在扣除本公司遭受的損失、索賠、損害賠償、債務和開支的情況下，本公司從承銷商以外也可能對出資負有責任的人(包括證券法第15條或交易法第20條所指的控制本公司的人、簽署註冊聲明的本公司高管和本公司董事) 收到的任何出資，在發生時，本公司和一名或多名承銷商可能 受制於，以適當的比例反映公司和承銷商從發行中獲得的相對利益，或者，如果適用法律不允許這樣的分配，則以適當的比例不僅反映上述相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害、負債或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯。, 以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商收取的相對利益應被視為與(X)本公司從發行中收取的總收益(扣除承保折扣及佣金，但未扣除費用)與(Y)承銷商所收取的承銷折扣及佣金的比例相同，如招股章程封面表格所載。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。公司和承銷商同意，如果根據第9條規定的出資由 確定，將是不公正和公平的按比例分配(即使為此目的保險人被視為一個實體)或任何其他分配方法，該分配方法不考慮第9款所述的衡平法。第8款中提及的受補償方所發生的損失、責任、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括受補償方因調查、準備或抗辯任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何訴訟或任何調查或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用。開始或威脅，或基於任何該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而提出的任何索賠。儘管有本第9條的規定：(I)任何承銷商不應被要求提供超過其承銷並向公眾分發的證券的承銷折扣和佣金的任何 金額，以及(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述(屬於證券法第12(F)節的含義)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪(屬於證券法第12(F)節的涵義)的人那裏獲得任何貢獻。就本第9條而言，在《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指範圍內控制承銷商的每位人士(如有)應與該承銷商 享有與該承銷商相同的出資權，而根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條控制本公司的每位人士(如有)、已簽署《登記聲明》的公司每位高級職員和本公司的每一位董事 應享有與本公司相同的出資權。, 在每種情況下，均須受緊接前一句的第(I)及(Ii)款所規限。任何有權獲得出資的一方應在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟的開始通知後，立即通知可能尋求出資的每一方或各方，但遺漏此通知並不解除可能尋求出資的一方根據本 第9條或其他條款可能承擔的任何義務。承銷商根據第9條承擔的出資義務與每個承銷商根據本條款購買的證券數量成比例，而不是連帶的。

10. 承銷商默認。

(A) 如果任何一家或多家承銷商未能履行其購買公司股票的義務，並且與該違約有關的證券(“違約證券”)(在執行代表根據下文(B)款作出的安排後，如果有的話)合計不超過公司股票數量的10%，則 每一家非違約承銷商分別行事，而不是共同行事，同意向本公司購買違約證券的數量與當時購買的違約證券總數的比例與本合同附表A中與該承銷商名稱相對的公司股票數量與與非違約承銷商名稱相對的公司股票總數的比例相同；但須受代表全權酌情決定取消零碎股份的調整所規限。

(B) 如果違約證券的總數超過公司股票數量的10%，代表可自行或由另一方或另一方(包括任何非違約承銷商或承銷商同意)按本文所載條款購買違約證券。如果在違約發生後五(5)個日曆日內，代表沒有按照第 10款的規定安排購買違約證券，則本協議應立即終止，公司或承銷商對此不承擔任何責任(第6、8、9、10和12(D)條規定的每個 情形除外)，但本協議中的任何規定均不解除違約承銷商或承銷商因違約而對其他承銷商和本公司造成的損害的責任(如果有)。

(C) 如果任何違約證券將由非違約承銷商購買，或將由上述另一方或多方購買，則代理人或本公司有權將截止日期推遲一段時間， 不超過五(5)個工作日，以便在註冊説明書或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的修改，公司同意立即提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，承銷商律師合理地認為，可能是必要的，也可能是可取的。本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本條款第(Br)10條被替代的任何一方，其效力與該承銷商最初是該公司股份的本協議的一方一樣。

11. 申述和協議的存續。本協議或依據本協議提交的本協議或本公司高級管理人員證書中包含的本公司和承銷商的所有陳述、保證、契諾和協議，包括但不限於第6、11、15和16節所載的協議、第8節所載的賠償協議和第9節所載的出資協議，應繼續有效，並且完全有效，無論任何承銷商或其任何控制人或公司、其任何高級管理人員或董事或其任何控制人或其代表進行的任何調查。並在向承銷商交付證券和向承銷商支付證券費用後繼續有效。 第2節中包含的陳述和保證以及第4、6、8、9、11、15和16節中包含的契諾和協議在本協議的任何終止期間仍然有效，包括根據第10或第12條終止。為免生疑問，在終止的情況下，承銷商將收到實際發生的可自付費用，但必須遵守以下第12(D)節中的限制。以及第6(F)節，並符合FINRA規則5110(F)(2)(D)對終止費用的限制 。

12. 協議生效日期；終止。

(A) 本協議將在以下兩項中較晚的一項時生效：(I)代表和公司收到註冊聲明生效的通知，或(Ii)簽署本協議。儘管本協議有任何終止，但本第12款和第1、4、6、8、9、15和16款的規定在本協議簽署後的任何時候，只要符合FINRA規則5110(F)(2)(D)，均應保持完全有效。

(B) 在以下情況下，代表有權在結束前的任何時間終止本協議：(I) 任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或代表合理地認為在不久的將來將嚴重擾亂公司證券或整個證券市場；或(Ii)紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場的交易已暫停，或受重大限制，或紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場的最低交易價格或最高交易價格已被固定，或證券的最高價格區間已被要求，或已由委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構下令；或(Iii) 任何州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或商業銀行或證券結算服務已發生任何實質性中斷 ；或(4)(A)發生任何涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)發生任何其他災難或危機或政治、金融或經濟狀況的任何變化，如果代表合理判斷，(A)或(B)中任何此類事件的影響是如此重大和不利，以致於該事件使繼續進行要約是不可行或不可取的，按照招股説明書預期的條款和方式出售和交付公司股份。

(C) 根據本第12條發出的任何終止通知應以書面形式發出。

(D) 如果本協議應根據本協議的任何條款終止(不包括根據本協議第10(B)節)， 如果本協議中規定的證券的出售因本協議中承銷商義務的任何條件未得到滿足，或由於本公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何規定，本公司將根據代表的要求，按FINRA規則5110的規定，向保險人報銷 保險人在本合同中實際發生的有文件記載的自付費用(包括其律師的合理費用和開支)，減去公司以前支付的任何金額)加上 終止費(受第6(F)節規定的約束)；然而，前提是所有此類費用，包括第6(D)節規定的實際支付的成本和費用，總計不得超過183,000美元，包括 墊款。

13. 通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並且：

(A) 如果發送給代表或任何保險人，應郵寄、交付、通過電子郵件或傳真確認發送， 發送至：

ViewTrade 證券公司

棕櫚樹公園路西7280號，310套房

佛羅裏達州博卡拉頓市33433

關注：道格拉斯·阿奎利亞，董事，投資銀行

電子郵件： douggui@Viewtrade.com

Facsimile: (305) 358-7095

將副本 發送至承銷商律師地址(這不構成通知)：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345

紐約，郵編：10105

注意：理查德·I·安斯洛，Esq.

電子郵件： Ranslow@egsllp.com

傳真： (212)370-7889

(B) 如果發送給公司，則應按照註冊聲明中規定的地址，向公司郵寄、交付、通過電子郵件或傳真確認傳輸，並將副本發送給公司的律師；

但前提是， 根據第8條向任何保險人發出的任何通知應郵寄、遞送、電子郵件或傳真至該保險人，並確認發送至該保險人的地址，該地址載於該保險人發送給代表的接受傳真中，該地址將由該代表應要求提供給本合同的任何其他當事人。所有此類通信應在收到通信後的 時間生效。

14. 當事人；關係限制。本協議僅適用於承銷商、本公司和本協議第8條和第9條所述的控制人、董事、高級管理人員、僱員和代理人及其各自的繼承人、代表和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得擁有或被解釋為具有任何法律或衡平法權利。根據或根據本協議或本協議包含的任何條款提出的補救或索賠。 本協議及其所有條件和條款旨在為本協議雙方及其各自的繼承人、代表和受讓人提供唯一和唯一的利益，而不是為了任何其他人的利益。術語“繼承人、代表和受讓人”不包括以繼承人、代表和受讓人身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

15. 適用法律。本協議應被視為已在佛羅裏達州博卡拉頓簽署和交付，本協議和本協議擬進行的交易均受佛羅裏達州法律在所有其他方面的有效性、解釋、解釋、效力和其他方面的管轄，這些法律適用於完全在該州境內履行的協議，而不考慮其法律原則衝突。各承銷商和公司：(A)同意 因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序應 僅在佛羅裏達州棕櫚灘縣最高法院或佛羅裏達州南區的美國地區法院提起，(B)放棄現在或以後可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見，以及(C)不可撤銷地同意佛羅裏達州最高法院的管轄權， 或美國佛羅裏達州南區地區法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中。各承銷商和本公司還同意接受並確認在佛羅裏達州、佛羅裏達州法院或佛羅裏達州南區美國地區法院可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄或由聯邦快遞 隔夜遞送到公司地址的方式向公司送達法律程序文件，在各方面應視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向公司送達法律程序文件。, 而向保險人以掛號信郵寄或由聯邦快遞通過隔夜遞送方式將程序文件送達保險人地址，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，在各方面均應被視為向該保險人有效送達程序文件。本公司(代表其自身，並在法律允許的最大範圍內，代表其股權持有人和債權人)特此放棄對基於本協議或擬進行的交易、註冊説明書或招股説明書而產生或與之相關的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

16. 完整協議。本協議連同本協議所附的附表和附件，以及可根據本協議條款不時修訂的協議，包含各方之間關於本協議標的的完整協議，本協議中沒有未明確提及的其他或其他協議。本協議 取代本協議雙方之間或之前達成的任何協議或諒解。

17. 可分割性。如果本協議的任何條款或條款或其履行在任何程度上都無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響或導致本協議的任何其他條款無效或不可執行，並且本協議應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

18. 修正案本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

19.放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的行為的放棄，除非在一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效； 任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或 隨後的違反、不遵守或不履行。

20. 沒有信託關係。本公司特此確認，承銷商僅作為與本公司證券發行相關的承銷商。本公司進一步確認，承銷商根據本協議所建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下均不打算在承銷商或承銷商為推進本公司證券發售而可能或已經進行的任何活動中，作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的受託人行事或承擔責任。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對本公司的任何受託責任或類似義務，本公司在此確認其理解和同意。 本公司在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的程序，包括但不限於與證券定價有關的任何談判，承擔以本公司為受益人的諮詢或受託責任。此外，該公司已就其認為與本協議及發售有關的適當程度，徵詢其本身的法律及財務顧問的意見。本公司和承銷商同意，他們各自負責就任何此類交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或觀點。, 包括但不限於關於本公司證券價格或市場的任何意見或觀點，不構成對本公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能因違反或被指控違反與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似責任而對承銷商提出的任何索賠。

21. 對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本， 所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

22. 標題。此處插入的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

23. 時間至關重要。時間是本協議的核心內容。在此使用的術語“營業日”是指星期六、星期日或任何美國主要證券交易所不營業的任何日子，或法律授權或要求紐約市的商業銀行繼續關閉的其他日子。但如果銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，則銀行不應被視為獲得授權或有義務關閉，如果此類銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天開放供客户使用，則不應因任何政府當局的指示而對這些銀行的實際分支機構位置進行類似的關閉。

[簽名 以跟隨頁面]

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處註明，由此 本信函將構成我們之間具有約束力的協議。

由代表接受 ，代表自己行事並作為

附表A所列承銷商的代表

至此， 截至上文首次寫入的日期：

簽署 承保協議頁面

附表 A

附表 B

鎖定 方

附表 C

免費 撰寫招股説明書

2021年2月3日提交：

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1780731/000121390021006435/ea134535-fwp_globalinternet.htm

2021年2月2日提交：

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1780731/000121390021006142/ea134439-fwp_globalinter.htm

提交時間：2021年1月13日：

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1780731/000121390021002008/ea133315-fwp_globalinter.htm

提交時間：2021年12月28日

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1780731/000121390020044467/ea132211-fwp_globalinternet.htm

提交時間：2019年11月12日：

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1780731/000121390019022704/fwp111119_globalinternet.htm

附件 二

鎖定 協議

[●]

ViewTrade 證券公司

棕櫚樹公園西路7280號，310號套房

佛羅裏達州博卡拉頓市33433

女士們、先生們：

簽署人 瞭解到，ViewTrade Securities，Inc.(“代表”)建議與開曼羣島豁免公司Global Internet of People，Inc.(“本公司”)訂立承銷 協議(“承銷協議”)，規定在美國首次公開發售(“首次公開發售”)若干數量的普通股(“首次公開發售”)，每股面值0.0001美元(“證券”)。 就本函件協議而言，“股份”指本公司普通股的股份。

為促使代表繼續努力進行首次公開招股，簽署人同意 未經代表事先書面同意，在招股説明書(“招股説明書”)的最終招股説明書(“招股説明書”)發佈之日起至十二(12)個月結束的期間內，簽署人不得直接或間接地(1)要約、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置任何證券，任何可轉換為證券或可行使或可交換為證券的證券，無論是現在由下文簽署人擁有或此後獲得，或下文簽署人擁有或此後獲得處置權的證券(統稱為“鎖定證券”)；(2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(1)款或第(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；(3)對任何鎖定證券的註冊提出任何書面要求或行使任何權利；或(4)公開披露任何要約、出售、質押或處置的意向，或與任何禁售證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在未經代表人事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券：(A)首次公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易 ；(B)轉讓鎖定證券善意的通過遺囑或無遺囑或為以下籤署人和/或一個或多個家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託基金(就本鎖定協議而言，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過 表親)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構或其他非營利組織； (D)如果簽名人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他業務實體，則將鎖定證券轉讓給任何該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他業務實體，或向上述實體的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者轉讓證券，視情況而定；(E)向本公司出售或交出本公司的任何期權或證券，以支付與行使期權有關的行使價或税款，或(F)根據任何善意的第三方 向本公司所有證券持有人進行的涉及公司控制權變更的要約、合併、收購、合併或其他類似交易，但如果該等要約、合併、收購、合併或其他此類交易未完成，則簽字人持有的禁售證券仍受本鎖定協議的條款 的約束；但在根據上述(B)、(C)或 (D)條款進行的任何轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不得涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應簽署並向代表 交付一份基本上以本鎖定協議的形式存在的鎖定協議，以及(Iii)不需要或不得自願根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第16(A)條提交任何文件(統稱為“允許的轉讓”)。就本段而言，“控制權變更”一詞指任何“個人”或“集團”(如交易法第(Br)13(D)及14(D)節所用)直接或間接(如交易法第13d-3及13d-5規則 所界定)按全面攤薄基準直接或間接持有本公司證券總投票權50%以上的任何交易或一系列相關交易。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。

簽署人同意，在禁售期內，在進行任何受本 禁售期協議條款約束的交易或採取任何其他行動之前(為免生疑問，不包括與允許轉讓有關的任何交易或其他行動) ，簽署人將就此向本公司發出通知，除非已收到本公司關於禁售期已滿的書面確認，否則不會完成任何此類交易或採取任何此類行動。

簽署人同意(I)上述限制同樣適用於簽署人可在首次公開招股中購買的任何發行人指示或“朋友及家人”證券，(Ii)在解除或豁免與鎖定證券轉讓有關的前述限制的生效日期前至少三(3)個營業日， 代表將通知本公司即將解除或放棄的限制。本新聞稿發佈之日起兩(2)個工作日內，本協議代表授予簽字人的任何豁免或豁免僅有效。在下列情況下，本款的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許轉讓禁售證券，而不是為了對價或與任何其他允許的轉讓相關的轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受基本上以本禁售協議形式存在的禁售協議的約束。

本協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止簽署人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為證券的證券(視情況而定)；但在禁售期內，簽署人不得轉讓因行使、交換或轉換而獲得的證券，除非與允許轉讓或根據本鎖定協議條款允許的轉讓有關。此外，本協議任何條款均不得被視為在任何時候限制或禁止進入或修改所謂的“10b5-1”計劃 (但進入或修改該計劃以導致在禁售期內出售任何禁售期證券的情況除外)。

簽署人 明白本公司及代表在完成首次公開招股時依賴本鎖定協議 。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人明白，如果承保協議不是由[●]或者，如果承銷協議(終止後的條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的證券之前終止或終止，則本鎖定協議無效，不再具有任何效力或效力。

首次公開募股是否真正進行取決於包括市場狀況在內的多個因素。首次公開發售將僅根據承銷協議進行，承銷協議的條款由本公司 與代表協商決定。

[簽名 後續頁面]

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