響尾蛇能源公司

July 7, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會
公司財務分部
英國能源與運輸局
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549-3561號

注意：			邁克爾·珀塞爾
			伊桑·霍洛維茨

尊敬的珀塞爾先生和霍洛維茨先生，

響尾蛇能源公司(“響尾蛇”、“我們”、“我們”或“我們的”)現就美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員於2022年7月1日就我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格的意見信及我們於2022年6月23日對貴方2022年5月25日的意見信作出迴應。為方便參考，我們在下文中重複了工作人員的意見，隨後我們做出了迴應。

2022年2月24日提交的10-K表格

風險因素，第27頁

1.你對先前意見2的答覆指出，與氣候變化有關的過渡風險的主要影響是石油和天然氣需求減少的風險，這可能會降低石油和天然氣的現行價格。請告訴我們您是如何考慮披露與氣候變化相關的過渡風險對您的業務和財務戰略的影響的。

在考慮披露與氣候變化相關的過渡風險對我們的業務和財務戰略的影響時，我們考慮了我們現有的披露，包括那些包含在風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的披露，這些披露(其中包括)涉及可能導致需求下降和價格下降的風險，以及需求下降和價格下降可能對我們業務的影響。

此外，為迴應員工的意見，我們會在截至2022年6月30日的季度報告中加入Form 10-Q季度報告，並在日後的Form 10-K及

其他風險因素，全面披露與氣候變化有關的過渡風險的影響。我們打算在即將發佈的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素大致如下：

與氣候變化有關的過渡風險可能會對我們產生實質性的不利影響。

近年來，政府和監管機構、投資者、消費者、行業和其他利益攸關方越來越關注氣候變化問題。這一重點，加上消費者和工業/商業行為、偏好和態度在能源的產生和消耗、碳氫化合物的使用以及使用碳氫化合物製造的產品或由碳氫化合物提供動力的產品方面的變化，可能導致：

·各國政府、投資者和其他公司頒佈與氣候變化有關的法規、政策和倡議，包括替代能源或“零碳”要求以及燃料或能源節約措施；

·在能源的生產、傳輸、儲存和消費方面的技術進步(包括風能、太陽能和氫能以及電池技術的進步)；

·消費者和工業對石油和天然氣以外的能源(包括風能、太陽能、核能和地熱以及電動汽車)的可獲得性和需求增加；以及

·消費者和工業對低排放產品和服務(包括電動汽車、可再生住宅和商業電源)以及更高效的產品和服務的開發和需求增加。

任何這些發展，涉及從碳氫化合物能源向替代能源的過渡，從而涉及低碳經濟，都可能減少對用碳氫化合物製造的產品的需求，以及對我們生產和銷售的石油和天然氣的需求，進而降低石油和天然氣的價格，這可能會對我們產生實質性的不利影響。有關石油和天然氣需求減少對我們的潛在影響的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，題為“石油和天然氣市場狀況，尤其是石油和天然氣價格的波動，過去曾對我們的收入、現金流、盈利能力、增長、生產和我們的估計儲量現值產生不利影響，未來也可能對我們產生不利影響”。

如果這些發展中的任何一個降低了參與油田服務、石油和天然氣行業的中游或下游部分的可取性，那麼這些

發展還可能減少我們所依賴的必要第三方服務和設施的可用性，這可能會增加我們的運營成本，並對我們勘探、生產、運輸和加工石油和天然氣以及成功執行我們的業務和財務戰略的能力產生不利影響。這些發展還可能減少願意購買我們生產的石油和天然氣的客户數量。有關油田服務供應減少對我們的影響的更多信息，請參閲我們的年度報告Form 10-K中的風險因素，題為(I)鑽井平臺、設備、原材料、供應、油田服務或人員的不可用、高成本或短缺可能限制我們的運營，以及(Ii)“我們大部分石油和天然氣生產的銷售依賴於幾個重要買家。失去這些買家中的一個或多個，除其他因素外，可能會限制我們進入適合我們生產的石油和天然氣市場的機會“瞭解有關我們石油和天然氣中下游客户供應減少對我們的潛在影響的更多信息。

除了可能減少對我們的石油和天然氣的需求，並可能減少油田服務和中下游客户的可獲得性，任何這些發展都可能造成與碳氫化合物的勘探和生產相關的聲譽風險，這可能對我們的資金供應和成本產生不利影響。例如，一些知名投資者已公開宣佈，他們打算不再投資石油和天然氣行業，以迴應與氣候變化有關的擔憂，其他金融機構和投資者可能會決定在未來也這樣做。如果金融機構和其他投資者未來因為這些聲譽風險而拒絕投資於石油和天然氣行業或向其提供資本，那可能導致我們無法獲得資金，或者只會大幅增加成本。請參閲我們截至2021年12月31日的10-K表年報中的風險因素，題為“我們的開發和勘探業務以及完成收購的能力需要大量資本，我們可能無法以令人滿意的條款或根本不能獲得所需的資本或融資，這可能導致財產損失和石油和天然氣儲量的下降”，以瞭解有關我們的資本需求以及資本成本增加或無法獲得資本成本對我們的潛在影響的更多信息。

此外，與氣候變化相關的法規、政策和倡議的頒佈也可能導致我們的合規成本和其他運營成本增加，併產生其他不利影響，例如更大的政府調查或訴訟的可能性。有關氣候變化相關法規、政策和舉措對我們的風險的進一步討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中題為“商業-監管-氣候變化”部分的討論。另請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素，標題為“我們的運營受到各種政府法律和法規的約束，這些法規要求遵守可能會帶來負擔和昂貴的規定”和“環境法律的變化可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況和現金流產生不利影響”。

有關加強環境法規對我們的潛在影響的更多信息。

在我們未來的文件中，我們還將適當修改文件中的“業務監管”和/或“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以提及此類過渡風險和這一額外的風險因素披露。

2.我們從你對先前意見3的答覆中注意到，你在截至2022年3月31日的三個月期間，在10-Q表格中披露了與實現你的氣候變化相關倡議有關的訴訟風險。請告訴我們，您是如何考慮提供擴大披露的，以解決與氣候變化相關的訴訟的可能性及其潛在影響的更廣泛風險，或修改以提供此類披露。

在考慮披露氣候變化相關訴訟的風險時，我們考慮了未來可能提起的氣候變化相關訴訟的可能性，以及是否可以合理地預期任何此類訴訟對我們產生重大不利影響。鑑於預計在與氣候變化相關的問題上，包括石油和天然氣業務公司在內的公司將繼續受到法律、政治和股東的壓力，我們將在截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告和未來的Form 10-K年度報告中包括一個額外的風險因素，具體如下：

與氣候變化有關的持續的政治和社會關切可能會導致鉅額訴訟和相關費用。

對全球氣候變化的日益關注導致投資者的關注增加，公共和私人訴訟的風險增加，這可能會增加我們的成本或以其他方式對我們產生不利影響。例如，股東行動主義最近在我們的行業中不斷增加，股東可能會試圖改變我們的業務或治理，以應對與氣候變化相關的問題，無論是通過股東提案、公開活動、委託書徵集或其他方式，這可能會導致嚴重的管理層分心和潛在的鉅額費用。

此外，美國幾個州的市、縣和其他政府實體已經對能源公司提起訴訟，要求與氣候變化有關的損害賠償。類似的訴訟可能會在其他司法管轄區提起。如果對我們提起任何此類訴訟，我們可能會產生大量的法律辯護費用，如果任何此類訴訟被不利裁決，我們可能會招致重大損害賠償。

任何這些與氣候變化相關的訴訟風險都可能導致意想不到的成本、對我們公司的負面情緒、我們的運營中斷，以及我們運營費用的增加，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們未來的文件中，我們還將適當修改文件中的“法律程序”和/或“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以引用此類風險和這一額外的風險因素披露。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，第46頁

3.您對先前意見5的答覆引用了您的10-K表格中的披露，討論了引入使用新技術的新產品和服務的競爭加劇的影響。告訴我們你是如何考慮將信息披露納入其中的，特別是提到競爭，以開發導致更低排放的產品。

我們承認工作人員的意見，並注意到針對上述意見1討論的擬議額外披露特別提到消費者和行業對低排放產品和服務的開發和需求增加，這是一個可能降低對石油和天然氣的需求和價格的因素，並對我們產生其他負面影響。

4.從你對先前意見5的答覆中，我們注意到，如果你的核心業務帶有聲譽風險，你將通過減少對石油和天然氣的需求或通過增加資金成本來經歷這種風險。感謝您對您最近經歷的迴應部分，請向我們提供更多信息，解釋您關於氣候相關聲譽風險對資本可用性的影響的披露考慮因素，條件是您可以接受或根本不接受。在這方面，我們注意到貴公司的《企業可持續發展報告》中關於氣候相關風險的部分指出，您所感知的聲譽可能會降低或增加[y]我們做生意的成本。

我們承認工作人員的意見，並注意到針對上文意見1討論的擬議額外披露特別提到與氣候有關的聲譽風險的可能性，從而增加我們的資本成本或導致無法獲得資本。

5.針對先前的意見6，你指出，天氣事件可能對勘探和生產部門和(或)能源行業產生重大和直接的影響，對個別公司，包括對你的客户和供應商的影響各不相同。進一步向我們解釋您如何考慮披露已經影響或可能影響您的客户或供應商的間接天氣相關影響的可能性。

正如我們在6月23日的信中所討論的那樣，從歷史上看，對我們的行動來説，與天氣有關的最重要事件是極端高温、嚴重的冬季風暴以及閃電、洪水、

並在我們的設施周圍歡呼。這些事件可能會影響我們的某些服務提供商，尤其是電力供應商(他們受到2021年2月嚴重冬季風暴的影響)和油田服務供應商(他們提供這些服務的能力可能取決於天氣)。然而，到目前為止，我們還沒有發現任何此類對我們的服務提供商的影響對我們的業務產生了實質性的影響。例如，2021年2月的冬季風暴URI可能是近年來二疊紀盆地最重大的天氣事件，該風暴對我們的最終影響是2021年2月總淨產量損失4至5天，我們在2021年剩餘時間內彌補了這一損失，因此對我們公司產生了非實質性影響。

雖然我們向擁有眾多買家的成熟市場銷售產品，但對二疊紀盆地石油的大部分需求主要來自德克薩斯州和路易斯安那州的墨西哥灣沿岸。因此，重大的命名風暴，如颶風，可能會破壞墨西哥灣沿岸的煉油或其他設施，並顯著減少我們客户對二疊紀盆地石油的需求，至少是暫時的，這可能會影響我們的生產和運營結果。

因此，我們承認工作人員的意見，並將在未來提交的文件中更新我們現有的風險因素披露如下(與我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的相應文本相比，新文本下劃線；刪除的文本被刪除)：

我們的生產基地位於德克薩斯州西部的二疊紀盆地，這使得我們很容易受到與在單一地理區域運營相關的風險(包括與天氣有關的風險)的影響。此外，我們擁有大量已探明儲量，可歸因於該地區少數生產層位。

我們的生產基地目前地理上集中在德克薩斯州西部的二疊紀盆地。由於這種集中，我們可能會不成比例地受到以下因素的影響：區域供需因素；該地區油井生產的延誤或中斷，原因包括政府監管、加工或運輸能力限制、設備、設施、人員或服務的可獲得性、市場限制或原油、天然氣或天然氣液體加工或運輸中斷，以及極端天氣條件，如2021年2月的二疊紀盆地冬季風暴，及其對產量、電力供應、道路通達和交通設施的不利影響。

極端地區性天氣事件可能會影響我們的供應商或客户，這可能會對我們造成不利影響。例如，一場重大的颶風或類似的天氣事件可能會破壞德克薩斯州和路易斯安那州墨西哥灣沿岸的煉油和其他與石油和天然氣相關的設施，這(如果足夠嚴重)可能會限制德克薩斯州各地收集和運輸設施的可用性，然後可能導致二疊紀盆地的生產(可能包括我們的產量)被削減或關閉或(就天然氣而言)燃燒。此外，任何耀斑的增加

由於天氣相關事件或其他原因，我們的天然氣生產可能使我們難以實現公開宣佈的可持續發展和減排目標，這可能使我們面臨聲譽風險，並對我們的合同和其他業務關係產生不利影響。上述任何事件都可能對我們產生實質性的不利影響。同樣，像2021年2月發生在二疊紀盆地的嚴重冬季風暴這樣的天氣事件可能會減少電力、道路通達性和交通設施的可用性，這可能會對我們的產量產生不利影響(從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響)。

此外，波動對供需的影響可能在二疊紀盆地等特定地理石油和天然氣產區變得更加明顯，這可能導致這些條件更頻繁地發生或放大這些條件的影響。由於我們物業組合的集中性質，我們的許多物業可能會同時經歷任何相同的情況，導致對我們的運營業績的影響可能比對其他擁有更多元化物業組合的公司的影響更大。此類延誤或中斷可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

除了上述生產資產的地理集中度外，截至2021年12月31日，我們已探明的大部分儲量都集中在米德蘭盆地的Wolfberry Play。這種將資產集中在少數產油區的做法使我們面臨額外的風險，例如油田規章制度的變化可能導致我們永久或暫時關閉油田內的所有油井。

6.你對評論6的迴應表明，你不知道天氣相關事件對保險成本或可獲得性的任何影響。我們先前的評論被重新發布，部分原因是您似乎沒有提供先前要求的定量信息。

我們感謝工作人員的意見。下表列出了過去三個財年為我們的財產和我們的運營資產產生的保險費金額，每個財年結束時的總資產，以及每個財年的總收入。

我們認為，從2019年承保年度至2020年承保年度的6%保費增長主要是保險市場供求動態的結果，我們沒有從我們的保險提供商那裏收到任何跡象表明保費增長是與天氣相關的事件的結果。此外，我們還沒有收到任何與天氣相關的事件將推動我們的物業和運營資產在未來一段時間內提高利率的跡象。我們預計保險成本或可獲得性在未來期間不會發生變化，但受一般成本通脹和保險市場供求動態推動的成本變化除外。

如果您對上述內容有任何疑問，請不要猶豫，請致電(432)245-6007，或致電馬特·茲米格羅斯基，執行副總裁總裁，響尾蛇總法律顧問兼祕書，電話：(432)247-6229，或Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的約翰·古德博格，電話：(713)220-8144。

真誠地

/s/Kaes Van‘t Hof

凱斯·範特霍夫
首席財務官