目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度報告
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
從到的過渡期
委員會檔案編號：000-55348
Palayan Resources，Inc. (註冊人的確切名稱見其章程)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(407)
(註冊人電話號碼，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 班級名稱 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
| 場外交易市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類☒的備案要求
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選 標記以表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐
截至8月__，註冊人的普通股數量，每股面值為.001美元，流通股數量為 .
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含 經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”) 和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 並非歷史事實，而是基於當前的預期、估計和預測。我們可以使用諸如“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預見”、“估計”和 這些詞語的變體以及類似的表述來識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到某些風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能會導致實際結果與表述或預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括 以下內容：
| · | 我們現金流的可用性和充分性，以滿足我們的要求； |
| · | 我們當地和區域市場的經濟、競爭、人口、商業和其他條件； |
| · | 本行業法律、法規或税收的變化或發展； |
| · | 第三方已採取或未採取的行動，包括我們的供應商和競爭對手，以及立法、監管、司法和其他政府當局； |
| · | 我們行業的競爭； |
| · | 丟失或未能獲得經營本公司業務所需或所需的任何許可證或許可； |
| · | 我們的業務戰略、資本改善或發展計劃的變化； |
| · | 提供額外資本以支持資本改善和發展；以及 |
| · | 在本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中發現的其他風險。 |
本報告應完整閲讀，並應理解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告日期作出的，評估時應考慮到在本報告日期 之後發生的任何變化。我們不會更新前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能發生變化，我們也沒有義務 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
術語的使用
除上下文另有説明外，本季度報告中提及的“我們”、“公司”、 “PLYN”或“Palayan”是指Palayan Resources，Inc.。所有提及的“美元”或美元 均指美利堅合眾國的法定貨幣。
| 1 |
巴拉揚資源公司
表格10-Q
June 30, 2022
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | 3 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2022年3月31日的簡明資產負債表 | 3 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月的簡明業務報表(未經審計) | 4 | ||
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月的股東虧損簡明報表(未經審計) | 5 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月的簡明現金流量表(未經審計) | 6 | ||
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 7 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 13 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 16 | |
| 第二部分--其他資料 | 17 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 17 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 17 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 17 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 17 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 17 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 17 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 17 | |
| 簽名 | 18 | ||
| 認證 | |||
| 2 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
巴拉揚資源公司
簡明資產負債表
6月30日， 2022 | 3月31日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 應付可轉換票據--非關聯方，扣除債務貼現 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份 | ||||||||
| A系列-授權股份；分別於2022年6月30日及2022年3月31日發行及未償還 | ||||||||
| B系列-授權股份；分別於2022年6月30日及2022年3月31日發行及未償還 | ||||||||
| C系列-授權股份；分別於2022年6月30日及2022年3月31日發行及未償還 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；分別於2022年6月30日及2022年3月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見未經審計財務報表附註
| 3 |
巴拉揚資源公司
業務簡明報表
(未經審計)
| 截至2022年6月30日的三個月 | 截至以下三個月 June 30, 2021 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 派生收入(費用) | ( | ) | ||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均基本股份和稀釋股份 | ||||||||
| 普通股加權平均基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
見未經審計財務報表附註
| 4 |
巴拉揚資源公司
股東虧損簡明報表
(未經審計)
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 B | 系列 C | 普通股 股票 | 待發 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 B | 系列 C | 普通股 股票 | 待發 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
見未經審計財務報表附註
| 5 |
巴拉揚資源公司
簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至2022年6月30日的三個月 | 截至以下三個月 June 30, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 衍生(收益)費用 | ( | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税費 | $ | $ | ||||||
見未經審計財務報表附註
| 6 |
巴拉揚資源公司
(未經審計的)簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
| 1. | 組織歷史和業務 |
組織和業務
我們在內華達州註冊成立於
我們正在將我們的公司 重組為一家控股公司，尋求在管理的基礎上進行交易，收購收購目標的控股權，作為我們公司的子公司。使用控股公司戰略，我們將能夠在進行多次收購的同時降低風險。所有目標收購 必須經過審核或可審核。我們將對符合其投資標準的公司進行多數或少數投資。
作為控股公司，我們將 不生產任何東西，不銷售任何產品或服務，也不進行任何其他業務運營。我們的目的是持有其他公司的控股權或會員權益。
我們公司對行業採取一種不可知的方式，在幾乎每一次考慮的收購中，我們都將保留被收購公司的管理團隊。子公司自己的管理層將管理日常業務，因為保留管理層職位交易將保持 運營的連續性。我們公司的管理層將負責監督子公司的運營情況，並在需要時協助其管理層。
我們公司正在轉型或增長模式中的成熟私營公司中尋找機會。
我們已開始通過幾個第三方組織尋找商機。交易將受到行業標準的盡職調查要求的約束。當然，沒有哪兩項收購是相同的，因此盡職調查流程將因情況而異。然而，一般來説，有多達五種類型的盡職調查：(I)業務；(Ii)會計；(Iii)法律；(Iv)估值和(V)環境，作為任何擬議交易流程的一部分，這些都需要完成。
擬議中的收購
利用這一新戰略，我們於2021年12月9日與一家總部位於新加坡的控股公司簽署了諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，該公司的子公司 主要從事外匯匯款服務。根據諒解備忘錄，本公司希望以80,000,000美元的收購價收購新加坡公司的100%股權，包括總計70,000,000美元的普通股和優先股以及10,000,000美元的次級債務。 擬議的收購必須接受此類交易慣常的盡職調查，我們目前正在進行此類盡職調查。 雙方尚未達成最終協議，也不能保證能夠達成協議。
| 7 |
| 2. | 重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
所附未經審計的 中期財務報表由我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。按照美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。 管理層認為，為公平列報這些財務報表所需的所有調整和披露已列入 。此類調整包括正常的經常性調整。閲讀這些中期財務報表時，應結合我們公司向美國證券交易委員會提交的歷史財務報表和相關説明，包括我們於2022年6月28日提交的截至2022年3月31日的財政年度的10-K表格年度報告。截至2022年6月30日的三個月的運營結果並不一定代表全年的預期結果。
持續經營的考慮因素
隨附的財務報表
是按照美國公認的會計原則編制的，該原則將本公司作為持續經營企業進行持續經營。截至2022年6月30日，我們目前沒有收入，出現淨虧損，累計赤字為1,053,520美元
。從2020年12月4日起，我們與Mambagone，S.A de C.V.(“Mambagone”)
簽訂了一項信用額度協議，允許預付款總額為$
我們公司作為持續經營企業的持續經營取決於我們股東的持續財務支持、籌集股權或債務融資的能力，以及我們未來可能收購的任何業務的盈利運營。不能保證我們將成功地 獲得足夠的資本以繼續經營下去。
隨附的財務報表不包括任何必要的調整，如果我們的公司無法繼續經營下去
金融工具的公允價值
公允價值被定義為截至計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債在主要或最有利的 市場上為轉移負債而收到的或支付的 交換價格(退出價格)。適用會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了既定的層次結構，使可觀察投入的使用最大化，並通過要求在可用時使用最可觀察的投入來最大限度地減少不可觀察投入的使用。可觀察的投入是指市場參與者將用來評估資產或負債的投入，是基於從本公司獨立的來源獲得的市場數據而開發的。不可觀察的投入是反映我們公司對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
| 1級 | -可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。 | |
| 2級 | -包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。 | |
| 3級 | -市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。 |
公允價值等級也要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
| 8 |
本文討論的公允價值估計是基於管理層於2022年6月30日及2022年3月31日可得的若干市場假設及相關資料。 若干資產負債表內金融工具各自的賬面價值與其公允價值相若。這些金融工具 包括現金、預付費用、應付帳款和應計費用。這些項目的公允價值被假設為接近賬面價值，因為它們是短期性質的，或者是按需支付的。衍生負債的公允價值是根據第2級釐定的，因為所使用的投入可直接或間接在市場上觀察到。
衍生金融工具 -我們根據ASC 815衍生工具和套期保值對具有代表嵌入衍生負債的轉換功能的可轉換債務進行會計處理。ASC 815-15-25-1要求嵌入式衍生工具在發行日期進行分類和評估，並按其公允價值計量，以便進行會計處理。在確定適當的公允價值時，我們使用Black-Scholes期權估值 方法，導致票據的初始賬面金額作為未攤銷債務折扣減少。未攤銷折價採用實際利息法在每一張票據的期限內進行攤銷。
衍生工具的公允價值在負債項下單獨記錄和列示。衍生負債的公允價值變動計入 營業外收入(費用)項下的綜合經營報表。
我們對我們的每個金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動在綜合經營報表中報告。對於基於股票的衍生金融工具，我們使用加權平均Black-Scholes-Merton期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值 。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動，視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起計12個月內以現金淨額結算。
我們按照ASC 260計算每股淨收益(虧損) ，每股收益。ASC 260要求在損益表的正面同時列報每股基本收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可用的淨收益(虧損)除以期間內的加權平均流通股數(分母)。稀釋每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，按IF-轉換法對可轉換優先股生效 。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。截至2022年6月30日和2021年6月30日，與我們的可轉換應付票據和A系列優先股相關的潛在攤薄股份尚未計入 稀釋每股虧損計算，因為它們將在所述期間具有反攤薄作用。
新會計公告
我們已經審查了所有最近發佈的會計聲明，並確定它們要麼在我們最近提交的10-K表格中披露，要麼根據當前的 操作，不被認為對我們的財務報表有實質性影響。
| 3. | 設備，網絡 |
截至2022年6月30日，設備 由一臺筆記本電腦組成。折舊是在三年內按直線計算的，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間折舊為93美元。
| 9 |
| 4. | 關聯方交易 |
應付股東
截至2022年6月30日，關聯方應支付112,532美元
，其中包括$
根據修訂後的2020年4月1日高管僱傭協議，我們通過C2C保留了首席執行官詹姆斯·詹金斯先生和董事的服務。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間，我們為Jenkins先生提供的服務花費了36,000美元。
| 5. | 應付票據 |
2022年6月30日和2022年3月31日的應付票據包括以下內容：
6月30日， 2022 | March 31, 2022 | |||||||
| 非關聯方： | ||||||||
| 無擔保信貸額度協議下的預付款 | $ | $ | ||||||
| 借款金額的債務貼現減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 小計--非關聯方 | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
| 關聯方： | ||||||||
| 無擔保本票 | $ | $ | ||||||
| 小計-關聯方 | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
非關聯方
無擔保信貸額度協議
自2020年12月4日起，我們與Mambagone簽訂了信貸額度協議(“LOC”)，根據該協議，Mambagone同意在LOC中指定的不同日期向本公司提供總計1,050,000美元的貸款。LOC項下的每筆預付款都有利息
| 10 |
Mambagone
有權但沒有義務在任何時候將全部或任何部分未償還本金和應計利息
轉換為我們普通股的全額繳足和不可評估股份。轉換價格應等於緊接轉換日期前十(10)個交易日我們普通股收盤價平均值的75%(75%)。我們確定
Mambagone LOC的轉換條款包含嵌入的衍生功能，我們對衍生功能進行了單獨估值，
根據預付款的規定記錄債務貼現和衍生負債。見注6。我們以直線方式在預付款期限內攤銷債務折扣。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，我們記錄了41,458美元的債務貼現攤銷
和
關聯方
無擔保本票
2021年3月16日，我們向我們的一個大股東發行了一張金額為25,000美元的無擔保本票。該票據的利息為
| 6. | 衍生負債 |
如附註5，應付票據 所述，吾等確定，無抵押信貸額度協議項下的每項墊款均包含一項可根據我們普通股的未來價格調整的轉換撥備的 形式的嵌入衍生工具特徵。根據ASC 815-10-25，每項衍生功能最初按其公允價值使用Black-Scholes期權估值方法記錄，然後於2020年6月30日報告日期重新估值，公允價值變動在經營報表中報告。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起計12個月內以現金淨額結算而定。
下表代表了我們截至2022年6月30日的三個月的衍生品負債活動：
| 2022年3月31日的餘額 | $ | |||
| 衍生收益 | ( | ) | ||
| 2022年6月30日的餘額 | $ |
可轉換票據衍生 特徵的公允價值是根據以下假設計算的：
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 年度預期波動率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| 11 |
無風險利率：我們在發行日期使用期限類似的美國國庫券的無風險利率 。
波動性：我們根據與可轉換票據的預期條款相一致的歷史股價的相應波動率來估計股價的預期波動率 。
股息收益率：我們使用0%的預期股息 收益率，因為我們到目前為止還沒有支付股息，而且預計不會在不久的將來宣佈股息。
剩餘任期：剩餘期限以可轉換票據的剩餘合同期限為基礎。
| 7. | 股本 |
優先股
我們被授權發行我們的$100,000,000股面值優先股，並指定了三(3)個系列的優先股，權利説明如下：
A系列優先股- 我們已指定5,000,000股A系列優先股。A系列優先股優先於普通股，不支付股息， 每股可按以下比率轉換為普通股每股A系列優先股的普通股。每股A系列優先股有權對所有事項投20票，但須經股東投票表決。截至2022年6月30日和2022年3月31日，A系列優先股已發行2,500,000股，流通股 。
B系列優先股- 我們已指定5,000,000股B系列優先股。B系列優先股排名高於普通股，不支付股息， 每股B系列優先股可轉換為普通股，比率為10股普通股。每股B系列優先股 有權由股東投票決定的所有事項的投票權。不會在2022年6月30日或2022年3月31日發行和發行B系列優先股 。
C系列優先股 -我們已指定500萬股C系列優先股。C系列優先股排名高於普通股， 不支付股息，每股可按以下比率轉換為普通股每股C系列優先股的普通股。 C系列股票沒有投票權。不會在2022年6月30日或2022年3月31日發行和發行C系列優先股 。
普通股
我們被授權發行我們$500,000,000股面值普通股，每位股東有權就所有事項投一(1)票，但須經 股東投票表決。
截至2022年6月30日的三個月內，沒有普通股 活動。在截至2021年6月30日的三個月內，我們向供應商發行了201,451股普通股 作為服務。這些股份已於2021年3月31日記入《待發行普通股》。我們還發布了 根據日期為2021年4月16日的服務協議條款，將股票出售給同一供應商。參見附註8。
| 8. | 服務協議 |
2021年4月16日，我們與Cicero Transact Group，Inc.簽訂了一項服務協議。根據該協議，Cicero已同意重建我們的網站和社交媒體
網站，並幫助識別潛在收購目標並將其介紹給我們的公司。收購完成後，Cicero已同意由其自行決定提供協議中列出的任何數量的收購後服務。作為服務的對價，我們發行了於協議日期歸屬的Cicero 1,395,348股受限普通股。我們對股票的估值為$
| 12 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
前瞻性陳述
本管理層的討論以及財務狀況和經營結果分析(MD&A)包含前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、重大不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就 與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。您可以通過使用這些術語的可能、將、應該、可能、預期、計劃、預期、 相信、估計、預測、打算、潛在、建議或繼續或否定這些術語來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。 在評估這些陳述時，您應該考慮可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的各種因素。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的例外情況是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同且存在不利影響。我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述。
關鍵會計政策和估算
下面列出的是我們的某些重要會計政策。有關這些和其他重要會計政策的完整解釋，請參閲我們於2022年6月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K財務報表附註2。
持續經營的考慮因素
我們的財務報表 以美元列報，並採用符合美國公認會計原則的權責發生制會計方法編制，該會計方法將我們公司作為持續經營企業進行持續經營。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這場傳染病暴發和任何相關的不利公共衞生事態發展對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟下滑。目前無法確定對我們公司的影響，但管理層將繼續監測情況。
到目前為止，我們沒有產生任何收入 ，截至2022年6月30日，我們的累計赤字為1,053,520美元。我們公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們股東的持續財務支持、我們籌集股權或債務融資的能力以及從我們公司未來業務中實現盈利的 運營。這些因素令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括對記錄資產金額的可回收性和分類 以及負債分類的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
我們公司未來12個月的行動計劃是籌集資金。
估計和假設的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出某些影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。我們需要對本質上不確定的事情的影響做出判斷和估計。儘管我們相信我們的判斷和估計是適當的，但未來的實際結果可能會有所不同；如果以不同的假設或條件為準，結果 可能與我們報告的結果大不相同。
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衍生金融工具
我們根據ASC 815、衍生工具和對衝，對具有代表嵌入衍生負債的轉換特徵的可轉換債務進行會計處理。ASC 815-15-25-1 要求嵌入式衍生工具在發行日進行分類和評估，並按其公允價值計量以進行會計處理 。在確定適當的公允價值時，我們使用Black-Scholes期權估值方法，導致票據的初始賬面金額作為未攤銷債務折扣減少。未攤銷折價按實際利息法在每張票據的期限內攤銷。
衍生工具的公允價值在負債項下單獨記錄和列示。衍生負債的公允價值變動計入 營業外收入(費用)項下的綜合經營報表。
我們對我們的每個金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動在綜合經營報表中報告。對於基於股票的衍生金融工具，我們使用加權平均Black-Scholes-Merton期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值 。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動，視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起計12個月內以現金淨額結算。
近期會計公告
我們審查發佈的新會計準則 。儘管在上一財年結束後發佈或生效的這些會計準則中的一些可能適用於我們 ，但我們尚未確定任何我們認為值得進一步討論的準則。我們認為，所有新標準都不會對我們的財務狀況、未來運營或現金流產生重大影響。
行動的結果
我們的運營歷史有限。從2013年7月26日成立到2022年6月30日，我們沒有產生任何收入。在我們產生收入之前， 我們預計會出現虧損。
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
運營費用
在截至2022年6月30日的三個月內，我們產生了68,007美元的運營費用，而前一年為73,567美元。2021年期間包含一筆金額為5,581美元的支出 ，這是我們根據附隨的財務報表附註8所述的服務協議發行普通股所產生的。2022年期間沒有這樣的支出。
其他收入和支出
2022年期間的利息支出比2021年高出623美元 。在2022年期間，我們報告的衍生產品收入為66,740美元，而2021年期間的衍生產品費用為14,165美元，所有這些都與我們對Mambagone的債務有關，如所附財務報表附註5所述。 2022年期間的債務貼現攤銷為41,458美元，而2021年為40,682美元。這也與我們曼巴貢的債務有關。
淨虧損
截至2022年6月30日的三個月，我們的淨虧損為48,534美元(每股0.00美元)，而前一年的淨虧損為133,600美元(每股0.00美元)。
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流動資金和資本資源
自成立以來，我們通過債務融資、關聯方預付款和私募我們的普通股籌集了資本。我們在未來12個月的資本承諾包括行政費用、與公司投資相關的費用以及我們證券的分銷成本。我們估計，在未來12個月內，我們將需要支付以下費用：
| 描述 |
估計數 日期(1) |
估計數 費用 ($) |
| 法律和會計費用及開支(2) | 12個月 | 95,000 |
| 投資者關係與融資 | 12個月 | 125,000 |
| 一般和行政費用 | 12個月 | 175,000 |
| 轉會代理和埃德加服務 | 12個月 | 18,000 |
| 總計 | 413,000 |
| (1) | 預算項目按優先順序列出。 | |
| (2) | 包括45000美元的會計和審計費用。 |
自我們首次發行股票以來，我們公司一直無法籌集大量額外的股權資金，迫使我們依賴現金預付款和債務融資來滿足 運營需求。根據我們在2022年6月30日手頭的213美元現金，我們將需要籌集更多資金來執行我們目前的運營計劃。如所附財務報表附註5所述，雖然我們與Mambagone，S.A de C.V.(“Mambagone”)有信貸額度協議，但它們不再履行協議規定的額外預付款。目前，我們沒有任何人承諾向我們公司提供資金。如果我們無法籌集足夠的資金來執行我們的運營計劃， 我們打算根據我們的可用資金相應地縮減我們的運營。在這方面，我們將優先安排支出 以(按優先順序)：(I)保持我們的礦產勘探許可證；以及(Ii)進行我們計劃的勘探活動。我們打算 通過私募證券或貸款來籌集我們所需的資本。但是，我們尚未收到任何 融資承諾，也不能保證我們會成功這樣做。
我們沒有廠房或重要設備可供銷售，也不打算在未來12個月內購買任何廠房或重要設備。我們目前不打算招聘任何 員工。
現金流
經營活動
在截至2022年6月30日的三個月內，我們的運營活動使用了213美元的現金，而2021年同期為63,480美元。使用現金減少的主要原因是我們的淨虧損減少，但被非現金項目、應付賬款和應計負債的變化以及對關聯方的欠款部分抵消。非現金項目的重大變化包括2022年期間的派生收入為66,740美元(與2021年的派生支出為14,165美元相比)和2021年期間為服務發行的股票為5,581美元(而2022年為零)。 此外，2022年應付賬款和應計費用增加了5,211美元，關聯方負債增加了 $57,950。
投資活動
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間，沒有任何投資活動 。
融資活動
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間，沒有融資活動 。
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趨勢
我們沒有創收的 業務，如果不進行某種形式的收購，我們就沒有創收的前景。否則，我們不知道任何已知的趨勢、事件或不確定性已經或可能在長期或短期內對我們的業務或收入產生實質性影響。
表外安排
我們沒有重大的表外安排，對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能對我們的財務狀況產生當前或未來的影響，這些對我們的 股東是重要的。
通貨膨脹率
通脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
無
| 第四項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
截至本報告所述期間結束時，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據評估，首席執行官和首席財務官都得出結論，我們根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序截至2022年6月30日無效。
財務報告的內部控制
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券法頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生變化， 對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他資料
| 第1項。 | 法律訴訟 |
沒有。
| 第1A項。 | 風險因素 |
除本報告中列出的其他信息 外，您還應仔細考慮我們於2014年11月12日宣佈生效的S-1表註冊聲明中描述的風險因素。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生實質性影響。此外，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | (已刪除並保留) |
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第六項。 | 陳列品 |
| 展品 號碼 |
參考 | 文件説明 | ||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 | |||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務和會計幹事證書。 | |||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行幹事證書。 | |||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |||
| 101 | * | 本公司截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q中的以下財務報表採用內聯XBRL格式，包括：(I)簡明資產負債表，(Ii)簡明經營報表，(Iii)股東虧損表簡明報表，(Iv)現金流量表簡明報表和(V)簡明財務報表附註。 | ||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
*根據S-T法規第406T條，這些交互數據文件被視為未提交，或根據修訂後的1933年《證券法》第11或12節的規定，登記聲明或招股説明書的一部分被視為未提交；根據經修訂的1934年證券交易法第18條，這些交互數據文件被視為未提交。 其他方面不承擔這些條款下的責任。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 巴拉揚資源公司 | ||
| 日期：8月12, 2022 | 發信人： | 詹姆斯·詹金斯 |
| 詹姆斯·詹金斯 | ||
| 總裁 | ||
| (首席執行幹事；首席財務官) | ||
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