依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-265769及333-266808

招股説明書

42,160,000個A類單位，包括普通股和認股權證以及

1,460個B類單位，由B系列優先股和認股權證股份組成

(以及48,000,000股第一系列認股權證的普通股，48,000,000股第二系列認股權證的普通股，以及5,840,000股B系列優先股的普通股基礎股票)

我們提供A類 單位，每個A類單位包括一股我們的普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)，加上購買一股普通股的一年權證，或系列1認股權證，以及購買一股普通股(連同與該等認股權證相關的普通股股份，即A類單位)，公開發行價為每 A類單位0.25美元。包括在A類單位中的每個系列1權證和系列2權證使其持有人有權以每股0.25美元的行使價購買一股普通股。

我們亦向那些在本次發售中購買A類單位將導致買方連同其聯屬公司及 若干關聯方實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)的購買者，提供購買B類單位的機會(如彼等選擇購買B類單位)，以代替原本會導致該買方實益擁有超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)的A類單位數目。每個B類單位包括一股B系列 優先股，面值為每股0.01美元(B類優先股)，可轉換為4,000股普通股，連同購買4,000股普通股的系列1號認股權證和2號系列認股權證，以購買 4,000股普通股(連同該等B系列優先股和該等認股權證的普通股股份及該等認股權證、B類單位及連同A類單位的B類單位)，公開發行價為每B類單位1,000元。包括在B類單位中的每個系列1權證和系列2權證使其持有人有權以每股0.25美元的行使價購買4,000股普通股。

第一系列認股權證將在發行之日起一年內到期。第二系列認股權證將於發行之日起五年內到期。認股權證將自股東批准在認股權證行使後發行股份的生效日期起行使。

A類單位和B類單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股、B系列優先股和由這些單位組成的認股權證的股票可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。某些投資者可能會簽訂泄密協議，根據協議，每位投資者將 同意出售普通股股份的某些限制，包括在本次發行中購買的普通股股份，以及行使系列1認股權證或系列2認股權證以及轉換B系列優先股後可發行的普通股股份。承銷商有權額外購買最多7,200,000股普通股，額外的系列1認股權證購買最多7,200,000股普通股，和/或額外的系列2認股權證購買最多7,200,000股普通股，僅用於支付超額配售(如果有的話)，價格為向公眾提供的價格減去承銷折扣和佣金。超額配售選擇權可用於購買承銷商確定的普通股或認股權證或其任何組合的股份，但此類購買不能超過本次發行中出售的普通股(包括B系列優先股股份轉換後可發行的普通股股份數)和認股權證總數的15%。超額配售選擇權可於本招股説明書日期起計45天內行使。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是PALI？2022年8月10日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.33美元。本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終發行價。我們不打算申請在此發行的認股權證或B系列優先股的股份在任何證券交易所或交易系統上市。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，請 閲讀從本招股説明書第22頁開始，以及本招股説明書的任何修訂或補充文件或任何提交給證券交易委員會的文件中類似標題下的風險因素項下的信息，該文件通過引用併入本文。

		按A類計算 單位				按B類 單位				總計
公開發行價(1)		$	0.25			$	1,000			$	12,000,000
承保折扣及佣金(2)(3)		$	0.02			$	77.50			$	930,000
扣除費用前的收益給我們		$	0.23			$	922.50			$	11,070,000

(1)	公開發行價和承銷折扣對應於(A)A類單位(I)普通股每股公開發行價0.23美元，(Ii)1系列權證每股0.01美元的公開發行價，以及(Iii)2系列權證每股0.01美元的公開發行價和(B)B類單位(I)B系列優先股的每股公開發行價920美元，(Ii)就B系列優先股每股 股而發行的第1輪認股權證的公開發行價為每股40美元，及(Iii)就B系列優先股的每股股份發行的第2輪認股權證的總髮行價為40美元。

(2)	我們還同意向保險商賠償某些費用。有關 其他信息，請參閲承保。

(3)	我們已授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多7,200,000股普通股，系列1認股權證可額外購買最多7,200,000股普通股，和/或系列2認股權證可額外購買最多7,200,000股普通股，僅用於支付超額配售(如果有)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

拉登堡(Br)塔爾曼

本招股書日期為2022年8月12日。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
供品			18
風險因素			22
關於前瞻性陳述的特別説明			57
收益的使用			58
股利政策			60
大寫			60
稀釋			63
某些關係和關聯方交易			65
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			66
股本説明			69
我們提供的證券説明			73
承銷			78
法律事務			82
專家			82
在那裏您可以找到更多信息			82
以引用方式併入某些資料			83

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照通過引用合併某些信息項下的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及通過引用合併某些信息項下描述的其他信息。

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供 不同於本招股説明書或我們已授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中所包含或以引用方式併入的其他信息或信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書不構成向任何人出售本招股説明書提供的證券的要約，也不構成向任何人要約購買在任何司法管轄區提出要約或徵求要約均屬違法的證券。

承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和 尋求購買我們的證券。本招股説明書和我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，而通過引用併入本招股説明書的文件中的信息僅在該等文件的日期準確，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含或通過引用併入的所有信息，這一點非常重要。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書以及通過引用合併到本招股説明書中的文件，以及本招股説明書中通過引用合併某些信息項下描述的附加信息。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的或通過引用合併到本招股説明書中的有關我們的業務以及我們經營的行業和市場的信息，包括關於我們的業務前景、我們的市場地位和機會以及競爭格局的信息，均基於我們 管理層的估計以及行業出版物、調查和第三方進行的研究的信息。我們管理層的估計是根據可公開獲得的信息、他們對我們業務和行業的瞭解以及他們認為合理的基於這些信息和知識的假設得出的。此外，雖然我們相信行業出版物、調查和研究中包含的信息來自可靠的來源，但我們 沒有獨立核實這些第三方來源中包含的任何數據，也不保證這些來源中包含的信息的準確性和完整性。

雖然我們不知道本招股説明書和本文通過引用併入的文件中存在任何關於市場和行業數據的錯誤陳述，但這些估計涉及 風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書中在風險因素標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容，包括我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報(美國證券交易委員會)和我們於5月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報。2022年。因此，您不應過度依賴這些信息。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商沒有做任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發 本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。這份招股説明書並沒有描述所有這些風險。您應考慮本招股説明書中以引用方式併入本文的文件(包括我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)中以引用方式併入的文件中與本次發行相關的風險和我們證券的風險因素 ，以及本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的所有其他信息 ，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。如果發生以下風險因素中討論的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失您對我們證券的全部或部分投資。 其他目前未知或我們認為截至本文日期並不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的研究療法的開發、商業化和監管批准相關的風險

我們的業務依賴於LB1148的成功臨牀開發、監管批准和商業化。

我們業務的成功，包括我們未來為自己融資和創造收入的能力，主要取決於LB1148的成功開發、監管批准和商業化。LB1148的臨牀和商業成功取決於許多因素，包括以下因素：

•

及時和成功地完成尚未啟動的所需臨牀試驗，這可能比我們目前預期的速度慢得多或成本更高，和/或產生無法達到試驗終點的結果；

•

FDA或類似的外國監管機構是否要求我們在那些計劃支持LB1148批准和商業化的研究之外進行額外的研究；

•

提交併批准FDA對LB1148的監管文件；

•

實現並維護，並在適用的情況下確保我們的第三方承包商實現並保持遵守其合同義務和適用於LB1148的所有法規要求；

•

與我們簽約的第三方有能力生產足夠的臨牀試驗和商業供應的LB1148，保持與監管機構的良好信譽，並開發、驗證和維護符合當前良好製造實踐的商業上可行的製造工藝(CGMP)；

•

在臨牀開發期間和LB1148批准後持續可接受的安全配置文件；

•

有能力通過允許成功商業化的監管機構獲得LB1148的有利標籤， 因為藥物只能在這些監管機構批准的範圍內銷售；

•

有能力在美國和國際上成功地將LB1148商業化，如果獲準在這些國家和地區進行營銷、銷售和分銷，無論是單獨還是與其他人合作；

•

如果獲得批准，醫生、保險公司和付款人以及患者接受LB1148的質量、益處、安全性和有效性，包括相對於替代療法和競爭療法；

•

存在有利於LB1148成功的監管環境；

•

能夠為LB1148定價，以收回我們的開發成本併產生令人滿意的利潤率；以及

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•

我們和我們的合作伙伴有能力在LB1148和LB1148中建立和實施知識產權。

如果我們單獨或通過我們的共同開發合作伙伴不能及時或根本不能實現這些因素中的一個或多個(其中許多是我們無法控制的)，我們可能會遇到重大延誤或無法獲得監管批准或將LB1148商業化。即使獲得了監管部門的批准，我們 也可能永遠無法成功地將LB1148商業化。因此，我們不能向您保證，如果獲得批准，我們將能夠通過出售LB1148產生足夠的收入來繼續其業務。

我們計劃開發LB1148的一些初始適應症是沒有FDA批准的療法的適應症。這使得很難預測LB1148在這些適應症中的臨牀開發時間和成本，以及監管批准路徑。

目前還沒有FDA批准的治療方法可以減少心臟手術後嬰兒正常進食和排便的時間(或預防壞死性小腸結腸炎)。在進入時^®被批准用於加快手術後上消化道和下胃腸道的恢復時間，包括部分腸切除和一期吻合術，不能保證有關腸道的監管優先^®將適用於其他療法的批准，這些療法可能會加快手術後胃腸道恢復的時間。雖然有多種醫療器械被批准用於減少或消除術後腹內粘連，但還沒有藥物被批准用於減少術後腹內粘連。與其他更知名或經過廣泛研究的治療方法相比，LB1148等候選新產品的監管審批過程可能更昂貴，耗時更長。

我們的主要候選產品LB1148的開發和商業化戰略部分取決於已發表的科學文獻和FDA先前關於氨甲環酸安全性和有效性的研究結果。如果我們不能推行這一戰略，它可能會推遲獲得監管機構的批准。

哈奇-瓦克斯曼法案在美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)中增加了第505(B)(2)條。第505(B)(2)條允許 提交新藥申請，如果批准所需的至少一些信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查，並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得 參考或使用的權利。FDA對FDCA第505(B)(2)節的解釋是，為了批准NDA，允許申請人部分依賴已發表的文獻和/或FDA之前對批准產品的安全性和有效性的調查結果。FDA還要求公司進行額外的臨牀試驗或測量，以支持與先前批准的產品的任何偏差，並證明 依賴適用的已發表文獻或參考產品在科學上是合適的，稱為橋接。然後，FDA可以批准引用產品 已被批准的所有或部分適應症的新產品候選，以及第505(B)(2)節申請人尋求的任何新適應症，如果此類批准有研究數據支持的話。但是，標籤可能需要包括參考產品標籤中包括的全部或部分限制、禁忌症、警告或預防或限制使用，包括盒裝警告，或者可能需要額外的限制、禁忌症、警告或預防或限制使用。

我們目前計劃通過505(B)(2)保密協議在美國尋求LB1148的上市批准，並將在提交保密協議 之前完成橋接分析。如果FDA不同意我們關於我們依賴FDA先前關於TXA安全性和有效性的調查結果或已發表文獻的結論，或者如果我們無法通過其他方式聯繫到所列藥物或已發表文獻來證明我們的依賴在科學上是適當的，我們可能被要求進行額外的臨牀試驗或其他研究來支持我們的NDA，這可能會導致意外的成本和延遲或 終止LB1148的開發計劃。如果我們無法通過505(B)(2)保密協議程序獲得對LB1148的批准，我們可能需要執行成本更高、耗時更長的505(B)(1)批准程序，該程序包括由公司或為公司進行的安全和有效性調查的完整報告。

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儘管FDA根據第505(B)(2)條批准了一些產品，但製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰，FDA可能被要求改變其與第505(B)(2)條監管審批相關的政策和做法，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據505(B)(2)流程提交的任何保密協議。即使我們被允許遵循505(B)(2)法規途徑獲得FDA的批准，我們也不能向您保證我們的候選產品將獲得商業化所需的批准。

我們可能會發現很難將患者納入我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們繼續進行候選產品的臨牀試驗。

確定和確定參與我們候選產品臨牀試驗的受試者是我們成功的關鍵。臨牀試驗的時間 取決於我們招募受試者的能力，以及所需的隨訪期的完成情況。患者可能不願參與臨牀試驗，因為生物技術或製藥領域相關不良事件的負面宣傳、類似患者羣體的競爭性臨牀試驗、現有治療方法的存在或其他原因。招募患者、進行 研究和獲得監管部門對我們候選產品的批准的時間可能會推遲，這可能會導致成本增加、延遲推進候選產品、延遲測試候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。

患者登記和試驗完成受到許多其他因素的影響，包括：

•

確定病人身份的程序；

•

試驗方案的設計；

•

資格和排除標準；

•

接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；

•

競爭療法和臨牀試驗的可用性；

•

正在調查的疾病的嚴重程度；

•

為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性；

•

獲得和維護患者同意的能力；

•

參加試驗的患者在試驗結束前退出的風險；

•

醫生的病人轉介做法；以及

•

有能力在治療期間和治療後充分監測患者。

如果我們難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

臨牀藥物開發非常昂貴、耗時和不確定。

我們候選產品的臨牀開發非常昂貴、耗時、難以設計和實施，而且結果本身就不確定。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准，而在那些獲得批准的產品中，許多沒有支付其開發成本。此外，我們、我們未來可能與之合作的任何合作伙伴、FDA、機構審查委員會(IRB)或其他監管機構，包括州和地方機構以及外國的對應機構，可以隨時暫停、推遲、要求修改或終止我們的臨牀試驗。

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以前的臨牀試驗結果可能無法預測未來的結果，我們當前和計劃進行的臨牀試驗的結果可能不符合FDA或非美國監管機構的要求。

LB1148之前的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不一定預測未來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果。即使我們能夠根據我們當前的開發時間表完成我們計劃的候選產品的臨牀試驗，我們以前對候選產品的臨牀試驗的結果也可能不會在未來的試驗中複製。製藥和生物技術行業的許多公司(包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司)在早期開發取得積極的 結果後，在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗期間的臨牀前發現或臨牀試驗中的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA的批准。如果我們未能在我們的任何候選產品的臨牀試驗中產生積極的結果，我們候選產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到不利影響，我們的業務和財務前景也將受到影響。如果我們未能在我們的任何候選產品的臨牀試驗中產生積極的結果，我們候選產品的開發時間表、監管批准和商業化前景以及我們的業務和財務前景都將受到不利影響。進一步, 即使我們的候選產品在第3階段註冊試驗中達到了各自的主要終端，也可能不會獲得批准。FDA或非美國監管機構可能不同意我們的試驗設計或我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。我們認為LB1148只有一種活性成分，即TXA。LB1148還含有聚乙二醇3350(聚乙二醇)。在不同的國家和不同的情況下，聚乙二醇可能被作為非活性成分、醫療器械或活性成分進行監管。存在以下不確定性：(1)監管機構是否會將LB1148歸類為固定組合藥物產品；(2)例如，FDA的固定組合藥物產品法規對評估每個活性藥物成分對整體治療效果的單獨貢獻的後果。如果聚乙二醇被認為是有效成分，那麼它的處理和任何監管要求可能會因監管機構而異。如果LB1148被認為是固定組合藥物產品，那麼這可能會影響所需臨牀試驗的設計和總數，以及對非臨牀研究的額外要求。儘管我們正在進行LB1148作為一種單一活性成分藥物產品的第三階段試驗，但如果FDA(1)得出結論認為聚乙二醇是LB1148的活性成分，並且(2)不願提供豁免以滿足其固定組合藥物產品法規/要求，我們可能需要進行額外的試驗，其中可能包括使用析因設計和非臨牀研究。此外, 這些監管機構 中的任何一個都可以更改對候選產品的審批要求，即使在審查並提供了有關關鍵臨牀試驗方案的意見或建議之後，該方案可能會導致FDA或其他監管機構的批准。此外，這些監管機構中的任何一個也可以根據我們要求的更少或更有限的適應症批准我們的候選產品，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准我們的候選產品。

如果LB1148的臨牀開發成功，我們打算最終在美國尋求LB1148的監管批准，並可能在其他地區尋求批准。在獲得用於任何目標適應症的任何候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須證明在臨牀前研究和充分且控制良好的臨牀研究中收集的大量證據，並就美國的批准而言，使FDA滿意地證明該候選產品用於該目標適應症是安全有效的。我們不能向您保證，FDA或非美國監管機構會認為我們計劃的臨牀試驗足以作為批准我們的任何適應症候選產品的基礎。FDA和非美國監管機構在評估我們的臨牀試驗結果以及確定結果是否證明我們的候選產品安全有效方面擁有廣泛的自由裁量權。 如果除了我們在批准之前計劃的產品外，我們還需要對我們的候選產品進行臨牀試驗，我們將需要大量額外資金，並且不能向您保證任何此類結果試驗或其他 臨牀試驗的結果將足以獲得批准。

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我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他意想不到的特性， 可能會延遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業形象，或導致批准後的監管行動。

LB1148可能會在臨牀開發期間或如果獲得批准，在上市後出現不可預見的副作用。不良副作用可能會 導致我們、我們可能與之合作的任何合作伙伴或監管機構中斷、延長、修改、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格或更窄的標籤，或者推遲或拒絕FDA或類似外國機構的監管批准。

臨牀試驗的結果可能會揭示出嚴重的和不可接受的副作用。在這種情況下，試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。 與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力或導致產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外，如果我們或其他人在獲得美國或外國監管部門的批准後發現產品引起的不良副作用或其他以前未知的問題，可能會導致一些潛在的負面後果，這可能會阻止我們或我們的潛在合作伙伴實現或保持市場對該產品的接受程度，並可能大幅增加此類產品的商業化成本。

我們未來可能會在美國以外的地方為我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們以及研究人員贊助商已經進行了 項臨牀試驗，正在進行臨牀試驗，未來可能會選擇在美國境外進行一項或多項臨牀試驗。儘管FDA或適用的外國監管機構可能會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據，但FDA或適用的外國監管機構接受此類研究數據可能會受到某些條件或排除條件的限制。如果來自外國臨牀試驗的數據打算用作美國上市批准的依據，FDA將不會僅根據外國數據批准申請，除非此類數據適用於美國人口和美國醫療實踐；研究由具有公認能力的臨牀研究人員進行；並且數據被視為有效，無需FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行此類檢查，則FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。許多外國監管機構也有類似的要求。此外，此類外國研究將受制於進行研究的外國司法管轄區適用的當地法律。不能保證FDA或適用的外國監管機構會接受在美國或適用母國之外進行的試驗數據。如果FDA或適用的外國監管機構不接受這些數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲我們業務計劃的各個方面。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方CRO和其他第三方來進行和監督我們的臨牀試驗。如果這些第三方 不符合我們的要求或按要求進行試驗，我們可能無法履行我們的合同義務，或無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或將其商業化。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方合同研究組織(CRO)來進行和監督我們的LB1148臨牀試驗 和產品開發的其他方面。我們還希望依靠各種醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室按照我們的臨牀方案和所有適用的監管要求進行試驗，包括FDA的法規和良好臨牀實踐(GCP)要求，這是一個旨在保護患者權利和健康的國際標準，並定義了臨牀試驗發起人、管理者和監督者以及州法規的角色。

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管理藥品和生物製品的處理、儲存、安全和記錄保存。預計這些CRO和其他第三方將在進行這些試驗以及隨後從臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮重要作用。我們預計將嚴重依賴這些方來執行我們的臨牀試驗和臨牀前研究，並將僅控制其 活動的某些方面。我們的CRO和其他第三方承包商將被要求遵守GCP和良好實驗室操作規範(GLP)要求，這些要求是由FDA和類似的外國監管機構執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GCP和GLP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP和GLP要求，或在審核或檢查中發現不符合要求，則我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或其他監管機構可能會要求我們在批准我們或我們的合作伙伴的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀或臨牀前試驗是否符合適用的GCP和GLP要求。此外，我們的臨牀試驗通常必須使用cGMP法規下生產的產品進行。如果我們不遵守這些法規和政策，可能會要求它重複進行臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。

如果我們的任何CRO或臨牀試驗站點因任何 原因終止參與我們的臨牀試驗，我們可能無法與替代CRO或臨牀試驗站點達成安排，或以商業合理的條款這樣做。此外，如果我們與臨牀試驗站點的關係終止，我們可能會丟失登記在我們正在進行的臨牀試驗中的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，我們臨牀試驗的首席研究員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性。

即使我們 獲得LB1148或任何未來候選產品的營銷批准，由於不利的定價法規或第三方保險和報銷政策，我們也可能無法成功地將我們的候選產品商業化，這可能會 使我們難以盈利地銷售我們的候選產品。

從政府 或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷審批是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們向付款人提供支持性的科學、臨牀和成本效益數據。對於新批准的產品，在獲得此類保險和報銷方面可能會有重大延誤 ，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都會為產品付款，或者支付的費率包括成本，包括研發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以 覆蓋成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已為低成本產品設置的報銷級別，也可能會納入其他服務的現有付款中。產品的淨價可通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣、任何未來限制藥品價格的法律以及 未來限制從產品以低於美國價格銷售的國家/地區進口的法律的任何放寬來降低。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。第三方付款人在設置報銷政策時通常依賴聯邦醫療保險 承保政策和付款限制，但除了確定聯邦醫療保險承保範圍和報銷金額外，還具有自己的方法和審批流程。

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第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

•

在其健康計劃下有保障的福利；

•

安全、有效和醫學上必要的；

•

適用於特定的患者；

•

具有成本效益；以及

•

既不是試驗性的，也不是調查性的。

我們不能確定我們商業化的任何產品是否提供保險和報銷，以及如果提供保險和報銷，則報銷的級別是多少。對於我們開發的任何經批准的產品，我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和價格。假設我們通過第三方付款人為特定產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。為治療其病情而服用處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，承保範圍 和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。總體上，醫療成本的下降壓力變得非常大，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序以及其他治療。因此，為新產品的成功商業化設置了越來越高的壁壘。此外，採用和實施任何未來的政府成本控制或其他醫療改革舉措可能會對我們可能收到的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力。

在美國以外，許多國家/地區要求產品的銷售價格在上市前獲得批准，而定價審查期僅在 營銷或產品許可批准後開始。為了在其中一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將其候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在 特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該 國家/地區銷售該產品所產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使這些候選產品獲得了市場批准。

即使候選產品獲得監管部門的批准，它也可能無法獲得醫生和患者廣泛採用和使用，這是商業成功所必需的。

LB1148的商業成功，如果獲得批准，將在很大程度上取決於獲得批准適應症的醫生和患者對該藥物的廣泛採用和使用，甚至可能不會在商業上成功

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儘管它被證明是有效的。如果獲得批准，醫生和患者採用一種產品的程度和比率將取決於許多因素，包括但不限於：

•

患者對治療其批准的適應症的批准產品的需求；

•

與其他可用的療法或治療方案相比，產品的有效性；

•

管理醫療計劃和其他醫療保健付款人提供的保險範圍和足夠的報銷；

•

與替代治療相關的治療費用和患者的支付意願；

•

保險公司願意將適用的適應症視為一種值得治療的疾病；

•

醫生或病人的適當管理；

•

患者對結果、管理和整體治療體驗的滿意度；

•

限制或禁忌症、警告、預防措施或批准的使用適應症不同於我們尋求的適用產品的FDA批准的最終標籤中包含的限制或禁忌症、警告、預防措施或批准的適應症；

•

FDA要求進行風險評估和緩解戰略的任何要求；

•

我們的銷售、營銷、定價、報銷和准入、政府事務和分銷工作的有效性；

•

對某一產品的負面宣傳或者對競爭產品的正面宣傳；

•

新的政府法規和計劃，包括價格控制和/或對藥品商業化方式的限制或禁止，例如加強對直接面向消費者藥品廣告；以及

•

潛在的產品責任索賠或其他與產品相關的訴訟。

如果LB1148被批准使用，但未能實現商業成功所需的醫生和患者的廣泛採用，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會推遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。

我們的候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，如果它們不能有效競爭，可能會阻礙它們實現顯著的市場滲透。

製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，有效專利條款較少，強調開發更新的產品，快速推向市場專利療法。許多公司從事保健產品的開發、專利申請、製造和營銷，與我們正在開發的產品競爭，包括LB1148。我們將面臨來自多個來源的競爭，如製藥公司、仿製藥公司、生物技術公司、醫療器械公司和學術和研究機構，其中許多公司擁有比我們更強大的財務資源、營銷能力、銷售力量、製造能力、研發能力、監管專業知識、臨牀試驗專業知識、知識產權組合、更多的國際覆蓋範圍、為候選產品獲得專利和監管批准的經驗以及其他資源。一些提供競爭產品的公司還 擁有廣泛的其他產品、龐大的直銷隊伍以及與我們的目標醫生的長期客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。

關於我們的主要候選產品LB1148，作為術後腸道功能改善的指標，我們預計將在藥物治療領域面臨來自阿維莫潘的競爭，該產品作為品牌產品Enteregg上市。^®，由默克公司提供，以及仿製藥。沒有藥物療法可以縮短嬰兒的正常進食時間和排便時間(或預防壞死性小腸結腸炎)

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心臟手術後或用於減少或消除術後腹內粘連。然而，我們將面臨來自其他醫療幹預的普遍競爭，即外科手術和粘連屏障產品。美國批准用於腹部或盆腔手術的粘連屏障產品包括SepraFilm、INTERCEED和ADEPT。此外，在美國，有幾種產品在標籤外用於預防粘連，包括EVICEL、SURGIWRAP、COSEAL和Preclude。美國以外的粘合屏障產品包括HYALOBARRIER、SPRAYSHIELD、PREVADH和INTERCOAT。這類產品被用作輔助幹預，具有不同的療效，並且不容易與越來越常見的腹腔鏡手術一起使用。

Newsoara進行的任何臨牀試驗期間發生的任何不良發展都可能影響我們獲得監管部門批准或將LB1148商業化的能力。

Newsoara有權在中國開發和商業化LB1148，用於恢復腸道功能、減少粘連、 和敗血癥。如果Newsoara針對LB1148進行的任何臨牀試驗期間發生嚴重不良事件，FDA和其他監管機構可能會推遲、限制或拒絕批准LB1148，或要求我們進行額外的 臨牀試驗，作為上市批准的條件，這將增加我們的成本。如果我們獲得了FDA對LB1148的批准，並且發現了與Newsoara進行的臨牀試驗相關的新的嚴重安全問題，FDA和其他監管機構可能會撤回對該產品的批准，或以其他方式限制我們營銷和銷售我們產品的能力。此外，由於擔心此類不良事件，治療醫生可能不太願意管理我們的產品，這將限制我們將LB1148商業化的能力。

與我們的業務相關的風險

儘管我們可能從此次發行中獲得淨收益，但我們預計臨牀試驗將需要大量資金才能完成，我們 無法保證何時或是否能夠獲得此類額外融資。

我們正在籌集資金，以使我們能夠推進加速腸功能恢復的3期臨牀試驗和預防手術後腹部粘連的2期臨牀試驗。即使利用我們現有的現金資源，資助的金額也可能不足以完成這些臨牀試驗。我們不能保證我們的現金資源，即使在這項服務生效後，也足以讓患者完成兩項臨牀試驗。因此，我們可能需要獲得額外資金 才能完成註冊。如果我們不能在未來或在可接受的條件下獲得融資，我們可能不得不提前終止或暫停一項或兩項臨牀試驗的登記。因此，我們能否有效利用此次發行的淨收益以進一步開發LB1148可能在很大程度上取決於我們未來獲得大量額外融資的能力。

我們的經營歷史非常有限，從未從產品銷售中獲得任何收入。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史非常有限，這可能會使我們很難評估到目前為止我們業務的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。我們最初成立於2001年，到目前為止，我們的業務僅限於業務規劃、籌集資金、開發我們的流水線資產和其他研發。我們尚未 證明有能力成功完成任何臨牀試驗，也從未完成任何候選產品的開發，也從未從產品銷售或其他方面獲得任何收入。因此，我們沒有有意義的 運營來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化生物製藥產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像那樣準確。

我們目前沒有獲準銷售的產品，我們可能永遠不會獲得監管部門的批准將我們的任何候選產品 商業化。

研究、檢測、製造、安全監督、藥效、質量控制、記錄保存、標籤、包裝、儲存、審批、銷售、營銷、分銷、進出口和其他安全報告及其他事後

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與其生物製藥產品相關的市場信息受到FDA和美國及外國其他監管機構的廣泛監管，此類 法規因國家而異，並經常修訂。

即使我們獲得了美國監管機構對候選產品的批准(如果有)，我們 仍將受到持續的監管審查和合規義務的約束。例如，對於我們的候選產品，FDA可能會對產品可能上市的批准的指定用途或批准條件施加重大限制。候選產品的批准可能包含對可能代價高昂的批准後研究和監測的要求，包括第四階段臨牀試驗，以監測產品的安全性和有效性。我們還將繼續接受FDA的義務和持續的監管審查，涉及我們的候選產品的製造、加工、標籤、包裝、分銷、藥物警戒和不良事件報告、儲存、廣告、 促銷和記錄。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，註冊，繼續遵守cGMP要求和FDA的GCP要求和GLP要求，這些要求是FDA在臨牀和臨牀前開發以及我們進行的任何臨牀試驗中執行的法規和指南，以及繼續遵守FDA管理批准產品商業化的法律，包括但不限於FDA處方藥推廣辦公室(OPDP)對促銷活動、欺詐和濫用、產品抽樣、科學發言人參與和活動的監管。處方互動以及與醫療從業者的互動。如果候選產品被批准在其他國家/地區銷售，我們可能會受到類似或更繁重的(即，禁止直接面向消費者在美國不存在的廣告。)這些國家/地區的法律和政府監管機構施加的限制和要求。

此外，藥品和生物製品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP法規。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如意外嚴重或頻率較高的不良事件，或製造該產品的製造、加工、分銷或存儲設施或生產該產品的工藝存在問題，監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求我們啟動產品召回，或要求通知醫生或公眾、從市場上召回該產品或暫停生產。

如果我們、我們的 候選產品或我們候選產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

•

對產品的銷售、營銷或製造施加限制，修改、暫停或撤回產品批准或吊銷必要的許可證；

•

強制修改促銷材料和其他特定產品的材料，或要求我們向醫療從業者或在我們的廣告中提供正確的信息；

•

要求我們或我們的合作伙伴簽訂同意法令，其中可能包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日、對不遵守規定的處罰，在極端情況下，需要獨立的合規監督員來監督我們的活動；

•

發佈警告信、採取執法行動、發起突擊檢查、發佈説明原因通知或 描述所稱違規行為的無標題信件，這些可能是公開的；

•

展開刑事調查和起訴；

•

實施禁令、暫停或吊銷必要的批准或其他許可證；

•

給予其他民事、刑事處罰的；

•

暫停任何正在進行的臨牀試驗；

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•

限制可以開展的促銷活動的種類；

•

推遲或拒絕批准我們或我們的潛在合作伙伴提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

•

拒絕允許毒品或易製毒化學品進出口到美國或從美國出口；

•

暫停或對運營施加限制，包括成本高昂的新制造要求；或

•

扣押或扣留產品，或要求我們或我們的合作伙伴啟動產品召回。

FDA和其他適用政府機構的法規、政策或指導可能會發生變化，可能會頒佈新的或額外的法規或政府法規 ，包括在州和地方級別，這些法規或法規可能會因地理位置不同而不同，可能會阻止或推遲對我們候選產品的監管批准，或者進一步限制或規範批准後的活動。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府法規的可能性、性質或程度。如果我們不能實現並保持法規遵從性，我們可能無法 將我們的候選產品商業化，這將對我們創造收入和實現或保持盈利的能力產生不利影響。

如果我們無法遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股退市 。

如果我們 從納斯達克資本市場退市，或者如果我們無法將上市交易轉移到另一個股票市場，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。為了維持本次上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括將我們普通股的最低買入價維持在每股1.00美元的要求。

例如，於2022年5月20日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的通知(通知)，通知我們在通知日期前的連續30個交易日內，我們普通股的買入價已收於每股1.00美元以下，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條， 繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股最低價格。

我們無法向您保證，未來我們的證券將 滿足在納斯達克上市的持續上市要求。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，可能會導致許多負面影響，包括對我們的普通股價格的不利影響，我們的普通股的波動性增加，我們的普通股的流動性減少，我們的普通股的市場報價有限，失去聯邦政府對州證券法的優先購買權，以及獲得融資的更大難度。此外，將我們的普通股退市可能會阻止經紀自營商在其普通股上做市，或以其他方式尋求或產生對其普通股的興趣，可能導致某些賣方分析師失去當前或未來的覆蓋範圍，並可能根本阻止某些 機構和個人投資於我們的證券。退市還可能導致我們的合作者、供應商、供應商和員工失去信心，這可能會損害我們的業務和未來前景。

如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外交易公告牌、場外交易-QB 或其他地方交易非處方藥市場。任何此類替代方案都可能導致我們更難通過公開或私下出售股權證券來籌集額外資本，以及投資者更難處置我們普通股的市場價值或獲得準確的報價。此外，不能保證我們的普通股有資格在任何此類替代交易所或市場進行交易。此外，如果我們的普通股被摘牌，它可能符合《交易法》對細價股的定義，該法案對向除既定客户和認可投資者以外的 個人銷售證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。例如，我們和/或經紀交易商被要求對購買此類證券進行特殊的適宜性確定，並且必須收到

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在進行任何購買之前，必須徵得買方對交易的書面同意。此外，除非獲得豁免，否則在涉及細價股的交易之前，細價股規則要求交付美國證券交易委員會規定的與細價股市場有關的披露時間表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商的佣金、證券的當前報價，如果經紀交易商是證券的唯一做市商，則必須披露他們是唯一做市商的事實及其對市場的假定控制。最後，必須向持有此類細價股的持有者發送月度報表，其中披露了細價股有限市場的最新價格信息。這些要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，並可能影響經紀自營商出售我們證券的能力或意願，這可能會限制股東在公開市場出售其證券的能力，並限制我們未來吸引和留住合格員工或籌集額外資本的能力。

我們 目前沒有營銷能力，也沒有銷售組織。如果我們不能通過自己或通過第三方建立銷售和營銷能力，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化(如果 獲得批准)，或產生產品收入。

我們目前沒有營銷能力，也沒有銷售組織。要在美國和其他司法管轄區將我們的產品 候選產品商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排 執行這些服務，但我們可能無法成功做到這一點。雖然我們的員工、顧問、承包商和合作夥伴在涉及外部聯盟的營銷、銷售和分銷以及業務開發活動方面擁有經驗 ，但我們作為一家公司之前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括僱用、留住和激勵合格人員的能力，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供足夠的培訓，以及有效管理分散在各地的銷售和營銷團隊。我們的內部銷售、營銷、分銷和定價/報銷/訪問能力的任何失敗或延遲都將對這些產品的商業化產生不利影響。

我們可能面臨產品責任風險，如果針對我們的索賠成功，如果我們對這些索賠的保險覆蓋範圍不夠充分，我們可能會招致重大責任。

由於對我們的候選產品進行臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險或類似的訴訟原因，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。即使產品被FDA批准用於商業銷售，並且在FDA或適用的外國監管機構許可和監管的設施中生產，並且我們遵守有關促銷活動的適用法律，這種風險仍然存在。我們的產品和候選產品旨在影響重要的身體功能和過程。與我們的候選產品相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用都可能導致患者受傷，甚至可能死亡。我們不能保證我們將來不會面臨產品責任訴訟，也不能保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋任何此類情況下的責任。

此外，如果我們的候選產品似乎只是造成了傷害，也可能會向我們提出責任索賠。消費者、醫療保健提供商、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠 候選產品，在某些情況下甚至是政府機構。如果我們不能成功地在產品責任或類似索賠中為自己辯護，我們將招致重大責任、聲譽損害，並可能 禁令和懲罰性行動。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

•

撤回或推遲招募或降低臨牀試驗參與者的招聘率；

•

終止或加強政府對臨牀試驗地點或整個試驗項目的監管；

•

無法將我們的候選產品商業化；

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•

對我們的候選產品的需求減少；

•

損害我們的商業聲譽；

•

產品召回或從市場上撤回，或標籤、營銷或促銷限制；

•

任何相關訴訟或類似糾紛的鉅額費用；

•

將管理層的注意力和其他資源從我們的主要業務上分心；

•

產品發佈的重大延遲；

•

向針對我們的患者或其他索賠人支付可能不在保險範圍內的鉅額金錢賠償；

•

撤銷補償或規定的納入；或

•

收入損失。

我們打算為我們的臨牀試驗獲得產品責任保險。在集體訴訟或個人訴訟中，基於具有意想不到的副作用的藥物而做出的大額判決 。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有與產品責任相關的費用或損失，也可能不包括我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴、限制性和狹隘，在未來，我們可能無法以合理的成本、足夠的金額或足夠的條款維持足夠的保險範圍，以保護我們免受因產品責任或其他類似法律行動而造成的損失。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們將需要增加我們的產品責任保險，這將是代價高昂的，而我們可能無法以商業合理的條款或根本無法為我們希望推出的所有地區獲得增加的產品責任保險。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠，如果判決超出我們的保險範圍，可能會 減少我們的現金，並損害我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景。

我們的股東可能不會收到任何有關CVR的付款 ，否則CVR可能會一文不值。此外，CVR的税收待遇也是不確定的。

儘管我們出售了與NSI-189相關的遺留資產 ，但沒有收到足夠的收益，需要按照CVR協議的規定將收益分配給我們的CVR持有人。我們的股東是否有權獲得未來的任何CVR付款或從中獲得任何價值，將取決於：(I)我們在CVR協議指定的時間段內出售或許可某些遺留知識產權的能力，以及(Ii)為該等知識產權而收到的代價大於我們根據CVR協議允許保留或扣除的金額。如果我們不能在規定的期限內出售或許可此類知識產權，或者我們收到的對價不超過我們允許保留或扣除的金額，我們將不會根據CVR支付任何款項，CVR將一文不值。合併完成後，我們沒有任何合同義務 支持傳統資產NSI-566的開發。

此外，CVR是吾等的無擔保債務，而CVR項下的所有付款、CVR協議項下的所有其他債務及CVR相關的任何權利或債權，將從屬於先行全額支付吾等所有現有或未來的優先債務。最後，美國聯邦政府對CVR的所得税待遇尚不清楚。沒有法律機構直接處理美國聯邦所得税對CVR收付款的處理，也不能 保證國税局不會主張或法院不會維持可能會給CVR持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果的立場。

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我們的員工、獨立承包商、主要研究人員、其他臨牀試驗人員、顧問、供應商、CRO以及我們可能與之合作的任何合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨的風險是，我們的員工、獨立承包商、主要研究人員、其他臨牀試驗人員、顧問、供應商、CRO以及我們可能合作的任何 合作伙伴可能從事欺詐性或其他非法活動。這些人員的不當行為可能包括故意、魯莽、嚴重或疏忽的不當行為或違反以下規定的未經授權的活動：法律或法規，包括要求向FDA或外國監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律以及數據隱私； 反腐敗法、反回扣和聯邦醫療保險/醫療補助規則，或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據、賬簿和記錄的法律。如果對我們提起任何此類或類似的訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事、行政和懲罰性處罰、損害賠償、金錢罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、開除、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、禁令以及削減或停止我們的業務，任何可能對我們的業務運營能力和我們的經營業績產生不利影響的 。

我們可能會面臨與標籤外使用其候選產品相關的風險。

FDA嚴格規範藥品 的廣告和促銷，藥品只能用於FDA批准的用途，並與產品批准的標籤一致。儘管醫生可能會開出合法的藥品用於非標籤用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。任何在美國獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的嚴格審查。違規行為，包括宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到FDA的執行函、詢問和調查以及民事、刑事和/或行政制裁。此外， 在美國境外獲得批准的任何候選產品的廣告和促銷都將受到相關外國監管機構的嚴格審查。

即使我們獲得監管部門對其候選產品的批准，FDA或類似的外國監管機構也可能要求更改標籤，或對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能耗資巨大的審批後研究或上市後監督施加持續要求。

在美國，根據聯邦和州法規，從事不允許的促銷我們的候選產品用於標籤外用途還可能使我們面臨虛假聲明訴訟，這可能導致民事、刑事和/或行政處罰以及罰款和協議，例如公司 誠信協議，這些協議實質上限制了我們宣傳或分銷我們候選產品的方式。如果我們不依法宣傳我們的產品，我們可能會受到此類訴訟，如果我們不能成功地針對此類訴訟對 進行辯護，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，甚至會導致指派獨立的合規監督員對我們的持續運營進行長時間的審計 。

我們或我們第三方的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性，或者在其開發過程中可能會發現嚴重的不良或不可接受的副作用，這可能會阻止或推遲上市審批和商業化，增加我們的成本，或者需要放棄或限制候選產品的開發 。

在獲得商業銷售任何候選產品的營銷批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明，該候選產品既是

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在適用的適應症中使用安全有效。故障可能發生在測試的任何階段。臨牀試驗往往無法證明安全性，而且與副作用相關，或者具有意想不到的特徵。根據臨牀試驗中看到的安全性情況，我們可能需要放棄開發或將開發限制在更有限的用途上，從風險-收益的角度來看，副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易耐受。FDA或IRB還可以要求該公司根據安全信息暫停、中斷或限制臨牀試驗。此類調查結果可能會進一步導致監管機構無法為候選產品提供營銷授權。許多最初在早期測試中表現出希望並有效的候選藥物後來被發現會產生副作用，阻止候選藥物的進一步發展，在極端情況下，副作用直到藥物上市後才會出現，導致監管機構在批准後將該藥物從市場上移除。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的適應症，而無法利用可能更有利可圖或 更有可能成功的適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們目前只專注於為候選產品確定特定適應症的 開發計劃。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他適應症的機會，或稍後證明具有更大商業潛力的其他潛在候選產品。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來針對特定適應症或未來候選產品的研發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們不準確評估候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能無法獲得該候選產品的批准或獲得市場接受，我們的業務和財務業績將受到損害。

我們可以在開發期間或批准後的任何時間選擇停止開發或商業化我們的任何候選產品，也可以選擇不將已批准適應症的候選產品商業化，這將減少或消除我們對這些候選產品的潛在投資回報。

在任何時候，我們都可能出於各種原因而決定停止開發我們的任何候選產品，包括出現使我們的候選產品過時的新技術、來自競爭對手產品的競爭、或更改或未遵守適用的法規要求。如果我們終止我們已投入大量資源的計劃， 我們將無法從投資中獲得任何回報，我們將錯過將這些資源分配到潛在更有成效的用途的預期機會。

醫療改革措施可能會阻礙或阻止我們候選產品的商業成功。

《患者保護和平價醫療法案》的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰，該法案經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂。例如，作為2017年12月通過的税改立法的一部分，所謂的個人強制要求被廢除，因此從2019年開始取消了對未能根據《法典》第5000A條維持最低基本保險的個人的分擔責任支付。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為國會廢除了個人強制令。因此，《平價醫療法案》將繼續以目前的形式有效。 在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。 該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求在內的醫療補助示範項目和豁免計劃 ，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。《平價醫療法案》未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》和我們的業務。

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自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修訂。這些變化包括從2013年4月1日起將向提供商支付的醫療保險總金額減少2%/財年，由於包括基礎設施投資和就業法案在內的後續立法修訂， 將一直有效到2030年，除非國會採取額外行動。然而，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE Act)和其他法案 SARS-CoV-2救濟立法已經暫停了從2020年5月1日到2022年3月31日的2%的醫療保險自動減支。根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的3%不等。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户 以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少(如果獲得批准)或額外的定價壓力。

此外，在美國，政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查， 這導致了幾次國會調查、總統行政命令，並提議並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品和生物製品定價的透明度，根據政府付款人計劃降低處方藥和生物製品的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，促進美國經濟中的競爭，其中有多項針對處方藥的條款。為了響應拜登的行政命令，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政措施來推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。目前還不清楚這些或類似的政策舉措是否會在未來得到實施。國會正在考慮將藥品定價作為其他改革舉措的一部分。

也有人呼籲禁止所有直接面向消費者藥品廣告，這將限制我們推銷候選產品的能力。美國是少數幾個允許這種廣告的司法管轄區，移除它可能會限制營銷活動的潛在影響。此外，還有可能採取額外的政府行動來應對SARS-CoV-2 大流行。

我們還可能受到更嚴格的醫療法律、法規和執法的約束，我們不遵守這些法律可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利的 影響。

與欺詐和濫用以及患者權利有關的某些聯邦和州醫療保健法律法規現在和將來都適用於我們的業務。我們受到聯邦政府和我們或我們的合作伙伴開展業務所在州的監管。可能影響我們運作能力的醫療法律法規包括：聯邦《反回扣條例》；聯邦民事和刑事虛假申報法和民事罰款法；經《衞生與臨牀健康信息技術法案》修訂的聯邦1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》；《平價醫療法案》下的聯邦醫生陽光要求；適用於美國境外活動的《反海外腐敗法》；以及與上述許多聯邦法律等同的州法律 。

由於這些法律的廣度，以及可用的法定例外和安全港的狹窄 ，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，醫療改革立法加強了這些法律。例如，《平價醫療法案》等修改了聯邦反回扣法規和某些刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。此外，《平價醫療法案》規定，政府可以主張，就聯邦民事虛假索賠法案而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

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實現和維持對這些法律的遵守可能會被證明是代價高昂的。此外，任何針對我們 違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致聲譽損害。如果我們的業務 被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法律或法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰，損害賠償，包括懲罰性賠償、罰款、交還、禁止參與聯邦和州醫療保健計劃、個人監禁或削減或重組我們的業務，以及禁令，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

我們無法成功獲得許可、 獲取、開發和營銷其他候選產品或已獲批准的產品，這將削弱我們發展業務的能力。

我們打算授權、收購、開發和營銷更多的產品和候選產品。由於我們的內部研發能力有限，我們可能依賴製藥公司、學術界或政府科學家和其他研究人員向我們銷售或許可產品或技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們是否有能力識別和挑選有前景的候選藥品和產品，與其當前所有者談判許可或收購協議，併為這些安排提供資金。

提議、談判和實施 許可證或收購候選產品或批准的產品的過程既漫長又複雜。其他公司，包括那些擁有大量財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與我們競爭候選產品和批准產品的許可或收購 。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其集成到其當前的基礎設施中。此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會上，或者我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們可能無法以我們認為可接受或根本不能接受的條款獲得 其他候選產品的權利。

此外，我們獲得的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的 開發工作，包括臨牀前或臨牀測試以及FDA和適用的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易出現典型的藥品開發失敗風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們不能保證我們收購的任何經批准的產品將 生產或銷售有利可圖或獲得市場認可。

我們可能會尋求利用各種機制來加快我們未來可能追求的候選產品的開發或批准，例如快速通道或突破性指定，但此類機制實際上可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。

LB1148已獲得FDA的快速通道指定，用於治療術後胃腸道功能障礙(可能表現為餵養不耐受、腸梗阻、壞死性小腸結腸炎等)。接受先天性心臟病修復手術的兒童患者與腸道低灌注性損傷相關。此外，我們可能會為未來可能追求的候選產品尋求快速通道指定、突破性指定或優先審查。例如，如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則藥物 贊助商可以申請FDA快速通道認證。然而，FDA對這些機制擁有廣泛的自由裁量權，即使我們認為某個特定的候選產品符合任何此類機制的條件，我們也不能保證FDA會 決定批准該機制。即使我們確實獲得了快速通道或優先審查資格或追求加速審批途徑，我們可能也不會體驗到比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。FDA 如果認為特定的指定不再得到我們臨牀開發計劃的數據支持，則可能會撤回該指定。

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我們打算尋求LB1148的突破性設計，用於治療接受先天性心臟病修復手術的兒童患者術後與腸道低灌流損傷相關的胃腸功能障礙，以及治療與大手術相關的術後胃腸功能障礙，這些手術有破壞腸粘膜屏障的風險。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為候選產品符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。我們不能確定我們對符合突破性治療指定資格的候選產品的評估是否符合FDA的要求。在任何情況下，與傳統的FDA程序相比，收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能保證FDA的最終批准。此外，即使一個或多個候選產品符合突破性治療的條件，FDA也可以在以後確定該候選產品不再符合資格條件，或者可能確定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們希望依靠與第三方的合作來成功開發我們的候選產品並將其商業化。

我們希望依靠第三方的努力，成功開發我們當前和未來的候選產品並將其商業化。我們候選產品的臨牀和商業成功可能取決於與第三方合作伙伴保持成功的關係，這些合作伙伴面臨許多重大風險，包括：

•

我們的合作伙伴能夠及時、經濟高效且合規地履行職責；

•

減少對交貨和生產計劃的控制；

•

價格上漲和產品可靠性；

•

製造與內部或法規規範的偏差；

•

質量事故；

•

合作伙伴因技術、市場或其他原因未能履行其義務；

•

盜用我們當前或未來的候選產品；以及

•

潛在地滿足我們當前和未來的產品商業化計劃或滿足我們最終用户的要求的其他風險。

我們無法向您保證，我們將能夠建立或 維護第三方關係，以成功開發我們的候選產品並將其商業化。

我們完全依賴第三方承包商為我們的候選產品供應、製造和分銷臨牀藥物供應，其中可能包括獨家供應商和製造商；如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們打算依賴第三方進行商業供應、製造和分銷 ；我們預計未來任何候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應的供應、製造和分銷都將依賴第三方。

我們目前沒有，也不打算獲得供應、儲存、製造或分銷臨牀前、臨牀或商業數量的藥物物質或產品的基礎設施或能力。此外，我們還沒有簽訂向我們提供此類藥物物質或產品的長期商業供應協議。因此，我們開發候選產品的能力取決於 ，而我們提供產品的能力

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商業上將在一定程度上取決於我們能否成功地從第三方獲得我們候選產品中使用的活性藥物成分(原料藥)和其他物質和材料， 並根據法規要求由第三方製造成品，並有足夠數量的產品用於臨牀前和臨牀試驗和商業化。如果我們不能與這些第三方發展和保持 供應和其他技術關係，我們可能無法繼續開發或商業化我們的產品和候選產品。

我們無法直接控制我們的合同供應商和製造商是否會維持當前的定價條款，是否願意繼續向我們供應原料藥和成品，或者是否保持足夠的能力來滿足我們的需求，包括質量控制、質量保證和合格的人員。我們依賴我們的合同供應商和製造商日常工作在原料藥和成品的生產中遵守適用的法律和cGMP。如果任何產品或候選產品或 組件的安全或質量因未能遵守適用法律或其他原因而受到損害，我們可能無法將受影響的產品或候選產品成功商業化或獲得監管部門的批准，並且我們可能要對由此造成的傷害承擔責任。

為了對候選產品進行更大規模或後期的臨牀試驗，並提供足夠商業數量的候選藥品及其成分，如果該候選產品獲準銷售，我們的合同製造商和供應商將需要以更高的成本效益、在某些情況下以比目前更高的產量生產更大數量的我們的候選藥物和候選產品。如果我們的第三方承包商無法以足夠的質量和數量並以商業合理的價格成功地擴大我們的任何候選產品的生產規模，或者被政府監管機構關閉或臨牀擱置，並且我們無法找到一個或多個能夠以基本相同的成本以基本相同的數量和質量生產的替代供應商或製造商，並且我們無法及時成功地轉移工藝，則該候選產品的開發和任何最終產品的監管批准或商業發佈可能會被推遲，或者可能存在供應短缺。其中任何一項都可能對其業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續依賴第三方合同供應商和製造商。我們的供應和製造協議不保證合同供應商或製造商將提供足夠的服務來滿足我們的需求。 此外，我們的第三方製造商或供應商設施或設備的任何損壞或損壞，即使是由於不可抗力，也可能會嚴重削弱我們及時生產我們的產品和候選產品的能力。我們對合同製造商和供應商的依賴進一步暴露了他們或有權訪問其設施的第三方可能會訪問並盜用我們的商業祕密或其他專有信息的可能性。此外，我們的某些供應商的製造設施可能位於美國以外。這可能會給將我們的產品或候選產品或其組件進口到美國或其他國家/地區帶來困難。

與我們的金融業務相關的風險

我們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的管理層已經確定，由於我們的運營產生的現金流 是否足以滿足我們目前的運營成本，以及我們未來的合併財務報表可能包括關於我們作為持續經營企業的能力的類似資格，因此我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們的年終和中期財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

如果我們無法支付目前的運營成本，我們將需要尋求額外的融資或修改我們的運營計劃。如果我們尋求額外的 融資來資助我們未來的業務活動，而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業上的合理條款或根本不願意向我們提供額外的資金。

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如果不能糾正內部會計控制中的重大缺陷，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報。

我們的管理層發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。造成重大缺陷的原因是在財務結賬和報告過程中缺乏控制，包括缺乏職責分工以及圍繞日記帳分錄和賬户對賬的正式流程和程序的文件編制和設計。此外，我們的管理層發現，在截至2021年6月30日的季度內，我們在授予期權的公允價值計算方面的內部控制存在重大弱點。如果不採取補救措施，或如果我們發現其內部控制存在進一步的重大缺陷，我們未能建立和維護有效的披露控制程序和財務報告內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並無法履行我們的報告和財務義務。

我們可能會受到自然災害和其他災難性事件以及恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會中斷我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法 充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的總部和主要研究設施位於大聖地亞哥地區，該地區過去曾經歷過嚴重的地震和火災。如果這些地震、火災、其他自然災害、衞生流行病或流行病、恐怖主義以及類似超出我們控制範圍的意外事件，包括例如正在發生的新冠肺炎大流行，阻止我們使用全部或很大一部分總部或研究設施，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務 。我們沒有災難恢復或業務連續性計劃，可能會由於我們的內部或第三方服務提供商災難恢復和業務連續性計劃的缺失或性質有限而產生鉅額費用，尤其是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們供應鏈中不可或缺的各方都在單一地點運營， 增加了他們在自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件中的脆弱性。如果此類事件影響其供應鏈，可能會對我們進行臨牀試驗的能力、我們的 開發計劃和我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的信息系統或數據或我們所依賴的第三方的信息系統或數據受到或被破壞，我們 可能會經歷這種損害導致的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售額的損失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們可能會處理以上定義的專有、機密和敏感數據，包括個人數據(如與健康相關的患者數據)、知識產權和商業機密(統稱為敏感信息)。我們可能依賴第三方服務提供商和 技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、員工電子郵件、CRO和其他功能的第三方提供商。我們監控這些第三方信息安全實踐的能力 有限，而且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。

安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊、網絡入侵、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐的風險非常普遍，而且隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，這種風險普遍增加。這些威脅正變得越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機黑客、威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方

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可能容易受到這些攻擊的高風險，包括網絡攻擊，這些攻擊可能會嚴重擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們產品的能力。

我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社交 工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、 拒絕服務攻擊(如憑據填充)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、 軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也有所增加。

此外，新冠肺炎疫情和我們的遠程員工對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為我們越來越多的員工在家中工作，使用我們辦公場所以外的網絡連接。

之前已確定或類似的任何威脅都可能導致安全漏洞或中斷。雖然我們迄今尚未經歷任何此類安全漏洞或其他中斷，但如果發生此類事件，可能會導致 未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息，並導致我們的運營中斷，包括我們的開發計劃和業務運營的重大中斷 。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括臨牀試驗活動)，以嘗試防範 安全漏洞和中斷。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們未來可能無法檢測到我們 信息技術系統中的漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，本質上往往很複雜，可能要到安全漏洞或中斷髮生後才能檢測到。儘管我們努力識別和修復信息技術系統中的漏洞(如果有的話)，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們在某些安全漏洞和中斷時通知相關利益相關者。此類披露成本高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)遭遇安全漏洞或其他破壞，或被認為經歷過此類 事件，我們可能會遇到不良後果，包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；限制處理 敏感信息(包括個人數據)；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)； 財務損失；以及其他類似損害。特別是，由於我們贊助臨牀試驗，任何泄露患者數據和身份的漏洞或中斷都可能產生嚴重的聲譽損害，這可能會影響對我們的信任以及我們為未來臨牀試驗招募人員的能力。此外，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與以下相關的責任、損害或索賠

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我們的數據隱私和安全義務。此外，我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款提供或完全可用，或此類保險將支付未來的索賠。

如果發生系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的CRO以及其他承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。儘管到目前為止我們還沒有遭遇任何重大事件，但隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大中斷。此外，由於我們贊助臨牀試驗，任何泄露患者數據和身份導致侵犯隱私的行為都可能導致重大聲譽損害和法律責任，以及恢復和修復成本，包括影響對我們招募未來臨牀試驗人員的信任。例如，已完成或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露 機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的產品和候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能 無法獲得、維護或強制執行涵蓋我們候選產品的全球專利權或其他知識產權，以及具有足夠廣度以防止第三方與我們競爭的技術。

我們在候選產品方面的成功在一定程度上將取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和維護專利保護、保護我們的商業祕密以及防止第三方侵犯和/或挪用我們的專有權的能力。我們保護我們的候選產品不被第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們在世界各地獲得和維護有效且可執行的專利的能力。

專利申請過程，也稱為專利起訴，既昂貴又耗時，我們和我們目前或未來的許可人和被許可人可能無法在 所有理想的國家/地區以合理的成本或及時準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們當前的許可人，或任何未來的許可人或被許可人，也有可能在獲得專利保護之前，無法識別在開發和商業化活動過程中產生的發明的可專利方面 。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些以及我們的任何專利和申請。此外，我們的 競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和訣竅，或發現不構成侵權的專利變通方法。這些結果中的任何一個都可能削弱我們有效執行專利專有權的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於涉及藥品發明的專利的專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的法律標準，我們獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的

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法律和事實問題，尤其是跨國家的問題。因此，任何現有專利或我們可能獲得或許可的任何專利下的權利可能不包括我們的候選產品，或者可能無法為我們的候選產品提供足夠的保護，以提供針對競爭產品或工藝的可持續商業優勢，包括來自品牌、仿製和非處方藥製藥公司。此外，我們不能保證任何專利或其他知識產權將從我們擁有或授權給我們的任何未決或未來專利或其他類似申請 中頒發。即使專利或其他知識產權已經發布或將發佈，我們也不能保證這些專利和其他權利的權利主張在或將由法院通過禁令或其他方式保持有效或可強制執行，也不能保證我們在我們可能瞄準的每個具有商業意義的國家/地區向我們提供任何針對競爭產品的重大保護，或以其他方式對我們具有商業價值的產品提供任何重大保護。

我們是否有能力獲得和維護有效和可強制執行的專利取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的 技術比現有技術獲得專利。我們沒有尚未頒發的專利，涵蓋了我們技術的所有最新發展，也不確定我們將成功獲得的專利保護(如果有的話)。即使專利確實成功頒發，第三方也可能繞過或質疑此類已頒發專利或我們擁有或許可的任何其他已頒發專利的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、失效或 無法強制執行。如果我們持有或追求的專利對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰，可能會阻止公司與我們合作開發或威脅我們將我們的候選產品 商業化或融資的能力。

某些外國司法管轄區的法律不像美國那樣規定知識產權的範圍或期限，許多公司在外國司法管轄區獲取、維護、保護、捍衞、特別是執行此類權利時遇到了巨大的困難。如果我們在保護方面遇到這樣的困難，或者 因其他原因無法在外國司法管轄區有效保護我們的知識產權，我們的業務前景可能會受到嚴重損害，特別是在國際上。

專有的商業祕密和非專利的專有技術對我們的業務也非常重要。儘管我們已通過與第三方簽訂保密協議以及與高級管理人員、董事、員工以及某些顧問和顧問簽訂知識產權保護協議， 已採取措施保護我們的商業祕密和非專利技術訣竅，但不能保證具有約束力的協議不會被法院違反或強制執行，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，包括禁令和其他公平救濟，也不能保證我們的商業祕密和非專利技術訣竅不會以其他方式被我們或我們的代理和代表泄露，或被我們的競爭對手獨立發現。如果商業祕密是 獨立發現的，我們將無法阻止其使用，如果我們和我們的代理或代表無意中泄露了商業祕密和/或非專利專有技術，我們可能無法 檢索這些商業祕密和/或非專利專有技術並保持我們以前持有的排他性。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

申請、起訴和保護我們產品的專利 候選產品不保證獨家專利。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求有所不同。此外，一些國家的法律不像美國法律那樣保護知識產權，特別是在授予使用和其他類型的專利以及允許何種執法權方面，特別是在民事侵權訴訟中的禁令救濟方面。因此，我們可能無法 阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，甚至無法發佈我們產品的相同版本，儘管我們在該國擁有有效的專利。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品或生產複製產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但侵權活動執法不足的地區或我們沒有專利的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題 。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，尤其是與藥品有關的法律制度，而且司法和政府系統經常腐敗，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的 專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從其業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的全球專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的全球專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟或針對我們提起的侵權訴訟中獲勝，如果我們是原告，所判給的損害賠償或其他補救措施可能 沒有商業意義。如果我們是被告，我們可能會被要求發行大量債券，以留在市場上，同時為自己辯護，以免受到侵權訴訟。

此外，歐洲某些國家和某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能被迫向第三方發放許可證，特別是在專利權人長期不強制執行或使用其專利的情況下。在某些情況下，即使在認定專利持有人的專利是有效的情況下，如果法院認為廣泛獲得專利所涵蓋的基本產品符合國家的最佳利益，法院也會強制專利持有人獲得強制許可。在這些情況下，法院要求獲得強制許可的許可持有人支付的使用費不是按公平市場價值計算的，可能是無關緊要的，因此不會影響專利權人的業務。在這些國家，如果我們的專利被侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利許可授予第三方，我們的補救措施可能有限，這也可能大幅降低這些專利的價值。這將限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，特別是與我們在美國強制執行我們的知識產權所享有的相比。 最後，我們保護和執行我們知識產權的能力可能會受到美國和外國知識產權法的意外變化或這些國家的各種政府機構政策變化的不利影響，包括但不限於專利局頒發專利和衞生機構頒發藥品批准。最後，許多國家在專利訴訟方面有大量積壓，在拉丁美洲的一些國家，這可能需要數年時間, 即使是幾十年，僅僅是為了讓一項藥物專利申請得到審查，儘管該申請具有可取之處。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利和貿易局(USPTO)和外國專利機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救，但在 情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失，而僅僅是因為不知道和/或及時支付起訴費 。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未在規定的期限內支付費用，以及未能以國家要求的格式和風格適當地合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可方因任何原因未能維護涵蓋我們候選產品的專利和 專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。

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如果我們未能履行知識產權許可協議規定的義務，我們可能會 失去對我們的業務非常重要的許可權。此外，這些協議可能會在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者 增加我們對許可人的財務或其他義務。

我們已與我們的某些候選產品簽訂了許可協議 。這些許可協議對我們施加了各種盡職調查、里程碑、特許權使用費、保險和其他義務。有時，我們可能會在各種努力或其他義務上被耽擱。例如，根據我們與加州大學董事會達成的許可協議，我們在實現與臨牀研究相關的某些監管里程碑方面遇到了延誤。如果我們未能履行這些義務，則Regents或相應的許可方可能會終止許可。失去這些權利可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們因侵犯第三方知識產權而被起訴，這類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或 推遲我們的候選產品的開發或商業化。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品和使用我們的專有技術的能力。我們不能保證營銷和銷售此類候選產品和使用此類技術不會侵犯現有或未來的專利。在與其候選產品相關的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，其他人可能聲稱其候選產品、技術或交付或使用方法侵犯了他們的專利權的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利和其他 知識產權涵蓋各種藥物、生物製品、藥物輸送系統或其使用方法，以及這些專利中的哪些可能是有效和可強制執行的。因此，由於我們的領域在許多國家/地區頒發了大量專利並提交了專利申請，因此第三方可能會聲稱他們擁有涵蓋我們候選產品、技術或方法的專利權。

此外，儘管我們可能擁有專利，但第三方的專利可能被我們的候選產品或專有 技術侵犯或被指控侵犯。由於在美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，而且美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物通常落後於實際發現，因此我們不能確定其他人沒有就我們自己和 授權內已頒發專利或我們正在處理的申請所涵蓋的技術提交專利申請。我們的競爭對手可能已經提交了專利申請，並可能在未來提交，涵蓋我們自己的候選產品或類似於我們的 技術的技術。任何此類專利申請可能優先於我們自己的和授權內的專利申請或專利，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類 技術的已頒發專利的權利，這可能意味着支付鉅額許可費或類似費用。如果另一方向我們提交了類似於擁有或許可給我們的發明的美國專利申請，我們或(如果是許可內技術)許可人可能必須在美國參與幹擾程序，以確定發明的優先權。

我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方的未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的產品 候選產品或專有技術侵犯了這些第三方的知識產權，包括根據《哈奇-瓦克斯曼法案》或其他類似於《哈奇-瓦克斯曼法案》的國家/地區的法律提起的訴訟。這些訴訟可能會聲稱存在此類藥物的現有專利權，即使我們沒有侵犯此類專利或針對我們的專利最終被認定為無效，此類訴訟也可能代價高昂，並可能對其運營結果產生不利影響，並轉移管理和技術人員的注意力。法院可能會判定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動。此外，法院有可能會命令我們為侵犯對方的專利向對方支付鉅額損害賠償金。

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由於我們依賴於某些第三方許可方和合作夥伴，並將在未來繼續這樣做， 如果我們的許可方或合作伙伴因侵犯第三方知識產權而被起訴，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響，就像我們被直接起訴一樣。除了面臨訴訟風險外，我們還同意賠償某些第三方許可方和合作夥伴因我們的專有技術引起的侵權索賠，並且我們已經或可能與其一些許可方和合作夥伴簽訂成本分攤協議，這可能要求我們支付針對這些第三方提起的專利訴訟的部分費用，無論所指控的侵權行為是否由我們的專有技術造成。在某些情況下，這些成本分攤協議還可能要求我們承擔比僅基於我們的技術所承擔的更大的侵權損害賠償責任。

上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的高級管理人員、董事、員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了他們的前僱主或他們的以前或現在的客户的所謂商業祕密。

正如在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們的某些員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外，我們聘請顧問服務來幫助我們開發我們的候選產品，他們中的許多人以前受僱於或可能曾經或正在為其他生物技術或製藥公司提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們 可能會受到指控，稱這些員工和顧問或我們無意或以其他方式錯誤地使用或泄露了他們的前僱主或他們以前或現在的客户的商業祕密或其他專有信息。儘管到目前為止，我們不知道有任何此類索賠，但如果發生此類索賠，可能需要提起訴訟來抗辯任何此類索賠。即使我們成功地對任何此類索賠進行了辯護，任何此類訴訟都可能 曠日持久、代價高昂，分散我們管理團隊的注意力，不被投資者和其他第三方看好，並可能導致不利的結果。

與公司有關的其他風險

我們未來將需要 籌集更多資金來支持我們的運營，這些資金可能無法以優惠條款提供給我們，也可能根本無法獲得。

我們將需要大量額外資金來進行昂貴且耗時的臨牀療效試驗，以尋求監管部門對LB1148和任何其他候選產品的批准。我們未來的資本需求將取決於多個因素， 包括：未來候選產品的數量和時間；臨牀前測試和臨牀試驗的進展和結果；生產足夠的藥物供應完成臨牀前和臨牀試驗的能力；準備、提交、獲取、起訴、維護和執行專利和其他知識產權索賠所涉及的成本；以及獲得監管批准和有利的報銷或處方 接受所涉及的時間和成本。籌集額外資本可能成本高昂或難以獲得，並可能顯著稀釋股東的所有權利益或抑制我們實現業務目標的能力。如果我們通過公開發行或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股股東的權利產生不利影響。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，股東在我們的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資可能會使我們承擔固定支付義務和契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排來籌集額外資本, 我們可能不得不放棄某些有價值的知識產權或其他權利給它的候選產品，

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技術、未來收入來源或研究計劃，或按可能對其不利的條款授予許可證。即使我們獲得了足夠的資金，也不能保證 我們或我們的股東可以接受的條款。

在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病或 流行病的影響，包括最近的新冠肺炎疫情。新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生實質性影響，包括我們在加州總部的運營，這已經是過去的事情，未來也可能是這樣，這取決於全縣範圍的呆在家裏訂單、臨牀試驗現場以及製造商、CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。

我們的業務可能會受到健康大流行或流行病影響的不利影響，因為我們集中在臨牀試驗地點或其他業務運營的地區，並可能對我們所依賴的第三方製造商和CRO的運營造成重大中斷。例如，2019年12月，一種新的冠狀病毒株，SARS-CoV-2，據報道，在中國武漢出現了一種被稱為新冠肺炎的疾病。從那時起，新冠肺炎及其變種已經擴展到大多數國家，包括美國和許多其他國家。我們的總部位於加利福尼亞州聖地亞哥縣，我們製造LB1148的許多原材料都是在外國生產的。 2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為流行病，美國政府對美國與許多其他國家之間的旅行實施了限制。 美國的總裁援引指導聯邦緊急災難應對的斯塔福德法案的權力，宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。 同樣，加利福尼亞州宣佈與新冠肺炎傳播相關的緊急狀態。此外，2020年3月19日，加利福尼亞州宣佈全州範圍內無限期在家逗留(受某些例外情況限制，以促進授權的必要活動)，以減輕新冠肺炎大流行的影響。由於呆在家裏為了滿足客户的需求，我們對其所有員工實施了在家工作政策。這個呆在家裏訂單已過期 ，目前未生效。未來的影響呆在家裏訂單和在家工作政策可能會對生產效率產生負面影響、擾亂業務並推遲臨牀計劃和時間表，其程度部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及對其在正常過程中開展業務的能力的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

隔離、呆在家裏和類似的政府命令，或者認為可能會發生此類命令、關閉或其他與新冠肺炎或其他傳染病相關的業務運營限制，可能會影響美國和其他國家/地區的第三方製造工廠的人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。特別是，我們藥品生產中使用的某些材料的一些供應商位於美國以外的國家，那裏有政府實施的隔離。雖然這些材料中的許多可能由不止一個供應商獲得，但新冠肺炎疫情造成的限制可能會擾亂我們的供應鏈或限制我們為候選產品獲得足夠材料的能力。

與新冠肺炎大流行相關的供應鏈限制影響了LB1148製造所需組件的可用性，並可能影響LB1148的商業放大所需的組件和生產能力，具體取決於大流行或新菌株的持續時間和程度。我們的 供應商可能會受到不利影響，這可能會導致我們當前或未來的供應鏈延遲或中斷。

此外，我們的臨牀試驗 可能會受到新冠肺炎疫情的影響。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，臨牀站點啟動和患者登記可能會延遲。 如果隔離中斷醫療服務，特別是外科服務，一些患者可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案。同樣，我們招募和留住患者、首席調查人員和現場工作人員(作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸)的能力可能會受到阻礙，這

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會對臨牀試驗操作產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情可能會導致美國食品和藥物管理局或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會對我們計劃的臨牀試驗產生負面影響。

新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但它 目前正在導致全球金融市場嚴重混亂。這種幹擾如果持續或反覆發生，可能會使我們更難獲得資本，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播引發的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生實質性影響。

新冠肺炎在全球範圍內的大流行持續快速演變。新冠肺炎大流行或類似的健康大流行或流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟可能造成的延誤或影響的全部程度。這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。就新冠肺炎大流行對我們的運營造成不利影響的程度而言，它還可能具有增加本風險因素一節中描述的許多其他風險的效果。

全球、市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、地緣政治問題、美國金融市場、外匯匯率、資本和外匯管制、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及新冠肺炎疫情的擔憂，導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，對全球經濟增長放緩的預期進一步放緩，失業率上升。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。此外，我們目前或未來的一個或多個服務提供商、製造商、供應商和其他合作伙伴可能會受到經濟困難時期的負面影響，這可能會對我們按 時間表和預算實現運營目標或實現我們的業務和財務目標的能力產生不利影響。

此外，我們面臨着與國際商業有關的幾個風險，並受到我們無法控制的全球事件的影響，包括戰爭、公共衞生危機(如大流行病和流行病)、貿易爭端、經濟制裁、貿易戰及其附帶影響以及其他國際事件。這些變化中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果一個重要的地理區域發生不穩定、中斷或破壞，無論原因如何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪；以及自然災害或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或疾病，我們的業務可能會發生變化。2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。到目前為止，在俄羅斯入侵烏克蘭後，美國和其他國家宣佈的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯境內有關聯的個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁並採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響，所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們的股票價格可能波動很大。

我們股票的市場價格可能會有很大的波動。自2021年4月27日合併完成以來，我們的股價已經出現了大幅波動。從歷史上看，生物技術和其他生命科學公司證券的市場價格一直特別不穩定，即使是在每日大幅波動的情況下也是如此。可能導致我們股票市場價格波動的一些因素包括但不限於：

•

我們有能力及時獲得LB1148或未來候選產品的監管批准，以及延遲或未能獲得此類批准 ；

•

LB1148如果獲得批准，未能實現商業成功；

•

製造LB1148或未來候選產品的問題；

•

LB1148目前和未來的臨牀試驗結果；

•

我們的其他候選產品，如果獲得批准，未能取得商業成功；

•

合作伙伴簽訂、終止或違反關鍵協議，包括關鍵商業合作伙伴協議；

•

為強制執行或捍衞任何知識產權或捍衞他人的知識產權而提起、取得實質性進展或達成任何訴訟；

•

任何稀釋股權融資的公告；

•

商業合作伙伴或競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展或缺乏、重大合同、商業關係或資本承諾；

•

未能引發有意義的股票分析師報道和分析師下調我們的股票評級；以及

•

關鍵員工的流失。

此外，股市總體上經歷了生物技術行業的大幅波動，這種波動往往與個別公司或某個行業的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們股票的交易價格產生不利影響。

在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東通常會對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。此外，此類證券訴訟通常是在我們最近與LBS完成的反向併購或其他併購活動之後發生的。如果提起這樣的訴訟，可能會對我們的業務產生負面影響。

預計我們將利用適用於較小報告公司的減少的披露和治理要求，這可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。

截至2022年6月30日，也就是我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的公眾流通股不到2.5億美元，因此根據美國證券交易委員會規則，我們有資格成為一家規模較小的報告公司。作為一家較小的報告公司，我們將能夠利用降低的披露要求，例如簡化的高管薪酬披露和降低的財務報表披露要求，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中。由於我們是一家規模較小的報告公司，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可以利用適用於較小報告公司的報告豁免，直到我們不再是較小的報告公司，一旦我們的公眾流通股超過2.5億美元，這種狀態將終止 。在這種情況下，如果我們的年收入低於1億美元，而且我們的上市流通股不到7億美元，我們仍然可以成為一家規模較小的報告公司。

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我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。

目前的預期是，我們將保留未來的收益，為業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

如果我們不能吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們可能無法成功開發或商業化我們的候選產品，或以其他方式實施我們的業務計劃。

生物技術行業近年來經歷了很高的流失率。我們在競爭激烈的生物製藥行業中的競爭能力取決於能否吸引、留住和激勵具有科學、醫療、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和經驗的人員。我們將在大聖地亞哥地區開展業務，該地區有許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構，導致對合格人才的激烈競爭。由於生物製藥公司之間對有限數量的合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住人才。我們將與之競爭的許多其他生物製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及在該行業的更長曆史。我們的競爭對手可能會提供更高的薪酬、更多樣化的機會和/或更好的職業晉升機會。任何或所有這些相互競爭的因素都可能限制我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，這可能會對我們成功開發和商業化我們的候選產品以及按照目前的設想發展業務和運營的能力產生負面影響。

我們使用NOL結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損， 預計在不久的將來不會盈利，我們可能永遠也不會實現盈利。在2018年1月1日之前開始的納税年度中產生的未使用的美國聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉可以 結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用的NOL到期。根據當前的美國聯邦所得税法，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉，但此類美國聯邦NOL在2020年12月31日之後的納税年度中的扣除額限制為應税收入的80%。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上符合當前的美國聯邦税法。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)第382和383條以及州法律的相應條款，如果公司經歷(或已經經歷)所有權變更，通常定義為在三年期間股權所有權按價值累計變化超過50個百分點 ，公司使用變更前NOL結轉和其他變更前税收屬性抵銷變更後收入或 税的能力可能會受到限制。包括最近完成的合併，我們自成立以來已經完成了幾次股權發行，可能導致了守則第382和383節所界定的所有權變更，或者可能導致未來的所有權變更。我們尚未完成代碼第382節和第383節關於所有相關納税年度的NOL和研發信貸結轉限制的分析。

因此，我們2018年之前的NOL結轉可能會在使用前到期，我們在2018年 及之後生成的NOL結轉將受到百分比限制，並且我們使用變更前NOL結轉和其他變更前税收屬性(如研究税 抵免)抵銷變更後收入或税款的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的全部或主要部分，這可能會對未來的現金流產生不利影響。

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税法的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

美國國税局、美國財政部和其他政府機構不斷審查涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，已經進行了許多此類更改，並且未來可能會繼續 發生更改。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們會因為遵守影響上市公司的法律法規而產生成本和對管理層的要求。

我們將產生大量的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本，這些費用是我們作為一傢俬人公司在合併前沒有發生的。我們還產生與公司治理要求相關的成本，包括薩班斯-奧克斯利法案下的要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克新實施的要求。這些規則和 法規預計將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們的管理團隊由合併前的高管組成，其中一些人之前沒有管理和運營過上市公司。這些高管和其他人員需要投入大量時間來獲得有關上市公司運營和遵守適用法律和法規的專業知識。這些規章制度還可能使我們難以獲得董事和高級管理人員的責任保險，而且成本高昂。因此，我們可能更難吸引和留住合格的個人加入我們的董事會(br}董事會)或擔任我們的高管，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並可能導致我們的業務或股票價格受到影響。

此外，我們將產生大量成本，管理層將投入大量時間和精力，試圖在行使此次發行中發行的認股權證後，獲得股東批准發行普通股。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的管理層。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會推遲或阻止收購或管理層的變更。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的條款管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併。儘管我們相信這些條款 將通過要求潛在收購者與董事會談判而提供機會獲得更高的出價，但即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，這些條款仍將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或撤換現有管理層的任何嘗試。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克的規則和規定的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們必須對我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條 的要求，在我們當年提交的Form 10-K年報中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這要求我們承擔大量的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。我們可能難以及時滿足這些報告要求。

我們可能會在內部財務和會計控制程序系統中發現可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報的弱點。在合併之前，LBS的

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管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷是由於對LBS的財務結算和報告過程缺乏控制，包括缺乏職責分工以及圍繞創建和過帳日記帳分錄和賬户調節的正式流程和程序的文件和設計。如果我們不糾正這一重大弱點，或如果我們在內部控制中發現更多重大弱點，我們未能建立和維護有效的內部財務和會計控制程序，可能會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報，並無法履行我們的報告和財務義務。

我們對財務報告的內部控制不會阻止或 檢測所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。

如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的合併財務報表。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們的董事會擁有廣泛的自由裁量權，可以發行額外的證券，這可能會稀釋現有股東每股普通股的有形賬面淨值 。

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行最多300,000,000股普通股和7,000,000股優先股的空白支票股。我們的空白支票優先股的股份為董事會提供了廣泛的權力，以決定投票、股息、轉換和其他權利。我們預計未來可能需要大量的額外資本來繼續我們計劃的運營。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們現有的股東可能會經歷大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券， 投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得高於現有股東的權利。根據我們的股權激勵計劃和 員工股票購買計劃，管理層被授權分別向員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票單位和其他基於股權的獎勵，並向員工出售普通股。由於行使已發行期權、歸屬或結算已發行股票獎勵或根據員工購股計劃購買股票而導致的任何已發行股票數量的增加，都將導致股東經歷 額外的攤薄，這可能導致股價下跌。

一般風險因素

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場正在並將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能選擇不提供我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或其報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能會導致我們的股票價格或交易量下降。

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未來大量出售我們的普通股，或者這種出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來在公開市場出售我們普通股的股票，包括因行使我們的已發行股票期權而發行的股票，或市場認為這些出售可能發生，可能會降低我們普通股的市場價格，或使我們難以籌集額外資本。

維權股東的行動可能會對我們的業務造成負面影響，這種維權行動可能會影響我們 證券的交易價值。

股東可能會不時進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖改變我們的董事會和管理層並對其施加影響。與我們的戰略方向衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。委託書競爭將需要我們產生大量的法律和諮詢費用、委託書徵集費用以及行政和相關成本，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，從而將他們的注意力從我們的業務戰略的追求上轉移開來。任何有關我們未來方向和控制權、我們執行戰略的能力的不確定性，或我們董事會或高級管理團隊的組成因代理競爭而發生的變化，都可能導致人們對我們業務方向的變化或不穩定的看法，這可能會導致失去潛在的業務機會，使我們更難實施戰略計劃，或限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力 ，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。吾等可能選擇因委託書爭辯或由委託書爭辯產生的事宜而提起訴訟或受其影響，這將 進一步分散我們董事會及管理層的注意力，並要求我們招致重大額外費用。此外, 根據暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務基本面和前景的因素，上述行動可能會導致我們的股價大幅波動。

證券集體訴訟可能會分散我們管理層的注意力，損害我們的業務，並可能使我們承擔重大責任。

股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了生命科學和生物技術公司股權證券的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌。在過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術和生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。即使我們成功地為未來可能提起的索賠進行辯護 ，此類訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散我們管理層的注意力，並可能導致不利的結果，可能對我們的財務狀況和前景產生不利影響。

與本次發行和我們的證券相關的風險

由於此次發售，您將立即體驗到大量稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。

由於此次發售，您的股份將立即遭到大量稀釋。在本公司出售本次發售的單位生效後，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應支付的發售費用後，本次發售的投資者預計將立即攤薄約0.01美元。此外，我們發行的A系列4.5%可轉換優先股的已發行股票期權、認股權證和股票，以及B系列優先股和配套認股權證和代表權證將可轉換為我們普通股的股份或可行使。在 範圍內

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如果此類證券被行使或轉換為我們普通股的股票，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會進一步稀釋。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或導致我們的普通股價格面臨下行壓力。有關如果您在此次發行中購買普通股將導致的稀釋的更詳細討論，請參閲題為稀釋的部分。

B系列優先股和認股權證的條款可能會阻礙我們進行某些交易或獲得額外融資的能力。

B系列優先股和認股權證的條款要求，在任何基本交易(如證券中定義的 )完成後，除其他義務外，我們必須促使基礎交易產生的任何後續實體承擔我們在B系列優先股和認股權證及相關交易 文件下的所有義務。此外，B系列優先股和認股權證的持有人有權在轉換或行使時 基礎上參與任何基本交易，這可能導致我們普通股的持有人從基本交易中獲得較小比例的對價。B系列優先股和認股權證的條款也可能阻礙我們未來進行某些交易或獲得額外融資的能力。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於可能不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

B系列優先股和認股權證將不會在任何證券交易所上市，因此，此類證券將不會有公開市場。

B系列優先股或認股權證尚無公開交易市場， 我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或交易系統上市B系列優先股或認股權證。如果沒有活躍的市場，B系列優先股和認股權證的流動性將受到限制，投資者可能無法清算他們在B系列優先股和認股權證的投資。

發行價將由我們的董事會制定，並不一定表明我們普通股的實際或市場價值。

我們的董事會(或其委員會)將在考慮以下因素後批准本次發行的發行價和其他條款：我們的公司註冊證書中授權的股票數量；我們普通股的當前市場價格；我們普通股隨時間的交易價格；我們普通股的波動性；我們目前的財務狀況和我們未來現金流的前景；其他潛在資本來源的可獲得性和可能的資本成本；以及發行時的市場和經濟狀況。發行價不打算與我們資產的賬面價值或我們過去的業務、現金流、虧損、財務狀況、淨值或任何其他用於評估證券價值的既定標準有任何關係。發行價可能不能反映普通股的公允價值。

55

認股權證在股東批准之前不能行使，可能沒有任何價值。

根據納斯達克證券市場規則第5635(D)條，未經股東批准，不得行使認股權證以發行因行使認股權證而可發行的股份。雖然我們打算迅速尋求股東批准發行可在行使認股權證時發行的普通股，但不能保證永遠都會獲得股東批准。認股權證將自獲得股東批准之日起 可行使，初步行使價為每股0.25美元。如果在認股權證可行使期間，我們普通股的價格沒有超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。如果我們不能獲得股東的批准，認股權證將沒有價值。從發行之日起，認股權證將於發行之日起一年到期，如屬第一系列認股權證，則為五年；如屬第二系列認股權證，則為五年。

認股權證不賦予持有人作為普通股股東的任何權利，直到持有人行使認股權證購買我們普通股的股份為止。

除非您在行使認股權證時獲得我們普通股的股份，否則認股權證 不會為您提供作為普通股持有人的任何權利。在行使您的認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期當日或之後的事項行使普通股股東的權利。

未來在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為此類出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生，包括通過行使認股權證或出售據此可發行的普通股，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力 。這份招股説明書提供了相當數量的普通股。我們無法預測可能出售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們的普通股(包括根據認股權證可發行的股票)對我們普通股的市場價格的影響。

我們B系列優先股的價值直接與我們普通股的價值掛鈎，我們普通股價值的任何變化都將反映在我們B系列優先股的價值中。

B系列優先股還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展起來。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市B系列優先股。因此，由於B系列優先股的每一股最初可轉換為相當於1,000美元除以轉換價格的若干普通股，受某些受益所有權限制的限制，我們預計B系列可轉換優先股的價值將直接與我們普通股的價值掛鈎。 因此，我們普通股交易價格的任何變化將反映在我們B系列可轉換優先股的價值中，我們普通股的價格可能會如上所述波動。

後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

為了為我們未來的業務計劃和營運資金需求提供資金，我們將不得不通過發行股權或債務證券來籌集資金，此外還必須 此次發行。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其在我們普通股和認股權證的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或用於收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場價格。此外，如果我們發行擔保債務證券，債務持有人將對我們的資產擁有優先於股東權利的權利，直到債務得到償還。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有人的權利減少，我們普通股的市場價格和認股權證的價值可能會受到負面影響。

56

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報都將來自於我們普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金 為我們的運營提供資金。因此，雖然支付股息仍由本公司董事會酌情決定，但我們無意在可預見的未來派發任何該等股息。預計投資者的任何回報都只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條或證券法、1934年證券交易法(經修訂)第21E條或交易法含義的前瞻性陳述。這些表述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

估計我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力。

•

估計蘇州地區3期臨牀試驗的時間、研究登記、研究完成、結果的可用性和停止運營；

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和供應的影響；

•

我們的產品被市場接受的速度和程度；

•

我們有能力建立和擴大我們的銷售組織，以有效地滿足我們 打算瞄準的現有和新市場；

•

美國(美國)和外國未來的法規、司法和立法變化或發展，以及這些變化的影響；

•

我們在美國和其他市場建立商業基礎設施的能力；

•

我們在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；

•

我們有能力識別和鑑定其他製造商，以提供原料藥和生產藥品；

•

我們簽訂長期商業供應協議的能力；

•

已有或可能獲得的相互競爭的技術的成功；

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

•

我們有能力為我們的業務獲得資金；以及

•

我們吸引合作者和戰略合作伙伴的能力。

在某些情況下，您可以通過以下術語來標識前瞻性陳述：可能、將、意圖、應該、 可能、將、、預期、？計劃、？預期、相信、？估計、？項目、？預測、？潛在？以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

57

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，受到重大風險和不確定性的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能導致這種差異的因素包括本招股説明書中風險因素標題下確定的風險因素，以及我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中風險因素標題下確定的風險因素。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本招股説明書的日期，或者，如果是通過引用引用或併入的文件，則僅説明這些文件的日期。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性聲明均明確符合本節中包含或提及的警示聲明的全部內容。我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性 聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續 書面或口頭前瞻性聲明，其全部內容均明確符合本節中包含或提及的警示聲明。我們不承擔任何義務 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法律可能要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，根據A類單位0.25美元的發行價和B類單位1000美元的發行價計算，本次發行的證券銷售淨收益約為1,050萬美元。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的淨收益約為1220萬美元。我們不會從B系列優先股未來的任何轉換中獲得任何額外收益。我們只會從行使與本次發售相關的認股權證中獲得額外收益，前提是該等認股權證已獲行使，而該等認股權證持有人在行使該等認股權證時以現金支付行權價，且未使用該等認股權證的無現金行使條款。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期用途代表了我們 目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法準確預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。然而，我們目前計劃將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，包括研發和營運資本。

我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們研究和開發計劃的相對成功和成本，以及我們獲得額外融資的能力。因此，我們的管理層將在應用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。此外，如果此次發行的淨收益和任何其他現金來源低於預期，我們可能決定推遲或不進行某些開發活動。

58

在上述用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於美國的短期計息投資、投資級工具、存單或直接或擔保債務。我們還可能將此次發行的部分淨收益用於收購或其他業務發展機會。 然而，我們目前沒有關於任何此類收購或業務發展機會的承諾或義務。

59

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是PALI。2022年8月10日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.33美元。截至2022年5月31日，我們大約有226名登記在冊的股東。

股利政策

在可預見的將來，我們不會宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和 未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至2022年3月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

•

實際的基礎；

•

根據2022年5月發行的影響進行調整後的備考基礎；以及

•

假設B類單位所包括的所有B系列優先股股份轉換，不行使本次發售中售出的認股權證，且在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，承銷商不行使其購入額外普通股及/或認股權證的選擇權 ，從而落實出售42,160,000個A類單位及1,460個B類單位 個單位，公開發售價格分別為每A類單位0.25美元及每B類單位1,000美元。

60

以下經調整的備考資料僅供參考，本行於本次發售完成後的資本將根據實際公開發售價格及定價時釐定的其他條款作出調整。您應結合我們的合併財務報表閲讀下表，包括相關注釋，以及管理層對截至2022年3月31日的季度報告10-Q表中財務狀況和運營結果的討論和分析， 通過引用將其併入本招股説明書。

		截至2022年3月31日
		(未經審計) (單位：千)
		實際				形式上				形式上 調整後的
現金和現金等價物		$	6,644			$	8,011			$	18,551
股東權益：
A系列4.5%可轉換優先股，每股面值0.01美元，截至2022年3月31日批准的1,000,000股 調整後的實際、預計和預計；截至2022年3月31日的200,000股已發行和已發行股票，調整後的實際、預計和預計			2				2				2
B系列優先股，每股面值0.01美元，截至2022年3月31日沒有授權或流通股，實際和形式上；1,460股授權，截至2022年3月31日沒有發行和流通股，調整後的形式			—				—				—
普通股，面值0.01美元；截至2022年3月31日授權的300,000,000股，截至2022年3月31日的實際、預計和調整後預計已發行和已發行股份18,233,479股，截至2022年3月31日的實際已發行和已發行股份21,880,169股，截至2022年3月31日已發行和已發行股份69,880,169股，調整後預計已發行和已發行股份			183				219				699
額外實收資本			103,454				104,785				114,845
累計赤字			(98,847	)			(98,847	)			(98,847	)
股東權益總額			4,792				6,159				16,699
總市值		$	4,792			$	6,159			$	16,699

上表不包括：

•

根據2013年計劃授予的796,719股普通股，可通過行使2022年3月31日的已發行股票期權 發行，加權平均行權價為每股14.60美元；

•

根據我們的2021年計劃授予的截至2022年3月31日行使流通股期權可發行的普通股1,409,736股 ，加權平均行權價為每股1.93美元；

•

根據我們的2021年激勵計劃授予的25萬股普通股，可在2022年3月31日行使已發行股票期權 ，加權平均行權價為每股1.81美元；

•

截至2022年3月31日，根據《2021年計劃》為未來發行預留的662,414股普通股，以及根據《2021年計劃》為未來發行預留的普通股數量未來的任何自動增加；

•

截至2022年3月31日，根據ESPP為未來發行預留的257,974股普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

61

•

截至2022年3月31日，根據我們的2021年激勵計劃，預留50萬股普通股供發行；

•

截至2022年3月31日，可通過行使已發行認股權證發行的5,347,517股普通股，加權平均行權價為每股4.20美元；

•

轉換我們A系列的200,000股4.5%的可轉換優先股 截至2022年3月31日可發行的普通股6,479股，以及轉換額外A系列4.5%的可轉換優先股後可發行的任何未來普通股實物支付按照其條款支付股息；

•

行使2022年5月發行的認股權證後可發行的普通股3,865,491股；以及

•

在行使認股權證時可發行的普通股，作為本次發售的一部分，將以0.3125美元的行使價向代表發行。

62

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的所有權權益將被稀釋至我們普通股的每股公開發行價與緊隨本次發售結束後的調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為480萬美元，或每股0.26美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的負債。我們每股的歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以2022年3月31日的普通股流通股數量。截至2022年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為620萬美元，或每股0.28美元。我們的預計有形賬面淨值和預計每股有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值和每股歷史有形賬面淨值的金額，扣除2022年5月發行的影響後進行調整。下表中的稀釋信息僅供參考，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。

備考為經調整每股有形賬面價值攤薄予新投資者，指在本次發售中購買單位的購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後的經調整普通股每股有形賬面淨值備考金額之間的差額。於落實本公司以每股A類單位0.25美元及1,460股B類單位的公開發行價出售42,160,000股A類單位及1,460股B類單位後，並假設B類單位所包括的所有B類優先股股份以每股B類優先股換一股普通股的轉換率轉換為普通股 ，單位內包括的認股權證不獲行使，承銷商亦不行使購買額外普通股及/或認股權證的選擇權。在扣除我們將支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，截至2022年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為1,670萬美元，即每股普通股0.24美元。這一數額意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即減少0.04美元，對此次發售的購買者立即稀釋每股0.01美元。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

普通股每股公開發行價						$	0.25
截至2022年3月31日的預計每股有形賬面淨值		$	0.28
可歸因於此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值下降			$0.04
預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值							$0.24
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄							$0.01

以上討論和表格基於我們截至2022年3月31日的已發行普通股21,880,169股，經 對2022年5月上市的影響進行調整後，不包括：

•

根據2013年計劃授予的796,719股普通股，可通過行使2022年3月31日的已發行股票期權 發行，加權平均行權價為每股14.60美元；

•

根據2021年計劃授予的1,409,736股普通股，在2022年3月31日行使已發行股票期權時可發行 ，加權平均行權價為每股1.93美元；

63

•

根據我們的2021年激勵計劃授予的25萬股普通股，可在2022年3月31日行使已發行股票期權 ，加權平均行權價為每股1.81美元；

•

截至2022年3月31日，根據《2021年計劃》為未來發行預留的662,414股普通股，以及根據《2021年計劃》為未來發行預留的普通股數量未來的任何自動增加；

•

截至2022年3月31日，根據ESPP為未來發行預留的257,974股普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

•

截至2022年3月31日，根據我們的2021年激勵計劃，預留50萬股普通股供發行；

•

截至2022年3月31日，可通過行使已發行認股權證發行的5,347,517股普通股，加權平均行權價為每股4.20美元；

•

轉換我們A系列的200,000股可轉換優先股後可發行的普通股6,479股 截至2022年3月31日已發行的4.5%可轉換優先股，以及任何未來可能發行的A系列4.5%可轉換優先股轉換後可發行的普通股作為實物支付股息按照他們的條款在其上；

•

行使2022年5月發行的認股權證後可發行的普通股3,865,491股；以及

•

在行使認股權證時可發行的普通股，作為本次發售的一部分，將以0.3125美元的行使價向代表發行。

64

某些關係和關聯方交易

除了薪酬安排，包括與我們的董事和高管的僱傭、終止僱傭和控制權安排的變更，以及我們於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中題為高管薪酬和某些關係及關聯方交易的章節中討論的其他交易，以下是自2019年1月1日以來的每筆交易以及每筆目前擬議的交易的描述：

•

涉及的金額超過或將超過(A)120,000美元或(B)截至2021年12月31日或2020年12月31日的財政年度總資產平均值的1%，兩者以較低者為準；以及

•

本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或上述人士的直系親屬成員或與上述人士同住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

2022年5月6日，作為登記發行的一部分，我們與某些機構和認可投資者簽訂了證券購買協議 ，根據協議，我們同意以登記直接發售的方式出售和發行總計3646,690股我們的普通股，每股收購價為0.55美元。Altium Growth Fund，LP(Altium)，持有我們超過5%的普通股 ，購買了90萬股。

在同時進行的私募中，我們還同意向這些買家出售和發行認股權證，以購買最多3,646,690股普通股，行使價為每股0.7105美元，這是我們普通股在2022年5月5日的收盤價。我們向Altium發行了認股權證，購買了90萬股我們的普通股。認股權證在發行日期後六個月內不得行使，並於發行日期起計五年半屆滿。

作為獲得某些投資者對我們進行可變利率交易的限制的豁免的交換條件，我們已同意授予其中某些投資者(包括Altium)以向其他投資者提供的相同條款購買我們在未來發行中可能提供的證券的合計50%的權利，期限為自本次發行結束起一年。

65

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2022年5月31日我們股本的受益所有權信息：

•

我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組附屬公司；

•

我們每一位董事；

•

我們每一位被任命的行政人員；以及

•

我們所有現任高管和董事都是一個團隊。

下表中的信息是根據我們截至2022年5月31日的已發行普通股21,880,169股計算得出的。實益權屬 根據美國證券交易委員會規則確定。受益所有權是指個人擁有或分享證券的投票權或投資權，包括個人或集團有權在計量日期後60天內獲得的任何證券，包括在行使普通股購買期權或認股權證或轉換優先股時。

實益擁有人姓名或名稱(1)		數量 股票 有益的 擁有				百分比 股票 有益的 擁有
超過5%的股東
Altium Capital Management，LP(2)			2,464,599				4.99	%
尤馬地區醫療中心(3)			2,251,229				10.09	%
董事及指定行政人員(4)
詹姆斯·R·尼爾(5)			40,571				*
託馬斯·哈勒姆，博士(6)			315,407				1.42	%
斯蒂芬妮·C·迪亞茲(7)			38,779				*
唐納德·威廉姆斯(8歲)			38,779				*
瑪麗·安·格雷博士(9)			28,212				*
克里斯蒂娜·西瑪，藥學博士，MHP(10)			26,408				*
羅伯特·J·特倫謝爾，D.O.(11)			2,306,284				10.32	%
韋彬嫻(12歲)			26,170				*
J.D.芬利(13)			256,763				1.16	%
邁克爾·道森醫學博士(14歲)			59,224				*
肯尼斯·卡特博士(15歲)			—				*
戴恩·薩格里奧(15歲)			—				*
馬修·卡爾尼克，博士(15人)			—				*
所有董事和高級管理人員作為一個整體 (10人)(16人)			3,136,597				13.59	%

*

代表不到1%。

(1)	除本表腳註另有説明外，本表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G以及表格4S。除非本表腳註另有説明，並受適用的社區財產法規限，否則吾等相信本表所指名的每名股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。在計算持有該等期權、認股權證或可轉換證券的人士所持有的股份數目及總擁有百分比時，目前可行使或可於2022年5月31日起60天內行使的普通股標的期權、認股權證及可轉換證券的股份被視為已發行股份，但在計算任何其他人士的總擁有股份百分比時， 不視為已發行股份。適用的百分比以21,880,169股已發行普通股為基礎

66

2022年05月31日，根據美國證券交易委員會發布規則的要求進行調整。除非另有説明，受益所有人的地址是C/o Palisade Bio，Inc.7750El Camino Real，Suite5200， Carlsad，CA 92009。

(2)

包括(A)214,599股普通股和(B)2,250,000股普通股，可根據已發行認股權證的行使而收購，而不考慮某些實益所有權限制。於行使認股權證時，不能收購(B)項所述普通股股份，惟Altium Growth Fund、Altium Capital Management、LP及Altium Growth GP，LLC合共擁有超過4.99%的本公司普通股流通股。表中列出的百分比證明瞭這一受益所有權限制。Altium Growth Fund，LP的投資管理公司Altium Capital Management，LP對這些證券擁有投票權和投資權。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth GP，LLC的管理成員，Altium Capital Growth GP，LLC是Altium Growth Fund，LP的普通合夥人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均否認對這些證券擁有實益所有權。Altium Capital Management，LP的主要地址是紐約西57街152號20樓，郵編：10019。

(3)	包括(A)1,814,375股普通股和(B)436,854股普通股，根據尤馬地區醫療中心持有的已發行認股權證的行使，可在60天內收購。尤馬地區醫療中心董事會以多數票表決，有權指導投票和/或處置尤馬地區醫療中心持有的任何 普通股和所有認股權證。尤馬地區醫療中心的地址是亞利桑那州尤馬市南大道A 2400號，郵編：85364。

(4)

根據合併協議，並於合併生效時生效，Seneca董事會(Seneca董事會)任命Thomas Hallam，Ph.D.，James R.Neal，Stephanie Diaz，Robert J.Trenschel，D.O.和Don Williams為董事會成員。Seneca現有的董事公司PharmD，M.H.P.，Mary Ann Gray，Ph.D.和Binxian魏斌繼續留在董事會。尼爾先生被任命為董事會主席。根據合併協議和Seneca董事會於2021年4月26日召開的正式會議上採取的行動，董事會任命Thomas Hallam博士為公司首席執行官(首席執行官)，J.D.Finley博士為公司首席財務官(首席財務會計官)，Michael Dawson醫學博士為公司首席醫療官，均於交易結束時生效，並由董事會酌情決定。

(5)	包括截至2022年7月30日可行使的40,571股普通股標的股票期權。

(6)	包括截至2022年7月30日可行使的17,592股普通股和297,815股普通股標的股票期權。

(7)	包括截至2022年7月30日可行使的38,779股普通股標的股票期權。

(8)	包括截至2022年7月30日可行使的38,779股普通股標的股票期權。

(9)	包括4,042股普通股和24,170股普通股標的股票期權，截至2022年7月30日可行使。

(10)	包括2,238股普通股和24,170股普通股標的股票期權，截至2022年7月30日可行使。

(11)	包括(A)14,999股普通股和40,056股普通股標的股票期權， 可於2022年7月30日行使，以及(B)上文腳註(3)所述股份。特倫謝爾博士是尤馬地區醫療中心首席執行官兼董事會成員總裁，對尤馬地區醫療中心持有的股份擁有投票權和投資權。

(12)	包括2,000股普通股，24,170股普通股標的股票期權，自2022年7月30日起可行使。

(13)	包括(A)(I)由Pensco Trust Co、託管人FBO J.D.Finley IRA持有的2,312股普通股，以及(Ii)根據Pensco Trust Co、託管人FBO J.D.Finley IRA持有的已發行認股權證可能獲得的195股普通股，(B)(I)由FCW Investments LLC持有的38,867股普通股，以及(Ii)根據

67

(Br)行使FCW Investments LLC持有的已發行認股權證，(C)(I)19,584股普通股，(Ii)因行使芬利先生持有的已發行認股權證而可能獲得的339股普通股，以及(Iii)截至2022年7月30日可行使的193,784股普通股相關股票期權。彭斯科信託公司的保管人FBO J.D.芬利愛爾蘭共和軍的地址是PO Box 173859，Denver， CO 80217。FCW Investments LLC的地址是19Cherrymoor Dr，Englewood，CO 80113。芬利對Pensco Trust Co、保管人FBO J.D.Finley IRA和FCW Investments LLC持有的股份擁有獨家投資和投票權。

(14)	包括15,000股普通股和44,224股普通股標的股票期權，截至2022年7月30日可行使。

(15)	基於截至合併完成時公司掌握的信息。關於合併， 卡特博士、卡爾尼克博士和薩格里奧先生持有的期權在交易完成前被取消，以換取現金對價。

(16)	包括上文腳註(5)至(14)所述的股份。

68

股本説明

以下是對我們股本的描述、我們修訂和恢復的公司註冊證書(註冊證書)、修訂和重新制定的附例(規則)、優先股指定證書、A系列4.5%可轉換優先股的權利和限制(指定證書)以及特拉華州法律的特定 條款的摘要。以下描述不完整，受我們的公司註冊證書、章程和指定證書以及特拉華州公司法(DGCL)的相關條款以及特拉華州公司法(DGCL)的相關條款的約束和限制，這些證書和指定證書作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物提交。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及7,000,000股 股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

全額支付和不可評税

普通股的所有流通股均經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。除納斯達克證券市場的上市標準要求外，我們的董事會可以發行我們普通股的所有授權但未發行的股票，而無需採取任何進一步的股東行動。

投票權

我們的普通股對於提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，並且沒有累計投票權。我們的章程設立了一個分類委員會，分為三個級別 ，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在我們的每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事將繼續其各自的三年任期的剩餘時間。

經濟權利

除本公司註冊證書另有明確規定或適用法律另有規定外，所有普通股均享有相同的權利和特權，並享有同等的地位，按比例分享，並且在所有方面都是相同的，包括以下所述事項。

股息和 分配。在適用於任何當時已發行優先股的優惠的規限下，本公司普通股持有人有權按比例收取董事會不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法用途的資金中撥出。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享償還債務後剩餘的資產，但須遵守當時已發行優先股的優先分配權。

我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款 。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會有權根據決議或 發行一個或多個系列的最多7,000,000股優先股，而無需我們的股東採取進一步行動

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本公司董事會正式通過了關於這一問題的決議。本公司董事會獲進一步授權，在法律規定的限制下，透過一項或多項決議案釐定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議案釐定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先股，以及組成任何該等系列及其指定的股份數目或上述任何事項。

本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

A系列4.5%可轉換優先股

2016年12月，我們的一系列優先股被指定為A系列4.5%可轉換優先股，由1,000,000股指定股票組成(如果A系列4.5%可轉換優先股的此類額外股份僅作為應計股息的支付向持有人發行，則可在未經A系列4.5%可轉換優先股所有持有人同意的情況下增加優先股)。

截至3月31日，我們已發行200,000股A系列4.5%可轉換優先股，聲明價值為每股12.79美元，由一名持有人持有 ，這些股票可立即轉換為總計6,479股普通股。A系列4.5%可轉換優先股沒有關於後續證券發行或所謂的價格保護條款的規定。 如果我們的董事會宣佈優先於支付我們普通股的任何股息，A系列4.5%可轉換優先股的持有者有權獲得現金股息或A系列4.5%可轉換優先股的額外股票。 A系列4.5%可轉換優先股的持有者沒有投票權，但有權任命一名成員進入我們的董事會。當A系列4.5%可轉換優先股的流通股少於200,000股時，任命董事會成員的權利將終止。只要A系列4.5%可轉換優先股的任何股份仍未發行，我們不得在沒有獲得A系列4.5%可轉換優先股當時的多數已發行股份持有人的贊成票的情況下，對賦予A系列4.5%可轉換優先股的權力、優先或權利或指定證書進行反向更改或修改，但授權和發行額外的A系列4.5%可轉換優先股除外。此外，A系列4.5%可轉換優先股的持有者受到受益所有權的限制。

選項

截至2022年3月31日，根據2013年計劃，購買總計796,719股普通股的股票期權已發行。根據2013年計劃，不會再發放任何獎勵。截至2022年3月31日，根據2021年計劃，購買總計1,409,736股普通股的股票期權 已發行，(Ii)根據2021年計劃，仍有662,414股可供未來發行。

截至2022年3月31日，根據我們的2021年激勵計劃或2021年激勵計劃，購買總計250,000股普通股的期權已發行，(Ii)根據2021年激勵計劃，仍有500,000股可供未來發行。

認股權證

截至2022年3月31日，我們的已發行認股權證包括購買5,347,517股普通股的認股權證，每股行使價從1.1美元到694.80美元不等，通常在發行日期後五到十年內到期。

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特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。

以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在 鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

《香港海關條例》第203條

我們受《DGCL》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但受某些例外情況的限制。

修訂及重新制定附例

董事會組成和填補空缺。我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個 級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，因此親自出席會議或由代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數投票權的持有人可以選舉所有參加選舉的董事，但我們擁有或可能發行的任何優先股的持有人可能有權選舉的任何董事除外。我們的章程還規定，在當時已發行的任何系列優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會均可在任何時間，不論是否有理由，由當時有權在董事選舉中投票的本公司已發行及已發行股本的至少過半數投票權的持有人投贊成票而罷免。

股東特別大會。我們的章程還規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁、祕書或任何兩名董事召開。

提前通知要求。我們的章程還規定了關於向股東大會提交某些股東提案和提名董事候選人的預先通知程序。

附例的修訂。董事會獲明確授權通過、修訂或廢除附例。股東亦有權採納、修訂或廢除該等章程；惟除法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股份的持有人投贊成票外，本公司當時所有已發行股本中有權在選舉董事選舉中投票的全部已發行股本的投票權，即作為單一類別一起投票的投票權，除須經法律或公司註冊證書規定的任何類別的持有人投票外，亦須採納、修訂或廢除該等章程的任何條文。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們也可能會暫時阻止

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我們普通股的市場價格波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非吾等 書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和獨家法庭可用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反公司或本公司股東對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定( 可不時修訂)而產生的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)提起。如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院(外國訴訟)提起的任何訴訟標的屬於上一句的範圍，則該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和位於特拉華州境內的聯邦法院對在任何此類法院提起的任何訴訟具有個人管轄權，以強制執行上述判決，以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人而向該股東送達的程序文件。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。我們作為A系列4.5%可轉換優先股的轉讓代理和註冊商。

在“納斯達克”資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是PALI。

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我們提供的證券説明

在此提供的證券的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受標的證券的條款的制約，並受標的證券的條款的限制，標的證券的表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀證券形式的條款和規定，以獲得條款和條件的完整説明。

單位

我們發行A類單位，每個A類單位由一股普通股和兩個認股權證組成，每個A類單位以每股0.25美元的行使價購買我們的普通股一股，以及作為該等認股權證基礎的普通股，公開發行價為每A類單位0.25美元。A類單位將不會獲得證書，構成該等單位的普通股和認股權證的股份可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

我們還向那些在本次發售中購買A類單位將導致買方及其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們 已發行普通股超過4.99%(或在買方選擇時為9.99%)的 購買者提供購買B類單位的機會，如果他們選擇購買B類單位，而不是購買將導致所有權超過4.99%的A類單位數量(或在買方選擇時，為9.99%)。每個B類單位將包括一股B系列優先股，每股面值0.01美元，可轉換為4,000股普通股和兩個認股權證，每個認股權證以每股0.25美元的行使價購買4,000股我們的普通股，以及B系列優先股和認股權證的普通股股份，公開發行價為每B類單位1,000美元。B類單位將不會 獲得認證，B系列優先股的股份和構成該等單位的認股權證可立即分開，並將在此次發行中單獨發行。

根據納斯達克上市規則，未經股東批准，不得行使這些認股權證。我們打算在本次發行結束後迅速尋求 股東批准發行可在認股權證行使時發行的普通股。

普通股

本招股説明書中股本説明標題下描述了本公司普通股以及限制或限定本公司普通股的其他各類證券的具體條款和規定。

B系列優先股

關於此次發行，我們的董事會將把我們的優先股指定為B系列優先股。B系列優先股的優惠和權利將在指定證書(B系列指定證書)中闡明，該證書將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分進行備案。

轉換。B系列優先股的每股股票將在持有人的選擇權下隨時可轉換為一股普通股， 轉換比率將受到股票拆分、股票分紅、分配、細分和組合的調整。儘管如上所述，B系列指定證書將進一步規定，我們不得對B系列優先股進行任何轉換，但某些例外情況除外，條件是B系列優先股的持有人(連同該等持有人的關聯公司，以及與該等持有人或任何該等持有人的關聯公司作為一個集團的任何人)在實施一項嘗試的轉換後，將實益擁有超過一定數量的普通股。

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4.99%(或，在發行日之前購買者選擇，為9.99%)我們的普通股，在實施此類行使後，當時已發行的普通股(B系列優先股受益所有權限制)。

強制轉換。在受某些限制的情況下，如果我公司股票在任何連續30個交易日的成交量加權平均價超過轉換價格的300%，該連續30個交易日的日均美元交易量為500,000美元/交易日，且持有人不掌握任何重大的非公開信息，我們可以強制B系列優先股的每位持有人轉換其持有的所有B系列優先股。

清算優先權。如果發生清算，B系列優先股的持有者將有權參與已轉換為普通股的基礎在將公司資產分配給普通股持有人的任何分配中與普通股持有者進行的任何交易。

投票權。除B系列指定證書中所述的某些例外情況外，B系列 優先股將沒有投票權。然而，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，B系列指定股票將規定，未經B系列優先股當時已發行股票的多數持有人的贊成票，我們不得：(A)對賦予B系列優先股的權力、優惠或權利進行相反的更改或更改或修訂B系列指定證書，(B)增加B系列優先股的授權股份數量，或(C)對B系列優先股進行股票拆分或反向股票拆分或任何類似事件。

分紅。B系列指定證書將規定，我們將不會支付普通股的任何股息 (普通股形式的股息除外)，除非我們按轉換後的基礎對B系列優先股的每股股票支付股息。除前一句所述外，B系列指定證書將規定，除非我們同時遵守前一句，否則不得向B系列優先股的股票支付其他股息，也不向普通股的股票支付任何股息(普通股形式的股息除外)。

回購限制。當B系列優先股的股息支付出現任何拖欠時，B系列指定證書不會對我們回購B系列優先股作出任何限制。不會有適用於B系列優先股的償債基金撥備 。

救贖。我們將沒有義務贖回或回購任何B系列優先股的股份。B系列優先股 的股票將無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金條款。此外，B系列優先股沒有終止日期，因此可以永久持有。

交易所上市。B系列優先股還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展起來。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市B系列優先股。如果沒有活躍的交易市場，流動性將是有限的。

傳輸代理。我們將在此次發行中發行的B系列優先股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。

認股權證

一般信息。根據本招股説明書提供的認股權證的主要條款及 條款摘要如下。這份認股權證的一些條款摘要並不完整。關於認股權證的完整條款，您應參考將提交的認股權證表格 作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物。根據我們與作為權證代理的美國股票轉讓信託公司之間的權證代理協議，認股權證將以簿記形式發行 ，最初應為

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僅由一份或多份全球權證作為託管人存放於認股權證代理人處，代表存託信託公司(DTC)，並以DTC的代名人CEDE &Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

認股權證的行使。根據納斯達克股票市場規則第5635(D)條，未經認股權證股東批准，認股權證不得 行使。我們打算迅速尋求股東批准發行在行使認股權證時可發行的普通股，但我們不能向您保證會獲得批准。吾等 已與代表達成協議，倘若吾等於本次發售後首次股東大會上為此目的行使認股權證時未能取得股東批准發行普通股，吾等將於其後每隔45天召開一次股東大會，直至吾等獲得批准或認股權證不再有效為止。每個A類單位包括兩個認股權證：一個系列認股權證，自發行之日起 隨時購買一股我們的普通股，為期最多一(1)年；第二類認股權證，自發行之日起五(5)年內隨時購買一股我們的普通股，但須經認股權證股東批准，每份 行使價均等於每股0.25美元。每個B類單位包括兩個認股權證：第一系列認股權證，自發行之日起一(1)年內隨時購買4,000股我們的普通股；以及第二系列 認股權證，自發行之日起五(5)年內隨時購買4,000股我們的普通股，每份認股權證的行使價均等於每股0.25美元。

本次發行中發行的權證將受賬簿記賬形式持有的全球權證的條款管轄。在獲得股東批准發行可於認股權證行使時發行的普通股的情況下，認股權證持有人在認股權證行使前不會被視為本公司相關普通股的持有人。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。相反，對於本應在行使認股權證時發行的任何該等零碎股份，吾等將於吾等選擇時，就該最終零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

未經認股權證股東批准，認股權證不得行使。認股權證將於發行之日起一(1)或五(5)週年到期。除有限的例外情況外，認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，條件是該持有人(連同該等持有人的聯屬公司，以及任何人士連同該等持有人或任何該等持有人的聯屬公司作為一個集團行事)將實益擁有超過4.99%(或於發行日期前經 購買者選擇，為9.99%)的本公司已發行普通股中超過4.99%的普通股。

如果發生影響我們普通股的資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或類似的 事件，行使權證時的行權價格和可發行股票數量可能會受到適當調整。權證持有人在權證行使時必須以現金支付行權價，除非權證持有人正在利用權證的無現金行使條款。該等認股權證包括將行權價一次性重置為(I)當時行權價及(Ii)緊接股東批准反向拆分日期後五個交易日五個交易日的五個交易日成交量加權平均價的90%的價格，兩者以較低者為準。

如果我們在認股權證尚未發行時，以低於當時實際行使價的每股價格出售普通股，則認股權證的行權價將調整為該較低價格，但須遵循慣例的分割。如於認股權證股東批准日期後，(I)在任何連續30個交易日內任何20個交易日的成交量加權平均價超過當時行使價的300%，及(Ii)該衡量期間的日均成交量超過每個交易日200,000美元，則該等收購價調整將不再具有任何效力或作用。

75

假設認股權證股東批准，在持有人行使認股權證時，我們將在收到行使權證通知後兩個交易日內發行可於行使認股權證時發行的普通股 股，但前提是已支付行權價(除非根據無現金行使條款而行使)。在行使任何認股權證以購買普通股之前，認股權證持有人將不享有在行使時可購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權， 但其中所載者除外。

認股權證持有人只有在獲得認股權證股東批准，並在認股權證行使後發行普通股時有有效的登記聲明，或根據證券法和持有人所在州的證券法可獲豁免登記的情況下，方可行使認股權證。我們打算利用商業上合理的努力，使註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)在認股權證行使時生效。權證持有人在行使認股權證時必須以現金支付行權價，除非 沒有有效的登記聲明，或如有需要，沒有有效的州法律登記或豁免發行認股權證的股份(在此情況下，認股權證只能通過 n無現金行使條款行使)。

基本面交易。如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或者 我們或另一人獲得50%或更多的我們的普通股流通股，則在該事件發生後，認股權證持有人將有權在行使該等認股權證時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體應承擔認股權證下的義務。此外，如認股權證中更全面的 所述，在某些基本交易的情況下，認股權證持有人將有權獲得等同於該等交易完成之日認股權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

呼叫功能。在某些情況下，我們可以收回這些認股權證。除某些例外情況外，如果權證 未償還，且在截止日期後，(I)在截止日期開始的連續30個交易日(計量期)我們普通股的成交量加權平均價格超過行權價的300%(受初始行權日之後的正向和反向股票拆分、資本重組、股票分紅和類似交易的調整)，(Ii)該計量期的日均交易量超過 $500,000美元，及(Iii)認股權證持有人並無持有構成或可能構成本公司所提供的重大非公開資料的任何資料，並受適用的實益 所有權限制所規限，則吾等可於該度量期結束後的一個交易日內，於發出通知(催繳通知)後，要求取消尚未就其發出行使通知的全部或任何部分認股權證(催繳催繳)，代價相當於每股認股權證股份0.001美元。受催繳通知約束的認股權證的任何部分，如在催繳日期(見下文定義)前仍未收到行使通知，將於下午6：30取消。(紐約市時間)在公司發出催繳通知之日(該日期和時間，催繳日期)後的第十個交易日。我們認購權證的權利將根據當時未償還的權證在持有人中按比例行使 。

交易所上市。普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通權證。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非普通權證另有規定或憑藉該等持有人對本公司普通股股份的所有權， 普通權證持有人在取得認股權證股東批准並行使其普通權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

76

代表逮捕令。我們已同意向代表發行認股權證，以 購買總計2,880,000股普通股外加普通股總數的6.0%，以彌補在此次發行中出售的超額配售(如有)(代表認股權證)。 這些認股權證的行使價為在此發售的單位的公開發行價的0.3125美元。代表認股權證將於發行後、任何時間及不時、全部或部分於自本次發售開始銷售起計的五年期間內即時行使。代表認股權證及作為代表認股權證基礎的普通股股份現予登記。

77

承銷

我們已於2022年8月12日與拉登堡Thalmann&Co.Inc.(拉登堡，承銷商，承銷商或代表)簽訂了一項承銷協議，作為唯一的賬簿管理經理。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意購買與其名稱相對的以下數量的我們的證券：

承銷商		甲類單位		乙類單位
拉登堡·塔爾曼公司		42,160,000		1,460
總計		42,160,000		1,460

承銷協議的副本將作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是註冊説明書的一部分。

本次發行的某些投資者可能會簽訂泄密協議，根據該協議，作為當事人的每個投資者(及其某些關聯公司)將同意不在任何交易日直接或間接(包括但不限於任何出售、賣空、掉期或任何等同於任何出售或空頭頭寸的衍生品交易)出售、處置或以其他方式轉讓我們普通股的股份，包括在本次發行中購買的普通股股份，以及在行使系列1認股權證、系列2認股權證和B系列優先股轉換後可發行的普通股股份。在 中，超過本金交易市場上普通股交易量的特定百分比的金額，但某些例外情況除外。這一限制不適用於在不需要在納斯達克合併磁帶上報告的交易中出售或轉讓任何此類普通股，只要購買者或受讓人簽署並交付泄漏協議。在此類出售或轉讓後，將彙總原始所有人(及其某些關聯公司)與購買者或受讓人簽訂的泄露協議所涵蓋證券的未來銷售，以確定是否遵守泄露協議的條款。

承銷商已通知我們，它建議以本招股説明書封面所列的公開發行價直接向公眾發售這些單位。承銷商可以將甲類單位或乙類單位分別出售給買方，也可以按任意比例將甲類單位和乙類單位的組合出售給買方。承銷商出售給證券交易商的任何證券將以公開發行價減去不超過每股0.010695美元和每份認股權證0.000465美元的出售優惠出售。

承銷協議規定，在代表滿足或放棄承銷協議中包含的條件的情況下，承銷商有義務購買並支付本招股説明書提供的所有單位。

我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在美國以外需要採取行動的任何 司法管轄區公開發行單位、普通股股份、優先股股份、優先股相關普通股或認股權證，以購買單位中包含的普通股。本次發售中包含的任何證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他發售材料或與在此發售的任何證券的發售和銷售相關的廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議收到本招股説明書的人士告知自己，並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發有關的任何限制。本招股説明書既不是出售要約，也不是在不允許或不合法的任何司法管轄區邀請購買證券的要約。

承銷商已通知我們，它 不打算向其行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。

78

承保折扣和費用

下表彙總了假設沒有行使超額配售選擇權和假設超額配售選擇權全部行使的情況下向承銷商支付的承銷折扣和佣金。

		人均A類 單元(1)				人均B類 單元(1)				總計(含編號) 鍛鍊 在過去的日子裏- 分配 選擇權				總計為 飽滿 演練 已經過去了- 分配 選擇權
公開發行價		$	0.25			$	1,000			$	12,000,000			$	13,800,000
承保折扣由我方支付給承保人(2)		$	0.02			$	77.50			$	930,000			$	1,069,500
給我們的收益(未計費用)		$	0.23			$	922.50			$	11,070,000			$	12,730,500

(1)	公開發行價和承銷折扣對應於(A)A類單位 單位(I)普通股每股公開發行價0.23美元，(Ii)1系列權證每股0.01美元的公開發行價和(Iii)2系列權證每股0.01美元的公開發行價，以及(B)B類單位(I)B系列優先股的每股公開發行價920美元，(Ii)就B系列 優先股每股發行的第1輪認股權證的公開發行價為40美元，及(Iii)就B系列優先股每股發行的第2輪認股權證的總髮行價為40美元。

(2)	我們已同意向承銷商支付相當於此次發行所籌總收益的7.75%的折扣。此外，我們已同意退還合理的自掏腰包代表的費用不超過105,000美元。

我們估計本次發行的應付總費用約為150萬美元(超額配售選擇權中的160萬美元已全部行使)，其中包括(I)承銷折扣90萬美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為110萬美元)和(Ii)其他估計公司費用約552,000美元，其中包括法律、會計、印刷成本以及與我們的股票註冊和上市相關的各種費用。

我們發行的證券由承銷商根據承銷協議中規定的某些條件發行。

超額配售 選項

我們已授予承銷商在本招股説明書日期後不遲於45天內可行使的期權，可額外購買最多7,200,000股普通股、系列1認股權證以額外購買最多7,200,000股普通股，及/或系列2認股權證以每股普通股公開發行價及每份認股權證公開發行價(減去承銷折扣及佣金)購買最多7,200,000股普通股。承銷商只可行使選擇權，以支付與本次發行有關的超額配售(如有)。如果根據超額配售選擇權購買任何額外的普通股和/或認股權證，承銷商將按發行其他證券時的相同條款發售這些普通股和/或認股權證。

發行價的確定

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼是PALI。2022年8月10日，我們的普通股的收盤價為每股0.33美元。我們不打算申請B系列優先股或認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

79

本招股説明書提供的證券的公開發行價將由我們與承銷商協商確定。在確定股票的公開發行價時，將考慮的因素包括：

•

我們的歷史和前景；

•

我們經營的行業；

•

我們過去和現在的經營業績；以及

•

本次發行時證券市場的總體情況。

本招股説明書封面上所述的發行價不應被視為本次發行中出售的普通股或優先股的實際價值的指標。該價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化，我們不能向您保證，本次發行中出售的普通股可以按或高於公開發行價轉售 。

代表權證

我們已 同意向代表發行認股權證，以購買總計2,880,000股普通股外加普通股總數的6.0%，以彌補此次發行中出售的超額配售(如有超額配售)(代表認股權證)。認股權證的行使價為在此發售的單位公開發行價的0.3125美元。代表認股權證可於發行時、任何時間及任何時間行使，全部或部分於自本次發售開始銷售起計的五年期間內行使。代表認股權證及作為代表認股權證基礎的普通股股份現予登記。

禁售協議

我們的高級管理人員和董事已與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日起，禁售期為90天。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證。在禁售期內，如果受讓人同意這些禁售限制，某些有限的轉讓是允許的。我們還在承銷協議中同意在承銷協議生效後90天內對我們的證券的發行和銷售施加類似的鎖定限制，儘管根據我們現有的計劃，我們將被允許向 董事、高級管理人員和員工發行股票期權或股票獎勵。承銷商可全權酌情決定放棄任何此等禁售協議的條款，而無須另行通知。吾等亦於承銷協議中同意，自本招股説明書日期起至(I)本次發售結束後90天及(Ii)反向拆分生效日期後30天(以較遲者為準)期間，對吾等證券的發行及出售施加類似的鎖定限制，以容許全數行使認股權證及(Y)股東批准認股權證的可行使性，但若干例外情況除外。拉登堡可在不另行通知的情況下自行決定放棄任何此等禁售協議的條款。

本次發行的某些投資者已與代表達成鎖定和投票協議，根據該協議，每位此類投資者將在本次發行定價後的三個交易日內受到禁售期的限制。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約以 出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或交換本公司普通股的任何證券。在禁售期內，如果受讓人同意這些禁售限制，某些有限的轉讓是允許的。此外，每個此類投資者已同意就在禁售期結束前的創紀錄日期的會議上提交給公司股東的任何建議，對其實益擁有的所有普通股進行投票，包括在本次發行中獲得的普通股。

80

支持協議

我們打算與持有超過我們已發行普通股5%的某一股東訂立支持協議，據此，該股東將同意投票贊成在行使本次發售、反向拆分及董事會就本次發售建議的任何其他股東批准後可發行的普通股股份。

參與權

我們已與某些投資者達成協議，以換取該等投資者放棄訂立浮動利率交易的限制，並有權參與未來的證券發售，並在本次 發售結束後的一年內，按與向其他投資者提出的相同條款，按相同比例合共收購最多50%的發售證券。

其他關係

本次發行完成後，在某些情況下，吾等已授予承銷商優先購買權，可在吾等隨後進行的任何公開或非公開發行股票證券或其他資本市場融資時，擔任牽頭或聯席簿記管理人或牽頭或聯席配售代理。此優先購買權自本次招股截止之日起10個月內有效。承銷商的任何此類約定的條款將由單獨的協議確定。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

穩定、空頭頭寸和罰單出價

承銷商可以參與辛迪加交易，以穩定交易和懲罰出價或購買，目的是掛鈎、固定或維持我們普通股的價格：

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過特定的最大值，並在本次發行進行期間防止或延緩普通股股票市場價格的下跌。

•

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券 通過穩定或辛迪加回補交易購買多佛辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些涵蓋交易、穩定交易和懲罰性出價的辛迪加可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場上進行，在非處方藥在市場上或在任何其他交易市場上，如果開始，可隨時停止。

與本次發行相關的 承銷商還可以在發售或銷售開始前的一段時間內，按照M規則對我們的普通股進行被動做市交易。

81

本次發行中我們普通股的股份，並在分配完成時延伸。一般來説，被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限制時，出價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

法律事務

在此提供的普通股和認股權證的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP為我們傳遞。承銷商 由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代表。

專家

Palisade Bio，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的各年度的綜合財務報表是根據BDO USA，LLP的報告併入的，BDO USA LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計方面的專家的授權。綜合財務報表報告載有一段説明，説明本公司作為持續經營企業的持續經營能力。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的 合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們 受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為www.sec.gov。您也可以免費向Palisade Bio，Inc.，7750El Camino Real，Suite5200，CA 92009索取這些文件的副本，或致電(858)704-4900。我們還在www.palisadeBio.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在該網站上免費訪問。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活動文本參考。

82

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過 參考這些文件而不是將它們包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。通過參考併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣謹慎閲讀。 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或通過參考併入的這些信息，並將自提交這些文檔之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據證券交易法第13條向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們將在本招股説明書日期後至終止發售本招股説明書所涵蓋證券之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考納入( 第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的信息除外)：

•

我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，其中包括我們於2022年4月21日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中通過引用併入的信息；

•

我們於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告。

•

我們於2022年4月21日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(已提供和未提交的部分除外)；

•

我們於2022年2月1日、2022年2月24日提交的Form 8-K當前報告(關於第5.02項)、2022年4月20日、2022年5月6日和 2022年5月6日提交的Form 8-K當前報告(這兩份2022年5月6日提交的Form 8-K當前報告通過引用合併在一起)、2022年5月20日和2022年6月10日；以及

•

在我們於2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-A表格中登記的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何 修訂或報告，包括我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.2。

您可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)或我們的網站(www.palisadeBio.com)以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取美國證券交易委員會年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K)、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的文件的修正案(如果有)。對我們網站的引用並不構成通過 引用我們網站中包含的信息。我們不認為本招股説明書或相關注冊聲明中包含的或可通過本網站訪問的信息是本招股説明書或相關注冊聲明的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 註冊説明書中包含但未隨招股説明書一起交付的信息的副本，包括通過引用方式具體併入此類 文件中的證物，並不向請求者提供書面或口頭請求。您應將任何文件請求直接發送至Palisade Bio，Inc.，地址：加州卡爾巴德92009，El Camino Real，Suite5200,7750，或電話：(858)704-4900。

83

42,160,000個A類單位，包括普通股和認股權證以及

1,460個B類單位，由B系列優先股和認股權證股份組成

(以及48,000,000股普通股第一系列認股權證，48,000,000股普通股第二系列認股權證，以及5,840,000股普通股B系列優先股優先股)

初步招股説明書

拉登堡·塔爾曼

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員都無權提供本招股説明書中未包含的信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些 證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是正確的，無論本招股説明書的交付時間或這些證券的任何銷售時間。

本招股説明書的日期為2022年8月12日