注 1-業務性質

WinVest 收購公司(“WinVest”或“公司”)於2021年3月1日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。本公司選擇 12月31日為其財政年度結束日期。

在本報告中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指WinVest收購 公司。

截至2022年6月30日，公司尚未開始核心業務。從2021年3月1日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動都與公司的成立、通過首次公開募股(IPO)籌集資金以及尋找目標公司有關，如下所述。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司登記首次公開發售的證券所依據的註冊説明書已於2021年9月14日宣佈生效。於2021年9月17日，本公司完成首次公開招股10,000,000個單位(“單位”)。每個單位包括 一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)，每份公共認股權證持有人有權以每股11.5美元的行使價購買一股普通股的一半(1/2)，可進行調整並享有一項權利(“權利”)，每項權利使其持有人有權在本公司完成初始業務合併時獲得普通股股份的十五分之一(1/15)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了100,000,000美元的毛收入(未計入 折扣和佣金以及發售費用)。

同時，隨着首次公開招股及單位的發行及出售完成，本公司完成向其保薦人WinVest SPAC LLC(“保薦人”)以每份私募認股權證0.5美元的價格私下出售10,000,000份認股權證(“私募認股權證”)，所得毛收入為5,000,000美元(該等出售即“私募配售”)。

每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買普通股的一半， 可進行調整。私募認股權證與公開認股權證相同。

2021年9月23日，承銷商充分行使超額配售選擇權，額外購買了1,500,000個單位(“超額配售 個單位”)，於2021年9月27日產生了15,000,000美元的毛收入。在出售超額配售單位的同時，本公司完成向保薦人私下出售額外900,000份私募認股權證(“額外私募認股權證”) ，收購價為每份私募認股權證0.5美元，總收益為450,000美元。截至2021年9月27日，首次公開招股及出售私募認股權證及額外私募認股權證所得款項淨額共計116,150,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户(定義見下文)。

隨着首次公開發售於2021年9月17日完成，承銷商於2021年9月23日全面行使其超額配售選擇權，首次公開發售及出售私募認股權證所得的合共116,150,000美元已存入作為受託人的大陸股票轉讓及信託公司在美國開設的信託賬户(“信託賬户”)。信託帳户中持有的資金將僅投資於1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第 2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7的適用條件的貨幣市場基金，並且 僅投資於美國國債，因此我們不被視為“投資公司法”下的投資公司。除 信託賬户中的資金所賺取的利息可用於支付我們的收入或其他納税義務外， 在完成我們的初始業務合併或我們的 如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下贖回100%的已發行上市股票之前，這些收益將不會從信託賬户中釋放。 任何沒有作為對價支付給目標業務賣家的金額都可以用於為目標業務的運營提供資金。

在完成初始業務合併之前或為完成初始業務合併而提供的任何服務，我們不會向我們的任何現有管理人員、董事、 股東或他們的任何關聯公司支付任何形式的補償(包括髮現者費用、諮詢費或其他類似費用)(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷，以補償他們因代表我們開展活動而產生的任何 費用，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。由於我們最初的業務合併後目前管理層的角色不確定，我們無法確定在我們最初的業務合併後將向這些人員支付的薪酬(如果有的話) 。

管理層 打算將多餘的營運資金用於支付諮詢費等雜項費用，以幫助我們 尋找目標業務以及董事和高級管理人員責任保險費，餘額將保留在 活動中預留，用於組織和談判業務合併的盡職調查、法律、會計和其他費用超過我們的估計， 以及報銷我們的內部人員、高級管理人員和董事因以下所述活動而產生的任何自付費用。

我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的分配，以及我們可用於支付收入和其他納税義務的 信託賬户中的資金賺取的利息，代表了我們對這些 資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會將部分此類收益重新分配到上述類別中。如果我們對進行盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，或者根據現行利率，我們可以從信託賬户獲得的利息金額不足，我們可能需要 籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或從我們的贊助商或第三方尋求額外的投資，我們的贊助商和/或創始股東可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。此類貸款將由本票證明，本票將在完成我們的初始業務組合時支付，或由貸款人自行決定。但是，我們的贊助商和/或創始股東沒有義務借給我們任何資金或對我們進行投資。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止尋找目標業務，並在未完成初始業務合併的情況下進行清算。

我們 可能會將IPO、私募和出售額外私募認股權證的幾乎所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的費用 ，包括向承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金，金額相當於完成初始業務合併後發售所籌集的總收益的3.5% 。如果我們的資本 股票全部或部分用作實現我們的初始業務合併的對價，則信託賬户 中持有的未用於完成初始業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於各種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購。

我們將在2022年12月17日之前，也就是IPO結束後的15個月內，完成我們最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議將完成初始業務合併的時間延長兩次，每次延長三個月(完成初始業務合併的總時間最長為21個月)，條件是發起人或其關聯公司或指定人將 額外資金存入信託賬户，如下所述。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，在適用的截止日期之前向信託賬户 存入1,150,000美元(每單位0.10美元，最高可達2,300,000美元)，在適用的截止日期日期或之前，每延長三個月 。任何此類付款將以無息貸款的形式進行，並將在我們完成初始業務合併後從釋放給我們的資金中償還(如果有的話)。如果我們在適用的截止日期 前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外, 我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們 完成初始業務合併的時間。如果我們無法在該時間段內完成初始業務合併， 我們將盡快贖回100%的已發行公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託 賬户中資金賺取的按比例部分(減去應繳税款和高達100,000美元的利息以支付我們的解散費用)，然後尋求解散和清算。 然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。在我們解散和清算的情況下，權利和公共認股權證將到期，將一文不值。

在我們無法完成初始業務合併的情況下，我們將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金 並同意不要求償還此類費用。

正在進行 關注和管理流動性計劃

截至2022年6月30日，該公司的營運銀行賬户中有214,155美元，營運資金為472,771美元。本公司於首次公開招股完成前的流動資金需求已透過關聯方墊款及發行普通股所得款項 滿足。儘管本公司相信其目前的現金結存將在未來幾個季度提供所需的流動資金以償還當前債務，但由於以下原因，本公司到業務合併之日可能沒有足夠的流動資金 。

隨附的未經審核簡明財務報表 乃根據本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並假設在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2022年6月30日， 公司尚未開始運營。2021年3月1日(成立)至2022年6月30日期間與公司成立、首次公開募股及其尋找目標公司相關的所有活動。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以現金利息收入及現金等價物的形式產生營業外收入。公司開始運營的能力 取決於完成業務合併。公司管理層對IPO淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。儘管管理層迄今已成功籌集到必要的資金，但不能保證未來任何所需的資金都能順利完成。此外，公司在合同期限內完成初始業務組合的能力也不確定。自首次公開募股結束起計15個月，即2022年12月17日之前，本公司必須完善其業務組合。如果公司預計可能無法在2022年12月17日之前完成最初的業務合併 ，可通過公司董事會決議，並應發起人的要求，將完成業務合併的期限延長至多兩次, 每項額外三個月(完成業務合併總共最多21 個月)，但須由公司的發起人或其關聯公司或指定人將額外資金存入信託賬户。如果需要，不能保證公司將獲得兩次三個月的延期 2022年12月17日之後。不能保證公司將在2022年12月17日之前或在兩個三個月的延長期內(如果獲得批准)成功完成業務合併。基於這些情況，管理層已認定這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。

因此，所附未經審核簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營及在正常業務過程中變現資產及清償負債。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

附註 2-主要會計政策和新會計準則摘要

注 3-首次公開募股

根據首次公開招股，公司於2021年9月17日以每單位10.00美元的價格出售了10,000,000個單位，總金額為100,000,000美元，當超額配售選擇權於2021年9月23日全面行使時，超額配股權增加至11,500,000個單位，總金額為115,000,000美元。 每個單位由一股普通股、一項權利和一份公共認股權證組成。每項權利使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得普通股股份的十五分之一(1/15)。每份可贖回公共認股權證 使持有人有權按每股普通股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)，但須經調整 (見附註7)。

截至2021年12月31日，本公司產生的發售成本為2,923,969美元，其中包括2,400,000美元的承銷佣金和費用 以及與IPO相關的523,969美元成本。此外，截至2022年6月30日的簡明未經審計資產負債表反映了遞延承保佣金4,025,000美元，僅在公司完成初始業務合併時支付。

注 4-關聯方交易

贊助商 股票

2021年3月16日，公司保薦人以25,000美元的總價購買了2,875,000股公司普通股 股票(“創辦人股份”)。

在與本公司首次公開招股有關的註冊聲明生效日期前，本公司與其董事 就其董事會服務及若干顧問委員會成員就其顧問委員會服務訂立協議 保薦人向本公司董事轉讓合共277,576股方正股份予本公司董事，而不以現金代價轉讓合共60,000股方正股份予本公司顧問委員會若干成員，合共337,576股股份，接近該日期股份的公平價值，或34美元。該等股份其後於本公司註冊説明書生效前轉讓，並即時歸屬，對本公司的淨虧損並無影響。方正股份沒有贖回權，除非公司完成其初始業務組合，否則將一文不值。

私募認股權證

本公司保薦人向吾等購買合共10,900,000份私募認股權證，每份認股權證的買入價為0.5美元， 或合共5,450,000美元，於首次公開招股結束時同時結束。我們從購買中獲得的收益中有相當於3,450,000美元的一部分被存入信託賬户，因此首次公開募股中出售給公眾的每股至少10.10美元以信託形式持有。

本票 票據關聯方

於2021年3月16日，本公司向保薦人發出經2022年3月27日修訂的無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額達300,000美元。本票為無息票據，於本公司完成初始業務合併之日起支付。保薦人可選擇將本期票項下任何 部分或全部已發行金額轉換為私募認股權證，以按每份認股權證0.5美元的轉換價購買本公司普通股 ，而每份認股權證持有人將有權以每股11.50美元的行使價收購 本公司普通股的一半股份，自本公司首次業務合併之日起，否則按私募認股權證的條款。截至2022年6月30日，本票項下未借入任何金額，也未發生此類轉換。

管理 支持協議

公司簽訂了一項協議，從2021年9月開始向保薦人支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務費用，一直持續到業務合併或公司清盤完成為止。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司分別確認了與本協議相關的費用30,000美元和60,000美元。截至2022年6月30日，50,000美元仍未支付，並在公司簡明資產負債表中記為流動負債的組成部分 。

附註 5--承付款和或有事項

註冊 權利

根據於首次公開招股生效日期 簽署的登記權協議，方正股份的 持有人有權享有登記權。這些證券的大多數持有人有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券 。方正股份的大多數持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。

附註 6-可能贖回的普通股

公司的普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在公司的控制範圍之內， 可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。

附註 7-股東赤字

優先股和普通股

公司經修訂和重述的公司註冊證書授權發行100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。

2021年3月，公司以每股約0.01美元的價格發行了2,875,000股方正普通股，總現金為25,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有流通股優先股。

公共 認股權證

每份可贖回認股權證使登記持有人有權按每股普通股11.50美元的價格購買一股普通股的一半， 可按下文討論的調整，於初始業務合併完成後至首次公開招股結束後15個月的任何時間開始。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書 ，否則認股權證不得以現金方式行使。儘管如上所述，如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在我們完成初始業務組合後90天內仍未生效，權證持有人可以無現金方式行使認股權證，直至 有有效的登記聲明的時間以及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間。這些認股權證將在初始業務合併完成後五年內到期。

公司可按每份認股權證0.01美元的價格，全部而非部分贖回尚未贖回的認股權證(不包括私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的認股權證)：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權將被取消。在贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，可收取其認股權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準已建立在一個價格上，該價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價和權證行使價之間提供足夠的差額 ，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果 公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。

此外，如果(X)公司在初始業務合併結束時，以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠確定)，(Y) 發行普通股或股權掛鈎證券的總收益佔股權收益總額的60%以上，以及可用於為初始業務合併提供資金的利息 ，(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內，普通股的成交量加權平均交易價格 (該價格，“市值”)低於每股9.50美元，認股權證價格應調整為(最接近的)等於市值的115%，而觸發本公司根據下文第6.1節贖回權證的權利的普通股的最後銷售價格應調整(至最近的美分)，相當於市值的165%。

公司向保薦人、高級管理人員、董事、 初始股東或其關聯公司發行額外單位以支付向本公司提供營運資金貸款的 認股權證，以及任何相關額外單位的認股權證，將與首次公開招股時發售的單位相關認股權證相同。

附註 8--所得税

公司根據ASC 740-所得税(“ASC 740”)對所得税進行會計處理，這為資產和負債提供了對所得税進行會計處理的方法。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據預期的 未來税負確認，使用當前頒佈的税法，歸因於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為所得税目的計算的金額之間的臨時差異。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有重大遞延税項資產。公司2021年和2022年的實際所得税税率為27.3%

公司確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，本公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近運營的結果。本公司評估了對其遞延税項淨資產計提估值撥備的需要，並確定需要全額估值撥備，因為 所有遞延税項資產很可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些臨時差額成為可扣除期間的未來應納税所得額。

公司已對其所得税頭寸進行了評估，並確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將 通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。

該公司在特拉華州受特許經營税申報要求的約束。

注 9-後續事件

管理層 對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審查，除下文披露的事件外，管理層未發現任何後續 事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。

2022年7月，該公司與兩家獨立的服務提供商簽訂了Finder協議，以幫助確定初始業務合併的目標。對於每項協議，公司將被要求支付尋找者費用，這取決於 完成與各自服務提供商引入的目標的初始業務組合。發現者對兩個協議的費用為：一個服務提供商的費用為1.0%，另一個服務提供商的費用為1.5%，費用為公司就初始業務合併向目標交付並支付的對價的總和 。