目錄表

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-262726

招股章程副刊第3號
(至招股章程，日期為2022年4月27日)

賽斯人工智能公司

主要產品

14,213,280股A類普通股

二次發售

320,373,966股A類普通股
5,013,333份認股權證購買A類普通股

本招股説明書補充及更新日期為2022年4月27日的招股説明書(可能不時予以補充或修訂，稱為“招股説明書”)，該招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(編號333-262726)的一部分。

現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表格三個月季度報告(“季度報告”)中包含的信息更新和補充招股説明書。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀，招股説明書須與本招股説明書附錄一併遞交。如招股章程所載資料與本招股説明書副刊所載資料有任何不一致之處，應以本招股章程副刊所載資料為準。

我們的A類普通股、每股票面價值0.0001美元的股票(“A類普通股”)和購買A類普通股的認股權證(“認股權證”)分別以“SES”和“SES WS”的代碼在紐約證券交易所上市。A類普通股最近一次報告的銷售價格是2022年8月11日，每股5.71美元，而權證的最後一次報告銷售價格是每隻認股權證1.06美元。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因為這些術語是由聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應從招股章程第7頁開始，以及在招股章程的任何修訂或補充文件中，仔細審閲“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年8月12日。

​

​

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2022年6月30日的季度

或

關於從到的過渡期

委託公文編號：001-39845

賽斯人工智能公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

(339) 298-8750

(註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

​

截至2022年8月5日，註冊人A類普通股流通股304,386,039股，B類普通股流通股43,881,251股。

​

​

​

目錄表

目錄表

​

​

​

2

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

​

這份Form 10-Q季度報告包含SES AI Corporation(“公司”)認為是1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望有關的陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的其計劃、意圖和預期是合理的，但它不能保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。當在本季度報告中使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標，“Will”、“Will”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

​

您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於以下風險：

​

3

目錄表

本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告日期的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格之日的情況，不應被視為代表公司截至隨後任何日期的觀點。除適用的證券法可能要求外，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

​

​

4

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

賽斯人工智能公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

​

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

​

5

目錄表

賽斯人工智能公司

簡明合併經營和全面收益報表(虧損)

(未經審計)

​

​

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

​

​

​

​

6

目錄表

賽斯人工智能公司

可贖回可轉換優先股與股東權益簡明合併報表

(未經審計)

​

​

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7

目錄表

賽斯人工智能公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

​

​

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

​

8

目錄表

賽斯人工智能公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(除非另有説明，否則以千美元為單位)

​

注1.業務性質

組織

SES AI Corporation及合併附屬公司(統稱“公司”)由SES AI Corporation(“SES”)及其全資附屬公司：SES Holdings Pte組成。該等公司包括香港賽維集團有限公司(“SES Holdings”或“Old SES”)、SolidEnergy Systems，LLC(“SES LLC”)、SolidEnergy(Shanghai)Co.，Ltd.(“SES Shanghai”)、SolidEnergy Systems Securities Corporation(“SES Securities”)、Viking Power Systems Pte。和馬薩諸塞州固體能源有限公司(“SES Korea”)。

SES Holdings是一家新加坡私人股份有限公司，成立於2018年11月。SES LLC是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2018年11月，原因是2012年4月成立的特拉華州公司SolidEnergy Systems Corp從公司轉變為有限責任公司。SES Shanghai於2018年11月在中國上海註冊。SES證券於2017年12月註冊為馬薩諸塞州證券公司。Ses Viking是一家新加坡私人股份有限公司，成立於2019年5月。SES Korea於2021年11月在韓國註冊。

本公司致力於電動汽車用鋰金屬(“理想汽車金屬”)充電電池的研發。自2012年公司成立以來，公司一直致力於開發世界上最先進的電動汽車電池。本公司的理想汽車-金屬電池旨在將理想汽車-金屬的高能量密度與具有成本效益的規模化製造能力相結合。該公司總部設在波士頓，研發機構設在那裏和中國上海。截至2022年6月30日，主要業務尚未開始，公司尚未從主要業務活動中獲得收入。

在業務合併結束(“關閉”)之前，艾芬豪從開曼羣島遷出，成為特拉華州的一家公司(“馴化”)，並更名為“SES AI Corporation”。於2022年2月3日(“截止日期”)，獲開曼羣島豁免的公司艾芬豪資本收購公司(“艾芬豪”)與Wormhole合併Sub Pte。新加坡私人股份有限公司及艾芬豪的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)，據此(其中包括)合併附屬公司與舊經濟特區政府合併，而舊經濟特區作為經濟特區政府的全資附屬公司繼續存在。有關更多信息，請參閲“注3-業務合併”。

​

​

​

附註2.主要會計政策的列報依據和摘要

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告規定編制，未經審計。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從舊經濟特區於該日的經審計綜合財務報表衍生而來。管理層認為，公平列報業績所需的所有調整，包括通常經常出現的項目，都已包括在列報的中期簡明綜合財務報表中。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營結果並不一定表明全年或任何其他未來中期或年度的預期結果

9

目錄表

句號。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。該公司的財政年度將於12月31日結束。

這些未經審計的簡明綜合財務報表及附註應與舊經濟特區截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀，該等綜合財務報表及附註載於經濟特區政府於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的經濟局局長現行8-K表格第1號修正案(下稱“超級8-K修正案”)。

由於業務合併於2022年2月3日完成，所附簡明綜合財務報表及該等相關附註所載的前期股份及每股金額已追溯兑換。

上期金額的重新分類

對上期數額進行了某些重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。限制性現金和遞延發售成本已與其他資產合併，應計補償與合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債合併。這些變化的影響是，截至2021年12月31日，其他資產增加了620萬美元，應計費用和其他流動負債增加了210萬美元。此外，公司將其他資產的變化重新歸類為預付費用和其他資產的變化，將應計補償的變化歸類為上一年度現金流量表中的應計費用和其他負債的變化，金額分別為10萬美元和20萬美元。以前報告的總資產、總負債或用於經營活動的現金淨額沒有變化。

新型冠狀病毒的影響

自2019年12月出現一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)以來，新冠肺炎疫情繼續在全球蔓延，並導致世界各地的政府和其他當局實施了不同程度的措施，旨在減少其傳播，並在出現時應對新冠肺炎變異株的死灰復燃。根據司法管轄區的不同，這些措施根據不斷變化的情況而或多或少地變得限制性，例如新變種的出現、感染和住院趨勢以及公共疫苗接種狀況。

新冠肺炎的全球傳播在全球範圍內造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎的影響和潛在影響包括但不限於對總體經濟狀況、貿易和融資市場以及客户行為變化的影響，以及業務運營整體連續性的重大不確定性。新冠肺炎的傳播也擾亂了電動汽車和電動汽車電池製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。特別是，如果車隊運營商推遲電動汽車的購買，或者如果內燃機燃料價格沒有產生足夠的激勵來加速從內燃機汽車向電動汽車的轉移，電動汽車或電動汽車電池製造商努力緩解新冠肺炎的影響導致成本增加，電動汽車製造商推遲電動汽車全面商業化生產的時間表以及這些供應鏈中斷等負面影響，那麼新冠肺炎危機可能會導致電動汽車電池需求下降。

最近上海新冠肺炎案件的激增導致我們上海工廠在2022年4月根據政府的要求暫時關閉，導致我們的開發、測試和製造工作以及我們的產品計劃和從受影響地區的供應商那裏獲得材料的能力延遲了一個多月。政府強制的關閉於2022年6月1日解除，上海工廠此後重新開放。如果我們的員工無法有效工作，包括因病、隔離、政府行為或其他與新冠肺炎相關的限制，我們的運營將受到不利影響。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它對我們的員工、供應商、業務合作伙伴和潛在分銷渠道和客户的影響。新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務，將取決於持續的事態發展，這些事態發展是不確定的，也無法預測。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們的業務也可能繼續受到不利影響，因為新冠肺炎可能會對全球經濟產生長期影響，包括任何經濟衰退。如果新冠肺炎疫情的直接或長期影響對政府財政產生重大不利影響，將給政府財政帶來不確定性

10

目錄表

持續提供與電動汽車購買和其他政府支持計劃相關的激勵措施。此外，新冠肺炎病例的復發或其他變異或菌株的出現可能會導致其他廣泛或更嚴重的影響，具體取決於感染率最高的地區。

流動性

從歷史上看，公司的主要流動資金來源一直是與投資者的一系列融資交易的收益，這些交易為公司提供了必要的現金和現金等價物，以支持其研究和開發活動。2022年2月3日，由於上述業務合併和PIPE融資(定義見下文)，公司獲得了2.829億美元的淨收益，詳見“附註3-業務合併”。

自成立以來，該公司沒有實現年度盈利或來自運營的正現金流，預計未來將出現虧損。截至2022年6月30日，公司現金、現金等價物和限制性現金總額為4.052億美元，累計虧損1.123億美元。公司是否有能力為其正在進行的努力提供資金，取決於它是否有能力繼續根據需要通過未來的融資和資本交易籌集必要的資本，以及公司的開發和商業化努力是否成功，最終取決於市場對公司產品的接受程度。

這些簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。管理層認為，公司目前截至2022年6月30日的現金和現金等價物足以滿足這些簡明合併財務報表發佈後未來12個月的需要。

重大會計政策

在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司在《超級8-K修正案》中披露的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表的附註2--重要會計政策的呈報基礎和摘要中披露的重大會計政策沒有重大變化，但如下所述除外：

預算的使用

根據美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響到公司合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的收入(如果有的話)和費用。重大估計包括與業務合併前普通股的公允價值有關的估計，以及用於衡量(I)基於股票的薪酬，包括市場條件下的某些限制性股票獎勵，(Ii)保薦人盈利負債估值的期限、波動性、無風險利率和控制權變更的可能性，以及(Iii)遞延税項資產估值和不確定所得税頭寸的其他假設。本公司根據現有歷史經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計，而該等因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值在其他來源並不明顯。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

租契

本公司決定一項安排是否包括在開始時的租賃。租賃安排一般包括租賃和非租賃部分，分別核算。於租賃開始日，本公司確認經營租賃負債，相當於租賃付款的現值，以及經營租賃資產，代表

11

目錄表

在租賃期內使用標的資產(“ROU資產”)的權利。本公司在衡量租賃負債時，評估其是否合理地確定會行使租賃選擇權以延長或終止租約，以便在租賃期內計入或剔除。由於本公司的租約不提供隱含利率，本公司根據租賃開始時可獲得的信息採用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司的遞增借款利率估計的擔保利率反映了租賃期限、標的資產的性質和經濟環境。本公司不包括預期年期一年或以下的租賃，不計入綜合資產負債表的確認。經營租賃資產包括租賃開始前支付的租賃款項，不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。租賃費用在租賃期內以直線法確認。可變租賃費用，包括公共區域維護、保險和物業税，在發生時計入費用。有關公司租約的其他信息，請參閲“附註7-租約”。

贊助商獲利責任

2022年2月2日，關於艾芬豪的歸化，艾芬豪資本保薦人有限責任公司(“保薦人”)持有的6,900,000股艾芬豪B類普通股轉換為同等數量的正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的公司B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)。在交易完成時，這6,900,000股B類普通股轉換為同等數量的正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”，連同B類普通股，“普通股”)，為公司(“保薦人增發股”)。這些保薦人增發股票在收盤後受到某些轉讓限制和沒收條款的限制，將公佈如下：

​

​

​

​

​

​

如果SES的控制權每股價值大於18.00美元，則100%保薦人獲利股份將被解除這些轉讓限制；然而，如果控制權變更後每股價值低於18.00美元，則保薦人獲利股份將根據控制權變動的每股價值和上文規定的解除股票價格門檻按比例解除。任何未發行的贊助商賺取股份將被沒收和取消。

​

第一部分中的保薦人獲利股票被視為股權工具，因為它們由保薦人合法擁有，僅受交易結束後180天到期且不能被沒收的轉讓限制，因此符合根據ASC 505的股權分類標準。權益。截至2022年8月2日，第一批保薦人獲利股份的轉讓限制已經失效。第二批、第三批、第四批和第五批保薦人獲利股份按公允價值計量的衍生負債入賬，公允價值變動記錄在簡明綜合經營報表中，並在每個報告期記錄全面虧損，因為決定保薦人獲利股份數量的獲利觸發事件包括不完全與A類普通股股份掛鈎的事件。保薦人獲得的股票在截止日期的總公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的，並被確定為3640萬美元。截至2022年6月30日，第2批至第5批中的任何一項盈利觸發事件均未實現，因此本公司將衍生負債的賬面價值調整為其估計公允價值1,510萬美元，計入簡明綜合資產負債表保薦人盈利負債內。這個

12

目錄表

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，保薦人盈利負債的公允價值變動分別為2900萬美元和2130萬美元，計入其他收入(費用)、簡明綜合經營報表和全面虧損的淨額。關於公允價值的進一步信息，見“附註5--公允價值”。

​

普通股認股權證

在業務合併前，艾芬豪已發行9,200,000份公開認股權證(“公開認股權證”)及5,013,333份私募認股權證(“私募認股權證”及與公開認股權證統稱為“認股權證”)，並於完成交易時由公司認購。2022年2月1日，在收盤前，艾芬豪認股權證持有人批准了對認股權證條款的某些修訂，使認股權證符合公司自有股票合同的衍生範圍例外，並記錄在股東權益中。在修訂前，認股權證按公允價值計量的衍生負債入賬，公允價值變動計入綜合經營報表及各報告期的全面虧損。每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。

除其他事項外，修正案包括：

(I)修訂私人認股權證的特定權利，使(A)私人認股權證的特定權利由其持有人保留，而不論持有人的身分為何；。(B)當該等認股權證的交易價格相等於或高於每股10.00元但低於每股18.00元時，該公司不再贖回該等認股權證；及。(C)該等私人認股權證不再一般可按“無現金基礎”行使；。

​

(Ii)使公司喪失贖回任何公開認股權證的能力，除非A類普通股的交易價格等於或高於每股18.00美元；及

​

​

(Iii)刪除在認股權證相關股份被要約收購時與認股權證處理有關的某些措辭。

​

交易結束後，公司登記了14,213,280股A類普通股，可根據認股權證的行使發行。

​

賺得股

就業務合併而言，持有舊SES普通股、可贖回可轉換優先股、購股權及受限制股份的人士收到29,999,947股普通股額外收益股份，包括(I)為前舊SES普通股及可贖回可轉換優先股持有人的利益而發行的23,691,182股A類普通股(“賺出股份”)；(Ii)向舊SES購股權持有人及舊SES受限股份的前收受人發行的2,308,969股受限制A類普通股(“賺出受限股”)；及(Iii)向行政總裁及與行政總裁有關聯的若干實體(“SES創辦人集團”)發行3,999,796股B類普通股(“創辦人賺取股份”)。

​

收益股票和創始人收益股票(統稱為“託管收益股票”)在交易結束時交由第三方託管，並在A類普通股股票收盤價等於或大於18.00美元之日起至交易結束後五年結束之日止。收益受限股份須按與託管收益股份相同的條款進行歸屬，如該接受者在歸屬前終止對本公司的服務，則該等股份亦會被沒收。如果在五年的收益期內，發生了每股價格大於或等於每股18.00美元的控制權變更交易，那麼所有29,999,947股收益股份將在緊接控制權變更完成之前歸屬。

​

13

目錄表

在歸屬條件達到後將釋放的託管收益股份被歸類為股權工具，並按公允價值計入股東權益，因為歸屬與本公司的普通股掛鈎。根據時間和市場歸屬條件，賺取的限制性股票作為向員工發行的股權獎勵入賬。

​

基於股票的薪酬

該公司根據截至授予日的估計公允價值，衡量向員工、董事和非員工發放的所有股票獎勵的薪酬支出，包括股票期權和限制性股票獎勵。到2022年6月30日，非員工股票獎勵一直不是實質性的。

​

只有服務歸屬條件的獎勵：

​

已授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型來估計的，該模型要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括標的普通股的公允價值、股票期權的預期期限(已授予期權的加權平均時間段)、公司普通股價格的預期波動率、預期無風險利率和公司普通股的預期股息率。限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據相關普通股在授予之日的公允價值確定的。在所有獎勵的必要服務期限內，公司採用直線法支付基於股票的薪酬，該期限通常與歸屬期限相同。當發生沒收時，公司會對其進行核算。假設的變化可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響確認多少基於股票的薪酬支出。這些投入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。

​

具有服務歸屬和市場條件的獎項：

​

在業務合併方面，舊SES購股權持有人及舊SES受限股東獲得2,308,969股溢價限制性股份。此外，根據SES AI Corporation 2021激勵獎勵計劃，我們被授權以績效薪酬獎勵(PSU)的形式發放股權激勵獎勵。根據時間和市場歸屬條件，賺取的限制性股票作為向員工發行的單一部分股權獎勵入賬，而PSU則受服務和市場歸屬條件的限制。市場歸屬條件是基於公司的股票價格。套現限售股份及配售單位的估計公允價值採用蒙特卡羅模擬模型釐定，而市場歸屬條件的影響則反映於授予日期的公允價值。蒙特卡羅模擬是一類依賴重複隨機抽樣來計算結果的計算算法。這種方法允許根據大量可能的股票價格路徑情景來計算此類股權獎勵的價值。無論是否滿足市場歸屬條件，本公司在所有獎勵的必要服務期內使用直線法支付基於股票的補償，即賺取的限制性股票為1.45年，PSU一般為2至3年。當發生沒收時，公司會對其進行核算。假設的變化可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響確認多少基於股票的薪酬支出。這些投入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。

​

每股淨收益(虧損)

經資本重組後，業務合併前所有期間的每股淨虧損計算已追溯重述為反映業務合併中確立的交換比率的等值股份數量，包括向Old SES普通股股東發行A類普通股和B類普通股。根據兩類法，普通股股東應佔淨虧損不分配給可贖回可轉換優先股，因為其可贖回可轉換優先股的持有人沒有合同義務分擔公司的虧損。由於A類普通股和B類普通股的清算和分紅權利相同，普通股股東應佔淨虧損按比例分攤

14

目錄表

在兩類法下，A類普通股和B類普通股的每股淨虧損是相同的。

A類普通股和B類普通股股東應佔每股基本淨收入或每股虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔攤薄淨收益或每股虧損的計算方法是將期內所有潛在攤薄普通股等價物計算在內。潛在攤薄證券包括可贖回的可轉換優先股、認股權證、保薦人賺取股份、託管賺取股份、賺取限制性股份、股票期權、RSA、RSU和PSU，詳見“附註12-每股淨收益(虧損)”。

最近採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)，並自那以後發佈了對ASU 2016-02的幾次更新、修正和技術改進。主題842一般要求承租人確認支付租賃付款義務的經營和融資負債，以及在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。

主題842還要求額外披露與折扣率、租賃條款以及租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性有關的租賃安排。主題842適用於2021年12月15日之後發佈的財政年度的財務報表。公司於2022年1月1日採用了修改後的追溯過渡法，並於2022年初進行了累積效應調整。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許本公司不重新評估先前的結論，即(I)截至採納日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(Ii)截至採納日期的任何到期或現有租約的租約分類，以及(Iii)截至採納日期的任何現有租約的初始直接成本。該公司還選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理，不確認12個月或以下期限的短期租賃的淨資產和負債。

2022年1月1日主題842的採用導致公司確認了截至採用日的遞延租金和租賃激勵調整後的淨資產收益約1190萬美元，以及公司簡明綜合資產負債表上約1260萬美元的經營租賃租賃負債，對簡明綜合經營報表和現金流量沒有實質性影響。

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)，企業實體關於政府援助的披露它要求各實體在年度報告期內披露政府的重大交易。披露的信息包括援助的性質、用於核算政府援助的相關會計政策、政府援助對實體財務報表的影響以及協議的任何重要條款和條件，包括承諾和或有事項。公司於2022年1月1日採納這一指導意見，並未對公司的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

本公司已審閲截至2022年6月30日止三個月內發佈的所有其他會計聲明，並認為該等聲明不適用或預期不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

​

​

​

注3.業務合併

於2022年2月3日(“截止日期”)，獲開曼羣島豁免的公司艾芬豪資本收購公司(“艾芬豪”)與Wormhole合併Sub Pte。新加坡私人股份有限公司及艾芬豪的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)，據此(其中包括)合併附屬公司與舊經濟特區政府合併，而舊經濟特區作為艾芬豪的全資附屬公司繼續存在。隨着企業合併的結束(“結束”)，艾芬豪從開曼羣島遷出，

15

目錄表

在關閉前被馴化為特拉華州的一家公司(“馴化”)，並更名為“SES AI Corporation”。

這項業務合併被視為反向資本重組。按照這種會計方法，艾芬豪在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，本公司的財務報表是舊SES財務報表的延續，業務合併被視為相當於舊SES為艾芬豪淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。艾芬豪的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是舊SES的業務。因此，本報告所載未經審核簡明綜合財務報表反映(I)業務合併前舊SES的歷史經營業績；(Ii)本公司與舊SES於業務合併後的合併結果；(Iii)按其歷史成本計算的舊SES的資產及負債；及(Iv)本公司於下文所述所有期間的股權結構。

在業務合併方面，公司獲得了3.261億美元的毛收入，包括在艾芬豪信託賬户中持有的5160萬美元現金，扣除贖回艾芬豪公眾股東持有的A類普通股後的貢獻，以及在支付交易費用和其他金額之前，以A類普通股每股10.00美元的價格對公共股本進行2.745億美元的私人投資(“管道融資”)。

在收盤時，發生了以下情況：

此外，(I)於2022年2月2日將保薦人持有的6,900,000股艾芬豪B類普通股一對一轉換為B類普通股，並在成交時轉換為同等數量的A類普通股；(Ii)成交時，舊SES普通股、可贖回可轉換優先股、期權和受限股的持有人獲得29,999,947股公司普通股的收益股份。

​

在業務合併方面，公司產生了4630萬美元的交易成本，包括承銷、法律和其他專業費用，其中4160萬美元作為收益減少計入額外實收資本，其餘470萬美元立即支出。截止日期後，與業務合併和管道融資相關的額外實收資本中記錄的交易成本為620萬美元。

16

目錄表

下表將業務合併的要素與截至交易結束之日的簡明綜合現金流量表和可贖回可轉換優先股和股東權益簡明綜合報表進行了核對：

​

緊隨企業合併完成後發行的普通股數量：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

17

目錄表

附註4.現金和現金等價物

現金、現金等價物和限制性現金包括：

​

​

​

​

​

​

附註5.公允價值

下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息：

​

​

​

​

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，1級、2級或3級之間沒有轉移。

​

​

下表對保薦人收益股負債的期初餘額和期末餘額進行了對賬：

​

​

18

目錄表

保薦人賺取負債的估值

保薦人賺取股份的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型確定的，該模型使用了以下假設：

​

預期股價：A類普通股在估值日的價格是按照幾何布朗運動從成交日到收益期結束的模擬得出的。

​

預期波動率：波動率是採用選定行業同行的歷史波動率平均值確定的，這些同行被視為與本公司與預期獎勵期限相對應的業務相當。

​

無風險利率：無風險利率是基於零息美國國債的美國國債收益率曲線，其到期日對應於預期的五年期收益期。

​

預期期限：預期期限為收益期的五年。

​

預期股息收益率：預期股息率為零，因為公司目前沒有在可預見的未來宣佈股息的歷史或預期。

​

​

​

附註6.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債的構成部分如下：

​

​

​

​

19

目錄表

注7.租約

該公司的經營租賃主要包括寫字樓和廠房的租賃。該公司的某些經營租約包括逐步增加的租金支付，其中一些包括將租期延長至長達5年的選項，以及一些包括在租期內的某些時間終止租約的選項。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司的總運營租賃成本分別為60萬美元和120萬美元。截至2022年6月30日的6個月，包括在租賃負債計量中的金額支付的現金為120萬美元。

下表彙總了截至2022年6月30日經營租賃項下的未來最低未貼現租賃付款：

​

​

截至2022年6月30日，經營性租賃加權平均剩餘租期為7年，用於確定經營性租賃負債的加權平均貼現率為5.9%。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附註8.承付款和或有事項

承付款

公司已與戰略汽車原始設備製造商(“OEM合作伙伴”)簽訂了多項聯合開發協議(每個協議均為“聯合開發協議”，統稱為“聯合開發協議”)，以在未來兩到三年內開發A樣品電池。根據聯合開發協議的條款，公司承諾進行某些研究和開發活動，使公司和其OEM合作伙伴都受益，其中包括與工程工作和購買相關設備相關的支出，雙方商定的價值高達5,000萬美元。

2022年3月，該公司與一家業主簽訂了一項建造和裝修協議，在韓國建造一個試生產設施，預計將產生約1700萬美元的建設成本。協議的條款實際上規定，在建築完成後，公司應向業主租賃設施，租期為兩年，但公司可要求續期。業主和本公司期望在租賃開始前進一步修改和敲定租賃條款。

法律或有事項

有時，公司可能會受到在正常業務過程中產生的索賠，或捲入訴訟或其他法律程序。雖然這類索賠或其他訴訟的結果不能確切地預測，但公司管理層預計，在保險或其他方面沒有規定的範圍內，任何此類負債都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

20

目錄表

彌償

本公司在正常業務過程中根據與其他公司的協議訂立賠償條款，這些公司包括但不限於合夥企業、業主、供應商和承包商。根據這些安排，本公司同意對因本公司活動而蒙受或發生的某些損失向受賠方進行賠償、辯護並使其不受損害。根據這些協議，該公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。本公司從未為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生費用。此外，在適用法律和適用賠償協議規定的某些限制的限制下，本公司針對其高級管理人員、董事和某些關鍵員工在以各自身份任職期間發生的事項提出的索賠，向他們提供賠償。本公司維持保險，包括商業一般責任保險、產品責任保險和董事及高級管理人員保險，以抵銷這些賠償條款下的某些潛在責任。到目前為止，還沒有根據這些賠償條款提出索賠。

​

​

注9.所得税

截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司的實際税率分別為1.9%和(1.1)%，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的實際税率分別為(0.0%)和(0.2%)。所得税撥備與適用21%的法定聯邦所得税税率確定的所得税之間的差異主要是由於來自其海外税務管轄區的收入的所得税被在美國產生的虧損所抵消，因為公司已全額保留了截至2022年6月30日和2021年12月31日的遞延税項資產，以及記錄了不確定的税收狀況和利息支出。

該公司的遞延税項資產主要來自美國淨營業虧損、結轉和研究抵免。這些屬性的使用取決於未來的應税收入水平，並可能因《國税法》第382條下的“所有權變更條款”而受到年度限制。這樣的限制可能會導致這些屬性在使用之前過期。該公司正在評估截至2022年6月30日的三個月和六個月內發生的股權交易的影響，但它認為這些屬性不會受到實質性影響。

截至2022年6月30日，未確認税收優惠總額未發生重大變化。

​

注10.基於股票的薪酬

舊經濟局局長於2013年制訂了最初的股份獎勵計劃(“2013計劃”)，其後於2018年以新的股份獎勵計劃(“2018計劃”)取代。根據2013年計劃和2018年計劃的條款，某些股份被預留用於向員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問發行激勵性股票期權(“ISO”)和非法定股票期權(“NSO”)。2021年3月30日，公司與SES Holdings Pte一起修訂了2018年計劃。2021年股份激勵計劃(“2021年計劃”)，並增加了486,975股為未來發行預留的股份。在2021年計劃獲得批准後，截至股東批准之日已保留但未根據本公司2018年計劃授予的任何獎勵發行的任何股份均被納入2021年計劃。此外，根據2018年計劃授予的受股票期權或類似獎勵約束的任何股票，如到期或以其他方式終止，但尚未全部行使，以及根據根據2018年計劃授予的獎勵發行的、被本公司沒收或回購的股份，將被滾動到2021計劃。《2021年計劃》規定了對ISO、NSO和RSA的酌情贈款。

關於業務合併，2021計劃被終止，剩餘的未分配股份儲備被註銷，不會根據2021計劃授予新的獎勵。於成交時，本公司根據SES AI Corporation 2021計劃(定義見下文)承擔20748,976份期權及2,273,727份RSA(已轉換，因追溯應用反向資本重組所致)。期權和特別服務協議一般在服務滿一年後授予25%，此後每月授予1/48，但在某些情況下，期權已被授予立即歸屬。所假設的期權一般在授予之日起10年內到期。

21

目錄表

SES AI Corporation 2021計劃

關於業務合併，本公司採納了SES AI Corporation 2021激勵獎勵計劃(“SES AI Corporation 2021計劃”)，根據該計劃，36,862,002股A類普通股最初預留用於發行ISO、NSO、股票增值權、RSA、RSU、PSU、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵和股息等價物。此外，在某些限制的規限下，根據2021年計劃授予的任何股份到期或以其他方式終止而沒有全部行使，以及根據根據2021年計劃授予的獎勵發行的股份被本公司沒收或回購，均應納入SES AI Corporation 2021計劃。根據SES AI Corporation 2021年計劃，自2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止的十年內，每年1月1日可發行的股票數量將自動增加，金額相當於上一年12月31日發行的A類普通股總數量的2%。

在截至2022年6月30日的三個月內，公司發放了2340,405個PSU和2,934,239個RSU。截至2022年6月30日，公司擁有32,483,032股A類普通股，用於未來根據SES AI Corporation 2021計劃向員工、高級管理人員、董事或顧問發放股權獎勵。

套現限售股

​

就業務合併而言，已向舊SES購股權持有人及舊SES RSA的收受人發行2,308,969股溢價限制性股份。賺取的限制性股票作為向員工發行的單一部分股權獎勵入賬，受時間和股價歸屬障礙的限制。在A類普通股股票的收盤價等於或大於18.00美元的期間內，賺取的限制性股票應歸屬於自收盤後一年開始至收盤後五年結束的期間。如果接受者的服務在歸屬之前終止，則賺取的限制性股票也可能被沒收。

​

套取限制性股份的估計公允價值採用蒙特卡羅模擬模型確定，市場狀況的影響反映在授予日的公允價值中。於授出日期，賺取的限制性股份的總公平價值為1,580萬元。增發限制性股份的授予日期公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬估值模型和以下假設確定的。估值模型包含了以下主要假設：

​

​

​

預期股價：A類普通股在估值日的價格是按照幾何布朗運動從成交日到收益期結束的模擬得出的。

​

預期波動率：波動率是根據選定行業同行的歷史波動率平均值確定的，這些同行被認為與SES的業務對應於獎項的預期期限。

​

無風險利率：無風險利率是基於發行零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日對應於預期的五年收益期。

​

預期期限：預期期限為收益期的五年。

​

22

目錄表

基於股票的薪酬費用

該公司在其簡明綜合經營報表和全面虧損報表中包括的股票補償如下：

​

​

由於本公司預計近期內不會實現任何此類收益，因此在簡明綜合經營報表和全面虧損中沒有確認這項補償支出的所得税收益。截至2022年6月30日，未確認股票薪酬成本總額為5,210萬美元，其中2,200萬美元與未歸屬RSU有關，1,160萬美元與未歸屬PSU有關，930萬美元與未歸屬RSA有關，800萬美元與未歸屬RSA有關，120萬美元與未歸屬股票期權有關，公司預計將分別在3.5年、2.3年、1.1年、2.7年和2.6年的估計加權平均期間確認這些成本。

​

附註11.股東權益

普通股

2022年2月4日，A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為“SES”和“SES WS”。

根據公司的公司註冊證書，公司被授權發行2,100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元和200,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

截至2022年6月30日，公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股分別為304,349,384股和43,881,251股。就會計而言，只有完全歸屬或不受回購約束的股票才被視為已發行和流通股。

以下是已發行和已發行普通股的對賬：

​

​

23

目錄表

在業務合併之前，Old SES擁有A系列、B系列、C系列、C系列+、D系列和D系列外加可贖回可轉換優先股的流通股。交易結束時，這些已發行的可贖回可轉換優先股的持有者將獲得公司普通股的股份，數額由交換比率的應用決定，如“附註3-業務合併”中所述。

除投票權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股持有者有一票，B類普通股每股持有者有10票。B類普通股的每股可在一對一的基礎上轉換為A類普通股，由持有人選擇或在發生某些事件時自動轉換為A類普通股，即：(I)由SES方正集團轉讓的每股B類普通股，或某些經許可的受讓方持有人(“合格持有人”)，將轉換為A類普通股；(Ii)如果在業務合併生效時，SES創始人集團或合格持有人集體停止實益擁有由SES創始人集團和B類普通股的合格持有人共同持有的B類普通股數量的至少20%(該數量是根據B類普通股的任何重新分類、股票股息、細分、合併或資本重組進行公平調整的)，則所有B類普通股的所有流通股將轉換為A類普通股；或(Iii)所有B類普通股的流通股將在持有至少三分之二的B類普通股流通股的持有人以贊成票指定的日期轉換為A類普通股，並作為一個單獨的類別投票。B類普通股每股流通股享有10票，A類普通股每股流通股每股有1票投票權。

除非另有説明，在這些財務報表附註中，A類普通股和B類普通股統稱為普通股。

優先股

根據本公司的公司註冊證書，本公司獲授權發行20,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。公司董事會有權發行優先股，並決定優先股的權利、優先、特權和限制，包括投票權。截至2022年6月30日，本公司並無發行及流通股優先股。

分紅

普通股在公司董事會宣佈時有權獲得股息，但受所有類別的已發行股票享有優先股息權的限制。到目前為止，該公司還沒有就普通股支付任何現金股息。公司可能會保留未來的收益，用於業務的進一步發展和擴大，目前沒有計劃在可預見的未來派發現金股息。

普通股認股權證

在業務合併之前，艾芬豪發行了9,200,000份公有權證和5,013,333份私募認股權證。在業務合併之前，艾芬豪修改了認股權證的條款，這在附註2-列報基礎中的“重要會計政策-普通股認股權證”中進行了討論，導致認股權證被歸類為股東權益的組成部分。有一份有效的註冊説明書和招股説明書，與在行使認股權證時可發行的股份有關。

公開認股權證

公開認股權證的行使價為11.50美元，只要根據認股權證協議的條款向認股權證持有人發出足夠通知，本公司可全權酌情降低公開認股權證的行使價格，以促使提前行使。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下也可能調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算公開認股權證。

24

目錄表

只要A類普通股價值超過每股18.00美元，公開認股權證將在企業合併、公司清算或我們選擇的贖回日期後最早五年內到期，並在企業合併後30天內可行使。

在某些情況下，本公司可選擇在認股權證有效期內A類普通股交易價在30個交易日內的20個交易日內每股至少18.00美元的任何時間，按每份公開認股權證0.01美元的贖回價格贖回公開認股權證。如果公司選擇贖回認股權證，則必須提前通知認股權證持有人，他們將有至少30天的時間自通知之日起行使各自的認股權證。如果任何此類認股權證在30天內沒有行使，將根據本條款贖回。

截至2022年6月30日，該公司擁有可購買9,199,947股A類普通股的已發行認股權證。

私人認股權證

私募認股權證的條款與公開認股權證相似，不同之處在於私募認股權證不可贖回。截至2022年6月30日，該公司擁有購買5,013,333股A類普通股的已發行私募認股權證。

該公司有以下普通股可供未來在折算的基礎上發行：

​

​

​

​

​

附註12.每股淨收益(虧損)

每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法為：按歸類為負債的股權合同收益中確認的公允價值變動進行調整的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數，如果稀釋，則除以來自已發行股票期權和限制性股票單位的普通股等價物(使用庫存股方法)。用於計算基本和稀釋後每股淨收益的普通股加權平均數如下：

25

目錄表

​

​

不計入每股攤薄淨虧損的普通股等價物數量如下：

​

​

​

​

注13.關聯方交易

截至2022年6月30日和2021年12月31日，通用汽車公司及其附屬公司(“通用汽車”)因其董事會代表和董事會成員在通用汽車的僱傭職位以及通用汽車持有公司A類普通股超過10%而被視為關聯方。

2021年2月，公司與通用汽車全球技術運營有限責任公司(“通用技術”)和通用汽車控股有限公司(“通用控股”)簽署了一項聯合開發協議，共同研發(“研發”)A樣品電池，併為通用技術建立了一條原型生產線。通用汽車技術公司是通用汽車風險投資公司的附屬公司，也是通用汽車控股公司的子公司，這兩家公司都是該公司的股東。通用汽車控股也是通用汽車的子公司。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，根據聯合發展協議的條款，公司在其簡明綜合經營和全面收益(虧損)報表中分別記錄了280萬美元和350萬美元作為研發費用的貸項。截至2022年6月30日，其簡明綜合資產負債表中披露的關聯方應收賬款為540萬美元。

​

26

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

​

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。以下討論及分析應與以下討論及分析一併閲讀：截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止三個月及六個月之未經審計中期簡明綜合財務報表、本公司截至2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度之10-Q表格季度報告及經審核綜合財務報表所載相關附註，以及於2022年3月31日提交予美國證券交易委員會的8-K表格現行報告(“超級8-K修正案”)附件1所載相關附註。這份Form 10-Q季度報告包括前瞻性陳述。這些符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。這些前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，可能包括有關未來可能或假定的經營結果的陳述。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。可能導致或促成此類前瞻性陳述的因素包括但不限於本季度報告第二部分關於表格10-Q的第1A項和第1A項所載的內容。公司3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中的風險因素, 2022年(《2021年度報告》)。除文意另有所指外，本節所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指SES Holdings Pte的業務及營運。於業務合併前，SES AI Corporation及其合併附屬公司(“舊SES”)及其合併附屬公司，以及於業務合併完成後，SES AI Corporation及其合併附屬公司。在本節中，凡提及我們的未來計劃時，如指我們預期該等計劃於某一年完成的時間，即指該年內的任何時間。

​

概述

SES致力於開發和生產用於電動汽車和其他應用的高性能金屬鋰(“理想汽車金屬”)充電電池技術。自2012年成立以來，我們一直致力於開發世界上最先進的電動汽車電池。我們的理想汽車金屬電池的設計將理想汽車金屬電池的高能量密度與傳統鋰離子電池經濟高效的大規模可製造性相結合。

我們是一家商業化前階段的公司，到目前為止還沒有收入。於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司於研發活動上的支出分別為1,130萬美元及1,720萬美元，其中分別有410萬美元及590萬美元可由我們的聯合研發計劃(定義見下文)下的汽車原始設備製造商(“OEM合作伙伴”)報銷。

在所述期間，我們取得了以下經營業績：

業務合併

於2022年2月3日(“截止日期”)，獲開曼羣島豁免的公司艾芬豪資本收購公司(“艾芬豪”)與Wormhole合併Sub Pte。新加坡私人股份有限公司及艾芬豪的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)，據此(其中包括)合併附屬公司與舊經濟特區政府合併，而舊經濟特區作為艾芬豪的全資附屬公司繼續存在。隨着企業合併的結束(“結束”)，艾芬豪從開曼羣島遷出，

27

目錄表

在關閉前被馴化為特拉華州的一家公司(“馴化”)，並更名為“SES AI Corporation”。有關業務合併的其他信息，請參閲“附註3-業務合併”。

主要趨勢、機遇和不確定性

作為一家商業化前階段的公司，我們相信我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了重大風險和挑戰，包括以下討論的因素，以及本季度報告10-Q表第II部分第1A項和2021年年報第I部分第1A項所述的風險因素。

與行業領先的OEM合作

自2015年通用汽車牽頭我們的B輪融資以來，我們一直與通用汽車保持着牢固的合作伙伴關係，自那以來，通用汽車已向我們的公司投資了約7000萬美元，包括對PIPE融資的投資。通用汽車是世界上最大的汽車公司之一，並表達了成為電動汽車領先者的願望。通用汽車宣佈，計劃到2025年推出30多款新的電動汽車車型，到2035年只銷售零排放汽車。我們最初的合作包括在SES電池技術方面的密切技術和研發合作。2021年2月，我們與通用汽車簽署了一項價值超過5,000萬美元的聯合開發協議(“JDA”)，根據該協議，我們將與通用汽車合作開發一款容量近100安的A樣本電池單元。

我們還與另一家全球汽車領軍企業現代汽車建立了合作伙伴關係。2020年12月，我們與現代汽車簽訂了Pre-A樣本JDA。2021年5月，現代在我們的D系列+融資中投資了5000萬美元，並簽署了A樣本聯合開發協議，根據該協議，我們和現代正在合作開發A樣本電池。我們相信，現代JDA使我們的利益與現代的利益保持一致，並將促進我們在設計和開發我們的技術和產品方面的進一步合作。現代還在PIPE融資中購買了我們5000萬美元的A類普通股。

2021年12月，本田成為第三家與我們達成A樣本JDA的全球汽車領先者。作為最大的管道融資投資者，本田在管道融資中購買了7500萬美元的A類普通股。

與通用、現代和本田的聯合開發並不代表這些製造商承諾購買我們的理想汽車-金屬電池，只是專注於開發。雖然聯合發展會議為實現某些發展里程碑設定了時間表，但這些時間表只是目標，可能會受到締約方不斷制定和修改的影響。JDA也不禁止通用、現代、本田或SES與其他汽車或電池公司簽訂新協議。

我們相信，由於我們目前與全球領先的原始設備製造商通用、現代和本田建立了戰略合作伙伴關係，我們的產品將迅速被市場採用。我們計劃與其他原始設備製造商合作，加快這種採用，並隨着時間的推移提高我們的理想汽車金屬電池的市場接受度。我們希望與一家或多家電池製造商或OEM建立戰略合資企業，以支持我們擴建I設施(定義如下)。

產品和製造流程開發

我們的產品開發活動專注於進一步改進我們的電池技術，包括改善電池性能和成本。主要的發展努力包括但不限於：

28

目錄表

截至2022年6月30日，我們擁有62項已授權專利和57項待決專利申請，以及十年的研發經驗，我們擁有技術創新的歷史。我們擁有一支強大的研發團隊，包括在開發過程的各個方面擁有專業知識的員工，包括材料科學、化學、工程和軟件。我們打算在研發和招聘頂尖技術和工程人才方面進行重大投資，以提高我們的電池技術。隨着我們團隊的壯大和我們在中國擬議的1GWh試點設施的規模(預計將於2023年完工並於2024年投入運營)，我們的材料消耗和現金利用率隨時間的變化也將顯著增加。

商業化

我們目前正在努力開發和生產符合原始設備製造商對其電動汽車要求的規格的A樣品電池，目標是在2025年實現商業生產。截至本季度報告之日，我們的試點設施第一階段已經完成並可隨時投入使用。我們將繼續改進我們的生產工藝，以實現具有成本效益的批量生產。我們預計到2023年完成我們的1GWh試點設施和韓國設施，隨後是10GWh的合資工廠，預計將於2023年和2024年建成並於2025年投入運營，到2027年將達到30GWh(我們的擴展i設施)。此外，我們預計在2026年建成一個30GWh的設施，到2028年將達到70GWh(我們的擴展II設施)，這將代表着我們現有設施的額外擴展。總體而言，我們預計到2028年將擁有超過100千兆瓦時的產能。

競爭

與IT服務的電動汽車市場一樣，電池市場增長迅速，競爭激烈，由大型老牌公司和SES等新興進入者的創新推動。我們承認，現任者和其他新興進入者可能有更多的資源來投資於推進他們的技術、接觸更多潛在客户或與原始設備製造商(或其他第三方)建立戰略關係，這可能會使他們獲得競爭優勢。我們進一步承認，如果存在這些差異，可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

資金需求

自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流。假設我們的理想汽車金屬電池的研發沒有重大延誤，我們相信我們的現金資源是充足的

29

目錄表

為完成我們的試驗設施和創建我們的擴展I設施提供資金。有關更多信息，請參閲下面的“流動性和資本資源”。

政府監管和合規

政府有關於電池安全、電池運輸、在車輛中使用電池、工廠安全和處置危險材料的規定。我們最終將不得不遵守這些規定，才能將我們的電池銷售到市場。

新冠肺炎的影響

自2019年12月出現新型冠狀病毒株(新冠肺炎)以來，新冠肺炎疫情已在全美和全球範圍內造成普遍的商業中斷。新冠肺炎的影響和潛在影響包括但不限於，它對總體經濟狀況、貿易和融資市場的影響，客户行為的變化，以及總體上給業務運營的整體連續性帶來的重大不確定性。新冠肺炎的傳播也擾亂了電動汽車和電動汽車電池的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。特別是，如果車隊運營商推遲電動汽車的購買，或者如果內燃機汽車的燃料價格沒有產生足夠的激勵來加速從內燃機汽車向電動汽車的過渡，電動汽車或電動汽車電池製造商努力緩解新冠肺炎的影響導致成本增加，電動汽車製造商推遲電動汽車全面商業化生產的時間表，以及這些供應鏈中斷等負面影響，則新冠肺炎危機可能導致對電動汽車電池的需求下降。

疫情導致政府當局實施了許多措施來遏制新冠肺炎的傳播，包括旅行禁令和限制、隔離、原地和在家避難命令以及關閉企業。我們以前也曾受到並正在受到製造業臨時關閉、就業和薪酬調整以及支持我們的啟動和製造計劃的行政活動的障礙的影響。

隨着非必要業務的重新開放和對非必要面對面工作的限制的放鬆，自2021年1月1日以來，我們加大了研發招聘力度，並增加了對面對面工作的投資。目前，我們預計，在可預見的未來，由於額外僱用科學家、工程師和技術人員，以及為產品開發、建造原型和測試電池而投資額外的廠房和設備，研發費用將大幅增加。上海新冠肺炎案件的激增導致我們上海辦事處於2022年4月根據政府規定暫時關閉，導致我們的開發、測試和製造工作以及我們的產品計劃和從受影響地區的供應商那裏獲得材料的能力推遲了一個多月。政府強制的關閉於2022年6月1日解除，上海工廠此後重新開放。如果我們的員工無法有效工作，包括因病、隔離、政府行為或其他與新冠肺炎相關的限制，我們的運營將受到不利影響。

我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它對我們的員工、供應商、業務合作伙伴和潛在分銷渠道和客户的影響。新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務，將取決於持續的事態發展，這些事態發展是不確定的，也無法預測。即使新冠肺炎疫情已經消退，由於新冠肺炎可能對全球經濟產生更長期的影響，包括任何經濟衰退，我們的業務可能會繼續受到不利影響。如果新冠肺炎疫情的直接或長期影響對政府財政產生重大不利影響，將導致與電動汽車購買和其他政府支持計劃相關的激勵措施的持續可用性存在不確定性。此外，新冠肺炎病例的復發或其他變異或菌株的出現可能會導致其他廣泛或更嚴重的影響，具體取決於感染率最高的地區。

30

目錄表

經營成果的構成部分

我們是一家處於商業化前發展階段的早期成長型公司，通過一個運營部門開展業務。我們沒有從向客户的銷售中獲得任何收入，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績，原因可能很難預測。我們未來創造足夠的收入以實現盈利的能力將在很大程度上取決於我們產品的成功開發。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們過去的運營業績相提並論。

研究與開發

研發費用主要包括支付工資的費用和與人員有關的費用，包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的股票薪酬費用、用於產品研發的材料和用品費用、工藝工程工作和測試費用，以及支付給顧問的費用、與專利有關的法律費用、折舊、分配的設施和信息技術成本。隨着我們試圖開發性能、產量和成本都可接受的電池單元，我們預計在可預見的未來，由於額外僱用科學家、工程師和技術人員，以及投資於更多用於產品開發、建造原型和電池單元測試的廠房和設備，研發和相關費用將大幅增加。

一般和行政

一般費用和行政費用主要包括薪金和與人事有關的費用，包括基於股票的薪酬費用、財務、法律和人力資源職能的費用、董事和官員保險費用、外部承包商和專業服務費、審計和合規費用、法律、會計和其他諮詢服務，以及分配的設施和信息技術費用(包括折舊)。我們繼續迅速擴大員工人數，以支持我們作為一家上市公司的增長和運營。因此，我們預計在近期和可預見的未來，我們的一般和行政費用將大幅增加。在商業運營開始後，我們還預計會產生客户和銷售支持以及廣告費用。

31

目錄表

經營成果

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：

運營費用

​

​

研究與開發

截至2022年6月30日的三個月，研發支出增加了370萬美元，增幅為105%，至720萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的研發支出為350萬美元。這一增長主要是由於員工成本增加了190萬美元，這主要是由於我們增加了員工人數，以支持我們正在進行的電池開發研發工作，其中包括170萬美元的基於股票的薪酬支出，其中80萬美元與作為2022年2月業務合併交易的一部分發行的限制性溢價股票有關。此外，與我們先進的人工智能軟件和BMS相關的軟件開發成本增加了190萬美元，實驗室消耗品和材料供應的支出增加了90萬美元。其餘的增長歸因於非物質的其他支出。這些增加部分被聯合發展援助收到的130萬美元的償還款所抵消。

截至2022年6月30日的六個月，研發費用增加了480萬美元，增幅為73%，達到1130萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的研發費用為650萬美元。這一增長主要是由於員工成本增加了280萬美元，這主要是由於我們增加了員工人數，以支持我們正在進行的電池開發研發工作，其中包括230萬美元的基於股票的薪酬支出，其中130萬美元與作為2022年2月業務合併交易的一部分發行的限制性溢價股票有關。此外，與我們先進的人工智能軟件和BMS相關的軟件開發成本增加了190萬美元，實驗室消耗品和材料供應的支出增加了160萬美元。其餘的增長歸因於非物質的其他支出。這些增加部分被從聯合發展援助收到的170萬美元的償還款所抵消。

一般和行政

截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了880萬美元，增幅為289%，達到1190萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用為300萬美元。這一增長主要是由於員工成本增加了560萬美元，這主要是由於我們增加了支持我們作為上市公司運營的員工人數，其中包括380萬美元的基於股票的薪酬支出，其中110萬美元與作為2022年2月業務合併交易的一部分發行的限制性溢價股票有關。此外，保險費用增加了200萬美元，以支付我們對公司董事和某些高級管理人員的賠償義務下的潛在責任，以及與外部諮詢、法律、審計和會計服務相關的專業費用和外部服務增加了90萬美元。其餘的增長歸因於非物質的其他支出。

32

目錄表

截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了2250萬美元，增幅為499%，達到2700萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用為450萬美元。這一增長主要是由於我們增加了920萬美元的人員成本，這主要是由於我們增加了支持我們作為上市公司運營的員工人數，其中包括650萬美元的基於股票的薪酬支出，其中230萬美元與作為2022年2月業務合併交易的一部分發行的限制性溢價股票有關。此外，由於與保薦人盈利責任相關的遞延發售成本增加了460萬美元，保險費用增加了330萬美元，以支付我們對公司董事和某些高級管理人員的賠償義務下的潛在債務，與外部諮詢、法律、審計和會計服務相關的專業費用和外部服務增加了220萬美元，與公司營銷和公關相關的費用增加了150萬美元，主要與我們在美國和韓國的辦事處有關的費用增加了140萬美元。其餘的增長歸因於非物質的其他支出。

非經營性項目

利息收入

由於增加了對貨幣市場基金的投資，截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息收入分別增加了50萬美元，而去年同期的利息收入則是微不足道的。

收益負債公允價值變動收益淨額

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們分別產生了2900萬美元和2130萬美元的收益，這與保薦人收益負債的公允價值變化有關。公允價值的這一變化導致公司報告了截至2022年6月30日的三個月的淨收益。公允價值是在扣除簡明綜合經營報表和全面虧損後記錄在其他(費用)收入中的非現金收益。由於保薦人獲利負債的公允價值與公司的股票價格掛鈎，股價的持續波動可能會導致公允價值的變化帶來進一步的收益或損失。有關其他資料，請參閲簡明綜合財務報表的“附註5-公允價值”。

其他(費用)收入，淨額

在截至2022年6月30日的三個月中，我們有120萬美元的其他支出，而截至2021年6月30日的三個月的其他支出為10萬美元。其他支出增加110萬美元，主要是由於計入了某些離職後福利，部分被未實現和已實現的外幣收益所抵消，這主要是由於美元相對於人民幣(人民幣)和韓元(韓元)走強。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們有130萬美元的其他支出，而截至2021年6月30日的六個月的其他收入為80萬美元。其他支出增加210萬美元，主要是由於計入了某些離職後福利，以及前一年因免除2020年購買力平價貸款而錄得的收益，但被未實現和已實現的外幣收益部分抵消，這主要是由於美元相對於人民幣和韓元走強。

所得税撥備

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的所得税撥備並不重要。

33

目錄表

流動性與資本資源

2022年2月3日，由於上述業務合併和PIPE融資，我們籌集了2.829億美元的淨收益。在此之前，自我們成立以來，我們通過出售我們的可贖回可轉換優先股籌集了大約2.699億美元的資金。截至2022年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總額為4.052億美元，累計赤字為1.123億美元。作為一家處於商業化前發展階段的早期成長型公司，我們自成立以來發生的淨運營虧損與我們的戰略和預算是一致的。我們相信，我們手頭的現金將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資本和資本支出需求，也足以為完成我們的試點設施和創建我們的擴展I設施提供資金。然而，由於各種原因，包括預期發展的延遲，可能需要額外的資金。

業務合併和管道融資所得資金將用於未來的研發活動，並足以在2024年之前建設製造原型線，以促進預製電池的生產。我們還沒有從我們的業務運營中產生任何收入，而且自成立以來，我們沒有實現盈利運營或運營的正現金流。

我們計劃通過業務合併的收益、投資者的資本以及未來需要的金融機構貸款以及預期的產品銷售收入來為我們的運營提供資金。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權和/或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生正現金流的能力。

由於我們業務的資本密集型性質，我們預計將維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付未來幾年的支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要通過各種可能的方法籌集更多資金，包括但不限於成立合資企業或其他戰略安排，發行股票、與股票有關的證券或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸。這些資金預計將為我們的主要流動資金來源、持續成本(如與我們的電池相關的研究和開發)以及製造設施的建設提供資金，包括創建我們的Expansion I設施和Expansion II設施。

如果我們需要額外資金或以其他方式確定尋求額外融資來源或達成上述其他安排是有益的，我們相信我們的無債務資產負債表將使我們能夠以合理的條件獲得融資。然而，不能保證在需要時，這些額外的資本將以有吸引力的條件提供，如果有的話，這可能會稀釋股東的權益。我們可能會被迫降低對產品開發的投資水平，或者縮減我們的業務。此外，債務成本可能高於預期。也不能保證來自運營的正現金流能夠實現或持續。

現金流量摘要

下表彙總了我們在所示期間的現金流數據：

​

​

34

目錄表

經營活動

到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發有關的工資、消耗品和用品，與我們的聯合開發相關的支出和報銷，以及一般和行政活動的設施費用和專業服務。隨着我們繼續增加研發人員的招聘，以加快我們的工程工作，我們預計在我們開始從我們的運營中產生任何實質性現金流入之前，我們在運營活動中使用的現金將大幅增加。

截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為2,820萬美元，主要原因是經贊助商盈利負債公允價值變動收益2,130萬美元調整後的淨虧損1,800萬美元，基於股票的薪酬支出870萬美元，以及折舊和攤銷100萬美元，但被200萬美元的營運資本現金流入部分抵消。週轉資金現金流入的原因是關聯方應收賬款減少250萬美元，應付賬款增加230萬美元，應計費用和其他負債增加130萬美元，但預付款和其他資產增加410萬美元部分抵消了這一影響。關聯方應收賬款的減少是由聯合開發協會的活動推動的。應付帳款增加的主要原因是與業務合併和管道融資有關的交易成本。應計費用和其他負債增加的主要原因是對某些離職後福利進行了會計處理。預付款項和其他資產的增加主要是由於保險成本，以支付我們對董事和某些高級管理人員的賠償義務下的潛在負債。

截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為1510萬美元，主要原因是經摺舊和攤銷調整後的1020萬美元的淨虧損，80萬美元的PPP應付票據的寬恕收益，以及20萬美元的基於股票的薪酬支出，但被510萬美元的營運資本流出部分抵消。營運資金流出主要是由於關聯方應收賬款增加500萬美元，但應計費用和其他負債減少20萬美元部分抵消了這一影響。來自關聯方的應收賬款增加主要是由於應計費用和其他負債減少，主要是由於2021年4月支付了應計花紅。

投資活動

截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為1,000萬美元，這可歸因於購買與我們在上海和韓國的設施相關的物業、廠房和設備。我們預計2022年剩餘時間的資本支出將比2021年同期增加，因為我們繼續投資於製造業試點設施的擴建。

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為1.407億美元，原因是購買了1.508億美元的短期投資以及購買了300萬美元的財產和設備，但部分被1310萬美元的短期投資到期收益所抵消。

融資活動

截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為2.83億美元，主要歸因於扣除交易成本後從業務合併和管道融資中獲得的收益。

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為1.879億美元，與發行D系列可贖回可轉換優先股的收益有關。

35

目錄表

債務

2020年4月，我們申請並獲得了80萬美元的PPP貸款。2021年2月，我們根據該計劃的條款獲得了所有債務的完全免除，並在截至2021年12月31日的年度綜合運營報表和全面虧損中記錄了80萬美元的其他收入收益。截至本申請之日，我們沒有未償債務。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2022年6月30日我們的現金支出的重大合同債務以及這些債務的到期期限：

​

​

表外安排

截至2022年6月30日，我們有一家金融機構簽發的各種信用證，總額為50萬美元。信用證涉及公司根據其經營租賃協議必須保存的保證金。我們限制了作為這些未償信用證抵押品的現金，這些信用證包括在我們合併資產負債表上的其他流動資產和其他資產中。信用證項下沒有支取任何金額。

​

36

目錄表

關鍵會計估計和判斷

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制該等未經審核簡明綜合財務報表時，吾等須使用判斷來作出估計及假設，以影響截至未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支。

在下列情況下，我們認為會計估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對未經審計的簡明財務報表產生重大影響。我們的主要會計政策在附註2-截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三個月及六個月的隨附未經審核簡明綜合財務報表的呈報基準中描述，該附註2包括於本季度報告Form 10-Q中。我們認為以下是我們的關鍵會計估計，如下所述。

​

37

目錄表

​

​

38

目錄表

新興成長型公司會計選舉

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期，直到我們(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

根據《就業法案》，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)艾芬豪首次公開募股五週年(2027年12月31日)後第一個財年的最後一天，(B)我們的財年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(C)我們的非關聯公司持有至少7.0億美元的未償還證券，根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申請者”的日期；或(D)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。截至2022年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，因此，自2022年12月31日起，我們將不再是“新興成長型公司”。

近期會計公告

有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及它們對我們的財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中所附的截至2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合財務報表的“附註2--列報基礎”。

​

其他信息

​

該公司的網站是www.es.ai。公司網站上包含的信息不是本報告的一部分。我們向美國證券交易委員會提供或向其提交的信息，包括公司年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂或包含在這些報告中的證據，都將在合理可行的情況下儘快通過公司網站免費下載。該公司的美國證券交易委員會備案文件，包括與之相關的證據，也可以直接在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

​

本公司可利用其網站作為材料公司信息的發佈渠道。有關本公司的財務和其他重要信息經常發佈在本公司的網站上，並可通過該網站獲取，網址為www.es.ai。因此，投資者除了關注公司的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這個頻道。然而，我們網站的內容不是本報告的一部分。

​

​

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

本公司面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化、通貨膨脹和外幣兑換和交易風險以及資金來源風險、危險事件和特定資產風險。

39

目錄表

利率風險

我們的金融工具和金融狀況的市場利率風險代表利率不利變化所產生的潛在損失。截至2022年和2021年6月30日，我們分別擁有4.052億美元和1.61億美元的現金、現金等價物和限制性現金，其中包括美國國債貨幣市場基金和短期共同基金。由於我們的投資是低風險的，立即10%的利率變化不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。

外幣風險

除我們在中國和韓國的子公司外，我們所有實體及其子公司的本位幣都是美元，分別以人民幣和韓元作為其本位幣，反映了其主要的經營經濟環境。我們預計將同時面臨貨幣交易重新計量和兑換風險。到目前為止，我們對外匯波動有一些敞口，還沒有對衝這種敞口，儘管我們未來可能會這樣做。

​

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，這些控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

儘管發現了重大弱點，但管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為本季度報告10-Q表中包含的簡明綜合財務信息在所有重大方面都公平地代表了我們在美國公認會計原則所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量。

物質弱點

我們之前發現了兩個重大弱點，正如我們在2021年年度報告和超級8-K修正案中披露的那樣。關於第一個重大缺陷，我們的管理層得出結論，艾芬豪圍繞某些複雜金融工具的解釋和會計的內部控制沒有有效地設計或維護。這一重大弱點導致艾芬豪截至2021年1月11日的經審計資產負債表重報，先前在2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中進行了修訂，以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期合併財務報表。

舊SES的第二個重大弱點，與基於股票的薪酬支出的計算和基於股票的薪酬披露有關，仍未得到補救。我們沒有設計或維護符合我們會計和報告要求的有效內部控制環境。這一重大疲軟導致我們重報了截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期綜合財務報表，這些報表是

40

目錄表

此前已向美國證券交易委員會提交了與企業合併相關的文件。此外，這一重大弱點可能導致以股票為基礎的薪酬和披露的錯誤陳述，以及每股收益的列報，這將導致合併財務報表的重大錯誤陳述，而這將無法及時防止或發現。

財務報告內部控制的變化

除下文“管理層補救措施”所述為改善本公司財務報告內部控制而採取的行動外，本公司最近一個財政季度的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層的補救措施

我們已採取以下步驟，以補救已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制：