目錄
根據第424(B)(5)條提交的 ​
 註冊聲明第333-237177號​
招股説明書副刊
(截至2020年3月27日的招股説明書)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425450/000110465922090143/lg_orthopediatrics-4c.jpg]
OrthoPediatrics Corp.
75萬股普通股
購買1,525,000股普通股的預融資權證
我們將提供750,000股我們的普通股，並將購買1,525,000股我們的普通股或預融資認股權證的預資金權證作為普通股的替代，出售給Sequron Capital LLC或Sequron，它實益擁有我們普通股的價值超過1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(Hart-Scott-Rodino Act of 1976)修訂或HSR法案通知門檻的普通股。每份預籌資權證的購買價格等於本次發行中我們普通股向公眾出售的每股價格減去0.00025美元，這是每一份預籌資權證的行使價。預先出資的認股權證將在所有《高鐵法案》等待期到期或以其他方式免於遵守其通知要求時立即行使。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何預先融資的認股權證後可發行的普通股。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“KILS”。2022年8月9日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報道售價為每股55.97美元。我們不打算將預融資權證在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。
我們最大的投資者Sequron已表示有興趣在此次發行中以每股發行價和與此次發行中其他購買者相同的條件購買我們總計9000萬美元的預融資權證。然而，由於意向的表示並不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向Sequron出售更多、更少或不出售預融資權證，而Sequron可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買預融資權證。
我們是“新興成長型公司”，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定義，因此，我們在本次招股説明書和未來的備案文件中將受到上市公司報告要求的降低。見“招股説明書摘要 - 作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響”。
投資我們的證券涉及高度風險。請閲讀本招股説明書增刊S-14頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書的文件中的“風險因素”，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。
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每股
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人均
預付資金
搜查令
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總計
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公開發行價
 ​ ​ ​ $ 55.00 ​ ​ ​ ​ $ 54.9997500 ​ ​ ​ ​ $ 125,124,618.75 ​ ​
承保折扣(1)
 ​ ​ ​ $ 1.65 ​ ​ ​ ​ $ 1.6499925 ​ ​ ​ ​ $ 3,753,738.56 ​ ​
扣除費用前的收益捐給了OrthoPediatrics Corp.
 ​ ​ ​ $ 53.35 ​ ​ ​ ​ $ 53.3497575 ​ ​ ​ ​ $ 121,370,880.19 ​ ​
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(1)
有關承保補償的更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-32頁開始的“承保”。
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我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買至多341,250股普通股。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將在2022年8月15日左右向投資者交付普通股和預融資權證的股票，以備付款。
​ 派珀·桑德勒​ ​ ​
Stifel
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招股説明書副刊日期為2022年8月10日。
目錄​​
 
目錄
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頁面
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招股説明書副刊
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
預先出資認股權證説明
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
美國聯邦所得税對我們普通股和預付資金認股權證的非美國持有者的重大影響
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
​
招股説明書
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
本招股説明書下的產品
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
證券的合法所有權
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
 
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊程序。本文檔由兩部分組成。第一部分包括這份招股説明書附錄，它為您提供了有關此次發行的具體信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書和通過引用併入本文或其中的該等文件中所作的陳述。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本文和其中的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何相關免費撰寫的招股説明書。
您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成出售或邀請購買其所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。
閣下不應假設本招股章程副刊、隨附招股章程或任何相關自由寫作招股章程中所包含的信息在文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或我們以引用方式併入本文或其中的任何信息在以引用方式併入的文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書補充文件、隨附的招股章程或任何相關的自由寫作招股章程是在稍後的日期交付或出售證券。
本招股説明書附錄包含或以引用方式併入本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄中提及的某些文件的副本已經或將被存檔，或已經或將被合併為註冊説明書的證物，作為本招股説明書附錄的一部分，您可以在本招股説明書附錄的標題下獲得這些文件的副本，標題為“在此您可以找到更多信息”。
除非另有説明，當我們在本招股説明書中提及“OrthoPediatrics”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”時，我們指的是OrthoPediatrics Corp.及其合併子公司。
 
S-II
目錄​
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文的文件，均含有前瞻性陳述。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的歷史事實的陳述外，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、當前和預期的產品、產品批准、研究和開發成本、預期的合作、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在本招股説明書附錄中的“招股説明書補充摘要”和“風險因素”部分，以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告或2021年年度報告中的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分，以及在截至2022年6月30日的季度報告中引用的10-Q表格季度報告或2022年第二季度報告中通過引用納入本招股説明書中。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，我們不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
 
S-III
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要並不完整，並不包含您在投資根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應將本摘要連同招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本公司的財務報表、該等財務報表的附註，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的其他文件一併閲讀。有關投資我們證券所涉及的風險的討論，請參閲本招股説明書增刊S-14頁開始的“風險因素”。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“OrthoPediatrics”、“本公司”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指OrthoPediatrics公司及其子公司。
公司概述
我們是唯一一家專注於向兒科整形外科市場提供全面創傷和畸形矯正、脊柱側彎和運動醫學產品的全球醫療器械公司，以改善患有骨科疾病的兒童的生活。自成立以來，我們已經影響了56萬多名兒童的生活。我們設計、開發和商業化創新的整形外科植入物和器械，以滿足兒科外科醫生及其患者的專業需求，我們認為他們在很大程度上被整形外科行業忽視了。我們目前為這個市場上最大的三個類別提供服務。我們估計，我們目前服務的這一市場部分在全球範圍內代表着33億美元的機會，其中包括美國超過15億美元的機會。
從歷史上看，專門為兒童的獨特需求設計的植入物和器械數量有限。因此，兒科整形外科醫生經常即興使用重新用於兒童的成人植入物，求助於成人器械的徒手技術，並使用臨時植入後很難取出的植入物。這些即興發揮可能會導致不適當的外科創傷和發病率。
我們解決了這一未得到滿足的市場需求，並銷售專門為患有骨科疾病的兒童設計的最廣泛的產品。我們目前銷售39種手術系統，服務於兒科整形外科市場中最大的三個類別：(I)創傷和畸形矯正，(Ii)脊柱側彎和(Iii)運動醫學程序。我們的產品具有專有功能，旨在：
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保護孩子的生長板；
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適合廣泛的兒科解剖；
​
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允許早期手術幹預；
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提供精確和可重複使用的外科技術；以及
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輕鬆取出植入物。
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我們相信，我們的創新產品有助於提高手術精確度，提高患者結果的一致性，並增強外科醫生實現高標準護理的信心。在未來，我們預計將擴大我們的產品供應，以滿足更多類別的兒科整形外科市場，例如針對早發性脊柱側彎、肢體長度差異和其他矯形創傷和畸形應用的積極增長的植入物。
我們的全球銷售組織專注於兒科整形外科。我們的組織深刻理解兒童臨牀狀況和手術過程的獨特性質，並讚賞兒科整形外科醫生對父母託付給他們的兒童的巨大責任感。我們為這些外科醫生提供專門的支持，無論是在手術室內外。截至2021年12月31日，我們的美國銷售組織由40個獨立的銷售機構組成，僱用了190多名專注的銷售代表。這些銷售機構越來越多地讓我們成為他們業務的支柱或獨家代表我們。2021年和2020年，來自此類銷售機構的銷售額分別佔我們全球收入的76%和86%。在美國以外，我們的銷售組織由45個國家和地區的40家獨立庫存分銷商和14家獨立銷售機構組成。從2017年開始，我們開始補充襪子的使用
 
S-1
目錄
 
在選定的國際市場有直銷計劃的分銷商，我們通過收取佣金的銷售代理開展工作。這些新安排帶來了收入和毛利率的增加。
我們與兒科整形外科醫生合作開發新的手術系統，以提高護理質量。我們有一個高效的產品開發流程，依賴於工程師、商業人員和外科醫生顧問團隊。我們相信，我們的產品具有價格穩定、報銷問題少、毛利率誘人的特點。
我們認為，臨牀教育對推動兒科骨科領域的發展至關重要。總體而言，我們是開展兒科臨牀教育和研究的五個初級兒科整形外科學會的最大捐贈者。我們是繼續醫學教育(CME)的主要贊助商，這是一門針對研究員和年輕外科醫生的兒科脊柱和兒科骨科課程。2021年，我們舉辦了300多個培訓班。我們相信，這些研討會幫助外科醫生認識到我們對他們領域的承諾。我們相信，我們對臨牀教育的承諾有助於增加我們的客户，同時促進研究員和年輕外科醫生對我們產品的熟悉和忠誠度。
我們已經建立了一種建立在改善骨科兒童生活的事業上的企業文化。我們相信，我們更高的企業目標激發了員工的想象力，使他們致力於以更低的成本、更快的速度做好每一件事。這種文化使我們能夠吸引和留住有才華、高表現的人。
我們的收入已從截至2011年12月31日的年度的約1,020萬美元增長到截至2021年12月31日的年度的9,800萬美元。從2011年到2021年，公司的複合年增長率為25.4%。這一增長部分是通過戰略收購獲得的。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的收入分別為9800萬美元、7110萬美元和7260萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為1.875億美元。
我們相信我們有高效利用資本的歷史，我們打算通過繼續實施維持我們增長的成功戰略來擴大我們的商業模式。這一戰略包括在美國和選定的國際市場增加對委託植入物和器械組的投資，通過利用我們高效的產品開發流程來擴大我們的創新產品線，加強我們的全球銷售和分銷基礎設施，擴大我們對臨牀教育和研究的承諾，以及深化我們持續改進的文化。由於兒科整形外科醫生高度集中在相對較少的醫院，我們相信我們可以以節省資金的方式加快我們的潛在市場的滲透，並進一步鞏固我們作為兒科整形外科類別領導者的地位。在一個歷史上並不依賴於特定年齡的植入物和器械的市場上，保持我們的增長的主要挑戰一直是植入物/器械組合不足，以及克服年長外科醫生對兒童使用的成人植入物重新調整用途的熟悉。我們在外科醫生培訓、合作和營銷方面的努力解決了使用重新調整用途的成人產品的惰性，特別是年輕外科醫生。
“新冠肺炎”對我國企業的影響
2019年12月，中國武漢首次發現一種新的冠狀病毒株，隨後相關疫情被世界衞生組織宣佈為大流行，美國總裁宣佈為全國緊急狀態。作為大流行的結果，我們經歷了嚴重的商業中斷。例如，為了滿足新冠肺炎相關住院的需求，各國政府、政府機構和醫院管理人員要求某些醫院推遲一些選擇性程序。此外，在某些情況下，由於醫院繼續努力爭取足夠的人員配備，選擇性程序也被推遲。由於我們的大多數產品用於選擇性手術或程序，此類手術和程序的推遲已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。儘管新冠肺炎對我們的業務產生了影響，但我們繼續投資於研發，投資於我們的員工，並採取措施為自己的長期成功做好定位。我們繼續就我們的產品對我們的銷售團隊和外科醫生進行培訓和教育。我們繼續專注於開發創新的解決方案，收購多種使能技術，投資於新的和現有的
 
S-2
目錄
 
合作伙伴關係，並繼續部署更多的寄售儀器和植入套件，以推動我們的戰略。新冠肺炎可能在多大程度上繼續對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生負面影響尚不確定，將受到密切關注。
我們的競爭優勢
我們相信，我們在兒科整形外科領域的專注和經驗，加上以下主要競爭優勢，將使我們能夠繼續增長我們的銷售額，擴大我們的市場機會。
•
獨家專注於兒科骨科。我們成立的使命是改善患有骨科疾病的兒童的生活，我們認為這一患者羣體在很大程度上被骨科行業忽視了。我們相信我們是第一家專注於兒科市場的多元化整形外科公司。我們的核心能力是開發創新產品和技術並將其商業化，這些產品和技術專門用於滿足兒科整形外科患者未得到滿足的臨牀需求，並滿足治療他們的外科醫生的需求。我們已經開發並銷售了專門為兒科骨科患者設計的最廣泛的產品。我們相信，我們是唯一一家建立了強大的兒科基礎設施的整形外科公司，包括產品開發和專門的全球商業組織。我們相信，我們對兒科整形外科的獨家關注已經在兒科整形外科醫生羣體中產生了強大的品牌資產。
​
•
專為兒童設計的創新整形外科產品的全面產品組合。我們已經開發了全面的植入物和器械組合，專門為治療患有骨科疾病的兒童而設計。2021年，我們估計我們的產品用於約38,000名兒童的手術，自成立以來已有234,000例手術使用。我們目前銷售39個外科系統，包括8,600多個庫存單元，用於解決兒科創傷和畸形、脊柱側彎和運動醫學程序。我們的產品包括為兒科整形外科醫生及其患者提供特定優勢的功能，例如專門為兒童設計的手術器械，適當的解剖尺寸和輪廓，以及針對成長中兒童獨特的骨骼解剖和生理的專利設計。我們廣泛的產品供應使我們成為目前服務的三個市場類別中唯一為兒科整形外科醫生提供全面解決方案的供應商，這些醫生大多是執行廣泛整形外科手術的多面手。
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•
與兒科整形外科醫生和兒科外科學會建立夥伴關係。我們投入了大量的時間和資源來發展與兒科整形外科醫生的深厚關係，並支持臨牀教育，以促進兒科整形醫學的實踐。這使我們能夠與世界各地思想領先的外科醫生和學術機構進行接觸和合作，以開發專門為滿足兒科整形外科醫生及其患者的需求而設計的產品和技術。我們對兒科整形外科社區的奉獻精神體現在我們對開展兒科臨牀教育和研究的五大兒科整形外科學會的領導支持上。2021年，我們舉辦了許多培訓講習班，重點是研究員和外科醫生職業生涯的早期。我們是兒科脊柱和兒科骨科繼續醫學教育課程的主要贊助商。我們相信，與兒科整形外科醫生的合作有助於提高他們對我們產品的熟悉程度和他們職業生涯早期的忠誠度。
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可擴展的業務模式。我們識別和快速響應兒科整形外科醫生及其患者需求的能力是我們文化的核心，也是我們持續成功的關鍵。截至2021年12月31日，我們的美國銷售組織由40家獨立銷售機構組成，僱用了190多名銷售代表。在美國以外，我們與45個國家的40家獨立庫存分銷商和14家獨立銷售機構合作。我們估計，2015年美國超過62%的兒科創傷、畸形和脊柱側彎手術是在大約300家醫院進行的。我們相信，這種高度集中的程序和我們專注的銷售組織將使我們能夠以節省資金的方式滿足兒科整形外科手術市場的需求。此外，我們相信，我們專注於兒科整形外科手術的醫院將使我們能夠增加收入，同時利用在
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​
 
S-3
目錄
 
寄售的植入物和器械套裝數量較少。隨着我們繼續擴大我們的產品供應，我們相信我們商業模式的可擴展性將使我們能夠同時擴大我們的覆蓋範圍，加深我們與兒科整形外科醫生的關係，並幫助我們在植入物和器械設備、產品開發和商業基礎設施方面的投資獲得顯著回報。
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獨特的文化：一種不同的骨科公司。我們建立了一種以結果為導向、以人為本的企業文化，致力於改善骨科兒童的生活。我們的高級管理團隊提供引人入勝的領導，並相信唯一的等級是好的想法，這些想法可以來自我們公司的任何地方。我們的創傷、畸形和脊柱側彎業務均由高級副總裁領導，他領導的業務團隊由研發、質量和監管、運營、銷售、人力資源和財務部門的代表組成。這些團隊經常開會，就新產品、庫存建立和促銷活動做出決策，從而提高了我們的敏捷性和決策速度。我們相信，這種文化使我們能夠吸引和留住有才華、高表現的專業人士。六年來，我們一直被評為印第安納州最適合工作的公司之一。我們相信，我們對兒科整形外科的關注和承諾也提高了我們在兒科整形外科醫生中的聲譽，成為唯一專注於他們的專業的多元化整形外科公司。
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我們相信，我們專注於兒科整形外科手術、我們全面的產品組合、我們與外科醫生的合作、我們可擴展的商業模式以及我們引人入勝的文化都是我們顯著競爭優勢的來源。我們相信，這些競爭優勢的來源為我們提供了擴大和捍衞我們作為品類領導者的地位的手段，並構成了進入壁壘，競爭對手需要大量的時間、專注和投資才能克服這些障礙。
我們的戰略
我們的目標是繼續加強我們在兒科整形外科手術市場的領導地位，從而改善患有骨科疾病的兒童的生活。為實現這一目標，我們實施了五大支柱戰略：
•
繼續我們的激光聚焦於治療大多數兒科患者的大容量兒童醫院。根據IMS Health，Inc.的數據，2015年美國有3425家醫院進行了兒科創傷和畸形或脊柱側彎手術。其中約300家醫院進行了超過62%的兒科創傷、畸形和脊柱側彎手術。我們相信，這種高度集中的程序和我們專注的銷售組織將使我們能夠以節省資金的方式滿足兒科整形外科手術市場的需求。
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提供廣泛的產品組合，專為治療兒童而設計，為兒科骨科醫生提供他們需要的所有產品。我們打算利用我們的市場知識以及我們與領先的兒科整形外科醫生的關係，繼續開發創新技術，並迅速將它們推向市場。在適當的時候，我們還將與免費的使能技術合作，這將使整形外科醫生的需求得到更大的覆蓋。我們相信，擴大我們的產品供應將加強我們作為兒科整形外科醫生綜合解決方案提供商的地位，加深我們與現有客户的關係，導致新客户的轉變，並提高我們的聲譽。
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部署儀器設備，提供無與倫比的銷售支持。我們打算增加對寄送到美國醫院的植入物和成套器械的投資，並選擇國際市場來滿足市場需求，加快我們的產品在全球的銷售。由於兒科整形外科醫生高度集中在相對較少的幾家醫院，我們相信我們可以有效地加快我們潛在市場的滲透，同時通過唯一專注於兒科整形外科的全球銷售和分銷渠道支持我們的客户。
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通過積極投資研發和選擇收購機會來擴大潛在市場。我們在推出滿足兒科整形外科醫生及其患者臨牀需求的創新產品方面有着良好的記錄。我們相信這些產品中的許多正在成為兒科整形外科手術的標準護理，我們打算增加我們的
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S-4
目錄
 
投資於新產品的研發。我們希望在可預見的未來，每年在我們的創傷、畸形和脊柱側彎業務中至少推出一個新的手術系統和多個產品線擴展。我們還將繼續尋求合作伙伴關係和選擇收購機會，以擴大我們的總可用市場，並滿足兒科整形外科新的未得到滿足的需求。
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培養下一代兒科整形外科醫生。我們希望兒科整形外科醫生將我們視為推進整個兒科整形外科領域的合作伙伴。除了與他們合作開發創新產品外，我們還打算通過利用我們高級管理團隊(包括醫療董事)的經驗來深化我們與外科醫生的夥伴關係，以擴大我們的臨牀教育項目，並與教學醫院建立夥伴關係，為住院醫生和研究員贊助外科研討會，並支持有價值的臨牀研究項目。我們相信，我們對臨牀教育和研究的承諾使我們能夠推動兒科整形外科的實踐，併為外科醫生提供通過傳統住院醫師培訓計劃無法獲得的複雜的兒科整形外科培訓。我們相信，這些努力將繼續促進研究員和年輕外科醫生對我們產品的熟悉和忠誠度，併產生有助於增長、增強我們的競爭地位和擴大我們的市場機會的新產品想法。
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我們的產品組合
我們已經開發了一套全面的植入物和器械組合，專門用於治療我們目前服務的三類兒科整形外科市場中患有骨科疾病的兒童。我們目前銷售39種外科系統，解決兒童創傷和畸形矯正、脊柱側彎和運動醫學/其他程序。我們的許多產品都有各種尺寸和配置可供選擇，以滿足各種患者的病情和手術要求。這些外科手術系統總結如下。
創傷與畸形矯正
我們的創傷和畸形矯正產品線包括5,600多個股骨、脛骨、上肢和下肢的植入物、外固定架和骨移植替代品。在截至2021年12月31日的一年中，我們來自這一類別的全球收入為6580萬美元，佔總收入的67%，較上年增長38%。2020年12月，由於從德國、奧地利和瑞士的庫存分銷商回購庫存，公司收入減少了270萬美元，我們將其轉換為銷售代理。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，這一類別的全球收入分別為4770萬美元和4940萬美元，分別佔總收入的67%和68%。今年早些時候，我們推出了Drive Rail系統，作為對Mini Rail產品的補充。除了一系列創新功能外，該系統還將兼容Orthex框架。
脊柱側彎
我們的脊柱側彎產品類別包括用於治療兒童脊柱畸形的Response™系統、BandLoc™5.5 mm/6.0 mm亞椎板環扎系統、Firefly®椎弓根螺釘導航導向器和ApiFix®Mid-C系統。在截至2021年12月31日的一年中，我們來自這一類別的全球收入為2800萬美元，佔總收入的29%，較上年增長35%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，這一類別的全球收入分別為2,070萬美元和2,150萬美元，佔總收入的29%和30%。
除了我們的直接產品外，我們還投資於互補的使能技術，使我們能夠更好地為我們銷售的兒童醫院提供服務。我們脊柱側彎領域的支持技術包括Firefly®技術、3D打印和患者特定的椎弓根螺釘導航指南以及7D閃存™導航圖像導航系統。我們擁有這兩項互補技術的獨家經銷權，允許在全美的兒童醫院獨家經銷。
運動醫學/其他
我們的運動醫學/其他產品類別主要包括我們的ACL、MPFL重建系統和TELOS。截至2021年12月31日的一年中，我們來自這一類別的全球收入為420萬美元，
 
S-5
目錄
 
佔總收入的4%，比上年增長57%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，這一類別的全球收入分別為270萬美元和170萬美元，佔總收入的4%和2%。
我們的收入通常在夏季月份和假日期間較高，這是由於我們的創傷、畸形和脊柱側彎產品的銷售增加，這是由於這些期間由於學年休息提供的恢復時間而導致的兒科手術發生率較高。
產品線
總體而言，我們在整個組織有三個產品開發目標：(I)開發創新的新系統，使外科醫生能夠推動兒科整形外科領域的發展，使我們能夠專注於我們目前未涉及的兒科整形外科市場類別；(Ii)擴大我們現有的產品組合，延長產品線，使這些系統能夠用於更多類型的手術；以及(Iii)改進我們現有的植入物和器械，以提高質量和降低成本。我們在脊柱植入物、積極增長的智能植入物、創傷植入物系統、肢體畸形植入物系統和非手術設備等領域有大量新的產品創意正在開發中。我們希望每個季度在整個公司範圍內至少推出一個新系統和/或生產線擴展/產品改進。
我們有一系列目前正在開發的新系統，包括以下項目。
兒科釘平臺|脛骨
2022年下半年，我們計劃提交一份510(K)計劃，用於創新的兒科釘子平臺|脛骨，它將使用類似於2018年推出的兒科釘子平臺|股骨系統的儀器平臺。這個新的市場系統將治療脛骨畸形和創傷性損傷。我們預計全面發射將於2023年進行。
正在生長的植入物
我們正在開發新一代智能植入物，我們稱之為我們的Active Growing植入物。我們的Active Growing種植體將利用比目前的磁性技術更強大的電源和控制力，並將在植入時進行調整，並在治療過程中進行非侵入性調整，以適應患者在康復、生長和衰老過程中不斷變化的臨牀需求。2021年，我們在這方面取得了重大發展進展。這項新技術將可用於治療早發性脊柱側彎和肢體畸形。
肋骨和骨盆系統
我們的Response™肋骨和骨盆系統旨在幫助外科醫生治療早發性脊柱側彎，這是一種影響幼兒的衰弱形式的脊柱側彎。
成骨不全釘系統
脆性骨病給整形外科醫生帶來了許多挑戰。我們正在開發一種被動生長的指甲系統，它將為與這種疾病相關的多種手術治療的連續系列提供全面的服務。此外，這種植入物將具有更好的強度特性，解決了歷史上用於進行這種手術的產品的主要缺陷。
脊柱側彎的生長指導
我們正在開發下一代生長指導技術，用於治療某些形式的早發性脊柱側彎。該手術使用固定在脊柱特定點上的桿狀物和椎弓根螺釘，其配置類似於“軌道和滑車”系統，允許脊柱在矯正脊柱彎曲的同時自然生長。
作戰計劃軟件的開發
我們有多項計劃正在進行中，包括制定手術前計劃和術中使用軟件，以協助外科醫生治療脊柱、創傷和畸形矯正。
 
S-6
目錄
 
以及該公司產品解決方案在這些條件下的使用情況。這些項目既包括教育類產品，也包括醫療設備類軟件。
最近的收購和資產剝離
我們相信，通過增加對委託植入物和成套器械的投資、加強我們的全球銷售和分銷基礎設施以及擴大我們的產品供應，我們有重要的機會加強我們在美國和國際市場的地位。例如，2022年4月1日，該公司收購了MD Orthopedics，Inc.，這是一家整形外科馬蹄內翻足產品組合的開發商和製造商。此外，2022年7月1日，該公司與其新成立的間接全資子公司加拿大OrthoPediatrics Canada ULC一起收購了Pega Medical Inc.或Pega Medical的全部已發行和已發行股本，Pega Medical開發和銷售了一系列兒童創傷和畸形矯正設備，包括Fassier-Duval套筒髓內系統，這是一種公認的創新植入物，旨在治療成骨不全兒童的骨畸形，而不會破壞他們的正常生長。
與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中所列的所有信息。這些風險在本招股説明書增刊S-14頁的“風險因素”一節中有更全面的討論，並在我們的2021年年報和2022年第二季度報告中的“風險因素”標題下進行了更全面的討論，這兩份報告在此引用作為參考。除其他外，這些風險包括：
•
我們過去遭受了虧損，未來可能無法實現或維持盈利。
​
•
我們可能無法從產品的商業化中產生足夠的收入來實現和維持盈利。
​
•
我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的商業運營提供資金，開發新產品並將其商業化，並擴大我們的業務。
​
•
我們的長期增長取決於我們將正在開發的產品商業化的能力，以及通過我們的研發努力開發和商業化更多產品的能力，如果我們做不到這一點，我們可能無法有效地競爭。
​
•
我們缺乏已公佈的長期數據來支持我們的產品取得優異的臨牀結果，這可能會限制銷售。
​
•
如果使用我們產品的手術的承保範圍和第三方付款人的報銷大幅下降，整形外科醫生、醫院和其他醫療保健提供商可能不願使用我們的產品，我們的銷售額可能會下降。
​
•
我們可能無法成功地向整形外科醫生展示我們的產品與競爭對手相比的優點。
​
•
我們的產品和運營在美國和海外都受到廣泛的政府監管和監督，如果我們不遵守適用的要求，可能會損害我們的業務。
​
•
我們依賴一個由第三方獨立銷售機構和分銷商組成的網絡來營銷和分銷我們的產品，如果我們無法維持和擴大這個網絡，我們可能無法產生預期的銷售。
​
•
如果我們不能充分保護我們的知識產權，或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能被要求支付鉅額費用來強制或捍衞我們的權利。
​
​
 
S-7
目錄
 
•
我們可能會不時決定處置與我們的戰略目標不再一致的資產或產品線，我們認為這些資產或產品線是非核心資產，資產剝離的任何失敗或延遲都可能對我們的財務業績和我們執行戰略的能力產生不利影響。
​
•
正在進行的新冠肺炎大流行和旨在防止其蔓延的措施已經對我們的業務和財務業績產生了不利影響，包括增加庫存以降低風險，持續影響將取決於未來的發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括大流行的嚴重性和持續時間，以及政府當局和其他第三方為控制和治療病毒而採取的進一步行動。
​
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用特定的減少報告和其他監管要求，而這些要求通常是其他上市公司無法達到的。除其他事項外，我們不需要提供關於根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對財務報告進行內部控制評估的審計師認證報告。我們作為一家新興成長型公司的地位將保持到2022年12月31日。因此，截至2022年12月31日的財年，我們的外部審計師將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們內部控制運行有效性的證明。
《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們一直並將繼續遵守與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新會計準則或修訂會計準則。
我們也符合“較小的報告公司”的資格，因為這一術語在交易法第12b-2條規則中有定義。在我們繼續符合較小報告公司資格的範圍內，在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為新興成長型公司可獲得的某些豁免可能會繼續作為較小的報告公司提供給我們。
公司歷史和信息
我們成立於2007年11月，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於華沙邊疆大道2850號，郵編：46582，電話號碼是(574)2686379。我們的網站地址是www.oreopediatrics.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。
Sequron Capital LLC是一家總部位於康涅狄格州哈特福德附近的私募股權公司，目前擁有我們已發行普通股的26.6%，並在我們的董事會中有兩名代表。因此，中隊對需要股東批准的公司行動的結果具有重大影響。有關我們與中隊的關係的更多信息，請參閲我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中的“某些關係和相關人交易 - 中隊”，該聲明通過引用併入本招股説明書附錄中。
 
S-8
目錄
 
THE OFFERING
我們提供的普通股
750,000股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為1,091,250股)。
由以下公司提供的預付資權證
我們
我們還提供預先出資的認股權證，以代替普通股，以購買1,525,000股我們的普通股，Sequron將實益擁有我們普通股的價值超過1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》或《高鐵法案》的通知門檻的普通股。每份預籌資權證的購買價格等於本次發行中我們普通股向公眾出售的每股價格減去0.00025美元，這是每股預籌資權證的行使價。每個預先出資的認股權證將在所有高鐵法案等待期到期或以其他方式獲得豁免時行使，不受其通知要求的影響。見“預付資金認股權證説明”。
本次發行後將發行的普通股
20,988,870股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為21,330,120股)。
購買額外普通股的選擇權
我們已授予承銷商從本招股説明書附錄之日起30天內可行使的認購權，最多可額外認購341,250股普通股。
收益的使用
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為1.21億美元，或如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則淨收益約為1.392億美元。
我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金和短期投資一起投資於植入物和成套器械，以便寄售給我們的客户，償還我們與Sequron簽訂的貸款協議規定的未償債務，為研究和開發活動提供資金，擴大我們的銷售和營銷計劃，並用於營運資金和一般企業用途。
見S-21頁“收益的使用”。
風險因素
您應閲讀本招股説明書增刊S-14頁開始的“風險因素”部分，以及本文引用的文件中的“風險因素”部分，以討論在決定購買我們普通股的任何股份之前需要仔細考慮的某些因素。
表示有興趣
我們最大的股東Sequron已表示有興趣購買本次發行中的預融資權證，按公開發行價計算，總購買價最高可達9,000萬美元(每份預融資權證減去0.00025美元，這是他們的行使價)，條款與本次發行中的其他購買者相同。由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，中隊可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買證券，或者承銷商可以決定出售更多、更少或不出售
 
S-9
目錄
 
為他們提供安全保障。Sequron將支付與本次發行中出售的普通股股票的所有其他購買者相同的價格(每預融資認股權證減去0.00025美元，這是他們的行使價)，承銷商將獲得與他們在此次發行中出售的普通股相同的折扣。
納斯達克全球市場交易代碼
“孩子”。預籌資權證沒有公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算將預融資權證在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。不過，在行使預融資權證時可發行的普通股股份將在納斯達克上市。
在上述規定的此次發行後，我們普通股的流通股數量是基於截至2022年6月30日的20,238,870股流通股，並未反映：
•
我們於2022年7月1日向我們收購Pega Medical的出售股東發行了34,899股普通股，如果出售股東在交易結束後的三年內因某些原因離開Pega Medical，公司有權回購這些股票；
​
•
5,298股普通股，可在行使截至2022年6月30日的已發行期權時發行，加權平均行權價為每股 $30.97；以及
​
•
根據我們的2017年激勵獎勵計劃或2017年計劃，我們已發行或預留492,922股普通股供未來發行。
​
除非另有説明，本招股説明書中包含的所有信息，包括本次發行後將發行的普通股數量，均假定或生效：
•
2022年6月30日後無未行使期權；
​
•
公司未行使任何與Pega Medical出售股東持有的普通股股份有關的回購權利；
​
•
承銷商沒有行使在本次發行中向我們額外購買最多341,250股普通股的選擇權；以及
​
•
不行使本次發售中出售的任何預融資權證。
​
​
 
S-10
目錄
 
彙總合併財務數據
下表列出了截至所示日期的各期間的彙總綜合財務數據。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的營運報表數據來自我們經審核的綜合財務報表，並以引用方式併入本招股説明書補編中，以供參考。截至2022年6月30日的綜合資產負債表數據以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營報表數據來自我們的未經審計的簡明綜合財務報表，通過引用將其併入2022年第二季度報告的招股説明書附錄中。該等未經審核的簡明綜合財務報表乃按照我們經審核的綜合財務報表的基準編制，並在吾等看來，包括對該等財務數據的公允報告所必需的所有調整，包括正常及經常性調整。我們的歷史業績不一定代表我們的未來業績，我們截至2022年6月30日的六個月的經營業績也不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何其他中期或未來一年或任何時期的預期結果。綜合財務數據應與本公司的綜合財務報表、該等報表的附註及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載的其他財務資料一併閲讀。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至6月30日的六個月，
 ​
​ ​ ​
截至十二月三十一日止的年度：
 ​ ​
(未經審計)
 ​
(以千為單位，不包括每股和每股
信息)		 ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
運營報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 72,552 ​ ​ ​ ​ $ 71,078 ​ ​ ​ ​ $ 98,049 ​ ​ ​ ​ $ 48,157 ​ ​ ​ ​ $ 56,345 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 17,933 ​ ​ ​ ​ ​ 16,047 ​ ​ ​ ​ ​ 24,646 ​ ​ ​ ​ ​ 11,389 ​ ​ ​ ​ ​ 12,798 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 54,619 ​ ​ ​ ​ ​ 55,031 ​ ​ ​ ​ ​ 73,403 ​ ​ ​ ​ ​ 36,768 ​ ​ ​ ​ ​ 43,547 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和市場營銷
 ​ ​ ​ ​ 31,284 ​ ​ ​ ​ ​ 31,854 ​ ​ ​ ​ ​ 39,673 ​ ​ ​ ​ ​ 19,825 ​ ​ ​ ​ ​ 22,189 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 26,664 ​ ​ ​ ​ ​ 38,317 ​ ​ ​ ​ ​ 46,061 ​ ​ ​ ​ ​ 23,129 ​ ​ ​ ​ ​ 27,713 ​ ​
法律和解費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,342 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 5,748 ​ ​ ​ ​ ​ 5,273 ​ ​ ​ ​ ​ 5,543 ​ ​ ​ ​ ​ 2,633 ​ ​ ​ ​ ​ 3,774 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 63,696 ​ ​ ​ ​ ​ 81,786 ​ ​ ​ ​ ​ 91,427 ​ ​ ​ ​ ​ 45,587 ​ ​ ​ ​ ​ 53,676 ​ ​
營業虧損
 ​ ​ ​ ​ (9,077) ​ ​ ​ ​ ​ (26,755) ​ ​ ​ ​ ​ (18,024) ​ ​ ​ ​ ​ (8,819) ​ ​ ​ ​ ​ (10,129) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ 3,538 ​ ​ ​ ​ ​ 3,412 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​ ​ ​ ​ 1,309 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777 ​ ​
或有對價的公允價值調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,520 ​ ​ ​ ​ ​ (1,800) ​ ​ ​ ​ ​ 5,140 ​ ​ ​ ​ ​ (2,440) ​ ​
其他費用(收入)
 ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (1,083) ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
其他費用合計
 ​ ​ ​ ​ 3,608 ​ ​ ​ ​ ​ 6,912 ​ ​ ​ ​ ​ (636) ​ ​ ​ ​ ​ 5,914 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
所得税前虧損
 ​ ​ ​ ​ (12,685) ​ ​ ​ ​ ​ (33,667) ​ ​ ​ ​ ​ (17,388) ​ ​ ​ ​ ​ (14,733) ​ ​ ​ ​ ​ (10,189) ​ ​
所得税撥備
(利益)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (723) ​ ​ ​ ​ ​ (1,128) ​ ​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ (756) ​ ​
持續經營淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (12,685) ​ ​ ​ ​ ​ (32,944) ​ ​ ​ ​ ​ (16,260) ​ ​ ​ ​ ​ (14,135) ​ ​ ​ ​ ​ (9,433) ​ ​
非持續經營的淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (1,046) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (13,731) ​ ​ ​ ​ $ (32,944) ​ ​ ​ ​ $ (16,260) ​ ​ ​ ​ $ (14,135) ​ ​ ​ ​ $ (9,433) ​ ​
加權平均普通股 - 基本股和稀釋股
 ​ ​ ​ ​ 14,624,194 ​ ​ ​ ​ ​ 18,056,828 ​ ​ ​ ​ ​ 19,268,255 ​ ​ ​ ​ ​ 19,263,506 ​ ​ ​ ​ ​ 19,693,216 ​ ​
每股持續運營淨虧損 - 基本和稀釋(1)
 ​ ​ ​ $ (0.87) ​ ​ ​ ​ $ (1.82) ​ ​ ​ ​ $ (0.84) ​ ​ ​ ​ $ (0.73) ​ ​ ​ ​ $ (0.48) ​ ​
 
S-11
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至6月30日的六個月，
 ​
​ ​ ​
截至十二月三十一日止的年度：
 ​ ​
(未經審計)
 ​
(以千為單位，不包括每股和每股
信息)		 ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
每股非持續經營淨虧損 - 基本股和攤薄股
 ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股淨虧損 - 基本股和攤薄股
 ​ ​ ​ $ (0.94) ​ ​ ​ ​ $ (1.82) ​ ​ ​ ​ $ (0.84) ​ ​ ​ ​ $ (0.73) ​ ​ ​ ​ $ (0.48) ​ ​
​
​
(1)
有關計算普通股股東應佔基本每股攤薄淨虧損的方法，請參閲我們2021年年報中的綜合財務報表附註12及我們2022年第二季度報告中的未經審核簡明財務報表附註9，每項附註均以參考方式併入本招股説明書附錄內。非持續經營對每股虧損的影響已被排除，因為它不是實質性的。
​
​ ​ ​
截至2022年6月30日
 ​
(單位：千)
 ​ ​
實際
 ​ ​
已調整(1)
 ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金、限制性現金和短期投資(2)
 ​ ​ ​ $ 52,518 ​ ​ ​ ​ $ 142,529 ​ ​
營運資金(3)
 ​ ​ ​ ​ 116,935 ​ ​ ​ ​ ​ 206,946 ​ ​
債務總額
 ​ ​ ​ ​ 31,977 ​ ​ ​ ​ ​ 977 ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 227,216 ​ ​ ​ ​ ​ 348,227 ​ ​
總市值
 ​ ​ ​ ​ 259,193 ​ ​ ​ ​ ​ 349,204 ​ ​
​
(1)
經調整一欄反映(A)吾等在本次發售中按每股 $55.00的公開發行價出售750,000股普通股所得款項淨額，及(Ii)在扣除吾等應付的承銷折扣及佣金及估計發售開支後，(Ii)於本次發售中按每股 $54.99975美元的公開發行價購買1,525,000股普通股的預融資權證所得款項淨額，並假設不會行使本次發售中出售的任何預融資權證，及(B)償還吾等與Sequron的貸款協議項下的未償還債務。
​
(2)
金額不反映在2022年7月1日或前後向出售Pega Medical收購的股東支付 $32,047所導致的現金減少。
​
(3)
營運資本的計算方法是流動資產減去流動負債。
​
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則(GAAP)編制和呈報的合併財務報表，我們使用調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，以瞭解和評估我們的核心經營業績。調整後的EBITDA代表淨虧損加上利息支出、淨額、其他支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出以及與收購相關的成本。之所以列報調整後的EBITDA，是因為我們認為它是我們經營業績的有用指標。管理層使用該指標作為我們經營業績的衡量標準，並用於規劃目的，包括財務預測。我們相信，這一指標作為補充信息對投資者是有用的，因為它經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估所在行業的公司，並作為一種衡量不同時期比較經營業績的指標。經調整EBITDA為非公認會計原則財務指標，不應被視為衡量財務表現或營運現金流的替代指標，或優於作為流動性指標的營運現金流量指標，或根據公認會計原則衍生的任何其他業績指標，且不應被理解為暗示我們未來的業績將不受不尋常或非經常性項目的影響。此外，該措施的目的不是衡量供管理層酌情使用的自由現金流，因為它沒有反映某些現金需求，如償債需求、資本支出和未來可能發生的其他現金成本。經調整的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出、營運資金需求的現金需求以及其他潛在的現金需求。在評估調整後的EBITDA, 您應該知道，在未來，我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為意味着其未來的業績不會受到任何此類調整的影響。管理層通過主要依賴我們的GAAP結果以及在補充的基礎上使用調整後的EBITDA來彌補這些限制。我們對這一衡量標準的定義不一定與其他
 
S-12
目錄
 
由於計算方法不同，其他公司的標題類似。以下是對非GAAP調整後EBITDA的淨虧損的對賬。
淨虧損與非公認會計準則調整後EBITDA的對賬
​ ​ ​
截至三個月
6月30日，
 ​ ​
截至六個月
6月30日，
 ​
​ ​ ​
(未經審計)
(單位：千)
 ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (333) ​ ​ ​ ​ $ (3,756) ​ ​ ​ ​ $ (9,433) ​ ​ ​ ​ $ (14,135) ​ ​
利息支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,212 ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,309 ​ ​
其他費用(收入)
 ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ (375) ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​
所得税(福利)撥備
 ​ ​ ​ ​ (439) ​ ​ ​ ​ ​ (286) ​ ​ ​ ​ ​ (756) ​ ​ ​ ​ ​ (598) ​ ​
折舊及攤銷
 ​ ​ ​ ​ 3,331 ​ ​ ​ ​ ​ 2,608 ​ ​ ​ ​ ​ 6,292 ​ ​ ​ ​ ​ 5,147 ​ ​
基於股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ 1,770 ​ ​ ​ ​ ​ 1,415 ​ ​ ​ ​ ​ 3,296 ​ ​ ​ ​ ​ 2,731 ​ ​
或有對價的公允價值調整
 ​ ​ ​ ​ (5,010) ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​ ​ ​ ​ (2,440) ​ ​ ​ ​ ​ 5,140 ​ ​
與收購相關的成本
 ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非經常性專業費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
應計法律和解費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
最低購買承諾成本
 ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 2,103 ​ ​ ​ ​ $ 1,235 ​ ​ ​ ​ $ 509 ​ ​ ​ ​ $ (133) ​ ​
 
S-13
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的普通股涉及很高的風險。你應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及我們在2021年年報和2022年第二季度報告中分別在“風險因素”標題下列出的風險和不確定性，這兩份報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前認為不是實質性的，這些風險和不確定性可能導致您的投資完全損失。在評估下述風險及不確定因素時，閣下在決定投資於本公司普通股前，亦應參考本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載的其他資料，以及以參考方式併入本文及其中的文件，包括我們的綜合財務報表及其相關附註。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的價格可能會波動。
我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法按照或高於他們購買股票的價格出售我們普通股的股票。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：
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財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
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相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；
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我們產品的商業成功和市場接受度；
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我們的競爭對手在產品開發或商業化方面的成功；
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能夠將我們的產品商業化或獲得監管部門的批准，或延遲商業化或獲得監管部門的批准；
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我們承接的戰略交易；
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關鍵人員的增減；
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產品責任索賠；
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當前的經濟狀況；
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與我們的知識產權或其他所有權有關的糾紛；
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FDA或其他影響我們或醫療保健行業的美國或外國監管行動；
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美國的醫療改革措施；
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高級管理人員、董事或大股東出售我們的普通股；
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我們未來出售或發行股權或債務證券；
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地震、火災或其他自然災害造成的業務中斷；以及
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發佈關於我們的新的或更改的證券分析師報告或建議。
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此外，整個股票市場，特別是像我們這樣的公司的市場，不時經歷與發行人的經營業績無關的極端波動，包括最近與正在進行的新冠肺炎大流行、不斷上升的通貨膨脹率和利率變化有關的波動，這些變化導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本業務模式或前景沒有根本改變。廣泛的市場和行業因素，包括可能惡化的經濟狀況和
 
S-14
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與持續的新冠肺炎疫情相關的其他不利影響或事態發展，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響，無論我們的經營業績如何。
如果我們的普通股沒有可行的公開市場，你可能無法出售你的股票。
雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但活躍的股票交易市場可能無法持續。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加控制。
根據截至2022年6月30日我們普通股的實益所有權，我們的高級管理人員和董事，連同我們5%或以上的已發行普通股的持有人及其各自的關聯公司，將在此次發售後實益擁有我們已發行普通股的約46.6%，假設不出售或行使此次發售中出售的預籌資權證。此外，我們最大的股東Sequron已表示有興趣在此次發行中購買預先融資的認股權證，總購買價高達9000萬美元。因此，中隊和這些股東將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止公司控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行價格。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的價格產生負面影響。此外，中隊目前有權指定我們的董事會三名成員，根據我們的股東與他們達成的協議，預計在本次發行完成後將擁有相同的董事會代表權。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
我們的普通股可以隨時在公開市場上出售，但必須遵守下文所述的某些限制。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，我們將擁有20,988,870股已發行普通股，基於截至2022年6月30日的已發行股票數量，不包括此次發行中受承銷商購買額外股份選擇權限制的股份，並假設不行使此次發行中出售的任何預先融資的認股權證。本次發售後，我們普通股的所有已發行股票，包括我們在本次發售中出售的普通股股份，以及因行使本次發售中出售的任何預融資權證而發行的任何股份，都將有資格在公開市場出售，但我們的關聯公司擁有的股份除外，這些股份可能根據第144條出售，但受第144條的條件(包括數量限制)的限制。然而，如本招股説明書附錄“承銷”一節所述，由於與本次發行同時簽署的鎖定協議，總計5,969,831股股票的轉售將受到限制。持有本公司約5,377,022股普通股的股東將有權在某些條件下要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們已經在S-8表格的登記聲明中登記了我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。這些股票一經發行即可在公開市場上自由出售。, 受適用於聯屬公司的數量限制以及本招股説明書附錄“承銷”部分所述的鎖定協議的限制。
 
S-15
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此次發行的投資者將立即遭受其投資的大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買普通股，您將為您的股票支付比我們每股有形賬面淨值更高的價格。基於每股55.00 的公開發行價，您將立即產生每股46.03美元的大幅攤薄，即公開發行價與我們截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值之間的差額(經調整以反映我們最近的發行)，在此次發行中發行我們的普通股後，包括因行使預先出資的認股權證而發行的普通股，但不包括任何由此產生的會計影響。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價。如果行使未償還股票期權，新投資者可能會進一步稀釋股權。有關上述金額如何計算的信息，請參閲標題為“稀釋”的部分。
我們在此次發行中可能發行的預融資權證沒有公開市場。
預籌資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請將預融資權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統上市，包括納斯達克全球市場。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將極其有限。
在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，直到這些持有者行使其預融資認股權證並收購我們普通股的股份。
在預先出資認股權證的持有者在行使時獲得普通股之前，該等持有人將不享有與預先出資認股權證相關的普通股股份的權利。一旦行使預先出資的認股權證，持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。儘管如上所述，預資金權證持有人將在最終行使時獲得本公司宣佈及支付的任何股息的利益，猶如他們已行使該等預資金權證一樣。
我們在特定時期的經營業績可能大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績會受到波動的影響。我們的經營結果將受到許多因素的影響，包括：與我們的產品或未來開發計劃相關的費用水平的變化；對我們產品的潛在需求水平；臨牀試驗的增加或終止；我們執行任何合作、許可或類似安排的情況，以及根據這些安排我們可能支付或收到付款的時間；我們可能捲入的任何知識產權侵權訴訟或反對、幹擾或取消程序；以及影響我們產品或競爭對手的監管事態發展。
如果我們某一特定時期的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們認為，對我們不同報告期的財務業績進行比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並可能以您不同意或可能不會產生回報的方式投資或使用收益。
我們在題為“收益的使用”的章節中討論了我們使用此次發行的淨收益的計劃。然而，在我們計劃的範圍內，並考慮到本節或本招股説明書中引用的2021年年度報告和2022年第二季度報告中的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分闡述的對我們業務的各種風險，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的大部分淨收益。由於將決定我們使用此類收益的因素的數量和可變性，您可能不同意我們如何分配或使用此次發行的收益。我們可能會追求商業化
 
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以及產品開發戰略、臨牀試驗、監管批准或合作，這些不會導致我們普通股的市場價值增加，而這可能會增加我們的損失。我們未能有效地分配和使用此次發行的淨收益，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。在使用淨收益之前，它們可以投資於不會產生顯著投資回報或可能貶值的投資。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究，或者發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師對該公司進行報道，我們普通股的價格可能會受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息；因此，我們普通股的資本增值將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，在可預見的未來也不打算這樣做。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們與Sequron的貸款協議包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款，我們未來達成的任何信貸協議的條款也可能包含這些條款。有關更多信息，請參閲我們2022年第二季度報告中的“管理層對 - 負債 - 貸款協議的財務狀況和經營結果的討論和分析”，該報告通過引用併入本招股説明書中。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“規模較小的報告公司”，降低適用於我們的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。在2022年12月31日之前，我們仍將是一家新興的成長型公司。“新興成長型公司”可能會利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。
如前所述，我們作為新興成長型公司的地位將一直保持到2022年12月31日。因此，截至2022年12月31日的財年，我們的外部審計師將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們內部控制狀況的證明。如果這份證明的細節表明我們的內部控制環境存在任何弱點，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。
此外，《就業法案》第102節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇“退出”這一延長的過渡期，因此，我們在要求非新興成長型公司採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期遵守該等準則。《就業法案》第107條規定，我們選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。
 
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我們也是一家“較小的報告公司”，這一術語在修訂後的1934年證券交易法或交易法下的第12b-2條規則中定義。因此，作為一家新興成長型公司，我們作為一家較小的報告公司也可以獲得許多相同的報告要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務。在一定程度上，如果我們繼續有資格成為一家規模較小的報告公司，那麼在我們不再有資格成為新興成長型公司後，這些豁免可能會繼續適用於我們。一些投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們依賴這些豁免。
如果由於上述任何因素，投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們的章程文件或特拉華州法律的條款可能會推遲或阻止對公司的收購，即使收購對我們的股東有利，這可能會使您更難更換管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會使更換或撤換董事會變得更加困難，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些規定包括：
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一個分類的董事會，不是所有董事都是一次選舉產生的；
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禁止股東通過書面同意採取行動；
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在董事選舉中沒有累積投票權；
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董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、去世或罷免而產生的空缺；
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股東特別會議只能由董事會、董事長、首席執行官或者在沒有首席執行官的情況下由總裁召集；
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股東提議和提名的事先通知要求；
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本公司董事會有權按董事會決定的條款發行優先股；以及
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要求批准不少於66-2∕3%的我們股本的所有流通股，有權投票通過股東行動修訂任何章程，或修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的特定條款。
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此外，特拉華州法律禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准，除非該商業合併以規定的方式獲得批准，該股東通常是指與其關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或以上有表決權股票的人。因此，特拉華州的法律可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。
我們章程文件中的條款和特拉華州法律的其他條款可能會限制投資者未來願意為我們普通股支付的價格。
我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向吾等或吾等股東聲稱違反受託責任或其他不當行為的任何訴訟、(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程的任何條文而產生的任何索賠的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管轄的申索的獨家法院。這種法院條款的選擇可能會限制股東提出索賠的能力
 
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在它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
我們的有效税率可能會波動，我們在税務管轄區產生的債務可能會超過應計金額。
我們在美國許多州和地區以及美國以外的某些國家都要納税。因此，我們的有效税率是由我們經營的各個税收管轄區的適用税率的組合得出的。在編制我們的財務報表時，我們估計在每個這樣的地方將需要繳納的税款。然而，由於許多因素，我們的有效税率可能與過去有所不同，包括美國聯邦、州、當地和非美國所得税法律的變化，我們的盈利能力從司法管轄區到司法管轄區的組合的變化，對我們税務申報的審查和審計結果，我們無法與税務當局達成或維持可接受的協議，以及所得税會計的變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際税率與前幾個時期或我們目前的預期有很大不同，並可能導致納税義務超過我們財務報表中的應計金額。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到限制。
截至2021年12月31日，我們的聯邦、州和海外淨營業虧損結轉(NOL)分別為1.14億美元、7,400萬美元和2,270萬美元。結轉的聯邦、州和外國淨營業虧損將從2028年開始到期，如果不加以利用的話。截至2021年12月31日和2020年12月31日，除在以色列記錄的資產外，遞延税項資產已由估值津貼完全抵銷，持續業務中未確認所得税優惠。根據聯邦所得税法，在2017年12月31日之後發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉；但此類聯邦淨營業虧損的扣除是有限的。每個州和外國司法管轄區都有自己的淨營業虧損結轉和結轉規則，與新頒佈的聯邦税法有不同的一致性。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條和州法律的相應規定，如果一家公司在三年期間經歷了按價值計算其股權所有權發生超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。我們確定2014年5月30日發生了所有權變更，導致變更前NOL的使用限制為每年約110萬美元，約為4520萬美元。2018年12月11日發生了第二次所有權變更。估計每年的限額為970萬美元。, 由於未實現的內在收益，前五年增加了2240萬美元。我們有可能經歷了其他所有權的變化。我們未來可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果發生所有權變更，我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性的限制，這將損害我們未來的經營業績，因為它實際上增加了我們未來的納税義務。
我們可能會不時決定處置與我們的戰略目標不再一致的資產或產品線，我們認為這些資產或產品線不再是核心資產，而完成資產剝離的任何失敗或延誤都可能對我們的財務業績和我們執行戰略的能力產生不利影響。
我們可能會不時決定處置不再與戰略目標一致的資產或產品線，以及我們認為不是核心的資產或產品線。一旦做出了剝離的決定，就不能保證交易會發生，或者如果交易確實發生了，就不能保證交易創造的潛在價值。完成資產剝離的任何失敗或延遲都可能對我們的財務業績和我們執行戰略的能力產生不利影響。
 
S-19
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正在進行的新冠肺炎大流行和旨在防止其蔓延的措施已經對我們的業務和財務業績產生了不利影響，包括增加庫存以降低風險，持續影響將取決於未來的發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括大流行的嚴重性和持續時間，以及政府當局和其他第三方為控制和治療病毒而採取的進一步行動。
新冠肺炎於2019年12月在中國武漢首次發現，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年3月12日，美國總裁宣佈美國新冠肺炎疫情進入國家緊急狀態。這場大流行對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的大幅波動。由於大流行，我們經歷了嚴重的業務中斷，特別是在2020財年，這種不利影響可能會繼續下去。
為了滿足新冠肺炎相關住院的需求，各國政府、政府機構和醫院管理人員要求某些醫院推遲某些選擇性程序。此外，隨着新冠肺炎繼續擾亂全球經濟，醫院人員短缺已變得普遍。這些人員短缺還可能要求某些醫院推遲一些可選的程序。由於我們的大多數產品用於選擇性手術或程序，此類手術和程序的推遲已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。
從2021年開始，各種疫苗已經向公眾提供。儘管疫苗已被證明在降低新冠肺炎風險方面有效，但不能保證疫苗對所有變種都會繼續有效。
新冠肺炎的爆發還導致政府當局實施了許多措施來試圖遏制病毒，比如旅行禁令和限制、隔離、避難所到位或完全封鎖命令、社會距離要求以及商業限制和關閉。雖然這些措施對我們的銷售專業人員接觸醫生的能力產生了負面影響，但這些措施尚未對我們的產品供應鏈產生任何重大影響。然而，未來對我們產品生產和交付的任何負面影響都可能導致銷售額下降、應收賬款準備金增加、毛利率下降，以及在預測業務結果和做出業務決策方面面臨更大挑戰。
政府當局未來採取的行動，包括強制要求接種疫苗，如果通過，可能會對我們的銷售組織--我們的員工造成幹擾，並可能進一步推遲在已經人手不足的兒童醫院進行非選擇性手術。
新冠肺炎大流行已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，這可能導致一段時期的區域、國家或全球經濟放緩或區域、國家或全球衰退。疫情繼續影響我們的業務、業務成果和財務狀況的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，難以預測，包括但不限於疫情的持續時間和持續傳播，包括病毒捲土重來或出現新的變種，其嚴重性，政府當局和其他第三方為遏制和治療病毒而採取的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。此外，新冠肺炎疫情的影響可能會加劇本年度報告中確定的許多其他風險，這些風險包括截至2021年12月31日的年度報告。根據新冠肺炎的持續嚴重性和最終持續時間，對我們的業務、運營結果和財務狀況的負面影響可能是實質性的。
 
S-20
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使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們在此次發行中出售普通股和預融資認股權證的淨收益將為1.21億美元，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，淨收益將為1.392億美元。這些估計不包括行使本次發行中出售的預融資權證的收益(如果有的話)。
我們目前打算將此次發行的淨收益用於以下用途：
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大約6,000萬美元投資於植入物和成套器械，以便寄售給我們的客户；
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大約3,100萬美元，用於償還我們與中隊簽訂的貸款協議規定的未償債務；
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約1200萬美元，用於資助研究和開發活動；
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大約1400萬美元，用於擴大我們的銷售和營銷計劃；以及
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其餘部分用於營運資金和一般企業用途。
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截至2022年6月30日，根據我們的第四次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，我們在中隊的一項信用額度下有3100萬美元的未償還貸款，年利率為(A)六個月SOFR加8.69%和(B)10.0%。我們打算從此次發行的淨收益中償還我們欠Sequron的約31.0美元的未償債務。中隊是我們最大的股東，並有權促使公司提名三名個人在中隊的指導下擔任公司董事會成員。請參閲“某些關係和關聯方交易”，將其通過引用併入我們的10-K表格年度報告中，在此引用。
我們經常探索收購或投資於互補產品、技術或業務的機會。因此，雖然截至本招股説明書附錄日期，吾等尚未就任何重大交易訂立任何具約束力的協議或承諾，但吾等可能會將部分所得款項淨額用於進行收購或其他戰略交易。
我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們產品的採用率、我們在銷售和營銷工作中產生的費用、研發工作的範圍和本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素，以及我們在招股説明書中引用的2021年年報和2022年第二季度報告中“風險因素”一節中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們可能會認為有必要或適宜將淨收益用於其他目的，並將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。
 
S-21
目錄​
 
DILUTION
如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為8100萬美元，或每股4.00美元。我們計算有形賬面淨值的方法是將我們的總有形資產減去我們的總負債額，然後除以普通股的總流通股數量。
截至2022年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值為2.02億美元，或每股8.97美元，其中包括我們以每股 $55的公開發行價出售本次發行中的750,000股普通股，以及以公開發行價 $54.99975出售本次發行中購買1,525,000股普通股的預融資權證，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，包括因行使預籌資權證而發行的普通股，但不包括任何由此產生的與之相關的會計影響。這一數額意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加4.97美元，對以公開發行價購買此次發行股票的投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股46.03美元 。我們通過從本次發行中投資者支付的每股公開價格中減去預計普通股調整後每股有形賬面淨值來確定攤薄。
下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：
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每股公開發行價
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 55.00 ​ ​
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截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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可歸因於購買本次發行股票的投資者的每股有形賬面淨值增加
 ​ ​ ​ ​ 4.97 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.97 ​ ​
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在此次發行中向新投資者稀釋每股收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 46.03 ​ ​
如果承銷商行使他們的選擇權，全數購買341,250股普通股，發售後的調整後有形賬面淨值將為每股9.64美元，對現有股東的調整後有形賬面淨值將增加每股5.64美元，對參與此次發行的投資者的每股攤薄將為每股45.36美元。
上述討論中反映的我們普通股的股票數量是基於截至2022年6月30日的已發行普通股20,238,870股，不包括：
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我們於2022年7月1日向我們收購Pega Medical的出售股東發行了34,899股普通股，如果出售股東在交易結束後的三年內因某些原因離開Pega Medical，公司有權回購這些股票；
​
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5,298股普通股，可在行使截至2022年6月30日的已發行期權時發行，加權平均行權價為每股 $30.97；以及
​
•
根據我們的2017年激勵獎勵計劃或2017年計劃，我們已發行或預留492,922股普通股供未來發行。
​
此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
 
S-22
目錄​
 
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，在可預見的未來也不打算這樣做。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們與Sequron的貸款協議包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款，我們未來達成的任何信貸協議的條款也可能包含這些條款。
 
S-23
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2022年6月30日的現金和資本總額：
•
在實際基礎上；以及
​
•
在經調整後的基礎上，(I)吾等出售(A)750,000股本次發售的普通股，每股 $55.00；及(B)預資權證，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，按每股預資金權證的公開發行價54.99975美元，於本次發售中購買1,525,000股普通股，以及(Ii)償還吾等與SQuadron的貸款協議項下的未償還債務。
​
您應將此信息與本招股説明書附錄中包含的“收益的使用”以及本公司2022年第二季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明一起閲讀，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。
​ ​ ​
截至2022年6月30日
 ​
(以千為單位，不包括股票和每股信息)
 ​ ​
實際
 ​ ​
調整後的
 ​
現金、限制性現金和短期投資
 ​ ​ ​ $ 52,518 ​ ​ ​ ​ $ 142,529 ​ ​
債務總額
 ​ ​ ​ $ 31,977 ​ ​ ​ ​ $ 977 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.00025美元；授權股份50,000,000股；實際發行的20,238,870股；已發行和已發行的20,988,870股，經本次發行調整後
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 418,354 ​ ​ ​ ​ ​ 539,365 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (187,459) ​ ​ ​ ​ ​ (187,459) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (3,684) ​ ​ ​ ​ ​ (3,684) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 227,216 ​ ​ ​ ​ ​ 348,227 ​ ​
總市值
 ​ ​ ​ $ 259,193 ​ ​ ​ ​ $ 349,204 ​ ​
本次發行後我們普通股的流通股數量不包括：
•
我們於2022年7月1日向我們收購Pega Medical的出售股東發行了34,899股普通股，如果出售股東在交易結束後的三年內因某些原因離開Pega Medical，公司有權回購這些股票；
​
•
5,298股普通股，可在行使截至2022年6月30日的已發行期權時發行，加權平均行權價為每股 $30.97；以及
​
•
根據我們的2017年激勵獎勵計劃或2017年計劃，我們已發行或預留492,922股普通股供未來發行。
​
上述現金金額並未反映於2022年7月1日或前後向出售Pega Medical收購事項的出售股東支付的 $32,047所涉及的減幅。
預先出資認股權證符合股權分類條件，因此計入額外實收資本內的股東權益組成部分。
 
S-24
目錄​
 
預先出資認股權證説明
以下是本次發行中提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先出資認股權證所載條款的約束。潛在投資者應仔細閲讀預籌資權證表格的條款和條款，以獲得其條款和條件的完整説明。
術語
預先出資的認股權證將在認股權證全部行使之日到期。
可運動性
預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。為代替零碎股份，吾等將就該等最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至最接近的整體股份。
無現金鍛鍊
持有人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據預付資金認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使時向吾等支付現金支付，以支付總行使價格。
運動限制
吾等不得行使任何預先出資認股權證，而持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，而該等行使令於生效時會導致行使認股權證持有人取得普通股(連同該持有人當時擁有的本公司所有其他股本)的實益擁有權，其價值等於或超過適用於持有人的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》或《高鐵法案》的通知門檻(不包括適用於根據高鐵法案提交通知及報告表的豁免)。此外，一旦《高鐵法案》對通知的等待期到期，或行使行為以其他方式獲得豁免，不受通知要求的限制，持有人必須根據其條款行使預先出資的認股權證。
行權價格
在行使預先出資的認股權證時，我們可購買的普通股的行使價格為每股0.00025美元。如果某些股票股息和分派或類似事件影響我們的普通股，以及通過股息、分拆、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易向我們的股東進行的任何現金、股票或其他證券、財產或期權的分配，預資權證的行使價和在行使預資權證時可發行的普通股的數量可能會受到適當調整。預融資認股權證的行使價格不會調整為低於我們普通股的面值。
可轉讓性
在符合適用法律的情況下，預融資權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市
預籌資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算將預融資權證在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。
 
S-25
目錄
 
基本面交易
在基本交易完成後(如預融資權證所述，一般包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行股本的超過50%的投票權，或任何個人或團體成為我們已發行股本投票權的50%或以上的實益擁有人)，預融資權證的持有人將有權在行使預融資權證時獲得相同金額和種類的證券。如果該等現金或財產在緊接該等基本交易發生前持有當時於行使該等預先出資認股權證時可發行的普通股股數，則該持有人將有權在該等基本交易發生時收取現金或財產，而不論其中所載對行使的任何限制。
沒有作為股東的權利
除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則預先出資認股權證持有人在行使預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。儘管如上所述，預資金權證持有人將在最終行使時獲得本公司宣佈及支付的任何股息的利益，猶如他們已行使該等預資金權證一樣。
 
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目錄​
 
美國聯邦所得税的重大後果
我們普通股和預先出資認股權證的非美國持有者
以下討論是對購買、擁有和處置我們根據此次發行發行的普通股或預融資認股權證對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》，或該法典、據此頒佈的《財政部條例》，或美國國税局(IRS)的《財政部條例》、司法裁決和已公佈的裁決及行政聲明，每種情況下均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用，可能會對持有我們普通股的非美國持有者的税收產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。
本討論僅限於持有本公司普通股或預融資認股權證的非美國持有者，他們持有本準則第1221條所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：
•
美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；
​
•
以美元以外的功能貨幣繳納美國聯邦所得税的人員；
​
•
權責發生制納税人適用《準則》第451(B)條規定的特殊税務會計規則的納税人；
​
•
持有我們的普通股或預先出資認股權證的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；
​
•
銀行、保險公司和其他金融機構；
​
•
證券經紀、交易商、交易商；
​
•
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、受監管的投資公司、房地產投資信託公司，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
•
合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；
​
•
免税或政府組織；
​
•
根據守則的推定出售條款，被視為出售我們的普通股或預籌資權證的人；
​
•
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股或預先出資的認股權證的人；
​
•
税務合格退休計劃；
​
•
擁有或實際或以建設性方式擁有超過5%的普通股或預先出資認股權證的人；以及
​
•
《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金以及其所有利益均由合格外國養老基金持有的實體。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或預先出資的認股權證，合夥企業合夥人的税務待遇將取決於
 
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目錄
 
合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，持有我們普通股或預融資認股權證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何其他美國聯邦税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股或預籌資權證而產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
非美國持股人的定義
在本討論中，“非美國持有人”是指我們普通股或預先出資認股權證的任何實益擁有人，既不是“美國人”，也不是就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體或安排，無論其組織或成立地點為何。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”(​)的控制(按法典第7701(A)(30)條的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。
​
預先出資認股權證的處理
儘管並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證應該被視為我們普通股的一部分，而且預先出資的權證的持有者通常應該按照與此類股票持有者相同的方式徵税，如下所述。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何收益或損失，在行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應結轉至收到的股份。同樣，預籌資權證的税基應結轉到行使時收到的股份，再加上每股0.00025美元的行使價格。如果預先出資的權證到期而未行使，持有人應在預先出資的權證中確認相當於該持有人的納税基礎的資本損失。如果在到期時，持有人在預籌資權證中的持有期超過一年，則這一損失將是長期資本損失。資本損失的扣除是有限制的。
我們的描述對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將我們的預籌資權證視為收購我們普通股的權證。在這種情況下，您投資於我們的預融資權證的收益的金額和性質可能與上文所述的討論有實質性的不同，如下所示。因此，每個持有人應就根據本次發行收購預融資認股權證(包括潛在的替代特徵)相關的風險諮詢他或她或其自己的税務顧問。這一討論的平衡一般假設，出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證被視為我們普通股的一部分，提到普通股時，包括預先出資的認股權證。
關於我們普通股的分配
正如題為“紅利政策”的章節所述，我們預計在可預見的將來不會宣佈或向我們普通股的持有者支付紅利。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，不被視為股息的金額
 
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將首先構成資本返還，並適用於和減少非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出分配的金額將被視為資本利得，並將按以下“-出售或其他應納税處置”項下的描述處理。
根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和對某些外國賬户的付款的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税(前提是非美國持有人向我們或我們的支付代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。這種證書必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
如果支付給非美國持有者的股息實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構或固定基地)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。任何此類有效關聯的股息都將按適用於美國居民的正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類股息的收益和利潤，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
我們普通股的出售或其他應税處置
根據下面關於備份預扣和向某些外國賬户付款的討論，非美國持有者將不需要為出售我們普通股或其他應税處置所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的永久機構或固定基地)；
​
•
非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
​
•
由於我們作為美國不動產控股公司或USRPHC的身份，我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI，用於美國聯邦所得税目的，在處置之前的五年期間或持有者持有我們的普通股之前的較短時間內的任何時間，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有者始終直接、間接和建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%。在上述處置或非美國持有者持有我們普通股之前的五年期間中較短的一個期間內。
​
上述第一個要點中描述的收益一般將按常規的美國聯邦所得税税率在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類收益的收益，並對某些項目進行調整。
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有者的美國來源資本損失可能會抵消這一税率(即使該個人不被視為
 
S-29
目錄
 
美國)，只要非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。
上述第三個要點中描述的收益通常將按照與美國貿易或企業的行為有效相關的收益相同的方式繳納美國聯邦所得税(受適用所得税條約的任何規定的約束)，但分支機構利得税一般不適用。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。一般來説，如果我們的USRPI的公平市場價值至少佔我們全球不動產權益加上其他商業資產的公平市場價值的一半，我們就是USRPHC。因為我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他商業資產的公平市場價值，所以不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
向非美國持有人支付我們普通股的股息將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確定豁免。然而，就我們普通股支付給非美國持有者的任何股息，無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀商進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
向外國賬户支付款項的額外預扣税
可根據守則第1471至1474節、財政部條例和其他官方指導(通常稱為FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查、報告和預扣義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(​​)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，否則可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的股息以及出售或以其他方式處置支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股的股息和毛收入徵收30%的預扣税。或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的勤奮、報告和扣繳要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”​(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
 
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根據適用的財政部法規，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付，以及我們普通股出售或其他處置的毛收入的支付，儘管根據擬議的法規(序言規定，納税人在最終敲定之前允許依賴這些擬議的法規)，不適用於毛收入的支付。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。
每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或預融資認股權證的税務後果，包括最近和擬議中適用法律的任何變化的後果，諮詢自己的税務顧問。
 
S-31
目錄​
 
承銷
Piper Sandler&Co.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.將分別代表下面提到的承銷商。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售股份，而各承銷商亦已分別而非聯名同意向吾等購買與其名稱相對的普通股及預付資權證的股份數目。
承銷商
 ​ ​
數量
股票
 ​ ​
數量
預付資金
認股權證
 ​
派珀·桑德勒公司
 ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 762,500 ​ ​
尼古拉斯公司Stifel
 ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 762,500 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,525,000 ​ ​
在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果根據承銷協議出售的股份中的任何一股被購買，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。
我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的因本招股説明書、本招股説明書所屬的註冊説明書、可能用於此次發行以及與此次發行相關的任何營銷材料中的某些自由撰文招股説明書，以及承銷商可能被要求就這些債務支付的款項而造成的損失或索賠。
折扣和佣金
代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股 $0.99的優惠向交易商發售。在首次發行股份和預籌資權證後，本次發行的公開發行價、特許權或任何其他條款可能會發生變化。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
下表顯示了向我們提供的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。
下表顯示了我們支付給承保人的全部承保折扣。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使從我們手中購買至多341,250股普通股的選擇權。
​ ​ ​
不鍛鍊身體
 ​ ​
全面鍛鍊
 ​
普通股
 ​ ​ ​ $ 1,237,500.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,800,562.50 ​ ​
預先出資認股權證
 ​ ​ ​ $ 2,516,238.56 ​ ​ ​ ​ $ 2,516,238.56 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 3,753,738.56 ​ ​ ​ ​ $ 4,316,801.06 ​ ​
除承銷折扣及佣金外，我們估計應付的發售費用約為320,000元。我們還同意按照承保協議的規定，向承銷商償還不超過40,000美元的某些費用。
承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股和預籌資權證股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准，以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購的話。然而，承銷商不需要認購或支付股票。
 
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由承銷商購買額外股份的選擇權涵蓋，如下所述。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾。
表示有興趣
我們最大的股東Sequron已表示有興趣購買本次發行中的預融資權證，按公開發行價計算，總購買價最高可達9,000萬美元(每份預融資權證減去0.00025美元，這是他們的行使價)，條款與本次發行中的其他購買者相同。由於這種意向指示並不是具有約束力的協議或購買承諾，Sequron可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買預資金權證，或者承銷商可以決定向他們出售更多、更少或不預資資權證。Sequron將支付與本次發行中出售的普通股股票的所有其他購買者相同的價格(每預融資認股權證減去0.00025美元，這是他們的行使價)，承銷商將獲得與他們在此次發行中出售的普通股相同的折扣。
購買額外股份的選擇權
我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書增刊之日起30天內可予行使，可按本招股説明書增發價格減去承銷折扣及佣金後的公開招股價，向本公司增購最多341,250股普通股。在行使選擇權的範圍內，在某些條件的約束下，每個承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數大致相同的普通股增發股份的百分比。
不出售類似的證券
我們、我們的高管、董事和中隊已同意，在未事先獲得Piper Sandler&Co.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.書面同意的情況下，在用於出售我們普通股的招股説明書發佈之日起90天內，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換、可交換或可行使的證券，或代表收到普通股的權利的證券。具體而言，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：
•
要約、質押、宣佈出售、出售或簽約出售任何普通股的意向；
​
•
出售購買我們普通股任何股份的任何期權或合同；
​
•
購買任何期權或合同，以出售我們普通股的任何股份；
​
•
授予購買我們普通股任何股份的任何選擇權、權利或認股權證；
​
•
賣空或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份；
​
•
簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移我們普通股的任何股份所有權的任何經濟後果，無論任何此類互換或交易將通過以現金或其他方式交付我們普通股或其他證券的股份來解決；
​
•
對我們普通股的登記提出任何要求或行使任何權利；或
​
•
公開宣佈打算執行上述任何一項。
​
證券轉讓不適用前款規定的限制：
•
作為一份或多份真誠的禮物；
​
•
股東或股東直系親屬直接或間接受益的信託、合夥、有限責任公司或其他實體；
​
 
S-33
目錄
 
•
如果股東是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(1)向股東的直接或間接關聯的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體轉讓，或(2)向股東的有限合夥人、有限責任公司成員或股東分配我們的普通股或可轉換為或可行使普通股的任何證券；
​
•
股東為信託的，致該信託的受益人；
​
•
立遺囑繼承或無遺囑繼承；或
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•
根據承銷協議，包括行使其在本次發行中購買的任何預付資助權證；
​
但在上述項目符號1至5所述的轉讓的情況下，此類轉讓不涉及價值處置，且每個受讓人同意遵守前一段所述的限制，且任何一方均不需要或應自願就此類轉讓提交《交易法》第16條(A)項下的任何文件。
此外，上述轉移限制不適用於：
•
根據本招股説明書中所述的我們的股權激勵計劃授予的股票期權的行使(包括“淨”或“無現金”行使)；但在行使時收到的股東證券仍應受轉讓限制的約束；
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•
根據本招股説明書中描述的股權激勵計劃，向我們轉移以履行預扣税款義務；
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•
在每一種情況下，執行幹事在死亡、殘疾或終止僱用時向我們轉賬；
​
•
根據真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易向我們普通股的所有持有者進行的涉及控制權變更的轉讓；如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，我們普通股的股份仍應受轉讓限制的約束；
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•
向配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、子女或其他受撫養人轉讓我們普通股的股份或任何可根據法律的實施轉換為我們普通股或可行使或可交換的證券，依據合格的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓；但受讓人在轉讓前以書面形式同意受轉讓限制的約束，且如果股東須根據《交易法》第16(A)條提交一份報告，報告在本招股説明書補充刊發之日後90天內本公司普通股的實益所有權減少，則該股東應在該報告中包括一項聲明，表明轉讓是由於法律的實施而發生的，例如根據有保留的國內命令或與離婚協議相關的(視情況適用而定)；或
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•
任何10b5-1計劃的建立，條件是在本招股説明書附錄日期後90天內不得根據該計劃出售股東的普通股。
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納斯達克上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“KILD”。我們不打算將預融資權證在納斯達克、任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。不過，在行使預融資權證時可發行的普通股股份將在納斯達克上市。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
在股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，承銷商可能會從事穩定我們普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或買入。
 
S-34
目錄
 
與本次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使其期權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時，承銷商會考慮公開市場可供購買的股份價格與透過期權購買股份的價格比較等因素。“裸賣空”指的是超過受期權約束的股票數量的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對我們普通股股票的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以通過納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。
我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
股份的電子要約、出售和分配
與本次發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，一家或多家承銷商可能會為此次發行向其某些互聯網訂閲客户提供互聯網分銷服務。任何此類承銷商都可以向其在線經紀客户配售有限數量的股票。電子招股説明書可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上獲得。除電子形式的招股説明書外，任何此類承銷商網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。
承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯方也可以進行投資
 
S-35
目錄
 
建議及/或發表或表達有關該等證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
銷售限制
歐洲經濟區
對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約我們的普通股或預籌資權證的任何股份，但根據招股説明書指令下的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾要約我們的普通股或預先出資的認股權證：
(a)
對招股説明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
招股説明書指令允許的低於100人，或如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款，則為150人以下的自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或
​
(c)
在招股章程指令第3(2)條所指的任何其他情況下，惟本公司普通股或預籌資認股權證的該等要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。
​
就本條款而言，就任何相關成員國的任何普通股或預籌資權證的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股或預籌資認股權證的條款進行的溝通，以便使投資者能夠決定購買我們普通股或預籌資權證的任何股份，因為在該成員國，可通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施對其進行變更。“招股説明書指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括在相關成員國執行的《2010年PD修訂指令》，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010 PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。
英國
每一家承銷商均已陳述並同意：
(a)
它只傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們的普通股或預先出資的認股權證有關的投資活動邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱FSMA)第21條的含義)，在FSMA第21(1)條不適用的情況下；以及
​
(b)
它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及它在英國、從英國或以其他方式涉及我們的普通股和預先出資的認股權證的股份。
​
加拿大
普通股和預先出資的認股權證只能出售給作為本金購買的購買者，這些購買者既是國家文書45-106招股説明書和註冊豁免中定義的“認可投資者”，也是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的“許可客户”。普通股或預籌資權證的任何轉售必須符合招股説明書要求的豁免，並符合適用證券法的登記要求。
 
S-36
目錄
 
香港
普通股及預先出資認股權證不得在香港以任何文件形式發售或出售，除非(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的“招股章程”。任何人士不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或管有與股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但就普通股或預先出資認股權證出售或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”者除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股或預籌資權證的要約或出售或認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股或預籌資權證，或使其成為認購或購買邀請書的標的，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或根據第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》規定的條件，在每一種情況下，均須遵守《SFA》中規定的條件。
如果普通股或預先出資的認股權證是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：
(a)
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或
​
(b)
任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者、該法團的股份、債權證、股份及債權證單位或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，則該信託不得在該法團或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條作出的要約取得普通股或預籌資權證後六個月內轉讓，但以下情況除外：
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(i)
向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條定義的相關人士，或根據根據SFA第275條規定的條件以不低於200,000新元(或其等值的外幣)的對價收購該公司的股份、債券和股份和債券單位或該信託中的該等權利和權益的任何人，無論該金額是以現金或證券或其他資產交換支付，以及根據SFA第275條規定的條件進一步為公司支付；
​
(Ii)
未考慮或將不考慮轉讓的；或
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(Iii)
凡轉讓是通過法律實施的。
​
瑞士
普通股和預先出資的認股權證可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.《瑞士債務法典》的1156條或披露標準
 
S-37
目錄
 
在ART項下列出招股説明書。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與普通股或預籌資權證或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料，或普通股和預籌資權證，均尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局FINMA，普通股和預融資權證的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，普通股和預融資權證的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和通告所界定的公開分銷、發售或廣告，以及不得向任何非合資格投資者進行分銷，而根據中鋼協向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至普通股或預先出資認股權證的收購人。
阿拉伯聯合酋長國
是次發行並未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券及商品管理局及/或阿聯酋任何其他相關發牌機構批准或發牌，包括根據在阿聯酋境內設立及營運的任何自由區的法律及法規註冊的任何發牌機構，特別是迪拜國際金融中心的監管機構迪拜金融服務管理局(“DFSA”)。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(經修訂)、DFSA發售證券規則和納斯達克迪拜上市規則，此次發行並不構成在阿聯酋、迪拜國際金融公司和/或任何其他自由區公開發售證券。普通股和預籌資權證可能不會在阿聯酋和/或任何自由區向公眾提供。
普通股和預籌資權證只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發售和發行，這些投資者根據阿聯酋或有關自由區的相關法律和法規符合成熟投資者的資格。
法國
本招股説明書(包括對招股説明書的任何修改、補充或替換)不適用於法國貨幣和金融法(Monétaire et Finfiner)第L.411-1條所指的公開發行。
本招股説明書尚未、也不會在法國提交給法國市場融資機構(“AMF”)審批，因此不會也不會在法國向公眾分發。
根據《AMF通則》第211-3條的規定，現通知法國居民：
1.
這筆交易不需要招股説明書提交AMF審批；
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2.
根據《貨幣和金融法》第D.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定，《貨幣和金融法》第L.411-2條第二節第2點所指的個人或實體可僅為其自己的帳户參與交易；以及
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3.
這樣獲得的金融工具不能直接或間接地分發給公眾，除非按照《貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
​
本招股説明書的接受者不得在法國進一步分發或複製(全部或部分)本招股説明書。本招股説明書的分發是基於這樣的理解，即這些接受者只會自行參與發行或出售我們的普通股或預籌資權證，並承諾不會直接或間接將我們的普通股或預籌資權證轉讓給法國公眾，除非符合所有適用的法律和法規，特別是遵守法國貨幣和金融法第L.411-1和L.411-2條的規定。
 
S-38
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事務
本招股説明書提供的普通股和預先出資的認股權證的有效性將由印第安納州印第安納波利斯的Dentons Bingham Greenebaum LLP為我們傳遞。華盛頓特區的Cooley LLP在此次發行中擔任承銷商的法律顧問。
EXPERTS
本招股説明書參考本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報，將本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止三個年度的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止三個年度的各年度綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計。該等綜合財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。
您可以在哪裏找到更多信息
根據經修訂的1934年證券交易法或交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的地址是www.sec.gov。我們還維護了一個網站www.oreopediatrics.com，在我們的美國證券交易委員會備案文件以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些備案文件。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。
本招股説明書補編及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書或通過引用併入本文和其中的文件的證物。有關本公司及本招股説明書增刊項下提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書、作為註冊説明書一部分的證物及附表，以及以引用方式併入本文及其中的文件。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的關於作為登記説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書證物的該合同或其他文件的全文或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的報告或其他文件而在所有方面都是合格的。
引用合併
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中的信息取代了我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。我們通過引用的方式將所附的招股説明書和本招股説明書所屬的登記説明書併入本招股説明書附錄中，該等資料或文件如下所列，我們已向美國證券交易委員會提交(文件編號001-38242)：
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我們於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
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我們分別於2022年5月5日和2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告；
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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月6日、2022年4月4日、2022年6月1日、2022年6月14日和2022年6月15日提交；
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從我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；以及
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S-39
目錄
 
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我們於2017年10月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。
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儘管有前述各段的陳述，吾等根據交易所法案向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展覽(或前述任何部分)或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。
吾等亦將吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該表格內提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書中，作為參考資料；(I)本招股章程構成其一部分的登記説明書首次提交日期之後但在註冊説明書生效之前，以及(Ii)本招股説明書補編日期之後但在發售終止之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。
經書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索要文件的要求，請直接聯繫OrthoPediatrics Corp.，收信人：投資者關係部，郵編：46582，郵編：華沙，2850Frontier Drive，電話：(646)536-7035。
您也可以在我們的網站www.oreopediatrics.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上的或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分考慮(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書中的那些提交給美國證券交易委員會的文件)。
就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。
 
S-40
目錄
招股説明書
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骨科兒科
公司
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425450/000110465922090143/lg_orthopediatrics-4c.jpg]
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$200,000,000
COMMON STOCK
優先股
債務證券
WARRANTS
我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售以上確定的證券總額高達200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。
每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。
我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。
我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“KILS”。2020年3月11日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股39.75美元。我們尚未確定本招股説明書和適用的招股説明書附錄可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。
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投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第8頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。
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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股説明書日期為2020年3月27日。
目錄​
 
目錄
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頁面
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
本招股説明書下的產品
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
關於前瞻性陳述的特別説明
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
證券的合法所有權
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
 
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目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用的是“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達200,000,000 美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。
每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如本招股章程所載資料與適用的招股章程副刊有任何不一致之處，應以招股章程副刊為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考合併”標題下描述的其他信息。
本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。
吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何相關免費寫作招股章程所載或納入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。
您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。
本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此您可以找到更多信息”。
除非另有説明，當我們在本招股説明書中提及“OrthoPediatrics”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”時，我們指的是OrthoPediatrics Corp.及其合併子公司。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
根據經修訂的1934年證券交易法或交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的地址是www.sec.gov。我們還維護了一個網站www.oreopediatrics.com，在我們的美國證券交易委員會備案文件以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些備案文件。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。
我們已根據經修訂的1933年證券法或證券法，就本招股説明書所涵蓋的證券，以S-3表格向美國證券交易委員會提交登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表所列的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所涵蓋的證券，請參閲註冊説明書及提交的證物及時間表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。
 
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引用合併
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的任何信息將自動被視為更新和取代此信息。
我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書(文件編號001-38242)：
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{br]我們於2020年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；
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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K和8-K/A報告分別於2019年8月20日、2020年1月6日和2020年3月13日提交；以及
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我們於2017年10月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。
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儘管有前述各段的陳述，吾等根據交易所法案向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展覽(或前述任何部分)或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。
吾等亦將吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括本招股章程第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該表格內提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書中，作為參考資料；(I)本招股章程構成其一部分的登記説明書首次提交日期之後但在註冊説明書生效之前，以及(Ii)本招股説明書日期之後但在發售終止之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。
經書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索要文件的要求，請直接聯繫OrthoPediatrics Corp.，收信人：投資者關係部，郵編：46582，郵編：華沙，2850Frontier Drive，電話：(646)536-7035。
您也可以在我們的網站www.oreopediatrics.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可以通過我們的網站訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充的一部分(不包括我們通過引用而具體納入本招股説明書或本招股説明書任何附錄的那些向美國證券交易委員會提交的文件)。
就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。
 
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THE COMPANY
我們是唯一一家專注於向兒科整形外科市場提供全面創傷和畸形矯正、脊柱側彎和運動醫學產品的全球醫療器械公司，以改善患有骨科疾病的兒童的生活。我們設計、開發和商業化創新的整形外科植入物和器械，以滿足兒科外科醫生及其患者的專業需求，我們認為他們在很大程度上被整形外科行業忽視了。從歷史上看，專門為兒童的獨特需求設計的植入物和器械數量有限。因此，兒科整形外科醫生經常即興使用重新用於兒童的成人植入物，求助於成人器械的徒手技術，並使用臨時植入後很難取出的植入物。這些即興發揮可能會導致不適當的外科創傷和發病率。
我們解決了這一未得到滿足的市場需求，並銷售專門為患有骨科疾病的兒童設計的最廣泛的產品。我們目前銷售的外科系統服務於兒科整形外科市場中最大的三個類別：(I)創傷和畸形矯正，(Ii)脊柱側彎，和(Iii)運動醫學程序。我們的產品具有專有功能，旨在：
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保護孩子的生長板；
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適合廣泛的兒科解剖；
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允許早期手術幹預；
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提供精確和可重複使用的外科技術；以及
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輕鬆取出植入物。
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我們相信，我們的創新產品有助於提高手術精確度，提高患者結果的一致性，並增強外科醫生實現高標準護理的信心。我們與兒科整形外科醫生合作開發新的手術系統，以提高護理質量，並擁有依賴於工程師、商業人員和外科醫生顧問團隊的高效產品開發流程。在未來，我們預計將擴大我們的產品供應，以滿足更多類別的兒科整形外科市場，例如針對早發性脊柱側彎、肢體長度差異和其他矯形創傷和畸形應用的積極增長的植入物。
我們認為，臨牀教育對推動兒科骨科領域的發展至關重要。總體而言，我們是開展兒科臨牀教育和研究的五個初級兒科整形外科學會的最大捐贈者。我們是繼續醫學教育(CME)的主要贊助商，這是一門針對研究員和年輕外科醫生的兒科脊柱和兒科骨科課程。我們相信，我們對臨牀教育的承諾有助於增加我們的客户，同時促進研究員和年輕外科醫生對我們產品的熟悉和忠誠度。
我們的全球銷售組織專注於兒科整形外科。我們的組織深刻理解兒童臨牀狀況和手術過程的獨特性質，並讚賞兒科整形外科醫生對父母託付給他們的兒童的巨大責任感。我們為這些外科醫生提供專門的支持，無論是在手術室內外。
我們已經建立了一種建立在改善骨科兒童生活的事業上的企業文化。我們相信，我們更高的企業目標激發了員工的想象力，使他們致力於以更低的成本、更快的速度做好每一件事。這種文化使我們能夠吸引和留住有才華、高表現的人。
我們相信我們有高效利用資本的歷史，我們打算通過繼續實施維持我們增長的成功戰略來擴大我們的商業模式。這一戰略包括在美國和選定的國際市場增加對委託植入物和器械組的投資，通過利用我們高效的產品開發流程來擴大我們的創新產品線，加強我們的全球銷售和分銷基礎設施，擴大我們對臨牀教育和研究的承諾，以及深化我們持續改進的文化。由於兒科整形外科醫生高度集中在相對較少的醫院，我們相信我們可以以節省資金的方式加快我們的潛在市場的滲透，並進一步鞏固我們作為兒科整形外科類別領導者的地位。保持我們增長的主要挑戰
 
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在一個歷史上不依賴於特定年齡的植入物和器械的市場上，沒有足夠的植入物/器械組合，並且克服了年長外科醫生熟悉改變成人植入物的用途以供兒童使用的問題。我們在外科醫生培訓、合作和營銷方面的努力解決了使用重新調整用途的成人產品的惰性，特別是年輕外科醫生。
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，這些要求本來適用於上市公司。這些規定包括但不限於：
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只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；
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未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求；
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減少定期報告、委託書和登記説明書中關於高管薪酬的披露義務；以及
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免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
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我們可以利用這些條款，直到本財年首次公開募股五週年後的最後一天，即2022年12月31日。然而，如果某些事件在這五年期限結束之前發生，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。
我們已選擇利用本招股説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，須遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。
我們也是一家“較小的報告公司”，這一術語在《交易法》第12b-2條規則中有定義。因此，作為一家新興成長型公司，我們作為一家較小的報告公司也可以獲得許多相同的報告要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務。在一定程度上，如果我們繼續有資格成為一家規模較小的報告公司，那麼在我們不再有資格成為新興成長型公司後，這些豁免可能會繼續適用於我們。
公司歷史和信息
我們成立於2007年11月，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於華沙邊疆大道2850號，郵編：46582，電話號碼是(574)2686379。我們的網站地址是www.oreopediatrics.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。
總部位於康涅狄格州格蘭比的私人投資公司Sequron Capital LLC擁有我們31.9%的已發行普通股，並在我們的董事會中有兩名代表。因此，中隊對需要股東批准的公司行動的結果具有重大影響。有關我們與中隊的關係的更多信息，請參閲我們於2020年3月5日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第13項下的“與關聯人的交易-中隊”，通過引用併入本招股説明書中。
 
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本招股説明書下的產品
根據本招股説明書，吾等可不時按發售時市況決定的價格及條款發售普通股、優先股、各種系列債務證券及/或認股權證，以購買任何此類證券，總價值最高可達200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：
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名稱或分類；
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本金總額或發行價總額；
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成熟度；
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原發行折扣；
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支付利息或股息的利率和次數；
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贖回、轉換、交換或償債基金條款；
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排名；
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限制性契約；
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投票權或其他權利；
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轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的應收證券或其他財產的變動或調整準備金；以及
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美國聯邦所得税的重要考慮因素。
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招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。然而，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。
我們可以將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：
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該等代理人或承銷商的姓名；
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向他們支付適用的費用、折扣和佣金；
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有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及
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淨收益給了我們。
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本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。
 
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RISK FACTORS
對根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及高度風險。在收購任何此類證券之前，閣下應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的Form 8-K當前報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。
 
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件含有前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述和本招股説明書中引用的文件以外的所有陳述，包括有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的陳述，以及我們對我們的業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，均為前瞻性陳述。你經常可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”或“將”等詞語或這些術語或其他術語的否定或複數形式來識別前瞻性陳述。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陳述可能包括，除其他外，與以下方面有關的陳述：
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我們在未來實現或維持盈利的能力；
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我們有能力籌集更多資本，為我們現有的商業運營提供資金，開發新產品並將其商業化，並擴大我們的業務；
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我們將開發中的產品商業化的能力，以及通過研發努力開發和商業化更多產品的能力，如果我們做不到這一點，我們可能無法有效競爭；
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我們有能力從產品的商業化中產生足夠的收入，以實現並維持盈利能力；
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我們有能力遵守美國和國外廣泛的政府監管和監督；
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我們有能力維持和擴大我們的第三方獨立銷售機構和分銷商網絡，以營銷和分銷我們的產品；以及
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我們是否有能力保護我們的知識產權，或者我們是否被指控侵犯了他人的知識產權。
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您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關自由撰寫的招股説明書中的“風險因素”一節，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。
除非法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述，以反映在本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展，即使未來有新的信息。
 
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使用收益
我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。
股本説明
以下説明概述了我們股本的一些條款，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程以及特拉華州公司法(DGCL)的某些條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。如欲獲得完整的説明，請參閲本公司經修訂及重述、經修訂及重述的公司註冊證書(其副本已以參考方式併入作為招股章程一部分的註冊説明書的證物)，以及DGCL的相關條文。
一般信息
我們的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.00025美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.00025美元。
普通股
截至2020年3月3日，我們有16,881,192股普通股流通股，由176名股東持有。
我們普通股的持有者有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，就每持有一股登記在冊的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。
在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。在完成發售時，我們普通股的所有流通股都將得到全額支付和免税。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們未來可能授權和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。
優先股
截至2020年3月3日，我們的優先股沒有流通股。
根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書的條款，吾等董事會有權在本公司股東無須採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股、不時釐定每個該等系列的股份數目、釐定每個完全未發行系列的股份的股息、投票權及其他權利、優惠及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。
我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變化的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
期權和限制性股票
於2017年10月首次公開發售完成前，我們維持經修訂及重訂的2007年股權激勵計劃，或2007年計劃，以向本公司員工、董事及有關第三方代表授予購股權及限制性股票。緊接在此之前
 
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我們的首次公開募股，一個新的激勵獎勵計劃，2017計劃，被採納了。雖然我們自2017年計劃生效之日起停止根據2007年計劃作出進一步獎勵，但根據我們2007年計劃及獎勵協議的條款，根據2007年計劃授予的任何未完成獎勵仍未完成，直至該等未完成獎勵歸屬及行使(視乎適用而定)，或直至根據其條款終止或期滿為止。
截至2019年12月31日，以加權平均行權價 $30.97購買70,628股我們普通股的未償還期權，所有這些期權都已在該日期歸屬並可行使。同樣，截至2019年12月31日，根據我們的2017年激勵獎勵計劃，我們發行或預留了962,094股普通股供未來發行。
認股權證
截至2019年12月31日，以加權平均行權價 $30.97購買404股我們普通股的權證尚未發行。這些認股權證將在本招股説明書發佈之日至2020年12月期間到期。
分紅
DGCL允許公司從 “盈餘”中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，剩餘資本將少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。
任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和數額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、我們債務工具的限制、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，在可預見的未來也不打算這樣做。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們與Sequron的貸款協議包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款，我們未來達成的任何信貸協議的條款也可能包含這些條款。
年度股東大會
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，年度股東大會將在我們董事會唯一選擇的日期、時間和地點舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)進行會議。
註冊權
根據吾等與Sequron及若干其他股東之間的註冊權協議或註冊權協議，Sequron(連同註冊權協議所界定的任何許可受讓人)及該等其他股東有權根據證券法就中興及該等其他股東所持有的本公司普通股股份的登記享有下述權利。根據《證券法》規定的有效登記或根據《證券法》第144條的規定，受這些權利約束的證券一旦售出，登記權利即告終止。此外，這些權利受本招股説明書“符合未來出售資格的股份 - 禁售協議”部分所述的90天禁售協議的約束。
索要登記權
如果Sequron以書面形式要求我們在S-1表格中提交註冊聲明，則我們可能需要註冊其股票。根據註冊權協議的條款，我們將有義務
 
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最多進行三次登記，以迴應這些要求的登記權。如果Sequron打算通過承銷的方式分配其股票，則此類發行的主承銷商將有權基於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。
搭載登記權
如果我們建議根據證券法登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，Sequron和某些其他股東將有權收到登記通知，並將其可登記證券的股份納入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷，我們將有權在諮詢此類發行的主承銷商後，出於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。
表格S-3註冊權
只要吾等根據證券法仍有資格在Form S-3上登記吾等的股份，若Sequron以書面形式要求吾等在Form S-3上登記其股份以供公開轉售，吾等將被要求進行此類登記，但須受特定的例外情況、條件及限制所規限，包括擬登記的股份的預期總髮行價淨額至少為500萬美元。
費用
除股票轉讓税和支付給承銷商或經紀人的所有折扣、佣金或其他金額外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有資格費、打印費和會計費、我們法律顧問的費用和支出以及藍天費用和開支。
註冊權的終止
根據《證券法》規定的有效登記或根據《證券法》第144條規定，受登記權約束的證券已售出，登記權即告終止。
我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的條款的反收購效果
特拉華州法律的一些條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
非指定優先股
我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下，發行最多5,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，這可能會阻礙任何改變對我們的控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。
股東大會
我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議才能召開。
 
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預先通知股東提名和建議的要求
我們修訂和重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。
交錯的董事會
我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。
董事的免職
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得將我們的董事會成員免職，除非是出於法律要求的任何其他投票，以及獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准。
無權累積投票權的股東
我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准，或另一規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。
論壇的選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律的有效性的任何訴訟；或(5)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們修訂後的
 
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目錄
 
如果重述的公司成立證書在訴訟中或其他方面受到質疑，則不適用或不可執行。這種論壇條款的選擇對我們的股東產生了重要的後果。請參閲“與本次發行和我們普通股所有權相關的風險因素 - 風險”。
約章條文的修訂
上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。
納斯達克上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“KILD”。
 
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目錄​
 
債務證券説明
我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。
我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已經提交了契約表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，補充契據和包含所發行債務證券條款的債務證券形式。
以下債務證券和債券的實質性條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參照該債券的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。
一般信息
該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。
我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。
我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：
•
該系列債務證券的名稱；
​
•
對可能發行的本金總額的任何限制；
​
•
一個或多個到期日；
​
•
該系列債務證券的形式；
​
•
任何擔保的適用性；
​
•
債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；
​
•
債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或它們的任何組合，以及任何附屬債務的條款；
​
•
如果這種債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，這種債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定任何此種部分的方法；
​
 
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目錄
 
•
利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和開始計息的日期，支付利息的日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該等日期的方法；
​
•
我方有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；
​
•
如適用，根據任何選擇性或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或日期，或贖回期限及價格；
​
•
根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期，以及我們有義務贖回該系列債務證券的日期和價格，以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；
​
•
我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是 $1,000及其任何整數倍的面值；
​
•
與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；
​
•
該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件；以及該等全球證券或該等證券的保管人；
​
•
如適用，與轉換或交換任何系列債務證券有關的規定，以及此類債務證券將如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和可能調整，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；
​
•
如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；
​
•
對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，除其他外，包括合併、合併或出售契約；
​
•
證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；
​
•
增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；
​
•
增加或更改與契約清償和解除有關的規定；
​
•
在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；
​
•
除美元外的債務證券的兑付貨幣及確定美元等值金額的方式；
​
•
根據我們或持有人的選擇，以現金或額外債務證券的形式支付利息，以及作出選擇的條款和條件；
​
•
條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，向聯邦税收上不是“美國人”的任何持有人支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額；
​
•
對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及
​
 
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目錄
 
•
債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。
​
轉換或交換權利
我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。
合併、合併或出售
除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。
契約項下的違約事件
除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：
•
如果吾等未能就任何一系列債務證券支付到期和應付的任何分期利息，且該違約持續90天；然而，吾等根據其任何補充契據的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；
​
•
如本行未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有的話)，則不論該系列債務證券在到期日、贖回時、聲明或其他方式，或就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，均屬到期及應付；但按照其任何補充契據的條款而有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有的話)的支付違約；
​
•
如果吾等未能遵守或履行債務證券或契諾中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，而吾等在收到書面通知後90天仍未履行，並要求對其進行補救，並説明該通知是根據該通知發出的，而受託人或持有人的未償還債務證券本金總額至少為適用系列的25%；及
​
•
發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。
​
如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)應是到期和應支付的，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。
持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人，可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但違約或違約事件除外
 
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目錄
 
有關本金、保險費(如有)或利息的違約事件，除非我們已按照契約的規定糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。
在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理彌償。持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須符合以下條件：
•
持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契據並無衝突；及
​
•
根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。
​
任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：
•
持有人已就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知；
​
•
持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，
​
•
該等持有人已就受託人應該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及
​
•
受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。
​
這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。
我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。
假牙的改裝；豁免
我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：
•
糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；
​
•
遵守上述“債務證券説明--合併、合併或出售”項下的規定；
​
•
規定除有憑證的債務證券以外的無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；
​
•
為所有或任何系列債務證券持有人的利益而在我們的契諾、限制、條件或條文中加入該等新的契諾、限制、條件或條文，使任何該等額外契諾、限制、條件或條文中失責的發生或失責的發生和持續成為失責事件，或放棄在契諾中授予我們的任何權利或權力；
​
•
對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；
​
 
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目錄
 
•
作出在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；
​
•
規定發行並確立上述“債務證券説明 - 總則”所規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款規定須提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；
​
•
以證明繼任受託人可接受任何契據下的委任，並就此作出規定；或
​
•
遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。
​
此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：
•
延長任何系列債務證券的固定期限；
​
•
降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或
​
•
降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。
​
放電
每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：
•
規定付款；
​
•
登記該系列債務證券的轉讓或交換；
​
•
替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；
​
•
支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；
​
•
維護支付機構；
​
•
以信託形式持有支付款項；
​
•
追回受託人持有的多餘款項；
​
•
賠償和彌償受託人；以及
​
•
任命任何繼任受託人。
​
為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。
表格、交換和轉讓
我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為 $1,000及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並將作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。
 
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目錄
 
在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。
在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。
我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。
如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：
•
在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或
​
•
登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。
​
有關受託人的資料
受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。
付款和付款代理
除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。
吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。
我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。
治國理政法
契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。
 
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認股權證説明
我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。
任何發行的認股權證的特定條款將在與發行有關的招股説明書補充資料中説明。這些條款可能包括：
•
在行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可以購買的該數量的股票的價格；
​
•
在行使認股權證購買優先股時可購買的一系列優先股的名稱、所述價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；
​
•
在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；
​
•
權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；
​
•
贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；
​
•
認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；
​
•
適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及
​
•
權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。
​
權證持有人將無權：
•
投票、同意或收取股息；
​
•
作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或
​
•
行使作為骨科股東的任何權利。
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每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。
權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，該等認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。
 
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證券的合法所有權
我們將以註冊的形式發行證券，可能由一種或多種全球證券代表。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。
記事本持有人
我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。
只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。
因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。
街道名稱持有者
我們可以終止一項全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認中間銀行、經紀商和其他金融機構以其名義登記為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。
例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得合法持有人的批准來修改契約，以免除我們因違約或我們遵守契約某一特定條款的義務而產生的後果，或出於其他目的。
 
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目錄
 
在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。
對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：
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如何處理證券支付和通知；
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是否收取費用或收費；
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如有需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；
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您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者，如果將來允許這樣做的話；
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如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及
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如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。
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環球證券
全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。
以簿記形式發行的每一種證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“證券的合法所有權 - 全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。
如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。
全球證券的特別考慮因素
作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。
如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：
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投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；
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投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；
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投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；
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投資者在以下情況下可能無法質押其在全球擔保中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給質押的出借人或其他受益人；
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保管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；
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我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保管人；
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託管人可能--我們瞭解，DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及
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參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。
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投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。
全球安全將終止的特殊情況
在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：
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如果保管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的保管人，而我們在90天內沒有指定另一機構作為保管人；
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如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或
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如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未治癒或放棄。
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適用的招股説明書補編還可列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，保管人，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定作為最初直接持有人的機構的名稱。
 
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配送計劃
我們可能會不時根據包銷的公開發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：
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以一個或多個可以改變的固定價格；
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按銷售時的市價計算；
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按與當時市場價格相關的價格計算；或
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以協商好的價格。
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每當吾等出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等將提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法及列明發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等收取的款項。
購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的要約。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。
如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。
如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。
向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。
任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。
 
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根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在現有的交易市場中進行“市場發行”。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過此次發行總收益的8%。
承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得補償。
 
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法律事務
印第安納州印第安納波利斯的Dentons Bingham Greenebaum LLP將傳遞與代表公司發行和銷售本公司提供的證券有關的某些法律事務。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。
EXPERTS
參考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報而納入本招股章程的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP在其報告中審計，該報告以參考方式併入本説明書，幷包括一段提及重大關聯方交易的説明性段落。該等綜合財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425450/000110465922090143/lg_orthopediatrics-4c.jpg]
OrthoPediatrics Corp.
75萬股普通股
購買1,525,000股普通股的預融資權證
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招股説明書副刊
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風笛手桑德勒·斯蒂菲爾
August 10, 2022
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