根據2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-261726

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後修正案第3號至

表格S-3上的表格S-1
註冊聲明
下
1933年證券法

選擇 能源服務公司。

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

將 拷貝到：

大衞·P·奧爾曼
斯蒂芬·M·吉爾
Vinson&Elkins L.L.P.
德克薩斯大道845號，套房4700
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
(713) 758-2222

建議向公眾銷售的大約 開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請 選中以下框：

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選 以下方框：x

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案提交給證監會的註冊聲明，且在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。？

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 額外證券或額外證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。？

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

根據經修訂的《1933年證券法》第429(A)條，註冊人於2022年3月30日宣佈生效的S-1表格登記聲明(註冊號333-261726)的本《生效後修正案第3號》(本《生效後修正案第3號》)所包含的招股説明書是一份合併招股説明書，其中包括於2022年3月30日宣佈生效的註冊人表格S-1註冊聲明(註冊號333-259083)下未售出的證券。根據規則429(B)，自生效之日起，本生效修正案第3號將構成對前一句中提及的每一登記聲明的第3號生效修正案。

註冊人在此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

2021年8月26日，精選能源服務股份有限公司(“公司”、“我們”、“我們”或類似的參考資料)提交了一份S-1表格(註冊號為333-259083)的註冊聲明(“第一註冊聲明”)，該註冊聲明於2021年9月3日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。第一份註冊説明書登記了招股説明書中確定的出售股東轉售總計3,600,000股本公司A類普通股的流通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2021年12月17日，我們提交了S-1表格(註冊號：333-261726)註冊説明書(《二次註冊説明書》)，並於2021年12月28日被美國證券交易委員會宣佈生效。第二份註冊説明書登記了招股説明書中確定的出售股東轉售總計1,211,375股A類普通股的已發行股份 。

於2022年3月2日，我們在表格S-1上提交了生效後的第1號修正案，以(I)根據經修訂的1933年證券法(下稱《證券法》)規則429 ，將第一個註冊聲明和第二個註冊聲明(統稱為“註冊聲明”)中包含的招股説明書合併；以及(Ii)包括與在註冊聲明中註冊轉售的A類普通股的發行和銷售有關的最新招股説明書。

我們於2022年3月25日在Form S-1上提交了生效後的第2號修正案，以(I)通過引用將包含的信息納入我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，包括我們為2022年股東周年會議特別納入的附表14A上的最終委託書 的部分內容，以及(Ii)包括與發行和銷售在註冊説明書上登記用於轉售的A類普通股有關的最新招股説明書， 美國證券交易委員會於2022年3月30日宣佈其生效。

我們 正在提交本生效後第3號修正案，以將表格S-1轉換為表格S-3的註冊説明書，其中 包含與發行和出售我們的A類普通股股票有關的最新招股説明書，這些股票已在註冊説明書上登記轉售。根據本《生效後修正案第3號》，沒有額外的證券被登記。所有適用的登記費用在登記聲明原始提交時已支付。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2022年8月12日

初步招股説明書

選擇能源 服務公司。

2,422,932股A類普通股

使用本招股説明書發行和出售的證券是我們目前發行的A類普通股和流通股。 這些A類普通股可以由本招股説明書或本招股説明書的任何副刊 中指定的銷售股東根據《分銷計劃》中的規定不時發行和出售。

出售股票的股東可以在上市條款與買方協商的任何交易所出售本招股説明書提供的A類普通股股票。它還可以私下出售或通過交易商或代理人出售A類普通股。出售股票的股東可以按現行市場價格或與買方協商的價格出售A類普通股。出售股票的股東將負責支付給經紀人、經銷商或代理商的任何佣金。我們將負責所有其他發售費用。我們不會收到出售本招股説明書提供的A類普通股的 股東出售A類普通股所得的任何收益。

我們正在登記這2,422,932股A類普通股，供本招股説明書“出售股東”部分 中指定的出售股東出售。

我們的A類普通股 在紐約證券交易所交易，代碼為“WTTR”。我們A類普通股最近一次公佈的銷售價格為每股6.96美元，時間為2022年8月11日。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦1400號Suite 1400W Loop South 1233W，郵編：77027，電話號碼是(713235-9500)。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中的參考文件以及任何招股説明書附錄。有關購買我們證券的某些風險的信息，請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2022年。

目錄表

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中包含的信息。我們和銷售股東 均未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書和任何招股説明書附錄不是出售要約或要約購買相關證券以外的任何證券的要約，也不是向在任何司法管轄區向任何人提出要約或要約購買證券的要約 或要約購買要約 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入的任何文件中包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何 銷售時間。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，出售股東可以不時提出要約，並 出售總計2,422,932股我們的A類普通股。本招股説明書一般介紹Select Energy Services，Inc.以及出售股東可能提供的A類普通股。每當出售股票的股東 發售和出售證券時，該出售股東可在適當的範圍內為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前， 仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用將某些信息併入本文中的信息 。出售股票的股東可以通過下文“分配計劃”項下所述的任何方式出售其持有的A類普通股。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入本招股説明書所屬的註冊 説明書中，您可以按照以下標題“可用的 信息”獲取這些文件的副本。

可用信息

我們 被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向 美國證券交易委員會提交的文件可通過商業文檔檢索服務或在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov.

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市交易。我們提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和其他信息也可以在紐約證券交易所查閲和複製，郵編：10005。

我們 還在我們的網站上免費提供Www.selectenergy.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔這些材料後，我們在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會存檔的所有文件。我們網站上包含的信息不會通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的與將要發行的證券相關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書 並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息，我們建議您參考遺漏的信息。本招股説明書 就任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述必須是註冊説明書的證物 是其重要條款的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外情況和限制條件。你應該閲讀這些合同、協議或文件，以獲取可能對你很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會的互聯網網站獲得：Www.sec.gov.

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過讓您參考單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件，向您披露重要信息，而不會在本招股説明書中實際包含具體的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。您不應假定本招股説明書或其任何附錄中引用的文件中包含的信息在除這些文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。

在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書提交之日之後，以及在登記説明書和根據交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案生效之前，我們 將根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交的任何文件作為參考納入 自本招股説明書之日起至本招股説明書下的每一次發售終止為止的根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交的任何文件) ：

這些 報告包含有關我們、我們的財務狀況和運營結果的重要信息。

這些文檔 可在我們的網站上免費訪問，網址為Www.selectenergy.com。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書中。您可以通過以下地址或電話向我們免費索取本招股説明書中引用的任何文件的副本，包括其中的展品。

選擇 Energy Services，Inc. 1233 W.Loop South，Suite 1400
德克薩斯州休斯頓，郵編：77027
Phone: (713) 235-9500

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和本文引用的文件中的信息包括 修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的有關公司戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的文件外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。當在本招股説明書和本文引用的文件中使用時，“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“初步”等詞語均為前瞻性陳述。“預測”以及類似的表述或變體旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件的結果和時機的當前可用信息。在考慮前瞻性 聲明時，您應該牢記風險因素和其他警示聲明，這些警示聲明包括在我們最新的10-K年度報告、隨後提交的任何10-Q表季報以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時提出的那些“風險因素”項下，這些聲明以引用的方式併入本文，警示聲明包括在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文的其他文件中。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的信念, 根據目前可用的信息，關於未來事件的結果和時間安排 。

重要的 可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於以下概述：

這些因素不一定是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績產生重大不利影響。我們未來的業績將取決於其他各種風險和不確定性，包括本招股説明書中其他地方描述的風險和不確定性。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。我們沒有義務在前瞻性聲明發布之日後對其進行更新或修改，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可歸因於我們的所有前瞻性陳述 均受本警示説明的限制。

關於 精選能源服務公司

概述

我們 是美國石油和天然氣行業綜合水管理和化學解決方案的領先供應商。我們還開發、製造和提供用於油氣井完井作業的全套化學解決方案。作為水解決方案行業的領導者，我們非常重視在油井的整個生命週期中對油田水進行安全、環保的管理 。此外，我們相信，通過我們的運營負責任地管理水資源，以幫助保存和保護我們運營所在社區的環境，對於我們的持續成功至關重要。有關我公司的更多信息， 請閲讀《通過引用合併某些信息》中列出的文檔。

一般信息 公司信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦W.Loop，郵編：77027，電話號碼是(713235-9500)。我們的網站地址是Www.selectenergy.com。 我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮 在我們最新的10-K年度報告中“風險因素”標題下描述的風險因素 以及在提交給美國證券交易委員會的任何後續提交的10-Q季度報告中描述的“風險因素”(通過引用併入本文)，以及那些可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及在評估我們的證券投資時包括在本招股説明書、任何招股説明書副刊和我們通過引用併入的文件中的所有其他信息。如果實際發生其中任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營 和財務狀況。請閲讀“有關前瞻性陳述的告誡”。

使用收益的

我們 不會從出售本招股説明書提供的A類普通股中獲得任何收益。根據本招股説明書，出售A類普通股的任何收益將由出售股票的股東收取。我們將支付與此次 發行相關的所有費用，但與出售股東出售的股票相關的承銷折扣和佣金除外。

出售 股東

下面提到的 出售股東未來可能會不時發行和出售總計2,422,932股我們的A類普通股 ，每股票面價值0.01美元。“出售股東”一詞包括下表所列的每一個股東及其質權人、受讓人或其他利益繼承人。

我們 正在登記這2,422,932股A類普通股，供下列出售股票的股東根據(I)日期為2021年7月9日的證券買賣協議(“證券購買協議”)出售，該協議由我們、特拉華州有限責任公司和我們的直接子公司(“SES控股”)、Superior Energy Services，Inc.、 特拉華州公司(“Superior Energy”)和特拉華州的Complete Energy Services，Inc.(“Complete Energy”)簽署。關於吾等向Superior Energy收購Complete Energy(“完整收購”)及 (Ii)於2021年12月3日由吾等與本公司間接全資附屬公司匹克油田服務有限公司(“匹克”)及Superior Energy的間接全資附屬公司H.B.Rentures，L.C.(“H.B.租賃”)訂立的資產購買協議(“HB購買協議”)，關於我們收購H.B.租賃公司的某些資產(“HB 收購”)。

下表列出了截至2022年7月31日出售股東對我們A類普通股的實益所有權的信息，以及根據本招股説明書可能不時提供或出售的A類普通股的股票數量。我們根據賣方股東或其代表在本協議生效之日或之前向我方提供的關於賣方股東於2022年7月31日持有的普通股股票的實益所有權的信息編制了下表。我們還沒有獨立核實這一消息。

有關出售股東的信息 可能會不時更改，任何更改的信息將在本招股説明書的附錄中列出， 如有必要。出售股份的股東可以全部、部分或不出售其持有的A類普通股。我們無法告知 出售股東是否真的會出售A類普通股的任何或全部此類股份。此外，在提供下表所列信息的日期之後，下表所列的出售股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了我們的A類普通股，或可能在任何時間和不時地在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的A類普通股。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。出售股東在發行前和發行後持有的A類普通股的百分比 是根據截至2022年8月1日的98,114,103股A類普通股計算的 。有關發售後實益擁有股份的資料假設售出股東所提供的所有股份，且售出股東不會增持任何股份。下表中的信息基於在美國證券交易委員會備案或從下面提到的人處獲得的信息。

ERISA 注意事項

以下是與收購和持有A類普通股有關的某些考慮事項的摘要 受修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)標題I約束的員工福利計劃、受1986年《國税法》第4975條約束的計劃、個人退休賬户和其他安排、 經修訂的(《準則》)或屬於政府計劃的員工福利計劃(如ERISA第3(32)節所定義)， 某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)、非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述) 或其他不受上述規定約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國法律或法規或其他類似ERISA或守則規定的法律或法規的規定約束的計劃，以及其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體(每一項，A 《計劃》)。

本摘要基於截至本註冊聲明之日的ERISA和《守則》(以及相關條例和行政和司法解釋)的規定。本摘要並不聲稱是完整的，也不能保證未來的立法、法院裁決、規章、裁決或公告不會對以下概述的要求進行重大修改。這些變更中的任何一項都可能具有追溯力，因此可能適用於在其頒佈或發佈之日之前達成的交易。本討論 為一般性討論，並非包羅萬象，也不應被解釋為投資或法律諮詢。

一般信託事項

ERISA 和守則對受ERISA標題I或守則第4975節(“ERISA計劃”)約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何人如對ERISA計劃的行政管理或ERISA計劃的資產管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或為ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議， 通常被視為ERISA計劃的受託人。

在考慮用任何計劃的一部分資產投資A類普通股時，受託人應考慮該計劃的特殊情況和投資的所有事實和情況，並確定收購和持有A類普通股是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何與受託人對該計劃的職責有關的類似法律的適用條款，包括但不限於：

禁止的 交易問題

ERISA第406節(br})和守則第4975節禁止ERISA計劃與ERISA所指的“利害關係方”或《守則》第4975節所指的“不合格人士”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會被徵收消費税，並根據ERISA和《守則》承擔其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能受到消費税、罰款和 責任的約束。通過ERISA計劃收購和/或持有A類普通股，發行人、初始購買者或擔保人被視為利害關係方或被取消資格的人可能構成或 根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非 投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。

由於上述規定，任何投資任何計劃的“計劃資產”的人不得收購或持有A類普通股，除非此類收購和持有不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

計劃資產 問題

此外，計劃的受託人應考慮該計劃是否因投資於我們而被視為對我們的資產擁有不可分割的權益，因此我們將成為該計劃的受託人，我們的業務將受到ERISA的監管限制， 包括其禁止的交易規則，以及守則的禁止交易規則和任何其他適用的類似法律。

勞工部(“DOL”)條例就ERISA計劃獲得股權的實體的資產在某些情況下是否被視為“計劃資產”提供了指導。根據這些規定，實體的 資產一般不被視為“計劃資產”，除其他事項外：

由於這些規則的複雜性，以及涉及非豁免 被禁止交易的人士可能面臨的消費税、罰款和責任，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產收購和/或持有我們A類普通股的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於收購和持有A類普通股，諮詢他們的律師。購買A類普通股的購買者負有獨家責任 確保其收購和持有A類普通股符合ERISA的受託責任規則，不違反ERISA禁止的交易規則、守則或適用的類似法律。將A類普通股出售給某一計劃並不代表我們或我們的任何關聯公司或代表表示該投資 符合與該計劃投資有關的所有相關法律要求，或該投資適用於任何該等計劃。

分銷計劃

我們 正在登記2,422,932股A類普通股，已發行給出售股東，以允許出售股東 及其質押人、受讓人或在本招股説明書日期後收到其股份的其他利益繼承人以本節設想的方式轉售或以其他方式處置股份。我們將不會收到此次發行中出售A類普通股 股票的任何收益。我們將承擔與我們的股票登記義務相關的所有費用和開支。

就完成收購事項，吾等訂立證券購買協議，其中包括據此而訂立的登記權 ，吾等同意向美國證券交易委員會提交一份涵蓋不時就此而發行的A類普通股股份轉售的登記聲明 。我們根據證券購買協議中的登記權條款對根據證券購買協議發行或可發行的A類普通股股份進行登記，以允許該出售股東 不時發售A類普通股股份以供轉售。

就HB收購事項，吾等訂立HB購買協議，其中包括登記權，據此，吾等 同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋不時轉售因此而發行的A類普通股股份 。我們根據《HB購買協議》 已發行或可發行的A類普通股的股份根據協議中的登記權條款進行登記，以便允許該出售股東不時提供A類普通股股份以供轉售。

出售股份的股東及其質權人、受讓人或其他利益繼承人可以隨時在買賣A類普通股的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部A類普通股股份。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按議定的價格進行。出售股份的股東可以採取下列方式之一或者多種方式處置股份：

出售股票的股東可以選擇通過提交招股説明書，按比例將A類普通股的股票按比例分配給其證券持有人 ，本招股説明書是註冊説明書的一部分。在該等證券持有人並非本公司附屬公司的範圍內，該等證券持有人將根據 透過登記聲明進行分配而獲得可自由交易的A類普通股股份。

出售股票的股東還可以根據《證券法》第144條或《證券法》規定的其他登記豁免出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票，前提是該股票符合該規則的標準和要求。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商、承銷商和其他代理人可以從出售股票的股東那裏獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀-交易商作為A類普通股購買者的代理，則從購買者那裏獲得佣金或折扣)，金額有待協商。出售股票的股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例，但任何此類折扣或佣金都可能超過所涉交易類型的慣例。

出售股東可不時將A類普通股的部分或全部股份質押或授予擔保權益 而質權人或其他有擔保人士、受讓人或其他權益繼承人可根據本招股章程，或根據本招股章程第424(B)(3)條或其他適用的《證券法》修訂出售股東名單的條文 不時出售A類普通股股份，以將質權人、擔保人、受讓人或其他權益繼承人 列為本招股章程下的出售股東。在其他情況下，出售股東還可以轉讓A類普通股的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人可能是本招股説明書中的出售受益者，並可在根據證券法或其他適用條款根據規則424(B)(3)提交修正案或補充後，根據本招股説明書不時出售此類A類普通股，如有必要，可修改出售股東名單，以包括受讓人。質權人或其他利益繼承人作為本招股説明書下的出售股東。

在 銷售股東書面通知已與經紀交易商達成任何重大安排，以通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二次分銷出售A類普通股股票或經紀或交易商購買A類普通股時，將根據證券法 規定的第424(B)條，根據需要提交本招股説明書的補充文件，披露(I)每個此類出售股東和參與的經紀交易商的名稱，(Ii)所涉及的A類普通股的 數量，(Iii)該等A類普通股的出售價格， (Iv)向該經紀交易商支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)，(V)該經紀交易商並無進行任何調查以核實本招股説明書所載或以參考方式併入的資料(如適用)，及(Vi)對交易有重大影響的其他 事實。

在其他情況下，出售股東也可以轉讓A類普通股的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

關於出售A類普通股，出售股東可以在登記説明書生效日期後與經紀自營商、其他金融機構和其他第三方進行套期保值交易，而經紀自營商、其他金融機構和其他第三方可能在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空交易。出售股東也可以在本招股説明書生效日期後賣空A類普通股，並交割這些證券以平倉其空頭頭寸，或將普通股出借或質押給經紀自營商或其他第三方，經紀自營商或其他第三方也可以出售這些證券。出售股東亦可在本招股説明書生效日期後與經紀自營商、其他金融機構及其他第三方訂立認購權或其他交易，或 建立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商、其他金融機構及其他第三方交付本招股説明書所提供的A類普通股股份，該等經紀自營商或其他金融機構或第三方可根據本招股説明書轉售A類普通股(如有需要，經補充或修訂以反映該等交易)，包括在賣空交易中。第三方可以使用賣出股東質押的證券或從賣出股東或其他人借入的證券來結算出售或結清任何相關的證券未平倉借款，也可以用從賣出股東那裏收到的 證券結算那些衍生品來平倉任何相關的未平倉證券借款。

出售A類普通股的股東及參與出售A類普通股的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與該等出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為根據證券法承銷佣金或折扣 。金融業監管機構或FINRA或獨立經紀自營商的任何成員收到的最高佣金或折扣不得超過出售任何證券的初始毛收入的8%。

不能保證出售股東將出售根據 註冊説明書登記的A類普通股的任何或全部股份，招股説明書是註冊説明書的一部分。

向出售股東出售其提供的A類普通股的總收益將是股票購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東有權接受並與他們的 代理一起，隨時拒絕直接或通過代理進行的任何建議的購買。我們不會收到此次發行的任何收益。除承銷費、折扣和出售佣金、股票轉讓税和律師費外，我們被要求支付與股票登記相關的所有費用和開支。我們已同意 在某些情況下向出售股東、控制該等出售股東的每名人士及其各自的高級職員、董事、代理人、合作伙伴、成員、經理、股東、聯屬公司、僱員及投資顧問賠償他們可能蒙受的某些損失、索償、損害賠償或責任，包括證券法下的某些責任。

吾等 已根據證券購買協議項下的登記權條款與出售股東達成協議，將盡我們商業上合理的努力，以確保根據證券購買協議的登記權條款構成證券購買協議項下的須登記股份的A類普通股股份 已根據證券購買協議預期的證券法令按照證券購買協議內的登記權條款登記出售。該等責任將於(A)A類普通股根據證券購買協議發行一週年或(B)所有該等應登記股份均可自由轉讓而不受限制及不受限制或條件發生(A)A類普通股根據證券購買協議發行一週年之日起停止及終止。

吾等已根據HB購買協議中的登記權條款與出售 股東達成協議，以使用我們商業上合理的 努力確保根據HB購買協議中的登記權條款構成HB購買協議下的應登記股份的A類普通股的股份已根據HB購買協議中預期的證券法進行登記以供出售。該等責任將於(A)根據HB購買協議發行A類普通股一週年，或(B)所有該等應登記股份可自由轉讓而不受限制及不受任何限制或條件之日(以後者為準)終止及終止。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.為我們傳遞。任何承銷商的法律顧問可以為此類承銷商傳遞法律事務。

專家

經審核的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，在獲得獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計和審計專家的授權後，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書中。

招股説明書

, 2022

第II部

招股説明書中不需要提供信息

下文所列費用(承銷折扣和佣金除外)預計與發行在此登記的證券有關。

* 目前尚不知道預計費用。以上列出了我們預計將在本註冊聲明項下發行證券時產生的一般費用類別(承銷折扣和佣金除外)。與所發行證券的發行和分銷相關的總費用的估計 將包括在適用的招股説明書補編中。

**之前支付的

SELECT Energy Services，Inc.是根據特拉華州的法律組織的。我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 董事將不會在修訂後的公司控股公司允許的最大限度內向公司或其股東承擔金錢損害責任。 此外，如果修改董事以授權進一步取消或限制董事的責任，則公司的董事的責任 除了我們修訂和重述的公司註冊證書 中規定的個人責任限制外，將在修訂後的公司控股有限公司允許的最大範圍內受到限制。我們修訂和重述的章程規定，公司將在獲得大連華僑銀行授權的最大程度上對任何高級職員或董事進行賠償和墊付費用。

DGCL第145條 規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人的費用，包括與特定訴訟、訴訟和訴訟有關的律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，無論是民事、刑事、行政或調查，但由公司提起或根據公司權利提起的派生訴訟除外，如果他們 本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或法律程序方面，沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟 ，只是賠償範圍僅限於與此類訴訟的辯護或和解有關的費用，包括律師費，而且法規要求法院批准才能進行任何賠償 尋求賠償的人被認定對公司負有責任。法規規定，它不排除公司的公司註冊證書、公司章程、董事正當性投票、股東投票協議或其他方式可能授予的其他賠償。

我們修改和重述的公司註冊證書還包含對我們的董事和高級管理人員的賠償權利。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在DGCL授權的最大程度上保障我們的高級管理人員和董事 。此外，我們可以代表我們的高級管理人員和董事為他們以高級管理人員和董事的身份發生的費用、責任或損失 投保。

我們已經獲得了董事保險和高級管理人員保險，以涵蓋我們的董事、高級管理人員和一些員工的某些責任。

我們 已經或將與我們的董事和高管簽訂書面賠償協議。根據此類協議， 如果高級職員或董事向我們提出賠償要求，由獨立董事選定的大多數獨立董事或獨立法律顧問必須審查相關事實，並確定該高級職員或董事 是否符合特拉華州法律規定的行為標準，該標準將允許(根據特拉華州法律)並要求(根據賠償協議)我們賠償該高級職員或董事。

本註冊説明書的展品索引中的展品列表在此引用作為參考。

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記説明書的生效後修正案；

I.包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

二、在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或綜合反映註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此， 證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記聲明中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20% ；以及

三、在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記 聲明中對此類信息進行任何重大更改；

但是，如果上文(I)、(Ii)和(Iii)段要求納入生效後修訂的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(即註冊説明書的第 部分)，則上述第(Br)段不適用。

(2)就確定《1933年證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修改的方式予以註銷；

(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

I.註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

二、根據第424(B)(2)、(Br)(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或招股説明書中所述的首次證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該 日應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期 ，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發售 。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不得取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書組成部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。

以下籤署的註冊人承諾， 為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發行該證券，應視為首次誠意發行。

如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策 ，因此無法執行。如果董事、高級職員或控制人對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出與正在登記的證券有關的索賠，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該發行的最終裁決為準。

展品索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年8月12日在德克薩斯州休斯頓市正式授權簽署本註冊聲明。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員於2022年8月12日以 身份簽署。