目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
☒ |
| 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 | ||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月12日，有
目錄表
Roth CH收購V公司。
截至2022年6月30日的季度報表10-Q
目錄
|
| 頁面 |
第一部分金融信息 | ||
項目1.財務報表 | ||
截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明資產負債表(未經審計) | 1 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的業務簡明報表(未經審計) | 2 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益變動簡明報表(未經審計) | 3 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月現金流量表簡明表(未經審計) | 4 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 17 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 21 | |
項目4.控制和程序 | 21 | |
第二部分：其他信息 | ||
項目1.法律訴訟 | 22 | |
第1A項。風險因素 | 22 | |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 22 | |
項目3.高級證券違約 | 22 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 22 | |
項目5.其他信息 | 22 | |
項目6.展品 | 23 | |
簽名 | 24 |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Roth CH收購V公司。
簡明資產負債表
(未經審計)
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
|
| |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | | — | ||||
流動資產總額 |
| |
| | ||
信託賬户中持有的現金和有價證券 |
| — |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應計費用 | $ | | $ | | ||
應付所得税 | | — | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
|
|
|
| ||
可能贖回的普通股，$ |
| |
| | ||
股東權益 |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
Roth CH收購V公司。
業務簡明報表
(未經審計)
截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
一般和行政費用 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
運營虧損 |
| ( | — | ( |
| ( | ||||||
其他收入 |
|
|
|
| ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
| | — | |
| — | ||||||
其他收入合計 |
| | — | |
| — | ||||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | | — | ( | ( | ||||||||
所得税撥備 | ( | — | ( | — | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和稀釋後的加權平均流通股，普通股，可能需要贖回 |
| | |
| ||||||||
普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)，普通股可能需要贖回 | ( | |||||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股，不可贖回普通股(1) |
| | | |
| | ||||||
基本和稀釋後每股淨收益(虧損)，不可贖回普通股 | ( | |||||||||||
| (1) |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
Roth CH收購V公司。
股東權益變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| 庫存 | ||||||||||||||||
其他內容 | 訂閲 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 應收賬款來源 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股東 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
餘額-2022年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額-2022年3月31日 | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
賬面價值對贖回價值的增值 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
餘額-2022年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
截至2021年6月30日的三個月及六個月
庫存 | |||||||||||||||||
其他內容 | 訂閲 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 應收賬款來源 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股東 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
餘額-2021年1月1日 |
| | $ | | $ | |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
應收訂閲款收據 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額-2021年3月31日 | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
淨收益(虧損) | | | | | | | |||||||||||
| |||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
Roth CH收購V公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
為六個人 | 為六個人 | |||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||
6月30日， | 6月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
| ( |
| — | ||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
| ||
預付費用 |
| |
| — | ||
應計費用 |
| |
| ( | ||
應付所得税 | | — | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
應收保薦人認購股份所得款項 |
| — |
| | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| — |
| | ||
現金淨變化 |
| ( |
| | ||
現金--期初 |
| |
| | ||
現金--期末 |
| $ | |
| $ | |
非現金融資活動： | ||||||
普通股增加到贖回金額 | $ | | $ | — | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
Roth CH收購V公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
Roth CH Acquisition V Co.(“本公司”)於2020年11月5日在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司，其成立的目的是進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務組合
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動與本公司的成立及首次公開招股(“首次公開招股”)有關，詳情如下，並於首次公開招股後確定業務合併的目標公司。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月30日宣佈生效。於2021年12月3日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年12月3日首次公開募股完成後，金額為$
公司管理層對首次公開募股和出售私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成公允市場總價值至少為
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中的金額(最初為#美元)按比例贖回其公開股票
5
目錄表
Roth CH收購V公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併
初始股東已同意(A)放棄其持有的與企業合併相關的創始人股份、私人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出可能影響公眾股東就企業合併向本公司轉換或出售其股份的能力的修訂，或影響本公司贖回義務的實質或時間
公司將在2023年6月3日之前完成業務合併(“合併期”)。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過此後的營業日，按每股價格以現金贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，但須經公司其餘股東和公司董事會批准。解散和清算，在每一種情況下，都要遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東已同意放棄其對方正股份和私人股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股份，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股份將有權從信託賬户中清算分配。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於存入信託賬户的每股價值(#美元
6
目錄表
Roth CH收購V公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
為了保護信託賬户中持有的金額，某些初始股東已同意在以下情況下對公司承擔責任：如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)$
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，該公司擁有
公司可能需要通過向初始股東或其高級管理人員、董事或其關聯公司提供貸款或額外投資來籌集額外資本。初始股東及本公司的高級職員及董事或其關聯公司可不時(但無義務)全權酌情決定以其認為合理的金額借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。基於上述，本公司相信其將擁有足夠的營運資金及從初始股東或本公司若干高級管理人員及董事或其關聯公司借款的能力，以滿足本公司在完成業務合併之前或自財務報表發出之日起至少一年內的需要。
風險和不確定性
本公司繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然新冠肺炎有可能對本公司尋找目標公司進行業務合併產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
7
目錄表
Roth CH收購V公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年6月30日和2021年12月31日，可能贖回的普通股作為臨時股本按贖回價值列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外繳入資本的費用。
8
目錄表
Roth CH收購V公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
在2022年6月30日和2021年12月31日，資產負債表中反映的可能贖回的普通股對賬如下：
總收益 |
| | |
更少： |
|
| |
普通股發行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能贖回的普通股，2021年12月31日 | $ | | |
另外： | |||
賬面價值對贖回價值的增值 | | ||
普通股可能贖回，2022年6月30日 | |
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。美國會計準則第740號“所得税”要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，又要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。實際税率為
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
每股普通股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。該公司有兩種普通股--可贖回普通股和不可贖回普通股。該公司計算每股收益，將淨收益(虧損)按比例分配給可贖回和不可贖回的普通股。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分攤公司的收入(虧損)。為了確定可贖回普通股和不可贖回普通股的淨收益(虧損)，公司首先考慮了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為計算每股淨收益(虧損)，對增值的任何重新測量
9
目錄表
Roth CH收購V公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
可贖回普通股的贖回價值被視為支付給可贖回普通股持有人的股息。
在計算每股普通股攤薄收益(虧損)時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買權
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
| 對於三個人來説 |
| 為六個人 | |||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||
June 30, 2022 | June 30, 2022 | |||||
淨收益(虧損) |
| $ | |
| $ | ( |
將可贖回普通股增加至贖回金額 |
| ( |
| ( | ||
淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值 | $ | ( | $ | ( | ||
截至以下三個月 | 截至以下三個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||
| 普通股 |
| 普通股 |
| 普通股 |
| 普通股 | |||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨虧損的分攤，包括將臨時股本增加到贖回價值 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | — | ||||
普通股對贖回價值的增值 |
| |
| — |
| — |
| — | ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
| |
| — |
| | ||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | ( | — | — | ||||||||
截至以下日期的六個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | |||||||||
| 可贖回 |
| 不可贖回 |
| 可贖回 |
| 不可贖回 | |||||
| 普通股 |
| 普通股 |
| 普通股 |
| 普通股 | |||||
普通股基本和稀釋後淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨虧損的分攤，包括將臨時股本增加到贖回價值 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
普通股對贖回價值的增值 |
| |
| — |
| — |
| — | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
| |
| — |
| | ||||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | ( | ( | — | ( | ||||||||
10
目錄表
Roth CH收購V公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司#美元的承保限額。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。
權證分類
本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)和ASC 815衍生工具與對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引，將認股權證列為權益分類工具或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。本公司已分析公開認股權證及私募認股權證，並確定該等認股權證被視為獨立工具，不顯示ASC 480的任何特徵，因此不被歸類為ASC 480或ASC 815下的負債。
最新會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務與可轉換債務和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。本公司正在評估採用ASU 2020-06的影響，但預計不會對財務報表產生重大影響。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
2021年12月3日，根據首次公開募股，公司出售了
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目錄表
Roth CH收購V公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注4.私募
在首次公開發售結束的同時，若干初始股東向本公司購買了合共
附註5.關聯方交易
方正股份
在2020年12月，某些初始股東購買了總計
如上所述，向本公司若干初始股東和獨立董事出售創始人股份屬於財務會計準則委員會題718“補償-股票補償”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。的公允價值
除某些有限的例外情況外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售方正的任何股份，直至(1)
本票
2021年8月9日，公司向關聯方發行了一張無擔保本票，據此，公司可以借入本金總額為#美元。
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目錄表
Roth CH收購V公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
本票項下未付餘額#美元
營運資金貸款
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或本公司某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
承銷協議和業務組合營銷協議
該公司與首次公開發行的承銷商Roth Capital Partners LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)簽訂了承銷協議和業務組合營銷協議。承銷商是本公司的關聯方。承銷協議和業務組合營銷協議的討論見附註6。
附註6.承付款和或有事項
註冊權
根據於2021年11月30日訂立的登記權協議，方正股份持有人及私人單位(及相關證券)持有人均有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。他們可選擇(I)於解除方正股份託管之日前三個月開始的任何時間或(Ii)在本公司完成有關私人單位(及相關證券)的業務合併後的任何時間行使此等登記權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。儘管有上述規定，他們不得在五年後(
企業聯合營銷協議
根據2021年11月30日簽訂的業務合併營銷協議，公司聘請首次公開募股的承銷商Roth和Craig-Hallum擔任其業務合併的顧問，以協助交易結構和有關業務合併的最終購買協議的談判，與股東舉行會議討論業務合併和目標的屬性，向潛在投資者介紹公司購買與業務合併相關的證券，並協助與業務合併相關的財務分析、演示、新聞稿和文件。完成企業合併後，公司將向Roth和Craig-Hallum支付此類服務的費用，總金額相當於，
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目錄表
Roth CH收購V公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
附註7.股東權益
普通股-公司有權發行普通股
認股權證-截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
本公司不會發行零碎認股權證。公共認股權證將成為可行使的
本公司可贖回以下公開認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 在認股權證可行使後的任何時間； |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$ |
| ● | 如果且僅在以下情況下，在贖回時，與該認股權證相關的普通股股份的登記聲明是有效的 |
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$
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目錄表
Roth CH收購V公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
公司完成業務合併之日(該價格即“市值”)低於$
除某些註冊權及轉讓限制外，私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同。
附註8.公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
1級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第2級：1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第3級：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
截至2022年6月30日，信託賬户中持有的資產包括#美元
截至2021年12月31日持有至到期證券的持有損失總額和公允價值如下：
攤銷 | 毛收入 | ||||||||||
| 持有至到期 |
| 成本 |
| 持股損失 |
| 公允價值 | ||||
2021年12月31日 |
| 美國國債(2022年4月14日到期) | $ | | $ | — | $ | | |||
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目錄表
Roth CH收購V公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
描述 |
| 水平 |
| 2022 |
| 2021 | ||
資產： |
|
|
|
|
|
| ||
美國國債(2022年4月14日到期) | 1 | $ | — | $ | | |||
美國信託賬户中的共同基金 |
| 1 | $ | | $ | — | ||
注9.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司並未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(本“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Roth CH Acquisition V公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關尋找初始業務合併、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2020年11月5日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算利用首次公開發售(定義見下文)及出售私人單位(定義見下文)所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票及債務的組合，完成我們最初的業務合併。
在最初的業務組合中發行我們股票的額外股份：
| ● | 可能會顯著減少我們股東的股權； |
| ● | 如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則可能排在普通股持有人的權利之後； |
| ● | 如果我們發行相當數量的普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，很可能還會導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及 |
| ● | 可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。 |
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目錄表
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果企業合併後我們的營業收入不足以支付債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 加速我們償還債務的義務，即使我們已經在到期時支付了所有本金和利息，如果債務擔保包含要求維持某些財務比率或準備金的契約，並且我們在沒有放棄或重新談判該契約的情況下違反了任何此類契約； |
| ● | 如果債務抵押是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；以及 |
| ● | 我們無法在必要時獲得額外的融資，如果債務擔保包含限制我們在此類擔保尚未償還時獲得額外融資的能力的契諾。 |
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2022年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股之後確定初始業務合併的目標公司。我們預計最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成初始業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年6月30日的三個月，我們的淨收益為10,666美元，其中包括信託賬户持有的有價證券賺取的利息150,739美元，被122,190美元的運營成本和17,883美元的所得税撥備所抵消。
截至2022年6月30日的六個月，我們淨虧損141,072美元，其中包括293,625美元的運營成本和17,883美元的所得税撥備，但被信託賬户持有的有價證券賺取的利息170,436美元所抵消。
截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損90美元，其中包括運營成本。
流動性與資本資源
於二零二一年十二月三日，吾等完成首次公開發售(“首次公開發售”)11,500,000個單位(“單位”，就出售單位所包括的普通股股份而言，“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權1,500,000個單位，單位價格為每股10.00美元，所產生的總收益為115,000,000美元。於首次公開發售完成的同時，吾等完成以私募方式出售461,500個單位(“私人單位”)於首次公開發售前以私募方式向若干股份持有人(“首次公開發售股東”)出售461,500個單位(“私人單位”)，所得總收益為4,615,000元。
在首次公開發售(包括承銷商全面行使超額配售選擇權)及出售私人單位後，共有116,725,000元存入位於美國的信託户口(“信託户口”)。我們產生了1,625,220美元的交易成本，其中包括1,150,000美元的承銷費和475,220美元的其他發行成本。
在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金為175,530美元。淨虧損141072美元的原因是信託賬户持有的有價證券產生的利息為170436美元，業務資產和負債的變動提供了135978美元。
在截至2021年6月30日的6個月中，運營活動中使用的現金為543美元。淨虧損90美元是受運營資產和負債變化的影響，運營資產和負債使用了453美元。
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目錄表
截至2022年6月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為116,895,436美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。在截至2022年6月30日的期間內，我們沒有從信託賬户中提取任何利息收入。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户之外持有723,365美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及安排、談判及完成初步業務合併。
為了支付與初始業務合併相關的交易成本，初始股東或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，不計利息。截至2022年6月30日，沒有未償還的營運資金貸款。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。
表外安排
截至2022年6月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
除下文所述外，本公司並無任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
根據於2021年11月30日訂立的業務合併營銷協議，我們已聘請首次公開發售的承銷商Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)作為與我們的初始業務合併有關的顧問，以協助交易結構和關於初始業務合併的最終購買協議的談判，與股東舉行會議討論初始業務合併和目標的屬性，向潛在投資者介紹我們購買與初始業務合併相關的證券，並協助財務分析、演示、與初始業務合併相關的新聞稿和文件。我們將在初始業務合併完成後向Roth和Craig-Hallum支付此類服務的費用，金額總計相當於首次公開募股總收益的4.5%(或總計5,175,000美元)。因此，除非我們完成初步的業務合併，否則Roth和Craig-Hallum將無權獲得此類費用。
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目錄表
關鍵會計政策
在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計估計”項下披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據《交易所法案》第13a-15(B)條評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。我們已在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10 K表格年度報告中提供了全面的風險因素清單。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 |
32.1** |
| 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
32.2** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
*現提交本局。
**隨信提供。根據《美國法典》第18編第1350節，本證書僅隨本報告一起提供，並不是為了1934年修訂的《交易法》第18節的目的而提交的，也不會以引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論該文件是在該日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Roth CH收購V公司。 | |
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日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/拜倫·羅斯 |
| 姓名： | 拜倫·羅斯 |
| 標題： | 聯席首席執行官兼董事會聯席主席 |
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| (聯席首席行政主任) |
日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/約翰·利普曼 |
| 姓名： | 約翰·利普曼 |
| 標題： | 聯席首席執行官兼董事會聯席主席 |
|
| (聯席首席行政主任) |
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日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/戈登·羅斯 |
| 姓名： | 戈登·羅斯 |
| 標題： | 首席財務官 |
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| (首席會計和財務官) |
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