目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末的季度：
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
| 加速文件管理器☐ |
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| 規模較小的報告公司 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月12日，註冊人擁有
目錄表
解釋性説明
重述的背景
在編制我們截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的季度的簡明綜合財務報表時，我們確定了與Big Rock Partners Acquisition Corp.(“BrPA”)與NeuroRx，Inc.(“NeuroRx”)於2021年5月24日的合併協議(“合併”)有關而發行的替代認股權證的或有特徵的會計處理，該合併協議導致NeuroRx成為BrPA的全資子公司，而BrPA後來更名為NRX PharmPharmticals，Inc.，如我們之前提交的截至2021年6月30日及截至9月30日的10-Q表格季度報告所述2021年(統稱為“受影響時期”)是不正確的。
該錯誤對我們受影響期間的現金餘額或運營現金流沒有影響。該錯誤並未對公司包含在2021年Form 10-K中的年度合併財務報表產生實質性影響。
某些替代認股權證在合併時被歸類為股權。相反，它們應該在合併之日以公允價值確認為負債分類衍生品工具。這一錯誤對我們的簡明綜合經營報表的影響大約是：(I)截至2021年6月30日的三個月的淨虧損從1600萬美元減少到10萬美元，截至2021年6月30日的六個月的淨虧損從大約4150萬美元減少到2560萬美元，(Ii)截至2021年9月30日的三個月的淨虧損從大約2080萬美元增加到3700萬美元，截至9月30日的九個月的淨虧損從大約6230萬美元增加到6270萬美元。2021年。這一錯誤對公司截至2021年6月30日的簡明綜合報表財務狀況的影響是，認股權證負債增加約2230萬美元，額外實收資本減少約3820萬美元，累計赤字減少約1590萬美元。這一錯誤對公司截至2021年9月30日的簡明綜合報表財務狀況的影響是，認股權證負債增加約50萬美元，額外實收資本減少約10萬美元，累計赤字增加約40萬美元。
內部控制注意事項
關於管理層考慮我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的討論，請參閲本修訂後的表格10-Q/A的第I部分第4項“控制和程序”。
目錄表
未經審計截至2021年9月30日(重報)和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 4 | |
截至2021年9月30日(重述)和2020年9月30日止三個月和九個月的未經審計簡明綜合經營報表 | 5 | |
截至2021年9月30日(重述)和2020年9月30日的9個月未經審計的股東權益(虧損)簡明綜合變動表 | 6 | |
截至2021年9月30日(重述)和2020年9月30日止九個月的未經審計簡明合併現金流量表 | 8 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 37 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
第四項。 | 控制和程序 | 46 |
第1項。 | 法律訴訟 | 47 |
第1A項。 | 風險因素 | 47 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 48 |
第五項。 | 其他信息 | 49 |
第六項。 | 陳列品 | 50 |
簽名 | 51 | |
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
NRX製藥公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
| 2021年9月30日(重述) |
| 2020年12月31日 | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除備用金#美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益(赤字) |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債和其他流動負債 |
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應計臨牀站點成本 |
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溢價現金負債 | | — | ||||
認股權證負債 | | — | ||||
應付票據和應計利息 |
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應計結算費用 |
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流動負債總額 |
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應付票據和應計利息 |
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總負債 | $ | | $ | | ||
股東權益(赤字)： |
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優先股，$ | ||||||
普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
NRX製藥公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 |
| 九個月結束 |
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9月30日， |
| 9月30日， |
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
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運營費用： |
| (如上所述) |
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| (如上所述) |
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研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
一般和行政 |
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結算費用 |
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救濟性治療費用的償還 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他(收入)支出： |
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債務清償收益 |
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利息支出 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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溢利現金負債的公允價值變動 |
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嵌入看跌期權的公允價值變動 |
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可轉換應付票據的轉換損失 |
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其他(收入)支出總額 |
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税前虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
所得税撥備 | — | — | — | — | |||||||||
淨虧損 |
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當作股息 | — | — | ( | — | |||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股淨虧損： | |||||||||||||
基本的和稀釋的 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
普通股股東每股淨虧損： | |||||||||||||
基本的和稀釋的 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
加權平均已發行普通股： | |||||||||||||
基本的和稀釋的 | | | | | |||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
NRX製藥公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
A系列 | B-1A系列 | B-1系列 | B-2系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷車 | 敞篷車 | 敞篷車 | 敞篷車 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 實繳- | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日(如之前報道的) |
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反向資本重組的追溯應用(注5) | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | | ( | — | | |||||||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日合併的影響(附註5) | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||||
已發行普通股 |
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發行普通股以行使認股權證所得款項 |
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認股權證發行後和解責任的重新分類 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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餘額-2021年3月31日 |
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已發行普通股 |
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合併和資本重組的影響，扣除贖回和發行成本淨額為#美元 |
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根據PIPE融資發行的普通股，扣除發行成本為#美元 |
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為顧問服務發行的普通股 |
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依據合併修改期權獎勵 |
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根據合併修改認股權證(附註11) |
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基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
淨虧損(重報) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日(重述) | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||||
已發行普通股 |
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以私募方式發行的普通股和認股權證，扣除發行成本$ |
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目錄表
發行普通股以行使認股權證和單位購買選擇權(重述) |
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為諮詢服務發行的普通股 |
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基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
淨虧損(重報) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
餘額-2021年9月30日(重述) | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
NRX製藥公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
A系列 | B-1A系列 | B-1系列 | B-2系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷車 | 敞篷車 | 敞篷車 | 敞篷車 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 實繳- | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||||||
餘額--2019年12月31日(如此前報道) | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
反向資本重組的追溯應用(注5) | ( | ( | ( | ( | ( | ( | — | — | | ( | — | | ||||||||||||||||||||||
餘額-2019年12月31日，合併的影響(注5) | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||||
已發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||||||||||
B-2系列可轉換優先股發行 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
餘額-2020年3月31日 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | $ | | | ||||||||||||||||||||
餘額-2020年6月30日 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||||
已發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||||||
為結算票據轉換髮行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||||||
發出手令作為對服務的補償 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | $ | ( | ( | ||||||||||||||||||||
餘額-2020年9月30日 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
NRX製藥公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流： |
| (如上所述) |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊費用 |
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基於股票的薪酬 |
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權證費用 | — | | ||||
債務清償收益 |
| ( |
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認股權證負債的公允價值變動 | ( | — | ||||
溢利現金負債的公允價值變動 | | — | ||||
嵌入看跌期權的公允價值變動 |
| — |
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債務貼現攤銷 |
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非現金利息支出 |
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非現金結算費用 |
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| — | ||
非現金諮詢費 |
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應付票據折算損失 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
| ( |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||
購買電腦設備 | ( | — | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | — | ||||
融資活動產生的現金流 |
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應付票據收益 | — | | ||||
發行B-2系列優先股所得款項 |
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發行普通股和行使股票期權的收益，扣除交易成本 |
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發行普通股以行使認股權證所得款項 | | — | ||||
發行普通股和以私募方式發行的認股權證所得款項，扣除發行成本 | | — | ||||
合併的影響，扣除交易成本 | | — | ||||
償還在合併中承擔的應付票據 | ( | — | ||||
應付票據的償還-關聯方 | ( | — | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨增 |
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期初現金 |
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期末現金 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息： |
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非現金投融資活動 |
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認股權證發行後和解責任的重新分類 | $ | | $ | — | ||
對遺留的NeuroRx認股權證重新分類以承擔責任 | $ | $ | — | |||
權證負債在權證行使時重新分類為額外實收資本 | $ | $ | — | |||
取消支薪支票保障計劃貸款 | $ | | $ | — | ||
發行普通股認股權證作為發行成本 | $ | | $ | | ||
將應付票據轉換為普通股 | $ | — | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表
NRX製藥公司
簡明合併財務報表附註
1.組織結構
商家
於二零二一年五月二十四日(“生效時間”)，吾等完成協議及合併計劃(經修訂，“合併協議”)於二零二零年十二月十三日由本公司(前稱Big Rock Partners Acquisition Corp.(“BrPA”))、NeuroRx，Inc.、特拉華州一家公司(“NeuroRx”)、Big Rock Merge Corp.及BrPA的全資直接附屬公司(“合併子公司”)於二零一零年十二月十三日提出的業務合併(“合併協議”)，據此合併Sub與NeuroRx合併並併入NeuroRx，而NeuroRx則於合併後繼續存在。作為合併的結果，在完成合並和合並協議預期的其他交易後，NeuroRx成為BrPA的全資直接子公司。合併完成後，我們更名為NRX製藥公司，NeuroRx的股東成為NRX製藥公司的股東。除非上下文另有暗示，否則所提及的“NRX製藥公司”、“NeuroRx”、“NRXP”、“我們”或“公司”均指NRX製藥公司及其子公司。
該公司是一家臨牀階段的製藥公司，通過其全資擁有的運營子公司NeuroRx開發用於治療中樞神經系統疾病以及治療和預防危及生命的肺部疾病的新療法。該公司用於治療自殺性雙相抑鬱的基礎產品NRX-101(d-Cyloserine/Lurasidone)已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的快速通道稱號、突破性療法稱號、特別協議協議和BiomMarker支持函。NRX-101受到多項美國和外國專利的保護，包括最近發佈的一項物質成分專利(美國專利號10,583,138)，該專利已由GlyTech公司轉讓給NRX。2020年9月18日，該公司與Relidance Treateutics Holding AG(“Reliptadil”)就臨牀開發和銷售Aviptadil簽訂了合作協議。合作協議規定通過救濟為某些臨牀試驗提供資金，Aviptadil的配方和生產，併為每一方建立特定的銷售區域，並在這些區域分享利潤艾斯。救濟已向公司報銷$
2.流動性
截至2021年9月30日，該公司擁有
9
目錄表
NRX製藥公司
簡明合併財務報表附註
新冠肺炎疫情爆發
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源於中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內超越其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。
除了我們的新冠肺炎相關試驗，由於新冠肺炎爆發，我們其他大部分試驗都暫停了。除上一句及本Form 10-Q季度報告中另有討論外，新冠肺炎並未對我們的業務造成重大改變或影響。然而，截至本報告之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。如果新冠肺炎疫情持續下去，可能會對公司的財務狀況、流動性以及未來的經營業績產生實質性的不利影響。管理層正在積極監測全球大流行對其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力的影響。
3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核中期簡明財務報表乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)就中期財務資料而釐定的美國公認會計原則(“GAAP”)編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的中期簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括為公平列報中期資產負債表、業務表和現金流量所必需的正常經常性調整。任何中期的業務成果不一定代表整個財政年度或任何其他中期的預期成果。
合併被視為按照公認會計原則(“反向資本重組”)進行的反向資本重組。在這種會計方法下，BrPA被視為“被收購”的公司，而NeuroRx則被視為財務報告中的收購方。
因此，就會計目的而言，反向資本重組被視為等同於NeuroRx為BrPA的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。BrPA的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
基於以下主要因素，NeuroRx被確定為會計收購者：
| ● | NeuroRx的股東在公司擁有最大比例的投票權； |
| ● | 董事會和管理層主要由與NeuroRx有關聯的個人組成；以及 |
| ● | NeuroRx是基於歷史經營活動的較大實體，而NeuroRx在合併時擁有更大的員工基礎。 |
反向資本重組前的合併資產、負債和運營結果是NeuroRx的資產、負債和運營結果。合併前的股份及相應的資本金額及每股虧損，已根據反映合併所確立的交換比率的股份追溯重列。
10
目錄表
NRX製藥公司
簡明合併財務報表附註
預算的使用
編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告所述期間報告的資產、負債和費用的數額以及或有資產和負債的披露以及報告的費用數額。公司財務報表中最重要的估計涉及普通股和優先股、股票期權、認股權證、或有對價以及淨營業虧損導致的遞延税項資產的估值撥備。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成就資產及負債的賬面價值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。如果估計與實際結果之間存在重大差異，公司未來的經營業績將受到影響。
某些風險和不確定性
公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括無法獲得額外資金以適當執行公司業務計劃的風險。該公司面臨製藥行業公司常見的風險，包括但不限於公司或其競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對第三方製造商的依賴、對專有技術的保護以及對法規要求的遵守。
金融工具的公允價值
ASC 820, 公允價值計量就公允價值計量的制定和披露提供指導。根據這一會計準則，公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
出於披露目的，會計準則將公允價值計量歸類為以下三類之一：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級：在市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的第1級價格以外的投入。
第三級：市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，以及使用定價模型、貼現現金流量方法或類似技術確定的價值，以及需要對其公允價值的確定進行重大判斷或估計的工具。(請參閲附註13)
應收帳款
應收賬款由合作伙伴的應收餘額組成。在確定可收集性時，評估歷史趨勢，並定期審查特定的合作伙伴問題，以得出適當的津貼。
信用風險和表外風險集中
現金是唯一可能受到信用風險集中影響的金融工具。該公司的現金存放在大型金融機構的賬户中，金額可能超過聯邦保險的限額。“公司”(The Company)
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目錄表
NRX製藥公司
簡明合併財務報表附註
認為由於持有現金的存款機構的財務實力，它不會面臨重大的信用風險。本公司並無表外虧損風險的金融工具。
研發成本
公司的研究和開發費用主要包括與公司臨牀試驗相關的成本、工資、工資税、員工福利以及那些參與持續研究和開發工作的個人的股票薪酬費用。研究和開發成本在發生時計入費用。將用於未來研究和發展活動的貨物和服務的預付款在活動完成或收到貨物時計入費用。
基於股票的薪酬
公司根據獎勵的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內向員工和非員工支付基於股票的薪酬。本公司對發生的沒收行為進行核算。具有分級歸屬時間表的基於股票的獎勵在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。所有以股票為基礎的薪酬成本均根據個人在公司的角色在綜合經營報表中記入一般和行政或研究和開發成本。
修改股票期權及認股權證
股票期權和認股權證的任何條款或條件的任何變化都被視為修改。就第1類(可能至可能)修訂而言，以股票為基礎的遞增補償成本按經修訂的期權/認股權證的公允價值超過緊接其條款被修訂前的原始期權/認股權證的公允價值(如有)，以修訂日期的股份公允價值及其他有關因素計算。對於董事會成員的既得股票期權和認股權證，我們確認在修改發生期間的增量補償成本。對於未授予的股票期權，我們在剩餘的必要服務期內確認增量補償成本與修改日期原始獎勵的剩餘未確認補償成本之和。如果修改後的期權的公允價值低於緊接修改前的原始期權的公允價值，我們確認的最低補償成本為原始獎勵的成本。權證的增額公允價值的會計處理是基於與變更相關的特定事實和情況，該變更可能導致額外實收資本的減少、所提供服務的成本確認或被確認為被視為股息。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須進行負債分類，並按其初始公允價值記錄。
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目錄表
NRX製藥公司
簡明合併財務報表附註
於發行當日及其後每個資產負債表日按公允價值重新計量。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。配售認股權證的公允價值採用Black Scholes估值方法估計，而替代認股權證的公允價值則採用經修訂的Black Scholes估值方法估計，該方法採用基於在每個報告期內達到溢價現金里程碑及/或溢價股份里程碑的概率的概率因數(見附註11及13)。
所得税
所得税按照美國會計準則第740條入賬，所得税(“ASC 740”)，其中使用資產和負債法計提遞延税項。本公司確認遞延税項資產和負債為財務報表或納税申報單中已包括的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值免税額。根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的税務倉位時，本公司確認税務倉位的税務優惠，只要税務機關審查，該税務優惠更有可能實現。關於税收優惠是否更有可能實現的決定，是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。本公司將與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款確認為所得税支出。
每股收益(虧損)
普通股每股基本虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。如果適用，稀釋每股收益不包括股票期權、普通股認股權證和其他稀釋工具的潛在影響，而這些影響在該期間將是反稀釋的。
下列普通股等價物流通股不包括在出現淨虧損期間普通股應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算範圍，因為它們的影響將是反攤薄的。
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |
股票期權 |
| |
| — |
| |
| |
普通股認股權證 |
| |
| — |
| |
| |
溢價股份 | | — | | — | ||||
來自已行使的替代期權和替代認股權證的溢價股份 | | — | | — | ||||
近期會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税：簡化所得税的會計核算。本指導意見刪除了與期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。本指南還澄清和簡化了ASC 740的其他方面。此ASU將在2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。該公司預計這一指導不會對其財務報表產生重大影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計，通過刪除主要工具來簡化可轉換工具的會計處理
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目錄表
NRX製藥公司
簡明合併財務報表附註
現行公認會計原則所要求的分離模式。ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，並且必須在公司年度財政年度開始時採用。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06，對我們的財務報表沒有實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)和衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(分主題815-40)-發行人對某些修改或交換獨立股權的會計-分類書面看漲期權為修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權提供指導，該期權在修改或交換後保持股權分類為(1)對股權的調整，如有，相關每股收益(EPS)影響，或(2)費用，如有，確認的方式和模式。本ASU中的修正案將於2022年1月1日生效，包括過渡期。允許及早領養。我們於2021年1月1日採用了ASU 2021-04，對我們的財務報表沒有實質性影響。
4.重報以前發佈的財務報表
本公司已重報截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2021年9月30日的三個月及九個月期間的簡明綜合經營表、截至2021年9月30日的三個月及九個月期間的股東權益(虧損)及截至2021年9月30日的九個月簡明綜合現金流量表，以及該等重述簡明綜合財務報表的若干相關附註。
導致公司得出其財務報表應重述的錯誤是對某些替代認股權證的會計指導錯誤應用的結果，該指導是在編制截至2022年6月30日的簡明綜合財務報表時發現的。
基於ASC 815-40，實體自有權益中的合同因此，不符合被視為與實體自身股票掛鈎的標準的權證工具，應按其估計公允價值初步歸類為負債。在發行後的期間，衍生工具的估計公允價值變動應在經營報表中報告。
該公司決定，簡明綜合財務報表應重新列報，以反映替代認股權證作為負債的修改，以及自2021年5月24日修改以來的所有期間在運營報表中作為非現金收入或費用記錄的估計公允價值的隨後變化。
除了簡明綜合財務報表的重述外，本公司還重述了截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的以下附註，以反映上述錯誤更正。
·附註3--重要會計政策摘要
·附註5--反向資本重組
·附註10--承付款和意外情況
• Note 11 - Equity
·附註13--公允價值計量
下表為本公司簡明綜合資產負債表中記錄的替代認股權證負債的估計公允價值，以及在我們簡明綜合經營報表中作為其他收入和支出記錄的公允價值變動。
公司先前和更新的替代認股權證會計不會對公司以前報告或未來的現金流量或現金產生任何影響。
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目錄表
NRX製藥公司
簡明合併財務報表附註
各表彙總了截至日期重報對每個財務報表行項目的影響，並指出了該期間的影響：
截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 如報道所述 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||
認股權證負債 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
流動負債總額 | | | | ||||||
總負債 | | | | ||||||
額外實收資本 | | ( | | ||||||
累計赤字 | ( | ( | ( | ||||||
股東權益合計(虧損) | | ( | | ||||||
截至2021年9月30日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計) | 如報道所述 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
其他(收入)支出總額 | | | | ||||||
税前虧損 | ( | ( | ( | ||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
截至2021年9月30日的九個月簡明綜合經營報表(未經審計) | 如報道所述 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
其他(收入)支出總額 | ( | | ( | ||||||
税前虧損 | ( | ( | ( | ||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
截至2021年9月30日的九個月股東權益簡明綜合報表(虧損)(未經審計) | 如報道所述 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||
合併和資本重組的影響，扣除贖回和發行成本淨額為#美元 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
發行普通股以行使認股權證及單位認購權 | | | | ||||||
截至2021年9月30日的三個月的淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
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目錄表
NRX製藥公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日的九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
| 如報道所述 |
| 調整，調整 |
| 如上所述 | |||
經營活動的現金流： |
| ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
將淨虧損調整為現金淨額並用於經營活動： | |||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | | ( | ||||||
補充披露現金流量信息： | |||||||||
非現金投融資活動 | |||||||||
對遺留的NeuroRx認股權證重新分類以承擔責任 | - | | | ||||||
權證行使時對權證法律責任的重新分類 | - | | | ||||||
5.反向資本重組
正如附註1所述，BrPA於2021年5月24日(“截止日期”)完成與NeuroRx的合併，NeuroRx因此成為BrPA的全資附屬公司。雖然BrPA在合併中是NeuroRx的合法收購人，但出於會計目的，合併被視為反向資本重組，因此NeuroRx被視為會計收購人，而NeuroRx的歷史財務報表成為BrPA(更名為NRX製藥公司)的歷史財務報表。在合併完成後。在這種會計方法下，BrPA被視為“被收購”的公司，而NeuroRx則被視為財務報告中的收購方。因此，為了會計目的，合併被視為等同於NeuroRx為BrPA的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。BrPA的淨資產是按歷史成本列報的，沒有記錄商譽或其他無形資產。
根據合併協議，於完成日期應付予NeuroRx股東的總代價包括
此外，在緊接生效時間之前擁有NeuroRx證券的NeuroRx股東獲得或有權獲得溢價股票和溢價現金(各自定義如下)。於生效時，每一股NeuroRx普通股已發行股份，包括由NeuroRx優先股已發行股份轉換而成的NeuroRx普通股股份，已轉換為按比例收取NeuroRx優先股已發行普通股的權利，或有權按比例收取溢價股份及溢價現金(在考慮替代期權及替代認股權證(如下文進一步討論)後)。
根據合併協議的條款，如果在2022年12月31日之前，在緊接生效時間之前擁有NeuroRx證券的NeuroRx股東將有權按比例獲得(I)總計25,000,000股普通股(“溢價股份”)，減去935,608股和1,920,492股，受替代期權和替代認股權證(各自定義如下)的條款和條件規限，前提是在2022年12月31日之前，NeuroRx新冠肺炎藥物(即ZYESAMI)TM)獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的緊急使用授權，NeuroRx提交了一份NeuroRx新冠肺炎藥物(即ZYESAMI)的新藥申請，供FDA審查TM)(發生前述事項，“溢價股票里程碑”)，及(Ii)總計1億美元現金(“溢價現金”)，以(X)FDA批准NeuroRx新冠肺炎藥物(即ZYESAMI)為準TM)和NeuroRx新冠肺炎藥物列入美國食品和藥物管理局的“橙皮書”和(Y)美國食品和藥物管理局的批准
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目錄表
NRX製藥公司
簡明合併財務報表附註
NeuroRx抗抑鬱藥物方案(即NRX-100/101)和NeuroRx抗抑鬱藥物方案(即NRX-100/101)在2022年12月31日(出現第(X)或(Y)款之一，即“溢價現金里程碑”)之前，分別在FDA的“橙皮書”中列出。如果溢價股份達到里程碑，則溢價股份將在溢價股份里程碑發生後五(5)個工作日內發行。如果實現了溢價現金里程碑，合併協議不要求在任何指定的時間段內將溢價現金交付給NeuroRx證券持有人，NRX製藥公司的董事會將根據其善意判斷來確定支付溢價現金的日期。溢利現金里程碑於結算日確認為視為股息，或有負債按其於結算日的估計公允價值計量，並將於其後每個期間結束時按公允價值重新計量，直至2022年12月31日為止(見附註13)。溢價股份里程碑於截止日期確認為視為股息，並歸類於權益(見附註13)。購股權及認股權證持有人或有權收取溢價現金及溢價股份的利益透過期權交換比率(定義見下文)產生，因此普通股持有人的溢價股份及溢價現金金額分別約為88,837,121股及22,209,280股。
在緊接生效日期前尚未行使及未行使的每份NeuroRx購股權及認股權證(不論歸屬或未歸屬)均由BrPA承擔，並根據合併協議的條款(分別為“替代購股權”及“替代認股權證”)轉換為認購權或認股權證，以根據合併協議的條款(分別為“替代購股權”及“替代認股權證”)按經調整的行使價每股收購經調整數目的普通股股份，並將繼續受適用於原始工具的交換比率4.96：1(“期權交換比率”)的實質相同條款及條件(包括歸屬)所管限。
如果溢價股份里程碑或溢價現金里程碑沒有在2022年12月31日之前發生，則每個替代期權和替代認股權證將根據合併協議進行自動調整，以使每個調整後的替代期權或替代認股權證所持有的普通股數量、每個調整後的替代期權或替代認股權證的每股行使價以及每個調整後的替代期權或替代認股權證的總內在價值將等於各自的股份數量。每股行使價及合計內在價值，如將原有的NeuroRx期權及認股權證轉換為替代期權或替代認股權證的情況下，該等期權或認股權證的適用標的調整後將會產生的總內在價值(
與合併有關，若干認購人(每名認購人)向本公司購買合共
下表將合併的要素與截至2021年9月30日的9個月的未經審計的簡明現金流量表進行了核對：
| 資本重組 | ||
現金-BrPA信託和現金，扣除贖回 | $ | | |
現金管道融資，扣除交易成本 |
| | |
減去：分配給恩智浦股權的交易成本和諮詢費 |
| ( | |
合併的影響，扣除贖回和交易費用的淨額 | $ | | |
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目錄表
NRX製藥公司
簡明合併財務報表附註
下表將合併的要素與截至2021年9月30日的9個月的未經審計的股東權益(虧損)簡明綜合變動表進行了核對：
| 資本重組(重述) | ||
現金-BrPA信託和現金，扣除贖回 | $ | | |
從BrPA承擔的非現金淨營運資本 |
| ( | |
減去：從BrPA承擔的應付票據 |
| ( | |
減去：認股權證的公允價值 |
| ( | |
減去：遺留NeuroRx認股權證的公允價值 | ( | ||
減去：溢價現金的公允價值 |
| ( | |
減去：分配給恩智浦股權的交易成本和諮詢費 |
| ( | |
合併的影響，扣除贖回和交易費用的淨額 | $ | ( | |
下表詳細説明瞭合併完成後立即發行的普通股數量：
| 股份數量 | |
普通股，合併前已發行 |
| |
較少：贖回BrPA股票 |
| ( |
BrPA普通股 |
| |
BrPA創始人和私人股份，扣除沒收的股份 |
| |
在管道融資中發行的股票 |
| |
為服務而發行的股票 |
| |
因公、私權利轉換而發行的股份 |
| |
合併和管道融資股份-普通股 |
| |
NeuroRx股票-普通股(1) |
| |
緊接合並後的普通股總股份 |
| |
| (1) | NeuroRx普通股的數量是從 |
6.預付費用和其他流動資產
在所示日期，預付費用和其他流動資產包括下列各項：
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
預付費用和其他流動資產： |
|
|
| |||
預付保險 | $ | | $ | | ||
預付製造費用 |
| |
| — | ||
預付臨牀開發費用 | | — | ||||
其他預付費用 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| — | $ | | ||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | | $ | | ||
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目錄表
NRX製藥公司
簡明合併財務報表附註
7.應計負債和其他流動負債
截至所示日期，應計負債和其他流動負債包括：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
(未經審計) | ||||||
應計負債和其他流動負債： | ||||||
應計研究與開發費用 |
| $ | |
| $ | |
應計員工費用 | — | | ||||
專業服務 |
| |
| | ||
應計保險費 | | — | ||||
其他應計費用 |
| |
| | ||
應計負債和其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
8.可轉換應付票據
2020年2月12日，當公司收到累計投資收益超過美元時，發生合格融資事件(定義如下)
2017年可轉換應付票據
於2017年11月16日及2017年11月19日，本公司發行經修訂的可換股票據(“2017票據”)，總收益為$
2018年可轉換應付票據
於2018年1月5日及2018年4月25日，本公司發行經修訂的可換股票據(“2018票據”)，總收益為$
發行2017年及2018年債券所得款項首先分配予嵌入認沽期權的公允價值，其餘則分配予債務主要工具。該公司確認了#美元的損失。
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目錄表
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貼現攤銷為債務期限內的利息支出。公司攤銷債務貼現#美元
9.應付票據
救濟治療貸款
2020年4月6日，本公司與救濟簽訂了一項貸款協議(“救濟治療貸款”)，金額為#美元。
工資保障計劃貸款
2020年4月28日，公司收到美元
截至2021年2月11日，該公司獲得了PPP貸款的所有未償還本金以及應計和未付利息的完全豁免。根據ASC 470-50免除符合債務清償資格的購買力平價貸款，債務修改和清償，因此，未償還本金和應計及未付利息被註銷#美元。
應付票據--供應商
2019年7月1日，公司將某些應付帳款轉換為向供應商借款(“應付票據--供應商”)，金額為#美元。
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目錄表
NRX製藥公司
簡明合併財務報表附註
下表彙總了該公司截至各自期間的未償還應付票據。
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
(未經審計) | ||||||
救濟治療貸款 | $ | | $ | | ||
工資保障計劃貸款 |
| — |
| | ||
應付票據--供應商 | — | | ||||
應付票據的賬面價值 |
| |
| | ||
應計利息 | | | ||||
應付票據 | | | ||||
應付票據和應計利息，當期 | $ | | $ | | ||
應付票據和應計利息，非流動 | $ | — | $ | | ||
10.承付款和或有事項
經營租賃
該公司按月出租辦公用房。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的租金支出為$
與國家猶太人健康中心簽訂的贊助研究協議
2021年2月8日，該公司與科羅拉多州一家非營利性機構國家猶太人健康(“NJ Health”)簽訂了一項贊助研究協議(“研究協議”)。根據研究協議的條款，NRX製藥公司同意在NJ Health贊助一項關於NRX製藥公司的Aviptadil對SARS-CoV-2在肺泡II型細胞體外繁殖的影響的研究(“研究”)。作為根據研究協議執行研究的回報，NRX製藥公司已承諾向NJ Health支付約$
Aviptadil製造、生產、供應和分銷協議
2020年8月25日，本公司與Nephron PharmPharmticals Corporation(“Nephron”)簽署了一項協議，生產Aviptadil靜脈製劑的成品，並開發吸入型(霧化器)製劑Aviptadil。尼龍將作為臨牀和商業用途產品的獨家和主要供應商，提供
2020年9月29日，公司與紅衣主教健康簽署了獨家經銷協議，並於2020年10月1日簽署了第三方物流協議。Cardinal Health將為Aviptadil在美國和波多黎各的潛在銷售管理倉儲、分銷和發票。
2020年10月9日，該公司與北美多肽集團簽署了一項協議，供應良好製造規範(GMP)級活性藥物成分(API)Aviptadil(VIP)。這使NRX製藥公司大大降低了採購原料藥的成本。該公司已同意購買總計$
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目錄表
NRX製藥公司
簡明合併財務報表附註
2021年1月4日，本公司與Aerogen Limited(“Aerogen”)簽署了一份供應協議，供應包括Aerogen Solo霧化器系統和Aerogen Ultra在內的若干產品，僅用於進行與吸入性給藥有關的臨牀試驗，用於治療新冠肺炎患者的肺功能不全和呼吸窘迫。根據供應協議，Pill Tracker Ltd.(PillTracker)是公司的代理(見附註15)，並應公司的要求管理供應協議。
2021年7月1日，NRX製藥公司和BriLife LLC簽署了一項協議，將在佐治亞州進行Aviptadil吸入性臨牀試驗的第二階段，總成本約為美元
緩解治療合作協議
2020年9月18日，該公司與救濟公司簽訂了一項臨牀開發合作協議，如果獲得批准，還將銷售Aviptadil。合作協議規定通過救濟為某些臨牀試驗、Aviptadil的配方和製造提供資金，併為每一方建立特定的銷售地區，並在這些地區分享合作協議中定義的“產品”的利潤。救濟已向公司報銷$
股份認購融資協議(簡寫為GEM)
NeuroRx先前與GEM Global Year LLC SCS及GEM Year巴哈馬Limited(統稱為“GEM”)訂立股份認購融資協議(“創業板協議”)。
2020年11月，GEM將NeuroRx引入BrPA。為了解決合併後創業板協議應用方面的不確定性，NeuroRx和GEM於2021年3月同意向創業板發行認股權證，並讓雙方真誠地努力修改創業板協議，以滿足美國發行登記股票的要求。認股權證不以任何進一步的事件或完成合併為條件。
逮捕令於2021年3月28日簽發，原因是
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日，本公司確認了一項或有負債，用於按每股折扣價向創業板發行某些股權工具。具體地説，由於該金額於2020年12月31日被認為是可能及可估計的，NeuroRx記錄了39,486,139美元的負債及和解費用，以反映預期將發行的創業板認股權證的公允價值。於二零二一年三月二十八日，當創業板認股權證發行時，本公司錄得額外費用21,365,641美元，以反映創業板認股權證於授出日增加的公允價值。於發行時，創業板認股權證經股權分類，並被確定為屬於ASC 718，按股份支付(“ASC 718”)的範圍。
NeuroRx須在(A)與合併有關的表格S-4相同的註冊聲明(或該等其他註冊聲明(如有更改))或(B)與導致NeuroRx公開上市的任何其他交易有關的該等其他註冊聲明上登記初步行使的股份。此外，不遲於大石合併完成後90天，本公司須向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以根據證券法登記創業板根據創業板認股權證可發行的所有股份(初始行使權股份除外)的再銷售，該等股份已於2021年7月提交本公司的S-1文件。創業板認股權證還包括“搭車”註冊權。
於合併時尚未行使的創業板認股權證已予修訂，成為替代認股權證(1,833,596股股份，按附註11所述合併作出調整)。這些替代認股權證屬於責任分類(見附註11)。該等替代認股權證的公允價值變動於經營報表中確認為損益，直至該等替代認股權證於2021年7月行使，當時該等替代認股權證重新分類為額外實收資本。
11.權益
普通股
在合併完成時，根據第二份修訂和重新發布的公司註冊證書的條款，公司授權
該公司出售了
該公司發行了
該公司出售了
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簡明合併財務報表附註
該公司發行了
根據合併協議，BrPA與BrPA首次公開發售(“EBC”)的承銷商代表EarlyBirdCapital，Inc.就BrPA與EBC之間於2017年11月20日訂立的業務合併營銷協議(“BCMA”)訂立修訂(“BCMA修訂協議”)。BCMA修訂協議規定，BRPA將在生效時間向EBC發出一筆總額為
優先股
在合併完成時，根據第二份修訂和重新發布的公司註冊證書的條款，公司授權
A系列、B-1系列和B-1A系列優先股
在合併之前，公司已經授權併發布了
2021年5月24日，根據合併(如附註5所述)，
B-2系列優先股
2020年，本公司授權發行
2021年5月24日，根據合併(如附註5所述)，
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簡明合併財務報表附註
普通股認股權證
如附註10所述，NeuroRx於2021年3月28日向創業板發行了3,329,812份完全歸屬的普通股認股權證，可按每股3.19美元的價格行使，直至2024年3月27日到期。發行日的公允價值為60,851,779美元。在發行時，立即行使了1,496,216份認股權證，產生了7,500,018美元的毛收入。如下文進一步討論，於合併後，其餘未行使的創業板認股權證於二零二一年七月修訂為替代認股權證，創業板行使其替代認股權證以總收益9,186,316美元購買1,833,596股股份，而創業板認股權證亦告失效。
替代認股權證
如附註5所述，與合併有關，在緊接生效日期前尚未行使及未行使的每份NeuroRx認股權證(不論歸屬或未歸屬)均由BrPA按期權交換比率(4.96)承擔及轉換為替代認股權證，並將繼續受適用於前一認股權證的大致相同的條款及條件(包括歸屬)所管限。每份替代認股權證可行使的普通股總數等於該等NeuroRx認股權證相關股份數目乘以期權交換比率的乘積，而該替代認股權證的每股行權價將等於每股NeuroRx普通股行使價格除以期權交換比率所釐定的商數。如附註5所述，此比率包含溢價股份里程碑及溢價現金里程碑的成就。在行使時，高於交換比率(3.16)的增量股份將被扣留，等待或有結果，只有在實現這一結果時才釋放。緊隨生效時間之後歸屬的每個替代認股權證所佔普通股總數的百分比，將等於緊接生效時間之前歸屬的每個NeuroRx認股權證所約束的NeuroRx普通股總數的百分比。
倘若溢價股份里程碑或溢價現金里程碑未能於2022年12月31日前發生，則每份替代認股權證將會作出調整，以使每份經調整替代認股權證的普通股股份數目、每份經調整替代認股權證的每股行使價及每份經調整替代認股權證的總內在價值，將分別相等於按換股比率將適用的相關替代認股權證轉換為替代認股權證後所產生的股份數目、每股行使價及總內在價值(
如果在(I)溢價股份里程碑和溢價現金里程碑發生日期和(Ii)2022年12月31日之前行使任何替代認股權證，則在對該等替代認股權證進行適用調整之前，將扣留足夠數量的普通股。在確定這一調整後，NRX製藥公司將保留權證持有人因調整而沒收的任何股份，並將任何剩餘股份返還給權證持有人。
在合併完成時，未償還和未行使的NeuroRx權證成為購買總額的權證
關於我們董事會某些成員持有的認股權證，替代認股權證被確定為屬於ASC 718的範圍。對於符合基本交換比率(3.16：1)的認股權證部分，認股權證已完全歸屬，因此該等替代認股權證於修訂日期的遞增公允價值立即確認為補償開支。對於基於業績歸屬條件的權證的增量部分(即實現溢價現金里程碑和/或溢價股份里程碑)，公司確定不可能在生效日期和2021年9月30日達到溢價現金里程碑或溢價股份里程碑，因此沒有確認這部分費用。公司將重新評估達到溢價現金里程碑和/或溢價股票里程碑的可能性並確認
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因此，在可能達到里程碑的期間內，任何未攤銷的增量補償成本都將實現。該公司在修改日期確認了總額為2,330,572美元的遞增補償，這在截至2021年9月30日的9個月的未經審計的簡明綜合經營報表中確認為一般和行政補償。截至修改日期，與這些替代認股權證基於業績的歸屬條件有關的未攤銷補償成本為23,760,993美元。
對於任何剩餘的未發行認股權證，由於權證持有人於修訂日期不再提供服務，根據ASC 815，本公司的結論是，合併協議中有關溢價股份里程碑及溢價現金里程碑的條文，以及因該等條文而獲得額外股份的或有權利，使該等替代認股權證不能計入股本組成部分。由於替代認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，替代認股權證應在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820(公允價值計量)在初始(合併日期)及每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。於2021年5月24日，本公司記錄了代用權證的權證負債53,337,336美元，從額外繳入資本中重新分類為38,220,448美元，相當於這些NeuroRx權證的公允價值，緊接合並的結果進行了修改，並確認了這些替代權證的增量公允價值虧損15,116,888美元，計入簡明綜合經營報表上權證負債的公允價值變化。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司確認替代認股權證的公允價值變動虧損分別為16,276,232美元和0美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司確認替代認股權證的公允價值變動虧損分別為385,873美元和0美元。有關權證負債的公允價值計量的討論，請參閲附註13。
如上所述，創業板替代認股權證於2021年7月行使，截至行使之日認股權證負債的公允價值變動已在經營報表中確認，而在行使時，任何剩餘工具均重新分類為額外實收資本，幷包括或有溢價的相關託管股份。
原始的NeuroRx認股權證和替代認股權證在合併日期的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，每種認股權證都有以下假設：
| 認股權證原件 |
| 替代認股權證 |
| |||
執行價 | $7.58-$15.84 | $1.53-$3.19 | |||||
波動率 |
| 80.0% |
| 80.0% | |||
無風險利率 |
| 0.03%-0.32% |
| 0.03%-0.32% | |||
預期期限 |
| 0.57-3.69 |
| 0.57-3.69 | |||
股息率 |
| — |
| — | |||
假定的公共認股權證
在合併之前，公司有未償還的
本公司可贖回以下公開認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
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| ● | 在鍛鍊期間的任何時間； |
| ● | 在至少 |
| ● | 如果且僅當公司普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
| ● | 如果且僅當存在與該等認股權證有關的普通股股份的有效登記聲明。 |
上述某些條件未獲滿足以贖回認股權證。如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。
行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會針對以低於其行使價格的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
在截至2021年9月30日的三個月內，
假定配售認股權證
在合併之前，公司有未償還的
配售認股權證沒有以ASC 815-40-15所設想的方式與公司的普通股掛鈎，因為該工具的持有人不是股權股票固定換固定期權定價的投入。該公司在其截至2021年9月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表中將配售認股權證歸類為衍生負債。公司在每個報告期結束時計量認股權證的公允價值，並在公司本期的經營業績中確認公允價值較上一時期的變化。
本公司確認截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月的認股權證公平值變動虧損260,238美元及
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下表提供了所有認股權證在各自期間的活動。
|
| 加權 |
|
| ||||||
平均值 | 加權 | |||||||||
剩餘 | 平均值 | 集料 | ||||||||
總認股權證 | 術語 | 行權價格 | 內在價值 | |||||||
截至2020年12月31日的未償還債務(如之前報道的那樣) |
| |
| $ | | $ | | |||
反向資本重組的追溯應用(注5) | | ( | — | |||||||
截至2020年12月31日未清償的合併影響(注5) | | | | |||||||
已發佈 |
| |
|
| |
| | |||
已鍛鍊 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||
截至2021年3月31日的未償還債務 |
| |
| $ | | $ | | |||
已發佈 |
| |
|
| |
| | |||
截至2021年6月30日的未償還債務 |
| |
| $ | | $ | | |||
已發佈 | | | | |||||||
已鍛鍊 |
| ( |
|
| ( |
| ( | |||
被沒收 | ( | ( | ( | |||||||
截至2021年9月30日未償還 |
| |
| $ | | $ | | |||
假定的單位購買選項
在合併之前，該公司擁有可購買的未償還期權
2021年7月23日，傑出的
權利的轉換
在合併之前，公司有未償還的
2021年8月私募
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2021年8月23日，公司完成定向增發併發行
關於定向增發，本公司與證券購買者訂立了註冊權協議。本公司以S-1表格登記證券的登記聲明於2021年9月15日生效。
與私募有關的交易成本包括：(I)配售費用$
優先投資選擇(包括在上述認股權證表格中)
優先投資期權的形式是權證。公允價值的計量採用Black-Scholes模型，考慮到發行之日的所有相關假設(即#美元的股價)。
如上所述，公司向配售代理髮行了完全歸屬的優先投資期權，行權價為$
12.基於股票的薪酬
2016綜合激勵計劃
在合併之前，NeuroRx維持了2016年的綜合激勵計劃(“2016計劃”)，根據該計劃，NeuroRx向員工、董事和非員工顧問授予激勵性股票期權、限制性股票獎勵、其他基於股票的獎勵或其他基於現金的獎勵。根據2016年計劃須予獎勵並可發行的普通股最高合計股份為
與合併有關，在緊接生效日期前尚未行使和未行使的每一項NeuroRx期權(不論既有或未行使)均由BrPA承擔，並轉換為根據期權交換比率(Of)以經調整的每股行權價收購經調整數目的普通股的期權(“替代期權”)。
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如果溢價股票里程碑或溢價現金里程碑沒有在2022年12月31日之前發生，則每個替代期權將進行調整，以使每個調整後的替代期權的普通股數量、每個調整後的替代期權的每股行使價和每個調整後的替代期權的總內在價值將等於相應的股份數量、每股行權價和總內在價值，如果將NeuroRx期權轉換為替代期權時使用相應調整的交易所比率來反映各自未達到里程碑的影響，則調整後的調整將產生相應的股份數量、每股行權價和總內在價值。如果溢價股份里程碑和溢價現金里程碑均未出現，則每個替代期權將根據交換比率進行調整。
如合併協議所述，如於(I)溢利股份里程碑及溢利現金里程碑發生日期及(Ii)2022年12月31日之前行使任何替代期權，則在對該等替代期權作出適用調整前，將扣留足夠數量的普通股股份。在確定這一調整後，NRX製藥公司將保留期權持有人因調整而沒收的任何股份，並將任何剩餘股份返還給期權持有人。
在合併完成後，未償還和未行使的NeuroRx股票期權成為購買總額的期權
| 原創選項 |
| 替代選項 | ||||
執行價 | $ | $ | |||||
波動率 |
|
| |||||
無風險利率 |
|
| |||||
預期期限 |
|
| |||||
股息率 |
| — |
| — | |||
替代期權同時包含基於服務和基於業績的歸屬條件(即實現溢價現金里程碑和/或溢價股份里程碑)。本公司確定，溢價現金里程碑或溢價股票里程碑不太可能在生效日期和2021年9月30日實現。因此，本公司將只確認與替代期權部分相關的增量補償成本，該部分僅受基於服務的歸屬條件的約束。本公司將重新評估達到溢價現金里程碑及/或溢價股份里程碑的可能性，並在可能達到里程碑的期間內相應確認任何未攤銷增量補償成本。
對於既得替代期權，公司在修改日期確認了總額為#美元的遞增補償
2021年綜合激勵計劃
生效時，公司通過了《2021年綜合激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。截至2021年9月30日，
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因未行使或被公司沒收或回購而合併和終止，2021計劃增加的最高股份數量相當於
期權大獎
每個員工和非員工股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。該公司是一家上市公司，缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率。由於缺乏歷史行權歷史，本公司員工股票期權的預期期限已採用“簡化”獎勵方法確定。無風險利率是參考美國公債收益率曲線確定的。預期股息收益率為
員工和非員工股票期權獎勵的授予日期公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的。以下假設是在以下時期使用的：
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 |
| |||
行權價格 |
| $ | $ | ||||
無風險利率 |
|
| |||||
預期期限(年) |
|
| |||||
預期股價波動 |
| 80.0%-85.9% |
| ||||
股息率 |
| |
| | |||
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下表彙總了該計劃下公司在以下時期的員工和非員工股票期權活動：
加權 | ||||||||||
加權 | 平均值 | 集料 | ||||||||
數量 | 平均值 | 剩餘 | 固有的 | |||||||
| 股票 |
| 行權價格 |
| 期限(年) |
| 價值 | |||
截至2020年12月31日的未償還債務(如之前報道的那樣) |
| | $ | |
| $ | | |||
反向資本重組的追溯應用 |
| |
| ( |
| — |
| |||
截至2020年12月31日，合併的效果 |
| | $ | |
| $ | | |||
授予的期權 |
| | |
| | |||||
被沒收 |
| ( | ( |
| — | ( | ||||
截至2021年3月31日的未償還債務 | | $ | | $ | | |||||
授予的期權 | | | — | |||||||
被沒收 | ( | ( | — | ( | ||||||
已鍛鍊 | ( | ( | — | ( | ||||||
截至2021年6月30日的未償還債務 | | $ | | $ | | |||||
授予的期權 | | | — | |||||||
被沒收 | ( | ( | ( | |||||||
已鍛鍊 | ( | ( | ( | |||||||
截至2021年9月30日未償還 | | $ | | $ | | |||||
截至2021年9月30日已授予並可行使的期權 | | $ | | $ | | |||||
上表的合計內在價值為本公司普通股價格的公允價值與股票期權行權價格之間的差額。截至2021年9月30日止三個月及截至九月三十日止九個月內，僱員股票及非僱員購股權授出的加權平均授出日每股公允價值分別為$
下表彙總了公司對以下期間股票薪酬的確認情況：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
監管和流程發展 |
| |
| |
| |
| | ||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
13.公允價值計量
本文討論的公允價值計量是基於截至2021年9月30日止九個月及截至2020年12月31日止年度管理層可得的若干市場假設及相關資料。應付賬款賬面值因屬短期性質，故接近公允價值。為結算和服務而發行的權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度內估計的。由於最近發行的應付票據，其賬面價值接近估計公允價值。
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經常性公允價值
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。認股權證負債的估計公允價值及溢利現金或有代價為第三級計量。下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的負債信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值等級：
描述 |
| 水平 |
| 2021年9月30日(重述) |
| 2020年12月31日 | ||
負債： | ||||||||
認股權證負債(附註11) | 3 | $ | | $ | | |||
溢價現金負債(附註5) |
| 3 | $ | | $ | | ||
認股權證負債
該公司利用布萊克-斯科爾斯模型方法在每個報告期對配售認股權證進行估值，公允價值的變化在經營報表中確認。本公司採用經修改的Black-Scholes模型方法進行替代認股權證，該方法根據在每個報告期內實現獲利現金里程碑和/或獲利股份里程碑的概率應用一個概率係數，並在經營報表中確認公允價值的變化。認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。布萊克·斯科爾斯期權定價模型的內在假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史和同行公司波動率來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
布萊克-斯科爾斯模型用來衡量屬於公允價值層次結構第三級的權證負債的重要投入如下：
| 2021年9月30日 |
| 在生效時間 |
| |||
(如上所述) | |||||||
預期壽命 |
| 1.77 - 4.65 |
| 0.3 - 5.0 | |||
波動率 |
| 82.5% - 85.9% |
| 39.0% - 80.0% | |||
無風險利率 |
| 0.15% - 0.32% |
| 0.03% - 0.82% | |||
股息率 |
| — | % |
| — | % | |
認股權證的公允價值 | $4.26 - $7.40 | $14.56 - $22.72 | |||||
對認股權證負債的對賬如下：
| 公允價值(重述) | ||
2020年12月31日的餘額 | $ | — | |
根據合併而增加的款項 |
| | |
重新測量時的增益 |
| ( | |
截至2021年6月30日的餘額 | | ||
重新測量損失 | | ||
行使時重新分類為額外實收資本 | (38,120,032) | ||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | | |
溢價現金負債
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溢價現金負債的公允價值已使用概率加權貼現現金流量模型(DCF)進行估計，其中包含市場上無法觀察到的重大投入，包括實現概率，因此代表ASC 820定義的第3級公允價值計量。DCFS納入了第3級投入，包括我們認為市場參與者將認為與定價相關的估計貼現率以及預計的現金流時間和金額，這些現金流是在考慮到與債務相關的不確定性的情況下估計和發展的。
對溢價現金負債的對賬如下：
| 公允價值 | ||
2020年12月31日的餘額 | $ | — | |
根據合併而增加的款項 |
| | |
重新測量損失 |
| | |
截至2021年6月30日的餘額 | | ||
重新測量損失 | | ||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | | |
非經常性公允價值
或有獲利股份的公允價值已按本公司普通股於生效時的交易價格(美元)估計。
14.所得税
《公司記錄》
在列報的所有期間，公司發生的税前虧損沒有獲得相應的税收優惠，因為公司得出結論，公司更有可能無法實現任何由此產生的遞延税項資產的價值。本公司將於未來期間繼續評估其狀況，以決定未來是否適宜削減部分估值撥備。
2020年3月27日，國會通過了CARE法案，以提供因新冠肺炎大流行而產生的一定救濟。除其他事項外，CARE法案還包括與淨營業虧損結轉期、替代最低退税額度以及修改淨利息扣除限制有關的條款。CARE法案對公司截至2021年9月30日的9個月的綜合財務報表沒有實質性影響。該公司繼續監測CARE法案可能對其財務報表造成的任何影響。完成合並後，控制權變更被視為已發生，本公司的淨營業虧損結轉可能受到限制。
截至2021年9月30日，公司沒有向任何税務機關進行公開的税務審計。
34
目錄表
NRX製藥公司
簡明合併財務報表附註
15.關聯方交易
所有關連人士交易均受本公司關連人士交易政策規管及執行，該政策關乎本公司與其董事、行政人員及其他關連人士之間的交易或安排的審核、批准、批准及披露，所有關連人士交易均須提交本公司總法律顧問及審核委員會主席審批。
本公司根據許可協議(“GlyTech協議”)許可GlyTech，LLC(“GlyTech”)擁有的專利。綠地科技由本公司聯合創辦人及前董事擁有，因此為關聯方。GlyTech協議要求該公司向GlyTech支付持續的科學支持，並償還GlyTech獲得和維護授權給NRX製藥公司的專利的費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司向一位聯合創始人支付了
GlyTech協議的第四修正案於2020年12月31日生效，其中包括由股權價值觸發的排除技術從GlyTech轉讓給NRX製藥公司。被排除的技術在GlyTech協議中被定義為許可專利中涵蓋的任何技術和與之相關的任何專有技術，並且不單獨或聯合背誦D-環絲氨酸或盧拉西酮。這一定義將涵蓋藥物配方，包括一些被NRX製藥公司視為“流水線”或“未來產品”機會的藥物配方，這些配方含有不同於NRX-100和NRX-101中所含藥物成分的組合。
該公司的首席執行官是該公司的大股東。因此，他的服務被視為關聯方交易。他全職為公司服務，並與公司簽訂了僱傭協議，並獲得了#美元的補償。
Zachary Javitt在公司首席商務官的監督下提供與網站、IT和營銷支持相關的服務，首席商務官負責確保服務是按照市場上的財務條款提供的。公司向這名家庭成員支付了總計$
此外，該公司還向PillTracker支付數字健康產品開發費用，以跟蹤在臨牀試驗中使用Aviptadil的情況。FDA的指導建議了這樣的解決方案，FDA特別指示該公司實施數字健康跟蹤解決方案。扎克里·賈維特和喬納森·賈維特分別是PillTracker的首席執行官和董事會主席。由於PillTracker為關連人士，所有PillTracker協議及交易均根據本公司關連人士交易政策的條款，提交本公司總法律顧問及審核委員會主席審批。
2021年7月26日，本公司與PillTracker根據日期為2020年4月1日的主服務協議(MSA)簽訂了工作説明書(SOW)。根據這項SOW，PillTracker通過監測美國AVICOVID-2臨牀試驗的子研究中患者的Sp02和心率，為吸入型ZYESAMI 2/3期臨牀試驗提供支持，以確定ZYESAMI與安慰劑的生理效應。PillTracker的職責包括設置、患者監控以及提供平板電腦和其他必要的硬件。SOW下的總成本為$
35
目錄表
NRX製藥公司
簡明合併財務報表附註
NRX製藥向PillTracker支付了$
包括在應付賬款中的是$
16.後續活動
VaccineCo協議和增發股份
於2021年10月15日，本公司訂立股東協議(“協議”) 分別是以色列公民Shimshon Hen和David Sepiashvili(統稱為“股東”)，為公司和負責BriLife的開發和商業化的股東(“VaccineCo”)建立新的合資企業制定了框架TM疫苗(“疫苗”)。該協議規定，公司將持有
| – | 採取任何必要行動，支持談判和執行與本公司和/或VaccineCo的獨家許可協議，用於疫苗的開發和營銷； |
| – | 協助從所有地方、地區和國家政府部門和其他監管衞生機構，包括歐洲藥品管理局和世界衞生組織(如適用)獲得所有許可、許可證和批准，這是公司和/或疫苗公司推進疫苗在格魯吉亞國家的當前臨牀試驗以及在烏克蘭和雙方同意的其他國家開始疫苗臨牀試驗所必需的； |
| – | 協助公司和/或VaccineCo在上述每個國家推進、組織和/或啟動疫苗的臨牀試驗； |
| – | 疫苗一經批准，將在高加索地區所有國家、俄羅斯、祕魯和締約方商定的其他國家進行銷售；以及 |
| – | 支付 |
作為股東根據該協議開始工作的代價，該協議規定，本公司將授予股東
36
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
你應該閲讀以下關於NRX製藥公司財務狀況和經營計劃的討論和分析，以及NRX製藥公司未經審計的簡明綜合財務報表和本文其他部分的相關説明。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。NRX製藥公司的實際結果可能與下文討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在題為“風險因素”的章節中討論的因素，這些因素包括在本文其他地方。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元計算。
概述
2021年5月24日，特殊目的收購公司Big Rock Partners Acquisition Group(“BrPA”)與特拉華州公司NeuroRx，Inc.(“NeuroRx”)和Big Rock Merge Corp.(“合併子公司”)完成了合併協議和計劃(經修訂，“合併協議”)。根據合併協議，於二零二一年五月二十四日(“完成日期”)，合併Sub與NeuroRx合併並併入NeuroRx，而NeuroRx則於合併後繼續存在(“合併”及連同合併協議預期進行的其他交易，稱為“交易”)。截止日期，BrPA更名為NRX製藥公司。除非上下文另有暗示，否則提及的“NRX製藥公司”、“NeuroRx”、“NRXP”、“我們”或“公司”指的是NRX製藥公司，在適當的情況下，是指其子公司。
NRX製藥公司是一家臨牀階段的製藥公司，正在開發NRX-101，這是第一種治療雙相情感障礙急性自殺行為/意念(ASIB)和Aviptadil(重新配方為ZYESAMI)的調查性口服療法®)，新冠肺炎治療呼吸衰竭的研究性靜脈和吸入藥物。
NRX製藥公司的抗抑鬱藥物方案是基於Daniel·賈維特教授30年的基礎科學和臨牀專業知識開發的，這些專業知識與大腦的N-甲基-D-天冬氨酸受體在調節人類思維過程以及調節抑鬱和自殺方面的作用有關。NRX製藥公司的抗抑鬱藥物方案開始於單劑量的氯胺酮，這是FDA批准的麻醉劑，隨後是每天大約六週的口服NRX-101。NRX-101正在被開發和研究，作為一種快速起效和持續治療與雙相抑鬱相關的急性自殺危機的藥物。NRX-101結合了NMDA受體調節劑DCs和5-HT2A受體拮抗劑Lurasidone。
NRX-101已被FDA授予快速通道稱號、突破性治療稱號和特別協議。來自多個第二階段臨牀研究的同行評議和發表的結果表明，在服用DC後，抑鬱和自殺症狀顯著減少。其中一項研究的結果發現，已經在接受5-HT2A拮抗劑治療的雙相患者在治療方案中加入氯胺酮和DCs後，抑鬱症狀減少了50%以上，自殺意念減少了75%。在2a期聯合研究中，患者的副作用包括輕度鎮靜、頭痛和輕躁狂。突破性治療稱號是基於Stabil-B研究(Www.clinicaltrials.govNCT02974010)的研究表明，與盧拉西酮(目前的護理標準)相比，NRX-101在維持單次穩定劑量的氯胺酮後抑鬱緩解和自殺方面具有統計學上的顯著優勢。
2020年3月，該公司通過一項合作協議(“救濟協議”)與救濟治療公司合作，啟動了RLF-100 ZYESAMI的開發。ZYESAMI是基於50年來由Sami教授開創的關於血管活性腸肽通過保護肺中的II型細胞在預防和治療急性肺損傷中的作用的研究。賽義德博士的科學工作的權利由該公司從紐約州立大學研究基金會獲得許可。
2020年9月18日，該公司與救濟公司簽訂了一項臨牀開發合作協議，如果獲得批准，還將銷售Aviptadil。合作協議規定通過救濟為某些臨牀試驗、Aviptadil的配方和製造提供資金，併為每一方建立特定的銷售地區，並在這些地區分享合作協議中定義的“產品”的利潤。救濟已向公司償還了約1,090萬美元的費用，但隨後拒絕向公司償還IV臨牀試驗、吸入性使用試驗、ZYESAMI的配方和製造、統計分析和監管的額外費用
37
目錄表
文件。財務報表反映了在分配公司管理費用之前的截至2021年9月30日的9個月中未報銷的研究和開發成本1380萬美元。截至2020年12月31日的年度報告了額外的未報銷費用。公司告知救濟公司，公司正在用其他資本為這些成本提供資金。2021年10月6日，救濟對該公司提起訴訟。見下文的合同義務和承諾。
在休斯頓衞理公會醫院進行的一項開放標籤的單中心試驗中，ZYESAMI顯示，與新冠肺炎呼吸衰竭患者的護理標準相比，ZYESAMI在存活和從呼吸衰竭中恢復的概率方面具有統計上顯著的9倍優勢。
2021年6月1日，NRX製藥公司報告了ZYESAMI在重症新冠肺炎呼吸衰竭患者中的IIb/III期研究結果。這項研究未能達到其主要終點，即在不控制通風狀態或護理地點的情況下，在第60天仍活着且沒有呼吸衰竭(即三級護理醫院與社區醫院)，但確實顯示，與控制通風狀態和護理地點時使用安慰劑的患者相比，接受ZYESAMI治療的患者在60天內存活並沒有呼吸衰竭的可能性在統計上顯著增加。這項臨牀研究確實表明，在控制每個患者的新冠肺炎基線嚴重程度時，所有患者和護理地點的新冠肺炎呼吸衰竭存活的機率在統計學上顯著增加了2倍。這一存活終點被宣佈為臨牀試驗的次要終點。
2021年11月，FDA拒絕了該公司對ZYESAMI的緊急使用授權申請。該公司繼續向FDA提供正在進行的試驗的新數據，FDA已表示將繼續致力於與該公司合作開發ZYESAMI。
該公司預計將根據最近完成的2b/3期臨牀試驗和目前正在進行的其他臨牀試驗，包括美國國立衞生研究院ACTIV3b/TESICO試驗(NCT 04843761)，提交新藥申請(NDA)。該公司計劃根據兩項臨牀研究中的IL-6和RDR數據申請加速批准ZYESAMI。如果獲得批准，ZYESAMI將成為美國第一個專門用於重症新冠肺炎呼吸衰竭患者的藥物。
2021年7月，格魯吉亞發佈了靜脈注射ZYESAMI(阿維他地爾)治療危重新冠肺炎的緊急使用授權(EUA)。根據這一EUA，該公司已向佐治亞州派遣了一個醫生團隊，培訓當地醫生適當地使用ZYESAMI和該藥物的效果。目前正在與格魯吉亞衞生部和高加索地區其他國家的衞生部討論該公司提供靜脈注射劑量的問題。
2021年10月8日，該公司向FDA調查新藥文件提交了更新的製造模塊，記錄了生產和穩定性方面的這一變化。2021年11月8日，FDA與該公司溝通，表示已經審查了製造更新，沒有發現任何“臨牀擱置”項目(這是允許向患者提供研究產品的監管語言)。該公司啟動了平行製造工藝，以符合歐盟和英國的標準。2021年10月，該公司宣佈進行了歐洲合格人員審計，未發現重大缺陷，從而批准了ZYESAMI在歐盟調查項目中的使用。
儘管最初的重點是靜脈注射ZYESAMI，但該公司已獲得美國食品和藥物管理局的許可，將在針對早期新冠肺炎患者的2/3期臨牀試驗中測試吸入的ZYESAMI。該公司認為，如果患者仍能正常吸入，且肺泡內沒有炎性碎片堵塞，吸入藥物將比靜脈藥物更便於患者自我給藥。這項臨牀試驗於2021年1月開始，預計將於2022年上半年結束。
2021年7月11日，公司與以色列政府簽署了諒解備忘錄。諒解備忘錄允許該公司持有開發BriLife的獨家全球許可證TM疫苗是以色列生物研究所開發的一種新型新冠肺炎疫苗。該疫苗是一種自我傳播的活病毒疫苗，基於世界衞生組織贊助的研究，這些研究導致了成功的埃博拉疫苗的開發。在以色列進行的2a期試驗中，與安慰劑相比，該疫苗在統計上顯示出COVID中和抗體(對SARS-CoV-2免疫的跡象)顯著增加。該疫苗進一步顯示出針對令人關注的變種的中和抗體，包括SARS-CoV-2病毒的Delta變種。
38
目錄表
早期的人類和臨牀前研究。該公司正開始在格魯吉亞、烏克蘭、以色列和其他國家進行疫苗的註冊試驗。IIBR將為臨牀試驗提供技術援助。
該公司已經與GMP病毒媒介製造合作伙伴簽訂了擴大疫苗生產規模的合同。如果BriLife臨牀試驗成功，並取決於與IIBR談判最終的許可協議，該公司將擁有將疫苗商業化的獨家許可，以換取商定的里程碑和特許權使用費付款。
自成立以來，NRX製藥公司出現了嚴重的運營虧損。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，NRX製藥公司的淨虧損分別為37,049,331美元和5,161,712美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，NRX製藥公司的淨虧損分別為62,655,819美元和6,649,481美元。截至2021年9月30日，NRX製藥公司的累計赤字為152,835,538美元。
新冠肺炎疫情爆發
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源於中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內超越其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。除了我們與新冠肺炎相關的試驗外，由於新冠肺炎疫情的爆發，我們大多數其他試驗都已暫停。除上一句及本Form 10-Q季度報告中另有討論外，新冠肺炎並未對我們的業務造成重大改變或影響。然而，截至本報告之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。如果新冠肺炎疫情持續下去，可能會對公司的財務狀況、流動性以及未來的經營業績產生實質性的不利影響。管理層正在積極監測全球大流行對其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力的影響。
經營成果的構成部分
運營費用
研發費用
NRX製藥公司的研究和開發費用主要包括與NRX製藥公司臨牀試驗相關的成本、工資、工資税、員工福利以及那些參與持續研究和開發工作的個人的基於股權的補償費用。研究和開發成本在發生時計入費用。將用於未來研究和發展活動的貨物和服務的預付款在活動完成或收到貨物時計入費用。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括薪金、基於股票的薪酬、諮詢費以及法律和會計服務的專業費用。
結算費用
和解費用主要包括與創業板認股權證有關的和解費用。有關進一步資料，請參閲本公司未經審核簡明綜合財務報表附註10“承擔及或有事項-股份認購融資協議-創業板”。
救濟性治療費用的償還
救濟費用的償還主要包括作為救濟協定一部分的可償還費用。
39
目錄表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的經營業績
下表列出了NRX製藥公司以下時期的精選經營報表數據：
截至9月30日的三個月， | 變化 | |||||||||||
| 2021年(重述) |
| 2020 |
| 美元 |
| 百分比 | |||||
(未經審計) | ||||||||||||
運營費用： |
|
| ||||||||||
研發 | $ | 6,275,911 | $ | 4,331,709 | $ | 1,944,202 |
| 45% | ||||
一般和行政 |
| 13,823,240 |
| 3,753,704 | $ | 10,069,536 |
| 268% | ||||
救濟性治療費用的償還 |
| — |
| (2,936,214) | $ | 2,936,214 |
| (100)% | ||||
總運營費用 |
| 20,099,151 |
| 5,149,199 | $ | 14,949,952 |
| 290% | ||||
運營虧損 |
| (20,099,151) |
| (5,149,199) | $ | (14,949,952) |
| (290)% | ||||
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| 5,368 |
| 12,513 | $ | (7,145) |
| (57)% | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 16,536,470 |
| — | $ | 16,536,470 |
| 100% | ||||
溢利現金負債的公允價值變動 |
| 408,342 |
| — | $ | 408,342 |
| 100% | ||||
其他(收入)支出總額 |
| 16,950,180 |
| 12,513 | $ | 16,937,667 |
| 135,361% | ||||
税前虧損 |
| (37,049,331) |
| (5,161,712) | $ | (31,887,619) |
| (618)% | ||||
淨虧損 | $ | (37,049,331) | $ | (5,161,712) | $ | (31,887,619) |
| (618)% | ||||
運營費用
研發費用
在截至2021年9月30日的三個月裏，NRX製藥公司記錄了6275,911美元的研究和開發費用，而截至2020年9月30日的三個月為4331,709美元。1,944,202美元的增長主要是由於與ZYESAMI(Aviptadil)相關的臨牀試驗和開發費用增加了1,278,166美元，其他監管和過程開發費用增加了569,804美元，基於股票的薪酬支出增加了93,656美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的研發費用分別為6,275,911美元和4,331,709美元，其中分別包括119,802美元和126,146美元的非現金股票薪酬。
一般和行政費用
在截至2021年9月30日的三個月裏，NRX製藥公司記錄了13,823,240美元的一般和行政費用，而截至2020年9月30日的三個月為3,753,704美元。增加10 069 536美元的主要原因是諮詢費8 619 077美元，其中7 925 511美元是以普通股支付的非現金諮詢費、基於股票的薪酬支出增加1 275 419美元、保險費增加1 618 271美元以及其他一般和行政費用增加891 301美元。這一增加被向董事會成員提供服務的認股權證的認股權證費用減少2,689,684美元部分抵銷。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的一般和行政費用分別為13,823,240美元和3,753,704美元，其中分別包括9,265,534美元和2,754,288美元的非現金股票薪酬、諮詢費和認股權證費用。
救濟性治療費用的償還
在截至2021年9月30日的三個月裏，NRX製藥公司記錄了0美元的救濟費用報銷，而截至2020年9月30日的三個月，救濟費用的報銷金額為2936,214美元。
其他(收入)支出
利息支出
在截至2021年9月30日的三個月裏，NRX製藥公司記錄了5368美元的利息支出，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出為12513美元。減少7145美元主要是由於本期間未付票據的應計利息。
40
目錄表
認股權證負債的公允價值變動
在截至2021年9月30日的三個月裏，NRX製藥公司與權證負債的公允價值變化有關的虧損為16,536,470美元，而截至2020年9月30日的三個月的虧損為0美元。減少16,536,470美元是由於根據合併協議承擔的若干替代認股權證及配售認股權證的公平價值增加所致。
溢利現金負債的公允價值變動
在截至2021年9月30日的三個月裏，NRX製藥公司記錄了與溢價現金負債公允價值變化有關的408,342美元的虧損，而截至2020年9月30日的三個月為0美元。虧損與根據合併協議增加溢利現金負債的公允價值有關。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的經營業績
下表列出了NRX製藥公司以下時期的精選經營報表數據：
截至9月30日的9個月， | 變化 | |||||||||||
| 2021年(重述) |
| 2020 |
| 美元 |
| 百分比 | |||||
(未經審計) | ||||||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
| |||||||
研發 | $ | 13,843,895 | $ | 6,326,416 | $ | 7,517,479 |
| 119% | ||||
一般和行政 |
| 28,382,177 |
| 4,895,092 | $ | 23,487,085 |
| 480% | ||||
結算費用 |
| 21,365,641 |
| — | $ | 21,365,641 |
| 100% | ||||
救濟性治療費用的償還 |
| (771,244) |
| (4,957,145) | $ | 4,185,901 |
| (84)% | ||||
總運營費用 |
| 62,820,469 |
| 6,264,363 | $ | 56,556,106 |
| 903% | ||||
運營虧損 | $ | (62,820,469) | $ | (6,264,363) | $ | (56,556,106) |
| (903)% | ||||
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
債務清償收益 |
| (120,810) |
| — | $ | (120,810) |
| -% | ||||
利息支出 |
| 15,656 |
| 51,317 | $ | (35,661) |
| (69)% | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | (822,539) | — | $ | (822,539) | (100)% | |||||||
溢利現金負債的公允價值變動 | 763,043 | — | $ | 763,043 | 100% | |||||||
嵌入看跌期權的公允價值變動 |
| — |
| 27,160 | $ | (27,160) |
| -% | ||||
可轉換應付票據的轉換損失 |
| — |
| 306,641 | $ | (306,641) |
| -% | ||||
其他(收入)支出總額 |
| (164,650) |
| 385,118 | $ | (549,768) |
| (143)% | ||||
税前虧損 |
| (62,655,819) |
| (6,649,481) | $ | (56,006,338) |
| (842)% | ||||
淨虧損 | $ | (62,655,819) | $ | (6,649,481) | $ | (56,006,338) |
| (842)% | ||||
運營費用
研發費用
在截至2021年9月30日的9個月中，NRX製藥公司記錄了13,843,895美元的研究和開發費用，而截至2020年9月30日的9個月為6,326,416美元。增加7,517,479美元主要是由於與ZYESAMI(Aviptadil)有關的臨牀試驗和開發費用增加5,847,974美元，監管和過程開發費用增加1,405,167美元，以及基於股票的補償費用增加245,302美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的研發費用分別為13,843,895美元和6,326,416美元，其中分別包括436,247美元和190,945美元的非現金股票薪酬。
41
目錄表
一般和行政費用
在截至2021年9月30日的9個月中，NRX製藥公司記錄了28,382,177美元的一般和行政費用，而截至2020年9月30日的9個月為4,895,092美元。增加23 487 085美元的主要原因是諮詢費增加14 541 460美元，其中12 775 511美元涉及以普通股支付的非現金諮詢費，股票薪酬支出增加5 596 533美元，其中3 345 212美元涉及合併後修改股票期權和認股權證，保險費增加2 390 615美元，法律和專業服務增加1 343 432美元，薪金費用增加1 130 578美元，其他一般和行政費用增加1 174 149美元。這一增加被向董事會成員提供服務的認股權證的認股權證費用減少2,689,684美元部分抵銷。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的一般和行政費用分別為28,382,177美元和4,895,092美元，其中分別包括18,554,117美元和2,871,757美元的非現金股票薪酬、諮詢費和認股權證費用。
結算費用
在截至2021年9月30日的9個月中，NRX製藥公司記錄了與創業板認股權證相關的21,365,641美元的和解費用，反映了截至發行日期的增量價值，而截至2020年9月30日的9個月的和解費用為0美元。結算費用是一種非現金費用。
救濟性治療費用的償還
在截至2021年9月30日的9個月中，NRX製藥公司記錄了從救濟中報銷的771,244美元，而在截至2020年9月30日的9個月中，從救濟中報銷的費用為4,957,145美元。根據救濟協議，NRX製藥公司已從救濟中獲得總計10,904,065美元。
債務清償收益
在截至2021年9月30日的9個月中，NRX製藥公司在清償債務方面錄得120,810美元的收益，而截至2020年9月30日的9個月為0美元。增加120 810美元與免除購買力平價貸款有關，因為免除了未償還本金以及應計和未付利息。
利息支出
在截至2021年9月30日的9個月中，NRX製藥公司記錄了15,656美元的利息支出，而截至2020年9月30日的9個月為51,317美元。減少35661美元的主要原因是2020年應付可轉換票據的轉換。
認股權證負債的公允價值變動
在截至2021年9月30日的9個月中，NRX製藥公司與認股權證負債的公允價值變化有關的收益為822,539美元，而截至2020年9月30日的9個月的收益為0美元。增加822,539美元與根據合併協議承擔的若干替代認股權證及配售認股權證的公允價值減少有關。
溢利現金負債的公允價值變動
在截至2021年9月30日的9個月中，NRX製藥公司記錄了763,043美元的溢價現金負債公允價值變化虧損，而截至2020年9月30日的9個月為0美元。虧損與根據合併協議增加溢利現金負債的公允價值有關。
嵌入看跌期權的公允價值變動
在截至2021年9月30日的9個月中，NRX製藥公司的嵌入式看跌期權的公允價值變化為0美元，而截至2020年9月30日的9個月為27,160美元。減少27160美元的主要原因是2020年應付可轉換票據的轉換。
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目錄表
可轉換應付票據的轉換損失
在截至2021年9月30日的9個月中，NRX製藥公司在轉換可轉換應付票據方面錄得0美元的虧損，而截至2020年9月30日的9個月的虧損為306,641美元。減少306,641美元與2020年應付可換股票據轉換時因可換股票據賬面價值、未攤銷債務折價及嵌入認沽期權公允價值與已發行普通股公允價值之間的差額而錄得的清償虧損有關。
流動性與資本資源
NRX製藥公司沒有產生任何收入，自成立以來一直出現運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損，可能永遠不會盈利。在NRX製藥公司能夠從其治療產品的銷售中建立收入來源之前，NRX製藥公司依賴於獲得必要的股權和/或債務融資來繼續經營。NRX製藥公司不能保證ZYESAMI的銷售將在短期內開始，也不能保證它將獲得額外的融資，如果可以的話，以可接受的條款或根本不能。這可能會對NRX製藥公司的業務和運營產生負面影響，還可能導致NRX製藥公司的業務減少。
反向資本重組、合併和後續股權發行
根據合併協議的條款，在緊接生效時間之前擁有NeuroRx證券的NeuroRx證券持有人(包括期權持有人和認股權證持有人)將有權或有權獲得(I)總計25,000,000股普通股(“獲利股”)按比例分配的份額，如果在2022年12月31日之前，NeuroRx新冠肺炎藥物(即，ZYESAMI)獲得美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，並且NeuroRx將NeuroRx新冠肺炎藥物(即ZYESAMI)的新藥申請(即ZYESAMI)(發生前述事件，“溢價股票里程碑”)提交FDA文件供審查，以及(Ii)在(X)FDA批准NeuroRx新冠肺炎藥物(即，(Y)FDA對NeuroRx抗抑鬱藥物方案的批准(即NRX-100/101)和NeuroRx抗抑鬱藥物方案在FDA的“橙皮書”中的上市(即NRX-100/101)，在每個案例中，均在2022年12月31日之前(出現(X)或(Y)條款之一，即“獲得現金里程碑”)。如果溢價股份達到里程碑，則溢價股份將在溢價股份里程碑發生後五(5)個工作日內發行。如果實現了溢價現金里程碑，合併協議不要求在任何指定的時間段內將溢價現金交付給NeuroRx證券持有人，NRX製藥公司的董事會將根據其善意判斷來確定支付溢價現金的日期。截至2021年9月30日，溢價現金負債的公允價值估計為26,283,238美元。合併完成時，溢價股份的估計公平價值為255,822元。, 071，並將該款額確認為當作股息。由於本公司於計量日處於累積虧損狀態，因此產生的視為股息記為額外實收資本的減少額，相應的抵銷計入額外實收資本(即對額外實收資本0美元的淨影響)。期權和權證持有人或有權獲得溢價現金的利益通過期權交換比率產生，因此普通股股東的溢價現金金額約為88,837,121美元。
就合併而言，若干認購人(各自為“認購人”)根據於截止日期前訂立的獨立認購協議(各自為“認購協議”)，向本公司購入合共1,000,000股普通股(“PIPE”)，每股收購價為10.00美元，總收購價為10,000,000美元(“PIPE股份”)。扣除交易費用後，該公司獲得淨收益8,100,000美元。
NRX製藥公司預計，在從藥品銷售或許可中產生支持其成本結構的收入水平之前，該公司將繼續出現運營虧損和現金淨流出。不能保證NRX製藥公司將實現盈利運營，如果實現了，它是否會持續下去。
NRX製藥公司打算通過股權或債務融資籌集額外資本，為正在進行的活動提供資金。不能保證NRX製藥公司將成功地籌集到額外的資本，或者如果有的話，這些資本將以NRX製藥公司可以接受的條款進行。如果NRX製藥公司無法籌集
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目錄表
如果有足夠的額外資本，NRX製藥公司可能會被迫縮減業務範圍和計劃的資本支出。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，該公司分別出售了3,238,338股和3,642,515股普通股，分別產生了31,134,816美元和39,624,175美元的毛收入。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司根據行使的認股權證和單位認購權發行了2,334,370股和3,830,586股普通股，並從行使認股權證獲得的總收益分別為9,199,471美元和16,699,489美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，該公司分別發行了634,045股和834,045股普通股，用於諮詢服務。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，該公司出售了292,534股和343,378股普通股，分別獲得了1,412,067美元和1,589,092美元的毛收入。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司發行了1,138,199股普通股以結算票據轉換，並記錄了306,641美元的虧損。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量摘要
下表顯示了NRX製藥公司在以下每個時期的現金流摘要：
截至9月30日的9個月， | ||||||
| 2021年(重述) |
| 2020 | |||
(未經審計) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (26,423,097) | $ | (1,858,294) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (6,612) |
| — | ||
融資活動提供的現金淨額 | 63,454,765 | 2,268,630 | ||||
現金淨增(減) | $ | 37,025,056 | $ | 410,336 | ||
經營活動
在截至2021年9月30日的9個月內，經營活動使用了26,423,097美元現金，主要原因是淨虧損62,655,819美元，減去非現金費用40,192,959美元，包括與創業板認股權證有關的非現金結算費用21,365,641美元，以普通股支付的非現金顧問費12,775,511美元，基於股票的薪酬支出6,214,853美元和盈利負債公允價值變動763,043美元，部分被認股權證負債公允價值變化的收益822,539美元，債務清償收益120,810美元，以及運營資產和負債減少3,960,237美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動使用了1,858,294美元的現金，主要原因是淨虧損6,649,481美元，減去非現金費用3,449,286美元，包括為服務向董事會成員發行認股權證的權證支出2,689,684美元，轉換應付票據虧損306,641美元，基於股票的補償支出373,018美元，非現金利息支出35,198美元，以及債務貼現攤銷16,475美元。
投資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動使用了6612美元的現金，主要來自購買計算機設備。
截至2020年9月30日的9個月，沒有任何投資活動。
融資活動
在截至2021年9月30日的九個月內，融資活動提供了63,454,765美元的現金，主要來自以私募方式發行普通股和優先投資期權的27,358,223美元，來自為行使創業板認股權證而發行普通股的16,699,489美元，以及來自合併影響的11,049,628美元(扣除交易成本)，以及發行NRX製藥普通股的9,623,899美元(部分
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目錄表
由償還合併中承擔的應付票據1,100,000美元和償還應付票據176,474美元以及與關聯方的應計和未付利息相抵銷。
在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供了2,268,630美元的現金，主要來自發行NRX製藥公司普通股和優先股的1,589,103美元收益以及應付票據收益629,523美元。
合同義務和承諾
有關NRX製藥公司的承諾和或有事項的進一步討論，請參閲本報告中其他部分包括的NRX製藥公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表附註10，承付款和或有事項。
里程碑付款
根據2018年9月與Sarah Herzog紀念醫院Ezrat Nashim(“SHMH”)達成的法律和解，包括SHMH的知識產權許可，NRX-101總銷售額的1%至2.5%的持續特許權使用費應支付給SHMH，並在完成NRX-101的第三階段試驗和商業銷售後支付25萬美元的里程碑付款。開發和商業里程碑的里程碑式付款從10萬美元到75萬美元不等。每年的維護費高達15萬美元。
表外安排
NRX製藥公司不參與任何表外交易。NRX製藥公司除了在正常商業運作中產生的擔保或義務外，不承擔任何擔保或義務。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
NRX製藥公司管理層對其財務狀況和經營結果的討論和分析是以其財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求NRX製藥公司作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告期間報告的資產和負債額、披露截至資產負債表日期的或有資產和負債以及報告的費用數額。根據公認會計原則，NRX製藥公司持續評估其估計和判斷。最重要的估計涉及可轉換票據和普通股轉換特徵的估值、股票期權和認股權證的估值以及淨營業虧損產生的遞延税項資產的估值撥備。NRX製藥公司的估計和假設是基於當前事實、歷史經驗和NRX製藥公司認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
NRX製藥公司將其關鍵會計政策定義為要求其對不確定並可能對其財務狀況和經營結果產生實質性影響的事項做出主觀估計和判斷的會計原則，以及NRX製藥公司應用這些原則的具體方式。雖然其重要的會計政策在其財務報表的附註3中得到了更全面的描述，但NRX製藥公司認為以下是在編制其財務報表時使用的關鍵會計政策，需要進行重大估計和判斷。
普通股和優先股的公允價值
在合併前，為了確定其普通股的公允價值，公司董事會特別考慮了基於與第三方投資者的公平交易對其普通股和優先股的同期估值。合併後，董事會根據授予日的收盤價確定普通股的公允價值。
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基於股份的薪酬
我們的股票獎勵被歸類為股權(股票期權和認股權證)。我們根據授予日獎勵的公允價值確認相關的股份薪酬支出。我們使用Black-Scholes-Merton估值模型估計所有股票獎勵的公允價值，該模型要求使用可能對公允價值估計和相關補償費用產生重大影響的主觀假設予以確認。其中一個假設包括我們股票價格的預期波動性。發展這一假設需要使用判斷力。該公司在合併之前和之後都缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率。我們還根據我們普通股的第三方銷售情況估計我們普通股的公允價值。
認股權證負債
我們根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指引，將權證歸類為權益類或負債分類工具，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行日或修改日以及此後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。配售認股權證的公允價值採用Black Scholes估值方法估計，替代認股權證的公允價值使用修訂的Black Scholes估值方法估計，該方法採用基於溢價現金里程碑和溢價股份里程碑的概率係數在每個報告期實現的概率。
溢價現金負債
溢價現金負債的公允價值已使用概率加權貼現現金流量模型(DCF)進行估計，其中包含市場上無法觀察到的重大投入，包括實現概率，因此代表ASC 820定義的第3級公允價值計量。DCFS納入了第3級投入，包括我們認為市場參與者將認為與定價相關的估計貼現率以及預計的現金流時間和金額，這些現金流是在考慮到與債務相關的不確定性的情況下估計和發展的。根據臨牀試驗的進展、此類試驗的結果、完成專利申請過程的能力、FDA和美國專利局批准的可能性評估以及到2022年12月31日的剩餘時間，這一責任對變化最為敏感。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
我們的首席執行官和首席財務官(“核證官”)已對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂的交易法)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。我們的認證人員得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。
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根據規則13a-15(E)和15d-15(E)，術語披露控制和程序是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》(《美國聯邦法典》第15編78a及以下)提交或提交的報告中披露要求披露的信息。在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將由於內部控制的固有限制而防止所有錯誤和所有欺詐。由於這些限制，財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。
出現重大弱點是因為與複雜交易審查程序有關的風險評估不力。這導致在設計和實施對複雜權證交易的適當審查控制方面存在缺陷。這一重大弱點導致其財務報表重述，以按照本季度報告的説明説明對公司的替代認股權證進行重新分類。
(B)財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。
鑑於本次修訂包括重述我們的財務報表，我們計劃加強我們的程序，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。管理層正在實施補救程序，以解決導致實質性缺陷的控制缺陷。補救計劃包括但不限於，對與股權交易有關的認股權證的會計核算方法實施額外的審查程序。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
2021年10月6日，救濟公司向紐約州法院提起訴訟，聲稱該公司未能履行其在合作協議下的義務。救濟的申訴尋求幾項補救措施，包括對涉嫌違反合作協議條款的損害賠償。我們認為，這些索賠是沒有根據的，也沒有根據。然而，訴訟各方已同意為友好解決訴訟而努力，並同意在2022年1月初進行調解。如果調解不能解決糾紛，公司打算積極為自己辯護，並對救濟提起重大反訴。
我們可能會捲入與我們的業務相關的各種法律行動。截至本報告之日，我們並未捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的其他法律程序。
第1A項。風險因素。
救濟治療公司已就我們合作協議的執行情況對我們提出申訴。
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目錄表
我們於2020年9月18日與救濟簽訂了合作協議(“合作協議”)。合作協議規定，Reliptadil有權為與Aviptadil治療呼吸道疾病相關的開發成本提供資金，以換取預先確定的利潤分配，如果Reliptadil不提供資金，我們有權繼續與其他投資者基金一起開展其開發計劃。然而，在簽訂合作協議後不久，Reliptadil與公司之間出現了一些糾紛，包括治療新冠肺炎呼吸衰竭的阿維他地爾的臨牀試驗範圍以及阿維他地爾的原始配方的穩定性。2021年2月，救濟組織停止了為治療新冠肺炎的阿維他地爾的進一步開發提供資金，並拒絕為其吸入使用的臨牀試驗提供資金。此外，救濟沒有資助開發貨架穩定產品所需的重新配製的費用(重新配製為ZYESAMI)。2021年10月6日，救濟公司向紐約州法院提起訴訟，稱我們未能履行合作協議規定的義務。救濟的申訴尋求幾項補救措施，包括對涉嫌違反合作協議條款的損害賠償。我們認為，這些索賠是沒有根據的，也沒有根據。然而，訴訟各方已同意為友好解決訴訟而努力，並同意在2022年1月初進行調解。如果調解不能解決糾紛，公司打算積極為自己辯護，並對救濟提起重大反訴。然而，不能保證我們將能夠通過調解成功地解決爭端，或者如果爭端繼續在訴訟中發生，我們也不能保證, 我們會成功地反對救濟組織的主張。如果裁決不利，不能保證我們不會被要求支付可能對我們的業務或業務前景產生重大不利影響的金額的損害賠償。
我們不再是納斯達克公司治理規則下的“受控公司”。然而，在適用的分階段期間，我們可能會繼續依賴某些公司治理標準的豁免，這些標準限制了獨立董事在我們的董事會或董事會委員會中的存在。
此前，喬納森·賈維特和Daniel·賈維特控制着我們普通股的多數投票權。因此，就納斯達克公司治理規則而言，我們是一家“受控公司”，並被豁免遵守納斯達克另外要求的某些治理要求，包括我們有一個提名和公司治理委員會的要求，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。
我們不再是納斯達克公司治理規則下的“受控公司”。根據納斯達克的上市要求，一家不再是“受控公司”的公司必須遵守獨立董事會委員會對提名、公司治理和薪酬委員會的要求，具體時間表如下：(1)不再是受控公司時的一名獨立委員會成員，(2)不再是受控公司之日起90天內的多數獨立委員會成員，以及(3)不再是受控公司之日起一年內的所有獨立委員會成員。此外，納斯達克的上市要求提供了12個月的過渡期，自一家公司不再是“受控公司”之日起計，以符合獨立董事會多數成員的要求。目前，我們的大多數董事都是獨立的，我們每個委員會的大多數成員也是獨立的，而提名和公司治理委員會並不完全由獨立董事組成。然而，在我們完全遵守這些要求之前，我們的股東將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
(B)普通股公開發行所得款項的使用
2021年7月12日，我們的S-1表格註冊聲明(文件編號333-257438)宣佈生效(註冊聲明)。我們提交了註冊聲明，以允許我們普通股的某些持有者(“出售證券持有人”)轉售此類股票。我們並未收到出售證券持有人出售股份所得的任何收益。
我們還登記了在行使已發行認股權證時發行總計3,586,250股普通股。我們將收到任何行使認股權證換取現金的收益。我們打算將行使認股權證所得現金用於一般公司、臨牀試驗計劃的資金和營運資本目的。
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目錄表
2021年8月23日，該公司完成了私募，發行了2,727,273股普通股，收購價為每股11.00美元，優先投資期權購買了總計2,727,273股普通股，收購價為每股12.00美元，直至2024年8月23日到期。(統稱為“證券”)在扣除配售代理費及其他發售開支前，本公司從私募所得款項總額約為30,000,000美元。
關於定向增發，本公司與證券購買者訂立了註冊權協議。公司以S-1表格註冊證券的註冊聲明於2021年9月15日宣佈生效。
第5項其他資料
沒有。
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目錄表
項目6.展品。
展品編號 |
| 描述 |
10.1+ | Pilltracker Ltd.和NeuroRx，Inc.之間的工作聲明，日期為2021年7月26日。 | |
31.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 | |
31.2+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 | |
32.1+† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行幹事證書。 | |
32.2+† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務幹事證書。 | |
101* | 根據S-T規則第405條的交互數據文件：(1)截至2021年9月30日(重述)和2020年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表；(2)截至2021年9月30日(重述)和2020年9月30日的3個月和9個月的未經審計簡明綜合經營報表；(3)截至2021年9月30日(重述)和2020年9月30日的9個月未經審計的股東權益(赤字)簡明綜合報表；(4)截至2021年9月30日(重述)和2020年9月30日的9個月未經審計的簡明現金流量表；(五)未經審計財務報表附註 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中) |
+隨函存檔。
†根據《美國法典》第18編第1350節，本證書僅隨本季度報告一起提供，並不是為了1934年修訂的《證券交易法》第18節的目的而提交的，也不會通過引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論是在本文件的日期之前或之後進行的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。
*根據法規S-T規則406T，本季度報告10-Q表格附件101中與XBRL相關的信息被視為未提交，或根據證券法第11或12條被視為註冊聲明或招股説明書的一部分，被視為未根據交易法第18條被提交，否則不承擔這些條款下的責任。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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