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根據規則424(B)(3) 提交的​
 Registration No. 333-265859​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1049782/000110465922090062/lg_pcsbfinancialcorp-bw.jpg]
擬議的合併 - 您的投票非常重要
親愛的PCSB金融公司股東：
2022年5月23日，PCSB金融公司(“PCSB”)和Brookline Bancorp，Inc.(“Brookline”)簽訂了一項合併協議和計劃，我們稱之為“合併協議”，根據該協議，PCSB將與Brookline合併並併入Brookline，我們稱之為“合併”，Brookline將作為倖存的公司繼續存在。合併完成後，PCSB的銀行子公司PCSB Bank將成為Brookline的子公司。如果合併完成，截至合併完成時，PCSB的股東將有權根據他們的選擇獲得每股PCSB普通股2200美元的現金，我們稱之為“現金對價”，或1.3284股Brookline普通股，我們稱之為“股票對價”，連同現金對價，統稱為“合併對價”。PCSB股東選擇現金對價或股票對價的能力取決於分配程序，以確保PCSB普通股60%的流通股將轉換為Brookline普通股。根據2022年7月27日已發行的PCSB普通股和Brookline普通股的數量，假設不行使已發行股票期權，我們預計股票對價的交付將要求Brookline發行與合併相關的約11,834,520股Brookline普通股，而在緊接合並結束前持有PCSB普通股的股東將持有總計約13%的Brookline普通股已發行和已發行普通股(不影響合併前PCSB股東持有的任何Brookline普通股)。
根據納斯達克全球精選平臺布魯克林普通股(我們稱為“納斯達克”)在2022年5月23日，也就是合併公告公佈日期前的最後一個完整交易日的收盤價14.96美元，以及1.3284的兑換率計算，截至2022年5月23日，每股納斯達克普通股的對價為20.72美元。根據布魯克林普通股於2022年7月27日在納斯達克的收市價，即本委託書/招股説明書日期前的最後可行日期13.93美元，以及1.3284的交換比率，截至該日期，股票代價的價值為每股盈科拓展普通股18.5美元。
Brookline普通股和PCSB普通股的市場價格都將在合併完成前波動。你應該在投票前獲得Brookline普通股和PCSB普通股的當前股價報價。布魯克林的普通股在納斯達克上的交易代碼是“BRKL”。盈科拓展普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“盈科拓展”。
除非合併協議和合並獲得有權投票的PCSB普通股流通股至少多數(50%)的贊成票批准，否則合併無法完成。
PCSB金融公司股東特別大會將於當地時間2022年9月21日上午11：00在我們的執行辦公室/總部舉行，地址為紐約約克敦高地Strang Boulevard 2651 Strang Boulevard 100 Suite 100。
截至2022年7月8日(特別會議的記錄日期)收盤時登記在冊的PCSB股東有權通知特別會議並在特別會議上投票。
無論您持有多少PCSB普通股，您的投票都非常重要。為確保您出席PCSB特別會議，請按照本委託書/招股説明書及委託書上的指示進行投票。無論您是否希望參加PCSB特別會議，請立即投票。現在提交委託書並不妨礙您在PCSB特別會議上投票。除非PCSB股東批准合併協議和合並，否則我們無法完成合並協議中預期的交易。要批准合併協議和合並，需要獲得PCSB普通股的多數流通股的贊成票。
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PCSB董事會一致建議PCSB股東投票“贊成”批准合併協議的提議，並“贊成”其他事項在PCSB特別會議上審議。在考慮盈科拓展董事會的建議時，你應該知道盈科拓展的某些董事和行政人員在合併中的利益可能有別於盈科拓展的股東的一般利益，或不同於盈科拓展的股東的一般利益。見隨附的委託書/ 招股説明書第60頁開始的題為“PCSB董事和執行人員在合併中的合併 -​權益”一節。
隨附的委託書/招股説明書介紹了PCSB股東特別會議、合併、與合併有關的文件和其他相關事項。請仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括第18頁開始的“風險因素”部分，以討論與擬議合併有關的風險，以及通過引用併入委託書/招股説明書的附件和文件。
如果您對附帶的委託書/招股説明書有任何疑問，請撥打免費電話1(888)-742-1305與PCSB的代理律師Laurel Hill Consulting Group，LLC聯繫。銀行和經紀人應撥打(516)933-3100。
Sincerely,
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1049782/000110465922090062/sg_josephroberto-bw.jpg]
約瑟夫·D·羅伯託
董事長、總裁、首席執行官
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的合併或其他交易，或根據隨附的委託書/招股説明書發行的證券，也未確定隨附的委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
將與合併相關發行的證券不是任何銀行或儲蓄協會的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
隨附的委託書/招股説明書日期為2022年8月4日，並於2022年8月12日左右首次郵寄給PCSB股東。
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PCSB金融公司
2651 Strang Blvd., Suite 100
Yorktown Heights, NY 10598
(914) 248-7272
2022年股東特別大會通知
​
TIME AND DATE
​ ​ 11:00 a.m., local time, on September 21, 2022. ​
​
PLACE
​ ​ 紐約約克敦高地，Strang Blvd.2651，Suite 100。 ​
​
BUSINESS ITEMS
​ ​
(1)
批准和通過Brookline Bancorp，Inc.(“Brookline”)和PCSB Financial Corporation(“PCSB”)之間於2022年5月23日簽署的合併協議和計劃(“合併協議”)，並批准合併協議預期的交易(“合併”，以及統稱為“PCSB合併建議”)；
​
 ​
​ ​ ​ ​
(2)
批准一項不具約束力的諮詢建議，批准支付給與合併有關的PCSB指定高管的薪酬(“PCSB薪酬建議”)；以及
​
 ​
​ ​ ​ ​
(3)
如有需要或適當，批准PCSB特別會議休會，以在PCSB特別會議舉行時票數不足以批准PCSB合併建議時徵集額外代表，或確保對所附委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給PCSB股東(“PCSB休會建議”)。
​
 ​
​
RECORD DATE
​ ​ PCSB董事會將2022年7月8日的閉幕時間定為PCSB特別會議的記錄日期。只有截至PCSB特別會議記錄日期收盤時的PCSB普通股記錄持有人才有權獲得PCSB特別會議或其任何延期或延期的通知。只有PCSB普通股的記錄持有人才有權在PCSB特別會議或其任何延期或延期上投票。 ​
​
PROXY VOTING
​ ​ 重要的是要在會議上代表您的股份並進行投票。您可以通過互聯網、電話或通過填寫並返回發送給您的代理卡或投票指導卡來投票。在會議上行使委託書之前，您可以按照委託書中的説明隨時撤銷委託書。 ​
​
NO APPRAISAL RIGHTS
​ ​ 根據馬裏蘭州的法律，PCSB普通股股東沒有評估權。 ​
​
董事會建議
​ ​ PCSB董事會一致建議PCSB股東投票支持PCSB合併提案、PCSB薪酬提案和PCSB休會提案。 ​
 
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​ ​ ​ ​ 董事會命令， ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1049782/000110465922090062/sg_cliffordweber-bw.jpg]
Clifford S. Weber
公司祕書
紐約約克鎮高地
August 12, 2022
 
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其他信息
本委託書/招股説明書包含PCSB和Brookline向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中有關盈科拓展和Brookline的重要業務和財務信息，這些文件包含在本委託書/招股説明書中或通過引用併入本委託書/招股説明書中。有關以引用方式併入本委託書/​招股説明書的文件清單，請參閲本委託書/招股説明書第105頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。這些信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看。
您可以免費通過電話或書面請求索取本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件或有關PCSB的其他信息的副本，地址為：
PCSB金融公司
斯特朗大道2651號，100號套房
約克敦高地，紐約10598
(914) 248-7272
關注：投資者關係
您也可以免費通過電話或書面請求索取本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件或有關Brookline的其他信息的副本：
Brookline Bancorp，Inc.
克拉倫頓街131號
馬薩諸塞州波士頓02116
(617) 425-4600
收信人：卡爾·M·卡爾森
為了讓您在2022年9月21日舉行的PCSB股東特別會議之前收到及時交付的文件，您對此類信息的請求必須在2022年9月14日之前，在特別會議日期前五個工作日內收到。
委託書/招股説明書也可在PCSB網站www.pcsb.com的投資者關係選項卡上查閲。PCSB網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。本委託書/招股説明書中對PCSB網站的提及旨在作為文本參考。
 
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關於本委託書/招股説明書
本文件是Brookline提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-265859)的一部分，構成了Brookline根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第5節關於將根據合併協議向盈科拓展證券股東發行的Brookline普通股(“Brookline普通股”)每股面值0.01美元的招股説明書。本文件亦構成PCSB根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(A)節所作的委託書。它還構成與特別會議有關的會議通知，PCSB股東將被要求在批准合併協議時進行審議和投票。
Brookline已提供與Brookline有關的本委託書/​招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，而PCSB已提供與Brookline有關的本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息。
Brookline和PCSB未授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息，或除了這些信息之外的信息。Brookline和PCSB不對他人向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。本委託書/招股説明書的日期為2022年8月4日，您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假設通過引用併入本委託書/招股説明書的信息在除合併文件的日期以外的任何日期是準確的。向PCSB股東郵寄本委託書/招股説明書或Brookline根據合併協議發行其普通股都不會產生任何相反的影響。
 
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​ ​ ​
Page
​
關於合併和特別會議的問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Brookline市場價格和股息信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
The Companies
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
The PCSB Special Meeting
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
The Merger
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
有關前瞻性信息的警示聲明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
THE COMPANIES
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
Brookline
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
PCSB
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
THE PCSB SPECIAL MEETING
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
會議日期、時間和地點
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
Who Can Vote and Quorum
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
需要投票；棄權和未投票的處理
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
PCSB股份所有權，參加PCSB特別會議
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
員工持股計劃和401(K)計劃參與者投票
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
Proxies
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
Voting by Proxy
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
代理的可撤銷性
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
代理材料的交付
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
PCSB特別會議之前的其他事項
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Appraisal Rights
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
PROPOSAL NO. 1 – PCSB MERGER PROPOSAL
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
General
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
Background of the Merger
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
Reasons for the Merger
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
PCSB董事會推薦
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
PCSB財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
某些未經審計的財務信息
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Brookline合併的原因
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
Accounting Treatment
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
結賬後資本化
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
合併中發行的Brookline普通股上市
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
普通股持有量和流通股數量
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
PCSB董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
金色降落傘補償
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
THE MERGER AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
Structure of the Merger
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
Closing of the Merger
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
尚存公司董事會
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
 
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
Election Procedures
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
分配流程
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
Brookline普通股交換PCSB股票
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
PCSB股票期權的處理
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
PCSB限售股的處理
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
Conditions to the Merger
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
No Solicitation
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
Termination
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
Nasdaq Listing
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
賠償和保險
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
待合併的業務行為
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
Employee Benefits
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
Other Covenants
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
Expenses
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
Waiver / Amendments
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
合併需要監管部門的批准
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
THE VOTING AGREEMENTS
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
合併的重大美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
合併的税務後果
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
收到獨家Brookline普通股
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
Receipt of Solely Cash
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
收到Brookline普通股和現金
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
零碎股份套現
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
Tax Opinions
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
信息報告和備份扣留
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
Other Tax Consequences
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
Brookline的股本説明
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
股權對比
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
提案2 - PCSB補償方案
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
提案3 - PCSB休會提案
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
未來股東提案
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
MISCELLANEOUS
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
Annex A – Merger Agreement
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
Annex B – Opinion of Piper Sandler & Co.
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
 
目錄​
 
關於合併和PCSB特別會議的問答
以下問答旨在簡要回答有關合並和PCSB特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決作為股東可能對您很重要的所有問題。為了更全面地瞭解合併和​特別會議，您應該閲讀整個委託書/招股説明書，包括作為附件所附的材料，以及通過引用併入本委託書/PCSB招股説明書的文件。
在本委託書/招股説明書中，除文意另有所指外：
•
“Brookline”是指位於特拉華州的Brookline Bancorp，Inc.；
​
•
《布魯克林章程》是指布魯克林修訂和重述的章程；
​
•
《Brookline章程》是指Brookline的公司註冊證書；
​
•
“Brookline普通股”是指Brookline的普通股，每股票面價值0.01美元；
​
•
合併是指PCSB與Brookline合併並進入Brookline，Brookline為尚存的公司；
​
•
“合併協議”是指Brookline和PCSB之間的合併協議和計劃，日期為2022年5月23日；
​
•
“PCSB”是指馬裏蘭州的PCSB金融公司；
​
•
《PCSB章程》是指經修訂和重述的PCSB章程；
​
•
《PCSB章程》是指PCSB的章程；
​
•
PCSB普通股是指PCSB的普通股，每股票面價值0.01美元；
​
•
“PCSB特別會議”是指將於2022年9月21日上午11時召開的PCSB股東特別會議。當地時間，紐約約克敦高地Strang Boulevard 2651 Strang Boulevard 2651 Suite 100，New York 10598；以及
​
•
“我們”、“我們”和“我們的”統稱為PCSB和Brookline。
​
Q.
為什麼我收到此委託書/招股説明書？
​
A.
現要求您根據本委託書/招股説明書中描述的合併協議條款，批准PCSB與Brookline合併並併入Brookline，Brookline為尚存的公司。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。
​
為了完成合並，PCSB股東必須投票批准合併。PCSB將召開PCSB特別會議，以獲得這一必要的批准。本委託書/招股説明書包含有關合並、合併協議、PCSB特別會議和其他相關事項的重要信息，您應仔細閲讀。隨函附上的PCSB特別會議投票材料允許您在不參加PCSB特別會議的情況下投票您所持有的PCSB普通股。
我們將此委託書/招股説明書作為PCSB特別會議的委託書和與合併相關的Brookline普通股股票的招股説明書交付給您。這是一份委託書，因為PCSB董事會正在徵求股東代表對合並協議的批准和通過進行投票，您的委託書將用於PCSB特別會議或PCSB特別會議的任何休會或延期。這是一份招股説明書，因為Brookline將向在合併中獲得股票對價的PCSB股東發行Brookline普通股，而這份招股説明書包含有關Brookline普通股的信息。
 
1
目錄
 
Q.
我現在需要做什麼？
​
A.
閣下應仔細閲讀及考慮本委託書/招股説明書所載或以參考方式併入本委託書/招股章程的資料，包括其附件。本委託書/招股説明書包含有關合並、合併協議、Brookline和PCSB的重要信息。在您閲讀並考慮此信息後，PCSB股東應在PCSB特別會議召開之前，通過下述方法之一提交一份委託書。無論您是否計劃親自出席PCSB特別會議，我們都鼓勵您儘快投票，以便您的普通股在PCSB特別會議上得到代表和投票。委託卡將指示委託卡上指定的人按照您的指示在PCSB特別會議上投票表決您的股票。如果您在委託書上簽字、註明日期和發送委託書，但沒有表明您希望如何投票，委託書將被投票支持批准和通過合併協議，在不具約束力的諮詢基礎上批准與合併相關的指定高管薪酬，並在必要和適當的情況下投票支持PCSB休會提案。
​
Q.
誰可以在PCSB特別會議上投票？(第33頁)
​
A.
在2022年7月8日，也就是PCSB特別會議的記錄日期收盤時，持有PCSB普通股記錄的持有者有權在PCSB特別會議上投票。
​
Q.
作為登記在冊的股東持有的股份和作為“街頭名下”持有的股份的實益所有人有什麼區別？
​
A.
如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理機構美國股票轉讓與信託公司登記，您將被視為這些股票的登記股東。作為登記在案的股東，您可以在PCSB特別會議上投票，也可以通過以下所述的其中一種方式委託投票。如果您的股票是由銀行、經紀人或其他被指定人(您股票的記錄持有人)持有的，那麼您就是以“街道名稱”持有的股票的受益者。作為受益所有人，您有權指示您的記錄持有人如何投票您的普通股，並且記錄持有人必須按照您的指示投票您的普通股。
​
Q.
我如何投票支持本委託書/​招股説明書中提出的PCSB特別會議建議？(第33頁)
​
A.
PCSB向您發送此委託書，請求您允許您在PCSB特別會議上由所附委託書中指定的人員代表您持有的PCSB普通股。出席會議的所有PCSB普通股將根據委託卡上的指示進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下籤署、註明日期並退還代理卡，您的股票將按照董事會的建議進行投票。
​
註冊股東可以通過互聯網或電話投票，而不是通過填寫和郵寄代理卡進行投票。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東提供他們的投票指示，並確認他們的指示已被正確記錄。互聯網和電話投票的具體説明見所附的代理卡，投票説明卡上的福利計劃説明。互聯網和電話投票的截止時間是美國東部時間2022年9月20日晚上11點59分。
Q.
如果我的股票被我的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，我的經紀人、銀行或其他被指定人會自動投票給我嗎？(第33頁)
​
A.
不。除非您向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供如何投票的指示，否則您的經紀人、銀行或其他被提名人不會投票您的股票。重要的是，您應及時向您的經紀人或銀行提供指示，以確保在PCSB特別會議上表決的所有PCSB普通股。您應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人寄給您的投票指示表格，並附上此委託書/招股説明書，解釋您如何投票。
​
 
2
目錄
 
Q.
如果我未能提交委託書或指示我的經紀人、銀行或其他被指定人投票我的股票，該怎麼辦？(第33頁)
​
A.
如果您未能提交委託書或指示您的經紀人、銀行或其他被指定人對您的股票進行投票，您的股票將不會被投票。這將產生與投票反對提案相同的效果
​
Q.
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
​
A.
您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/​招股説明書的多份副本以及多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有PCSB股票，您將收到每個您持有PCSB股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。請在收到的每張代理卡和投票指令卡上填寫、簽名、註明日期並寄回，否則請按照代理卡和投票指令卡上的投票説明行事。
​
Q.
我提交委託書後可以更改投票嗎？(第36頁)
​
A.
是的。如果您以記錄持有人的名義直接持有PCSB普通股，您可以在您的代表在PCSB特別會議上投票之前的任何時間更改您的委託票。您可以通過以下方式完成：
​
•
向PCSB公司祕書提交書面聲明，表示要撤銷您的委託書；
​
•
日後簽署並退還代理卡；
​
•
出席PCSB特別會議並在PCSB特別會議上表決；或
​
•
稍後通過電話或互聯網進行投票。
​
如果您通過銀行、經紀、受託人或代名人以“街道名義”持有您的股票，並且您已指示銀行、經紀、受託人或代名人對您的股票進行投票，則您必須遵循從您的銀行、經紀、受託人或代名人收到的指示來更改這些指示
Q.
如果我在記錄日期之後但在PCSB特別會議之前出售我的股票會發生什麼情況？
​
A.
PCSB特別會議的記錄日期早於PCSB特別會議的日期和合並預期完成的日期。如果您是PCSB股東，並且您在記錄日期之後但在PCSB特別會議日期之前出售或以其他方式轉讓您的PCSB股份，您將保留在PCSB特別會議上投票的權利，但您將把收取合併對價的權利轉讓給您的股份受讓人。為了獲得合併對價，您必須通過合併完成持有您的股份
​
Q
PCSB股東在合併中將獲得什麼？(第69頁)
​
A.
如果合併協議獲得PCSB已發行普通股至少多數股份持有人的批准和採納，並有權在PCSB特別會議上就此事投票，而合併隨後完成，則在合併協議條款和條件(包括分配程序)的規限下，PCSB普通股的每股已發行普通股將被轉換為有權在持有人的選舉中獲得以下對價：(I)2200美元現金或(Ii)1.3284股Brookline普通股，外加現金代替零碎股份。合併協議中包括的分配程序旨在確保在緊接合並生效時間之前已發行的PCSB普通股總數的60%將轉換為Brookline普通股，其餘PCSB普通股將轉換為現金。
​
 
3
目錄
 
Q.
作為合併對價的一部分，PCSB股東是否會獲得Brookline普通股的任何零碎股份？(第70頁)
​
A.
不。Brookline將不會在合併中發行任何Brookline普通股的零碎股份。相反，Brookline將向您支付布魯克林普通股的現金價值，該現金價值是根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)上報告的Brookline普通股在截至收盤日期前第五個工作日的連續十個交易日內的平均股價衡量的，四捨五入到最接近的整數美分。
​
Q.
PCSB股東如何選擇他們希望收到的合併對價形式？(第70頁)
​
A.
於預期合併完成日期(或PCSB與Brookline雙方同意的其他日期)前不少於20個營業日(或PCSB與Brookline共同同意的其他日期)前，選舉表格及其他適當及慣常的傳遞材料將於該郵寄日期前五個營業日郵寄至PCSB普通股的每名登記持有人。每份選擇表格將允許PCSB普通股的記錄持有人(或通過適當的指示和文件的受益所有人)選擇接受(I)2200美元現金或(Ii)1.3284股Brookline普通股，外加現金代替零碎股票。您還將收到詳細的説明，説明您必須遵循的選擇程序。
​
我們不會就您在合併中選擇接受現金還是Brookline普通股的問題向您提出任何建議。在做出選擇時，您應該評估自己的具體情況和投資偏好。
Q.
PCSB股東是否可以選擇以現金形式獲得關於其部分PCSB股票的合併對價，以及關於其其餘PCSB股票的Brookline普通股？(第70頁)
​
A.
根據本委託書/招股説明書中所述的分配程序，選舉表格和遞交函將允許您在您的選舉中收到：
​
•
您的所有合併對價均以現金形式支付；
​
•
以Brookline普通股的形式支付您的所有合併對價；或
​
•
您的合併對價的一部分為現金，其餘部分為Brookline普通股。
​
Q.
PCSB股東會收到他們選擇的對價表格嗎？(第70頁)
​
A.
您實際收到的合併對價形式可能與您選擇接受的對價形式不同。這是因為每位PCSB股東收到的對價須遵守分配程序，以確保在緊接合並生效時間之前已發行的PCSB普通股總數的60%將轉換為Brookline普通股，其餘PCSB普通股將轉換為現金
​
Q.
PCSB股東是否有權持不同意見並獲得其股份的公平市值？(第37頁)
​
A.
不。根據馬裏蘭州法律，PCSB股東對合並沒有評估權
​
Q.
PCSB股東現在應該提交他們的股票證書嗎？(第70頁)
​
A.
不。您將收到單獨的書面指示，要求您交出您持有的PCSB普通股，以換取合併對價。在此期間，您應該保留您的股票證書，因為它們仍然有效。請不要將股票證書與您的代理卡一起發送。
​
 
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Q.
在哪裏可以找到有關Brookline的更多信息？
​
A.
您可以從本委託書/招股説明書第105頁開始的標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中描述的各種來源中找到有關Brookline的更多信息。
​
 
5
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Brookline市場價格和股息信息

Brookline預計，合併完成後，如果獲得Brookline董事會的批准和宣佈，它將繼續按照過去的做法宣佈普通股股票的季度現金股息。實際支付股息受眾多因素影響，不能保證Brookline將在合併完成後支付股息，也不能保證未來不會減少股息。目前Brookline普通股股票的年化分配率為每股0.52美元。
截至2022年7月27日，Brookline普通股的持有者約為1,634人。
 
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SUMMARY
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解合併和更完整地描述合併的法律條款，您應該閲讀整個文件，包括附件，以及我們向您推薦的其他文件。請參閲第105頁開始的這份委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。本摘要中括號中的頁面引用將引導您對所呈現的每個主題進行更詳細的描述。
The Companies
Brookline (page 32)
Brookline Bancorp，Inc.是特拉華州的一家公司，作為Brookline Bank及其子公司、羅德島銀行(BankRI)及其子公司Brookline Securities Corp.和Clarendon Private，LLC(以下簡稱Clarendon Private)的多家銀行控股公司。
Brookline Bank包括其全資子公司Longwood Securities Corp.、First Ipswich Insurance Agency和East Funding LLC，在大波士頓大都市區經營着30個提供全方位服務的銀行辦事處和兩個貸款辦事處。
BankRI總部設在羅德島州的普羅維登斯。BankRI包括其全資子公司橡子保險公司、BRI Realty Corp.和BRI Investment Corp.，以及其全資子公司BRI MSC Corp.，在羅德島大普羅維登斯地區經營着20個提供全方位服務的銀行辦事處。
作為一家專注於商業的金融機構，Brookline通過Brookline Bank和BankRI在大波士頓、馬薩諸塞州北岸和羅德島設有50個全方位銀行辦事處，提供廣泛的商業、商業和零售銀行服務，包括全面的現金管理產品、在線銀行服務、消費者和住宅貸款以及投資服務，旨在滿足整個新英格蘭中部中小型企業和個人的金融需求。包括設備融資在內的專業貸款活動主要集中在紐約和新澤西大都市區。作為全方位服務的金融機構，Brookline Bank和BankRI及其子公司專注於繼續增加合格客户，通過完善的產品和出色的客户服務深化長期銀行關係，以及強大的風險管理。克拉倫登私人公司是美國證券交易委員會的註冊投資顧問。通過Clarendon Private，Brookline向個人、家庭、捐贈基金和基金會提供廣泛的財富管理服務，幫助這些客户實現他們的長期財務目標。
Brookline的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街131號，郵編：02116，電話號碼是(617)425-4600。
PCSB (page 32)
PCSB是PCSB銀行的銀行控股公司。2017年4月20日，PCSB完成了與PCSB銀行從互助儲蓄銀行向股份制儲蓄銀行轉型相關的首次公開募股。除了持有PCSB銀行的普通股外，PCSB迄今並未從事任何重大業務。
PCSB銀行是一家在紐約註冊的商業銀行。PCSB銀行通過其執行辦事處/總部以及位於紐約州達奇斯(兩個辦事處)、普特南(三個辦事處)、羅克蘭(一個辦事處)和韋斯特切斯特(八個辦事處)縣的14個銀行辦事處，為紐約州哈德遜河谷下游客户的銀行需求提供服務。盈科信託的主要業務活動是吸引公眾存款，並將這些資金主要用於發起和購買商業房地產貸款、商業貸款和一至四户家庭的房地產貸款和購買投資證券。
PCSB的主要市場區域包括普特南和威徹斯特縣以及紐約達奇斯縣和羅克蘭縣的部分地區，這些縣是PCSB辦事處所在的縣及其周圍地區。
 
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PCSB的主要執行辦公室位於紐約約克敦高地100號Strang Blvd.2651Strang Blvd.2651，郵編：10598，電話號碼：(914248-7272)。
PCSB特別會議
PCSB特別會議的日期、時間和地點(第33頁)
PCSB特別會議將於當地時間2022年9月21日上午11：00在PCSB總部舉行，地址為紐約約克敦高地100室Strang Boulevard 2651號，New York 10598。
PCSB特別會議應採取的行動(第33頁)
在PCSB特別會議上，PCSB股東將被要求考慮和表決以下提案：
•
PCSB合併提案；
​
•
PCSB補償方案；以及
​
•
PCSB休會提案
​
PCSB董事會推薦(第33頁)
PCSB董事會建議您投票支持PCSB合併提案、PCSB薪酬提案和PCSB休會提案。有關 - 董事會建議的更詳細討論，請參閲第44頁開始的“合併PCSB的理由；PCSB董事會的建議”。
記錄日期；未償還股份；有投票權的股份(第33頁)
PCSB董事會已將2022年7月8日的收盤日期定為PCSB股東有權獲得PCSB特別會議通知並在其上投票的創紀錄日期。截至記錄日期，有15,334,857股PCSB普通股已發行並有權投票。
法定人數；需要投票(第33頁)
有權在PCSB特別會議上投票的PCSB普通股的大多數流通股持有人必須出席或委派代表出席，構成PCSB特別會議的法定人數。如果您未能在PCSB特別會議之前提交委託書，或在PCSB特別會議上投票，您持有的PCSB普通股將不計入法定人數。就確定法定人數而言，棄權被視為出席，但不計入會議所投的票。
PCSB管理層的股份所有權；投票協議(第34頁)
關於合併協議，盈科拓展董事及若干高管與Brookline簽署了投票協議，根據協議，他們同意投票支持協議。截至2022年7月8日，即PCSB特別會議的創紀錄日期，簽署投票協議的PCSB董事和高管可被視為PCSB普通股709,992股的實益擁有人，約佔PCSB普通股已發行股份的4.63%。
代理、投票和撤銷(第35頁)
PCSB股份持有人可以委託代表或在PCSB特別會議上投票。如果您以記錄持有人的名義持有PCSB普通股，要提交委託書，您作為PCSB普通股持有人，可以使用以下方法之一：
•
電話：撥打隨附的代理卡上顯示的免費電話，並按照錄音説明進行操作；
​
​
 
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•
通過互聯網：訪問隨附的代理卡上顯示的網站並按照説明進行操作；或
​
•
填妥並寄回隨附的已付郵資信封內的代理卡。如果在美國郵寄，信封不需要額外郵資。
​
PCSB要求PCSB股東通過電話、互聯網或填寫並簽署隨附的代理卡，並儘快將其裝在已付郵資的信封中寄回PCSB。
如果您以記錄持有人的名義直接持有PCSB普通股，您可以在您的代表在PCSB特別會議上進行投票之前的任何時候更改您的代表投票。您可以通過以下方式完成：
•
向PCSB公司祕書提交書面聲明，表示要撤銷您的委託書；
​
•
日後簽署並退還代理卡；
​
•
出席PCSB特別會議並在PCSB特別會議上表決；或
​
•
稍後通過電話或互聯網進行投票。
​
如果您通過銀行、經紀、受託人或代名人以“街道名義”持有您的股票，並且您已指示銀行、經紀、受託人或代名人投票表決您的股票，則您必須遵循從您的銀行、經紀、受託人或代名人收到的指示來更改這些指示。
評估權(第37頁)
根據馬裏蘭州法律，PCSB股東對合並沒有評估權。
The Merger
合併結構(第69頁)
Brookline和PCSB於2022年5月23日簽訂合併協議。合併協議規定PCSB與Brookline合併，並併入Brookline。合併中倖存的公司將是Brookline。合併後，PCSB銀行將作為Brookline的全資子公司運營。
合併將在PCSB的股東批准和通過合併協議的提議並滿足或放棄合併的所有其他條件(包括監管部門批准)後進行。合併協議作為附件A附在本文件之後。我們建議您閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的法律文件。
PCSB股東的合併考慮事項(第69頁)
如果合併協議獲得PCSB已發行普通股至少多數股份持有人的批准和通過，並有權在PCSB特別會議上就此事投票，而合併隨後完成，則在合併協議條款和條件(包括分配程序)的規限下，PCSB普通股的每股已發行普通股將被轉換為有權在持有人的選擇下獲得：(I)2200美元現金或(Ii)1.3284股Brookline普通股，外加現金代替零碎股份。合併協議中包括的分配程序旨在確保在緊接合並生效時間之前已發行的PCSB普通股總數的60%將轉換為Brookline普通股，其餘PCSB普通股將轉換為現金。
不會發行與合併相關的Brookline普通股的零碎股份。取而代之的是，PCSB的每位股東將獲得一筆現金，以納斯達克上公佈的Brookline普通股在截至交易截止日期前第五個工作日的連續十個交易日的平均股價為基礎，四捨五入到最接近的整數美分。
根據合併協議條款，合併對價的60%將以Brookline普通股的形式支付。截至2022年7月27日，已發行PCSB普通股15,334,857股
 
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及已發行及1,320,963股預留供發行的PCSB普通股有關已發行購股權。根據這些數字，假設不行使已發行的股票期權，這將導致現有的Brookline股東擁有合併後公司約87%的股份，而PCSB股東擁有合併後公司約13%的股份。
PCSB股東選舉程序(第70頁)
選舉表格及其他適當及慣常的傳遞材料將於預期截止日期前不少於20個營業日或PCSB及Brookline同意的其他日期前郵寄給PCSB普通股的每名登記持有人，最遲於該郵寄日期前五個營業日送達。每份選擇表格將允許PCSB普通股的記錄持有人(或通過適當的説明和文件記錄受益所有人)：
•
選擇每股22.00美元現金，不計利息，以換取您持有的所有PCSB普通股；
​
•
選擇獲得1.3284股Brookline普通股，以換取您持有的所有PCSB普通股；
​
•
選擇就您持有的PCSB普通股的一部分獲得每股22美元的現金，並就您剩餘的股份獲得1.3284股Brookline普通股；或
​
•
不選擇您將獲得的代價，以換取您所持有的PCSB普通股。
​
您可以在有限的時間內填寫選舉表格並按照指示將其寄回。為了生效，交易所代理商必須在東部時間下午5點或之前，在向PCSB股東郵寄選舉表格後的第25天收到正確填寫的選舉表格，除非Brookline和PCSB雙方同意另一個日期和時間作為選舉截止日期，該日期將在選舉截止日期之前儘快由Brookline公開宣佈。持有PCSB股票的股東(如果有)將需要交出您的PCSB股票以獲得適當的對價，但您現在不應向我們發送任何證書。您將收到關於如何兑換股票的詳細説明以及您的選擇表格。如果您沒有提交選舉表格，您將收到在合併完成後在哪裏交出您的PCSB股票的指示。
如果您的股票或您持有的PCSB普通股的一部分由經紀、銀行或其他代名人以“街頭名義”持有，則關於這些股票的選舉表格將郵寄給經紀、銀行或其他代名人。
PCSB股東分配程序(第70頁)
您是否可以選擇接受現金或Brookline普通股換取合併中PCSB普通股的股票，取決於合併協議中規定的分配程序。您是否收到您在選舉表格中要求的現金和/或股票數量將部分取決於其他PCSB股東的選擇。你可能不會收到你在合併中選擇的對價形式，相反，你可能會按比例獲得一定數額的現金和Brookline普通股。
如果您希望獲得現金或Brookline普通股作為您持有的PCSB普通股，您應該填寫您的選擇表格。在必須重新分配現金對價或股票對價以實現將PCSB股票轉換為現金和Brookline普通股的權利所需比例的情況下，做出選擇的PCSB股東將優先於沒有做出選擇的股東。如果您沒有做出選擇，您將根據其他PCSB股東的選擇獲得現金和/或Brookline普通股。請參閲本委託書/​招股説明書第70頁開始、標題為“合併協議 - 分配程序”部分中的例子。然而，即使您做出了選擇，您實際收到的合併對價形式也可能與您選擇接受的合併對價形式不同。
 
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由於收到現金的税務後果與收到Brookline普通股的税務後果不同，您應該仔細閲讀本委託書/招股説明書中從第90頁開始的題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”的章節。
PCSB股票期權處理(第74頁)
於合併生效時，購買PCSB普通股的每項尚未行使或取消的認購權，不論已歸屬或未歸屬，將自動註銷，並於完成日期，PCSB須向其持有人支付現金，金額相等於(I)該等購股權(不論歸屬或未歸屬)所涉及的PCSB普通股股份數目及(Ii)每股較該購股權行使價多出的每股22.00美元(如有)。現金支付將不計利息，並將扣除所有適用的預扣税。截至2022年7月27日，購買PCSB普通股的未償還期權為1,320,963股。
PCSB限制性股票的處理(第74頁)
自緊接合並生效前，盈科拓展授予的所有限制性股票將全數歸屬，不再受任何沒收或歸屬要求的限制，盈科拓展普通股的所有該等股份將轉換為獲得合併對價的權利。
PCSB財務顧問意見(第44頁)
PCSB聘請Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”)擔任PCSB董事會的財務顧問，與PCSB考慮可能的業務合併有關。PCSB之所以選擇Piper Sandler擔任其財務顧問，是因為Piper Sandler是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中，Piper Sandler定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。
Piper Sandler擔任PCSB董事會與擬議合併相關的財務顧問，並參與了導致合併協議執行的某些談判。在2022年5月23日PCSB董事會審議合併和合並協議的會議上，Piper Sandler向董事會提交了口頭意見，並於2022年5月23日書面確認，大意是截至該日期，從財務角度來看，合併對價對PCSB普通股持有人是公平的。派珀·桑德勒的意見全文作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。該意見概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。下文提出的意見的描述通過參考意見全文加以限定。PCSB普通股的持有者在考慮擬議的合併時，請仔細閲讀整個意見。
PCSB董事和高管在合併中的利益(第60頁)
在考慮PCSB董事會的建議時，PCSB的股東應該知道，PCSB的董事和高管在合併中的利益與PCSB其他股東的利益不同，或者不同於PCSB其他股東的利益。盈科拓展董事會知悉該等權益，並在批准合併協議及相關交易時特別考慮該等權益。
這些興趣包括：
•
[br]分別與盈科和盈科銀行董事長兼首席執行官約瑟夫·D·羅伯託，盈科和盈科銀行執行副總裁總裁兼首席運營官斯科特·D·諾格爾斯，盈科和盈科銀行執行副總裁總裁兼首席貸款官邁克爾·P·戈德里克簽訂的僱傭協議，其中規定，如果高管因正當理由自願終止聘用或在控制權變更後和僱傭協議期限內非自願終止，則支付現金遣散費和繼續免税醫療和牙科保險；
​
​
 
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•
更改與下列人員的控股協議：卡羅爾·佈雷、高級副總裁和首席信息官；傑弗裏·赫爾夫、高級副總裁和首席財務官；人力資源部的露絲·萊瑟、高級副總裁和董事；社區發展的首席多元化官米歇爾·尼古拉斯、高級副總裁和董事；現金管理服務公司的多米尼克·彼得馬勒、高級副總裁和董事的首席零售官；理查德·彼得龍、高級副總裁和首席信貸官；和Clifford Weber，首席風險官兼總法律顧問高級副總裁，規定如果高管的僱用在控制權變更後和控制權變更協議期間因正當理由自願終止或非自願終止，則提供現金遣散費和繼續免税醫療和牙科保險；
​
•
與羅伯託、諾格爾斯和戈德里克先生各自訂立的補充退休安排下的利息，將一次性支付給羅伯託、諾格爾斯和戈德里克先生，與合併有關；
​
•
終止、加速授予和支付所有未償還的PCSB股票期權，金額為22.00美元減去每一期權的行權價；
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•
加快所有已發行的PCSB限制性股票獎勵的歸屬，這些獎勵將交換為合併對價；
​
•
與某些董事的董事延期收費計劃下的權益，將在合併時一次性支付；
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•
Brookline與Roberto先生簽訂的諮詢協議；
​
•
Brookline和PCSB銀行與Goldrick先生簽訂的僱傭協議；
​
•
董事銀行董事會的一名成員將被任命為布魯克林銀行的董事，其餘董事會成員將在合併後立即繼續在盈科銀行董事會任職；以及
​
•
PCSB高級職員和董事根據合併協議繼續獲得賠償保險的權利，以及董事和高級職員責任保險單繼續承保的權利。
​
有關這些利益的更完整描述，請參閲“公安局董事和高管在合併中的合併 - 利益”。
No Solicitation (page 77)
PCSB已同意，其或其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、關聯公司和PCSB及其子公司的其他代理人將不直接或間接：
•
發起、徵求、誘導或故意鼓勵，或採取任何行動便利作出構成或可合理預期導致收購建議的任何詢價、要約或提議；
​
•
參與關於任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人(Brookline除外)提供或以其他方式允許任何人訪問有關PCSB或其任何子公司或與收購建議有關的任何信息或數據；
​
•
從PCSB作為締約方的任何保密協議或停頓協議中釋放、放棄任何條款或未能執行該協議的任何人；或
​
•
就任何收購建議訂立任何協議、原則協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或與收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書。
​
然而，只有在下列情況下，PCSB才不被禁止參與關於任何收購建議的討論或談判，或向任何人提供或以其他方式允許訪問關於PCSB或其任何子公司的任何信息或數據，或以其他方式與收購建議有關的任何信息或數據；(I)PCSB已收到並非因違反其非招攬義務而產生的真誠的主動書面收購建議；(Ii)PCSB董事會在與和 協商後，真誠地作出決定
 
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在考慮其外部法律顧問和獨立財務顧問的意見後，(A)該收購提議構成或合理地很可能導致更好的提議，以及(B)根據適用法律，要求其採取該等行動以履行其對PCSB股東的受託責任；(Iii)PCSB已就該決定向Brookline提供至少三個工作日的事先通知；及(Iv)在提供或提供有關PCSB或其任何附屬公司或以其他方式與收購建議有關的任何資料或數據之前，PCSB從該人士處收到一份保密協議，其條款不低於與Brookline的保密協議中所載的條款，該保密協議不得賦予該人士與PCSB談判的任何排他性權利。
PCSB董事會及任何董事會委員會不得(I)撤回、修改、修改或提議撤回、限定、修改或建議撤回、限定、修改或修改PCSB董事會批准合併協議的建議，或以不利於Brookline的方式撤回、限定、修改或修改PCSB董事會批准合併協議的建議，或未能在Brookline提出要求後五個工作日內重申PCSB董事會批准合併協議的建議，或就PCSB特別會議或其他方面做出任何聲明、備案或發佈，不符合PCSB董事會批准合併協議的建議；(Ii)批准或推薦，或建議批准或推薦任何收購建議；或(Iii)訂立(或促使盈科拓展或其任何附屬公司訂立)任何意向書、原則協議、收購協議或其他協議(A)與任何收購交易有關(上文所述保密協議除外)或(B)規定盈科拓展放棄、終止或未能完成合並或合併協議擬進行的任何其他交易。
然而，在PCSB股東批准和通過合併協議之前，PCSB董事會可以在收到Brookline通知PCSB董事會已決定其收到的PCSB董事會已決定其收到的真誠的主動書面收購建議(且這不是由於違反其非邀約義務)構成更高提議的情況下，在Brookline收到PCSB通知後的第五個工作日後撤回、限定、修改或修改PCSB董事會批准合併協議的建議。在諮詢並考慮了其外部法律顧問和財務顧問的建議後，(Ii)在Brookline收到此類通知後的五個工作日內，PCSB和PCSB董事會將真誠地與Brookline合作和談判，以做出此類調整。修訂或修訂合併協議的條款及條件，以使PCSB能夠繼續執行PCSB董事會的建議以批准合併協議，及(Iii)於該五個營業日結束時，PCSB董事會再次真誠地決定(A)須採取有關行動以履行其根據適用法律對PCSB股東所負的受信責任及(B)該收購建議構成一項上級建議。
合併條件(第74頁)
除非滿足或放棄若干條件，否則Brookline和PCSB將不會完成合並，包括：
•
合併協議經PCSB股東必要的贊成票批准通過；
​
•
所有監管批准均已獲得並保持完全有效，與此有關的所有法定等待期已過，監管批准不會對Brookline或其任何子公司施加Brookline合理地認為是負擔的任何條款、條件或限制；
​
•
沒有任何有效的命令、法令或強制令，或制定或通過的任何法律、法規或條例，禁止、禁止、實質性限制或非法完成合並協議中規定的交易；
​
•
本委託書/招股説明書所屬的登記聲明被宣佈為有效，且沒有任何程序或威脅要暫停或暫停該效力的停止令的程序；
​
​
 
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目錄
 
•
根據合併協議將發行的布魯克林普通股授權在納斯達克上市，以正式發行通知為準；
​
•
合併協議中包含的各方的陳述和擔保在合併協議之日和合並結束日均真實無誤，除非這些陳述和擔保未能個別或整體地真實和正確，對當事人沒有或合理地不可能產生重大不利影響；
​
•
各方根據合併協議應在合併結束日或之前履行和遵守的各項協議和契諾在所有重要方面均得到適當履行和遵守；
​
•
Brookline收到其税務律師或合併協議中規定的其他律師的意見，即為了聯邦所得税目的，合併將被視為根據修訂後的1986年國內税法(以下簡稱《税法》)第368(A)條進行的“重組”；以及
​
•
PCSB收到其税務律師或合併協議中規定的其他律師的意見，即出於聯邦所得税的目的，根據守則第368(A)條，合併將被視為“重組”。
​
終止合併協議(第78頁)
合併協議可以終止，合併和合並協議約定的交易可以放棄：
•
經雙方書面同意；
​
•
如果合併在2023年6月1日前仍未完成，Brookline或PCSB將向Brookline或PCSB提出，除非終止方未能遵守合併協議是導致合併未能在該日或之前發生的原因；
​
•
如果另一方實質上違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議(只要終止方當時沒有重大違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，並且違約不能或沒有在違反書面通知的30天內得到糾正，且這種違反將使非違約方有權不完成合並協議中規定的交易，則Brookline或PCSB將允許另一方實質性違反該協議；
​
•
如果(1)完成合並和合並協議中規定的其他交易所需的任何監管批准因任何監管機構的最終不可上訴行動而被拒絕，或(2)任何政府實體發佈了最終的不可上訴的命令、禁令或法令，禁止或以其他方式禁止合併協議中規定的交易，但在這兩種情況下，只要終止方已盡其合理最大努力撤銷該命令、禁令或法令，則Brookline或PCSB可以執行該命令、禁令或法令。
​
•
如果未獲得PCSB股東對合並協議的必要批准，則由Brookline或PCSB進行；
​
•
by Brookline,
​
•
如果PCSB董事會：
​
•
撤回、限定、修改、修改或拒絕其向PCSB股東提出的對合並投贊成票的建議，或作出與該建議不一致的任何聲明、備案或發佈；
​
•
實質上違反了召開、通知、召開和開始特別會議或徵求委託書以批准合併協議和合並的義務；
​
•
針對已公開披露的PCSB普通股流通股的收購要約或交換要約(Brookline或Brookline的關聯公司除外)，建議PCSB普通股持有者將其持有的PCSB股份出價
​
​
 
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該收購要約或交換要約中的普通股，或在該收購要約或交換要約開始後十個工作日內，PCSB董事會未能在Brookline提出要求後五個工作日內公開建議反對該收購要約或交換要約(但Brookline只能就任何該等收購要約或交換要約提出一次此類要求，除非該收購要約或交換要約隨後被修改，在這種情況下，Brookline每次作出此類修改時可提出一次此類請求)；或
•
在收到收購建議後十個工作日結束後的任何時間，在Brookline提出要求後的五個工作日內，未能公開重申向PCSB股東投票贊成合併的建議。
​
•
PCSB違反了其非招標義務。
​
Termination Fee (page 80)
根據合併協議的條款，如果符合以下條件，PCSB必須向Brookline支付1200萬美元的終止費：
•
Brookline終止合併協議的原因是：(I)PCSB董事會(A)撤回、限定、修改、修改或保留其建議，或就特別會議或其他方面作出與該建議不一致的任何聲明、提交或發佈(有一項理解，即對收購建議採取中立或不採取立場應被視為對其建議的不利修改)，(B)嚴重違反其根據合併協議召開、通知和開始特別會議的義務，(C)在迴應已公開披露(Brookline或Brookline的關聯公司除外)的PCSB普通股流通股的收購要約或交換要約時，建議PCSB的持有人在該收購要約或交換要約中投標其PCSB普通股股份，或在該收購要約或交換要約開始後10個工作日內，PCSB董事會在接到Brookline的要求後五個工作日內未能公開建議反對該收購要約或交換要約(但Brookline只能就任何此類收購要約或交換要約提出一次此類請求，除非該收購要約或交換要約隨後被修改，在這種情況下，Brookline可在每次修改時提出該請求)，或(D)在收到收購建議後十個工作日結束後的任何時間，PCSB董事會應未在Brookline要求其公開確認其建議的五個工作日內公開確認其建議，或者(2)PCSB實質上違反了其在合併協議項下的非招標義務；
​
•
任何一方終止合併協議的原因是：(I)在特別會議上未能獲得PCSB至少大多數已發行並有權就合併協議投票的普通股持有人的贊成票(“股東批准”)(前提是PCSB只有在其已在與特別會議有關的合併協議下履行其所有義務的情況下，才有權終止合併協議)或(Ii)合併未在6月1日前完成，2023年(除非合併未能完成是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守合併協議中規定的該方的契諾和協議)，因為未能獲得完成合並所需的股東批准，以及(A)關於PCSB的收購建議應在特別會議(包括其任何延期或推遲)之前或2023年6月1日之前(視情況而定)向PCSB董事會或高級管理層公開宣佈、披露或以其他方式傳達，以及(B)在終止後12個月內，PCSB將(X)完成符合收購交易資格的交易，或(Y)就收購交易訂立最終協議(然而，收購交易定義中提及的所有“20%”應改為指“50%”)；和
​
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Brookline因PCSB故意違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議而終止合併協議，在向 發出書面通知後30天內無法或未得到糾正
​
​
 
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目錄
 
(Br)在PCSB違反由Brookline終止的任何陳述、保證、契約或其他協議之前，或在上述治癒期間內，以及(Ii)在終止後的12個月內，PCSB將(A)完成符合收購交易資格的交易或(B)就收購交易達成最終協議(然而，購置款交易定義中提及的所有“20%”應改為指“50%”)。
合併生效時間
我們預計合併將在所有成交條件(包括PCSB股東批准合併協議和收到所有監管批准)後在切實可行的範圍內儘快完成。在允許的情況下，雙方不能確定合併的任何條件是否或何時將得到滿足或放棄。我們目前預計在2022年下半年完成合並；然而，由於合併受到我們無法控制的條件的影響，我們無法預測完成合並的實際時間。
給PCSB股東帶來的重大聯邦所得税後果(第90頁)
Brookline和PCSB都將收到一份律師意見，大意是，根據某些事實、陳述和假設，合併將被視為根據修訂後的1986年國內收入法第368(A)條進行的“重組”，用於聯邦所得税目的。因此，您一般不會確認僅用PCSB普通股換取Brookline普通股的任何收益或損失，除非收到了代替Brookline普通股零股的任何現金。然而，如果您以現金換取您持有的PCSB普通股，您通常將被徵税。Brookline和PCSB完成合並的每一項義務都以它收到這一關於合併的某些聯邦所得税後果的意見為條件，該意見的日期為合併生效日期。
税務問題很複雜，合併對您的税務影響將取決於您特定情況的事實，以及您在合併中獲得的是股票、現金還是股票和現金的混合。此外，您可能受制於本委託書/​招股説明書中未討論的州、地方或外國税法。因此，我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以充分了解合併給您帶來的税收後果。
需要監管審批(第87頁)
要完成合並，Brookline和PCSB需要事先獲得美國聯邦儲備委員會(美聯儲)、馬薩諸塞州銀行專員(BBI)和紐約州金融服務部(NYDFS)的批准。在PCSB特別會議之前，Brookline將向適用的監管機構提交所有必要的申請和通知。然而，Brookline無法預測是否或何時獲得所需的監管批准，或者任何此類批准是否會對Brookline施加任何負擔條件。
會計處理(第59頁)
合併將採用會計的收購方式入賬，Brookline被視為收購方。根據這種會計方法，PCSB的資產和負債將由Brookline按合併結束日各自的公允價值入賬。任何超出PCSB資產和負債公允淨值的購買價格都將計入商譽。PCSB淨資產的公允價值超過收購價的任何部分都將在合併完成之日由Brookline在收益中確認。合併後發佈的Brookline財務報表將反映這些價值，但不會追溯重述，以反映PCSB在合併前的歷史財務狀況或運營結果。PCSB的運營結果將從合併生效日期的次日起計入Brookline的運營結果。
 
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目錄
 
合併中發行的Brookline普通股上市(第59頁)

Brookline和PCSB持有者的權利差異(第95頁)
PCSB股東的權利目前受PCSB章程和章程以及馬裏蘭州法律管轄。合併完成後，在合併中獲得Brookline普通股的PCSB股東將成為Brookline的股東，因此，他們作為Brookline股東的權利將受Brookline的章程和章程以及特拉華州法律的管轄。這意味着，作為合併的結果，當PCSB股東成為Brookline普通股的持有者時，他們將擁有與目前作為PCSB普通股持有者不同的權利。
 
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目錄​
 
RISK FACTORS
除本委託書/​招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息，包括本委託書/招股説明書第23頁標題為“關於前瞻性信息的告誡聲明”一節所述的事項外，在決定如何投票時，您應仔細考慮下列風險因素。Brookline和PCSB各自的業務都會受到大量風險和不確定性的影響，包括Brookline在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K以及PCSB在截至2021年6月30日的年度報告Form 10-K中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定因素均通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參閲本委託書/招股説明書第105頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
與合併相關的風險
由於Brookline普通股的市場價格可能會波動，您不能確定您在合併中可能收到的合併對價的股票部分的確切價值。
合併完成後，緊接合並生效時間前已發行的PCSB普通股股份將轉換為以現金或Brookline普通股形式收取對價的權利，但須遵守分配程序，以確保PCSB普通股60%的流通股將轉換為Brookline普通股。合併對價的股票部分的交換比率是固定的。因此，Brookline普通股價格的任何變化都將影響PCSB股東在合併中收到的任何股票對價的總價值。
本委託書/招股説明書的每個日期、PCSB股東在PCSB特別會議上投票批准合併協議的日期與有權獲得Brookline普通股股份的PCSB股東實際收到該等股份的日期之間將有一段時間間隔。在此期間，布魯克林普通股的市值可能會因各種因素而波動，這些因素包括一般市場和經濟狀況、持續的新冠肺炎疫情造成的影響和中斷、布魯克林的業務、運營和前景的變化以及監管方面的考慮。其中許多因素都不在Brookline和PCSB的控制範圍之內。因此，在PCSB股東必須決定是否批准合併時，他們將不知道合併完成後他們將獲得的Brookline普通股的實際市場價值。PCSB股東收到的Brookline普通股的實際價值將取決於該日Brookline普通股的市場價值。你應該獲得Brookline普通股股票和Brookline普通股股票的當前市場報價。
{br]PCSB股東可能不會收到他們選擇的合併對價形式。
您作為PCSB股東收到您為您的股票選擇的對價的權利是有限的，因為合併協議中規定的分配程序旨在確保PCSB普通股60%的流通股將轉換為Brookline普通股。如果PCSB股東選擇的股票總數大於或少於在合併中支付的股票對價總額，您可能不會收到您選擇的對價形式，您可能會按比例獲得現金和Brookline普通股。本委託書/招股説明書從第70頁開始，標題為“合併協議 - 合併對價”、“-選擇程序”和“-分配程序”，對合並協議的選舉和分配條款進行了詳細討論。我們建議您仔細閲讀本討論以及作為附件A附在本委託書/招股説明書中的合併協議。
合併後，PCSB的股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。
目前，PCSB的股東有權在PCSB董事會選舉中投票，並有權批准或拒絕任何根據馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)以及PCSB章程和細則需要股東批准的事項。合併完成後，每位獲得Brookline普通股的PCSB股東將成為Brookline的股東，其持有Brookline的百分比小於股東目前的百分比
 
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目錄
 
PCSB的所有權。合併後，原PCSB股東預計將擁有Brookline普通股約13%的流通股，但不影響合併前PCSB股東持有的Brookline普通股的任何股份。即使所有前PCSB股東就提交給Brookline股東的所有事項一起投票，但與他們在合併前對PCSB的影響相比，前PCSB股東在合併後對Brookline的影響將大大減少，因此對批准或拒絕提交給股東投票的未來PCSB提議的影響將較小。
不能保證合併何時完成，甚至不能保證完成。
合併協議必須滿足多個條件才能完成合並。這些條件包括：
•
PCSB股東批准和通過合併協議和合並；
​
•
收到所需的監管審批；
​
•
沒有禁止完成合並的命令；
​
•
本委託書/招股説明書所屬登記説明書的效力；
​
•
雙方陳述和保證的持續準確性，以及雙方履行其契約和協議的情況；以及
​
•
雙方收到各自税務律師的法律意見。
​
不能保證各方能夠滿足成交條件，也不能保證滿足或放棄超出其控制範圍的成交條件。
合併協議可以按照協議約定終止，合併可能無法完成。
合併協議必須滿足多個條件才能完成合並。該等條件包括(但不限於)：PCSB股東批准及採納合併協議的建議、收到所有所需的監管批准、沒有任何命令、強制令或其他法律約束、合併協議下陳述及保證的準確性(須受合併協議所載的重大標準規限)、Brookline及PCSB在各重大方面履行其在合併協議下的責任，以及Brookline及PCSB各自收到税務意見，大意是合併將被視為守則第368(A)條所指的“重組”。合併結束前的這些條件可能不會及時或根本沒有得到滿足，因此，合併可能會推遲或可能無法完成。此外，在某些情況下，Brookline和PCSB可能會選擇終止合併協議。此類情況包括，如果合併未於2023年6月1日前完成，Brookline或PCSB可選擇不繼續進行合併，除非未能完成擬議的合併是由於尋求終止合併協議的一方未能遵守其契諾和協議。Brookline和PCSB還可以在PCSB股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議。如果合併協議在某些情況下終止，PCSB可能需要向Brookline支付12,000,000美元的終止費。有關這些情況的詳細描述，請參閲第80頁開始的標題為“合併協議 - 終止費”的部分。
可能無法收到監管批准，或可能需要比預期更長的時間才能獲得批准。
Brookline在完成合並之前需要獲得美聯儲、BBI和NYDFS的批准。獲得這些監管機構的批准可能會推遲合併的完成日期。此外，除其他事項外，政府機構可能會尋求對兩家公司合併經營的限制，作為獲得所需監管批准的條件。這可能會減少合併給Brookline帶來的好處，或者在合併後對Brookline產生不利影響，使其無法實現合併的預期好處。Brookline有權終止合併協議，如果完成合並所需的任何政府當局的批准和合並協議中規定的其他交易，強加任何
 
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目錄
 
Brookline合理確定的對Brookline或其任何子公司的條款、條件或限制將(A)禁止或實質性限制PCSB或Brookline或其任何子公司對PCSB或Brookline或其任何子公司的全部或任何重要部分的業務或資產的所有權或運營，(B)迫使Brookline或其任何子公司處置或單獨持有PCSB或Brookline或其任何子公司的全部或任何重要部分的業務或資產，或(C)迫使Brookline或其任何子公司採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或要求，如果本句(A)-(C)款所述的禁止、限制、條件或其他要求將對Brookline及其子公司未來的整體業務運營產生重大不利影響。
PCSB的董事和高管在合併中擁有的財務利益可能不同於PCSB股東的利益，或者除了PCSB股東的利益之外。
PCSB普通股持有人應知道，PCSB的一些董事和高管可能在合併中擁有權益，他們的安排與PCSB普通股持有人的安排不同，或不同於PCSB普通股持有人的安排。PCSB董事會在作出批准合併及合併協議的決定時，以及在建議股東投票批准合併協議時，已知悉這些利益，並考慮這些利益及其他事項。見第60頁開始的“在合併中PCSB董事和執行人員的合併 - 利益”。
PCSB股東因合併而獲得的Brookline普通股股份將擁有與PCSB普通股不同的權利。
合併完成後，在合併中獲得Brookline普通股股份的PCSB股東將成為Brookline的股東。您目前作為PCSB股東的權利與您作為Brookline股東將有權享有的權利之間將有重要的區別。有關與Brookline普通股和PCSB普通股相關的不同權利的討論，請參閲本委託書/招股説明書第75頁開始的題為“股東權利比較”的章節。
在合併懸而未決期間，PCSB將受到業務不確定性和合同限制的影響。
這些不確定性可能會削弱PCSB在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與PCSB和PCSB銀行打交道的人尋求改變與PCSB和PCSB銀行的現有業務關係。在合併生效之前，PCSB的員工保留和招聘可能特別具有挑戰性，因為員工和潛在員工可能會對他們在合併後的公司未來的角色感到不確定。
尋求合併和準備整合可能會給管理層和內部資源帶來巨大負擔。管理層對正在進行的業務的注意力的任何重大轉移，以及在過渡和整合進程中遇到的任何困難，都可能影響PCSB的財務業績。此外，合併協議要求PCSB在正常、正常和正常的業務過程中運營，並限制PCSB在合併生效時間之前或在未經Brookline同意的情況下終止合併協議之前採取某些行動。這些限制可能會阻止PCSB尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。
如果合併沒有完成，PCSB將產生鉅額費用，而PCSB股東沒有實現預期的收益。
PCSB已經並將繼續產生與本委託書/招股説明書所述交易相關的鉅額費用。如果合併未能完成，這些費用可能會對盈科拓展的經營業績造成重大不利影響。
PCSB董事會在簽署合併協議之前從Piper Sandler收到的意見不會反映自意見發佈之日以來可能發生的任何情況變化。
PCSB財務顧問派珀·桑德勒於2022年5月23日向PCSB董事會提出的意見，大意是，截至該日期，根據所考慮的事項，所做的假設
 
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就財務角度而言，合併考慮對PCSB普通股持有人是公平的，並基於Piper Sandler截至該意見發表日期所掌握的資料。該意見不反映該意見發表日期後可能發生的任何事件或變化，包括Brookline或PCSB的業務、財務狀況、運營結果和前景的變化，業務、財務、經濟、市場和其他條件的變化，或Brookline和PCSB可能無法控制的其他事件或變化。任何此類變化都可能改變Brookline或PCSB的相對價值，或Brookline普通股或PCSB普通股在合併完成前的交易價格。截至合併完成之日或除該意見書發表之日以外的任何日期，該意見書均未發表意見。見“盈科拓展財務顧問的合併 - 意見”及本委託書/招股説明書的附件B。
[br]未來可能會向PCSB、PCSB董事會、Brookline和Brookline董事會提起與合併有關的訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，導致支付損害賠償金，或以其他方式對Brookline和PCSB的業務和運營產生負面影響。
未來可能會對PCSB、PCSB董事會、Brookline和Brookline董事會提起與合併有關的訴訟。任何訴訟的結果都是不確定的。如果任何原告成功獲得禁止Brookline或PCSB完成合並或合併協議預期的任何其他交易的禁令，則此類禁令可能會推遲或阻止合併的有效性，並可能導致Brookline和/或PCSB的鉅額成本，包括與與合併相關的任何股東訴訟的辯護或和解相關的成本。此外，此類訴訟以及任何此類訴訟的抗辯或和解可能會對Brookline和PCSB的財務狀況和運營結果產生不利影響。
Brookline可能無法成功整合PCSB的業務，也可能無法實現收購PCSB的預期好處。
合併涉及之前獨立運營的兩家公司的整合。合併兩家公司業務的困難包括：
•
整合具有不同業務背景的人員；
​
•
整合部門、系統、操作程序和信息技術；
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融合不同的企業文化；
​
•
留住現有客户並吸引新客户；以及
​
•
留住關鍵員工。
​
整合運營的過程可能會導致合併後公司的一項或多項業務活動中斷或失去動力，並導致關鍵人員流失。管理層的注意力轉移，以及在合併和整合兩家公司的業務方面遇到的任何延誤或困難，都可能對合並後公司的業務和運營結果產生重大不利影響。
合併的成功在一定程度上將取決於Brookline能否通過將Brookline的業務與PCSB合併而實現預期的收益和成本節約。如果Brookline無法成功整合PCSB，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。例如，Brookline可能無法實現預期從收購中獲得的收益增加和成本節約。此外，與任何合併一樣，利率或經濟狀況的重大變化或資產估值的下降也可能導致Brookline無法實現預期的收益，並導致合併不像預期的那樣增值。
合併後Brookline普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響Brookline或PCSB股票的因素的影響。
Brookline和PCSB的業務不同，因此，合併後公司的經營業績和合並後公司普通股的市場價格可能為
 
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受不同於目前影響Brookline和PCSB各自的運營獨立業績和普通股市場價格的因素的影響。有關Brookline和PCSB的業務以及與其業務相關需要考慮的某些風險因素的討論，請參閲本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件，以及本委託書/招股説明書第105頁開始標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中提及的文件。
與Brookline業務相關的風險
您應該閲讀並考慮Brookline業務特有的風險因素。這些風險在Brookline截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節以及通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件中進行了描述。請參閲本委託書/招股説明書第105頁開始的標題為“您可以找到更多信息的地方”一節，瞭解通過引用方式併入本委託書/招股説明書的信息的位置。
與PCSB業務相關的風險
您應該閲讀並考慮PCSB業務特有的風險因素。這些風險在PCSB截至2021年6月30日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節以及通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件中進行了描述。請參閲本委託書/​招股説明書第105頁開始的標題為“您可以找到更多信息的地方”一節，瞭解通過引用方式併入本委託書/招股説明書的信息的位置。
 
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目錄​
 
有關前瞻性信息的警示聲明
本委託書，包括通過引用納入的信息，包含可被視為符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節的前瞻性陳述。這些陳述基於某些當前的假設，通常可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將”、“計劃”、“潛在”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“目標”和類似的表達方式來識別。Brookline和PCSB打算將這些前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們討論了相關公司的未來預期，包含了對相關公司未來運營結果或財務狀況的預測，或陳述了其他“前瞻性”信息。
以下因素等可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：
•
各方未能及時或根本不滿足條件完成擬議的合併；
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•
PCSB股東未批准通過合併協議和合並；
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合併協議在某些情況下可能終止的風險；
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•
未獲得政府批准或對此類批准施加不利的監管條件；
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與擬議交易有關的任何公告可能對擬議交易的一方或雙方普通股的市場價格產生不利影響的風險；
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完成交易的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件；
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將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移的風險；
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擬議合併懸而未決期間可能影響PCSB追求某些商機或戰略交易的能力的限制；
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由於擬議合併的宣佈和懸而未決而對雙方業務造成的中斷；
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•
由於合併而實現成本節約或在預計時間範圍內實現此類成本節約的困難；
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可能對PCSB、Brookline和/或與合併協議或合併相關的其他公司提起的任何法律訴訟的結果；
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合併後與業務整合相關的困難；
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總體、國家或地區經濟狀況的變化；
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•
通脹的任何實際或預期增加；
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•
持續的新冠肺炎疫情對Brookline和/或盈科拓展的業務或完成擬議合併的能力的影響；
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•
貸款違約率和沖銷率的變化；
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•
借款人的財務業績和/或條件發生變化；
​
•
客户借貸和儲蓄習慣的變化；
​
•
利率變化；
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•
適用於金融服務業的法規變化；
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•
適用於銀行的會計或監管指導意見的變化；以及
​
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competition.
​
其他可能導致Brookline和PCSB的結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素可以在Brookline和PCSB提交給美國證券交易委員會的文件中找到，包括Brookline截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和PCSB截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告。
敬請您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本委託書/招股説明書的日期或本委託書/招股説明書中通過引用併入的任何文件的日期。所有與本委託書/招股説明書中提及的合併或其他事項有關的後續書面和口頭前瞻性陳述，以及歸因於Brookline或PCSB或代表其行事的任何人的所有前瞻性書面和口頭陳述，均受本節所含或提及的警示聲明的明確限制。除非適用法律或法規要求，否則Brookline和PCSB沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
 
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目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審核的備考簡明合併財務信息基於Brookline和PCSB的歷史財務報表，並已編制用於説明合併的財務影響。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料綜合了Brookline及其附屬公司及PCSB及其附屬公司的歷史綜合財務狀況及經營業績，為Brookline採用收購會計方法收購PCSB，並實施附註所述的相關備考調整。根據收購會計方法，盈科盈科的資產和負債將由Brookline在合併完成之日按各自的公允價值入賬。
未經審計的備考簡明合併資產負債表使交易生效，如同交易發生在2022年3月31日一樣。截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併收益表使交易生效，猶如交易已於2021年1月1日生效。
這份未經審核的備考簡明合併財務資料反映盈科拓展根據估計初步收購會計調整與Brookline合併及併入Brookline。實際調整將在合併生效之日進行，因此可能與未經審計的備考簡明合併財務信息中反映的情況有所不同。
Brookline和PCSB的會計年度不同。PCSB的財政年度在每年的6月30日結束，Brookline的財政年度在每年的12月31日結束。由於兩個會計年度相差超過93天，因此，根據美國證券交易委員會規則，為編制未經審計的備考簡明損益表，PCSB的財務信息進行了調整。PCSB於截至2021年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合收益表所使用之歷史收益表資料，乃以截至2021年6月30日止年度經審核簡明綜合收益表減去截至2020年12月31日止六個月之未經審核簡明綜合收益表，再加上截至2021年12月31日止六個月之未經審核簡明綜合收益表編制。截至2022年3月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合收益表所使用的PCSB歷史財務報表資料，乃以截至2022年3月31日止九個月的未經審核簡明綜合收益表減去截至2021年12月31日止六個月的未經審核簡明綜合收益表編制。
本委託書/招股説明書所載未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考之用，並不一定反映合併後公司於每個呈交期間開始時實際合併後的財務結果。這些未經審計的備考簡明財務信息中包含的調整是初步的，可能會進行修訂。該等資料亦不反映預期成本節省及開支效益、賺取額外收入的機會、當前市場狀況對收入或資產處置的潛在影響等因素所帶來的好處，幷包括各種初步估計，並不一定顯示若合併於指定日期或期間開始時完成或未來可能實現的財務狀況或經營結果。未經審核備考合併簡明綜合財務資料乃源自Brookline已分別向美國證券交易委員會提交併以參考方式併入本委託書/招股章程的Brookline歷史綜合財務報表及相關附註，以及盈科拓展已分別向美國證券交易委員會提交併以參考方式併入本委託書/招股説明書內。
 
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Brookline Bancorp Inc.
簡明合併預計財務狀況表(未經審計)
(in thousands)
​ ​ ​
At March 31, 2022
​
​ ​ ​
Brookline
Historical
​ ​
PCSB
Historical
​ ​
Adjustments
(1)(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Proforma
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和短期投資
​ ​ ​ $ 293,271 ​ ​ ​ ​ $ 158,892 ​ ​ ​ ​ $ (135,011) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ $ 317,152 ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 730,558 ​ ​ ​ ​ ​ 448,081 ​ ​ ​ ​ ​ (47,480) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,131,159 ​ ​
扣除遞延費用和成本後的貸款
​ ​ ​ ​ 7,223,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294,597 ​ ​ ​ ​ ​ (27,172) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 8,490,555 ​ ​
信貸損失準備
​ ​ ​ ​ (95,463) ​ ​ ​ ​ ​ (8,711) ​ ​ ​ ​ ​ (5,388) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (109,562) ​ ​
銀行房舍和設備
​ ​ ​ ​ 69,365 ​ ​ ​ ​ ​ 18,904 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 88,769 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 160,427 ​ ​ ​ ​ ​ 6,106 ​ ​ ​ ​ ​ 67,513 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 234,046 ​ ​
可識別無形資產
​ ​ ​ ​ 2,142 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 25,491 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 27,735 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 250,306 ​ ​ ​ ​ ​ 66,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,175 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 330,051 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 8,633,736 ​ ​ ​ ​ $ 1,984,541 ​ ​ ​ ​ $ (108,372) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,509,905 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 7,094,378 ​ ​ ​ ​ $ 1,624,719 ​ ​ ​ ​ $ 316 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ $ 8,719,413 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 392,897 ​ ​ ​ ​ ​ 57,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 449,998 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 164,526 ​ ​ ​ ​ ​ 26,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190,855 ​ ​
Stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 981,935 ​ ​ ​ ​ ​ 276,392 ​ ​ ​ ​ ​ (108,688) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,639 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 8,633,736 ​ ​ ​ ​ $ 1,984,541 ​ ​ ​ ​ $ (108,372) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,509,905 ​ ​
 
26
目錄
 
Brookline Bancorp Inc.
簡明合併預計損益表(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
​ ​ ​
Twelve Months Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Brookline
Historical
​ ​
PCSB
Historical
​ ​
Adjustments
(1)(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
​
利息和股息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans and leases
​ ​ ​ $ 297,927 ​ ​ ​ ​ $ 49,499 ​ ​ ​ ​ $ 5,244 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ $ 352,670 ​ ​
債務和股權證券
​ ​ ​ ​ 13,350 ​ ​ ​ ​ ​ 7,693 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ 31,043 ​ ​
Short term investments
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​
利息和股息收入合計
​ ​ ​ ​ 311,529 ​ ​ ​ ​ ​ 57,608 ​ ​ ​ ​ ​ 15,244 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 384,381 ​ ​
INTEREST EXPENSE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 20,713 ​ ​ ​ ​ ​ 5,947 ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ 26,555 ​ ​
Borrowed Funds
​ ​ ​ ​ 8,443 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,093 ​ ​
Total Interest Expense
​ ​ ​ ​ 29,156 ​ ​ ​ ​ ​ 7,597 ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,648 ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ ​ 282,373 ​ ​ ​ ​ ​ 50,011 ​ ​ ​ ​ ​ 15,349 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 347,733 ​ ​
Less – (Credit) Provision for Credit
Losses
​ ​ ​ ​ (7,837) ​ ​ ​ ​ ​ (612) ​ ​ ​ ​ ​ 13,145 ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 290,210 ​ ​ ​ ​ ​ 50,623 ​ ​ ​ ​ ​ 2,204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 343,037 ​ ​
非利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fees and service charges
​ ​ ​ ​ 12,673 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,224 ​ ​
貸款級別衍生收益
​ ​ ​ ​ 4,680 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,680 ​ ​
Gain (Loss) on investment
securities, net
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
Gain on sales of loans
​ ​ ​ ​ 3,737 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,784 ​ ​
其他非利息收入
​ ​ ​ ​ 5,937 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,194 ​ ​
非利息收入合計
​ ​ ​ ​ 26,989 ​ ​ ​ ​ ​ 2,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,957 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬和員工福利
​ ​ ​ ​ 106,786 ​ ​ ​ ​ ​ 23,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,792 ​ ​
入住率、設備和數據處理
​ ​ ​ ​ 33,283 ​ ​ ​ ​ ​ 7,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,800 ​ ​
專業服務
​ ​ ​ ​ 4,694 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,294 ​ ​
FDIC Assessment
​ ​ ​ ​ 2,980 ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,454 ​ ​
廣告和營銷
​ ​ ​ ​ 4,167 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,567 ​ ​
其他非利息支出
​ ​ ​ ​ 10,698 ​ ​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​ ​ ​ ​ 4,653 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 17,222 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ ​ 162,608 ​ ​ ​ ​ ​ 34,868 ​ ​ ​ ​ ​ 4,653 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 202,129 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 154,591 ​ ​ ​ ​ ​ 18,723 ​ ​ ​ ​ ​ (2,449) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 170,865 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 39,151 ​ ​ ​ ​ ​ 3,819 ​ ​ ​ ​ ​ (618) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 42,352 ​ ​
NET INCOME
​ ​ ​ $ 115,440 ​ ​ ​ ​ $ 14,904 ​ ​ ​ ​ $ (1,831) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 128,513 ​ ​
Basic Earnings Per Share
​ ​ ​ $ 1.48 ​ ​ ​ ​ $ 1.03 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.43 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 1.48 ​ ​ ​ ​ $ 1.03 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.43 ​ ​
Basic Average Shares
​ ​ ​ ​ 77,974,851 ​ ​ ​ ​ ​ 14,438,369 ​ ​ ​ ​ ​ (2,571,387) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 89,841,833 ​ ​
Diluted Average Shares
​ ​ ​ ​ 78,243,416 ​ ​ ​ ​ ​ 14,475,424 ​ ​ ​ ​ ​ (2,608,442) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 90,110,398 ​ ​
 
27
目錄
 
Brookline Bancorp Inc.
簡明合併預計損益表(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
​ ​ ​
Three Months Ended March 31, 2022
​
​ ​ ​
Brookline
Historical
​ ​
PCSB
Historical
​ ​
Adjustments
(1)(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
​
利息和股息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans and leases
​ ​ ​ $ 71,721 ​ ​ ​ ​ $ 11,943 ​ ​ ​ ​ $ 1,311 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ $ 84,975 ​ ​
債務和股權證券
​ ​ ​ ​ 3,324 ​ ​ ​ ​ ​ 2,152 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ 7,976 ​ ​
Short term investments
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
利息和股息收入合計
​ ​ ​ ​ 75,111 ​ ​ ​ ​ ​ 14,200 ​ ​ ​ ​ ​ 3,811 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,122 ​ ​
INTEREST EXPENSE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 3,771 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ 4,962 ​ ​
Borrowed Funds
​ ​ ​ ​ 1,492 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,758 ​ ​
Total Interest Expense
​ ​ ​ ​ 5,263 ​ ​ ​ ​ ​ 1,483 ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,720 ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ ​ 69,848 ​ ​ ​ ​ ​ 12,717 ​ ​ ​ ​ ​ 3,837 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,402 ​ ​
Less – (Credit) Provision for Credit
Losses
​ ​ ​ ​ (160) ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 70,008 ​ ​ ​ ​ ​ 12,431 ​ ​ ​ ​ ​ 3,837 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,276 ​ ​
非利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fees and service charges
​ ​ ​ ​ 3,247 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,637 ​ ​
貸款級別衍生收益
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,019 ​ ​
Loss (Gain) on investment
securities, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gain on sales of loans
​ ​ ​ ​ 344 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​
其他非利息收入
​ ​ ​ ​ 1,252 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,443 ​ ​
非利息收入合計
​ ​ ​ ​ 5,529 ​ ​ ​ ​ ​ 923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,452 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬和員工福利
​ ​ ​ ​ 26,884 ​ ​ ​ ​ ​ 5,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,621 ​ ​
入住率、設備和數據處理
​ ​ ​ ​ 9,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,349 ​ ​
專業服務
​ ​ ​ ​ 1,226 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,769 ​ ​
FDIC Assessment
​ ​ ​ ​ 728 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 853 ​ ​
廣告和營銷
​ ​ ​ ​ 1,272 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,372 ​ ​
其他非利息支出
​ ​ ​ ​ 3,015 ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 1,163 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 4,642 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ ​ 42,487 ​ ​ ​ ​ ​ 8,956 ​ ​ ​ ​ ​ 1,163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,606 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 33,050 ​ ​ ​ ​ ​ 4,398 ​ ​ ​ ​ ​ 2,674 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,122 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 8,345 ​ ​ ​ ​ ​ 924 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 9,944 ​ ​
NET INCOME
​ ​ ​ $ 24,705 ​ ​ ​ ​ $ 3,474 ​ ​ ​ ​ $ 1,999 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 30,178 ​ ​
Basic Earnings Per Share
​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​
Basic Average Shares
​ ​ ​ ​ 77,617,227 ​ ​ ​ ​ ​ 14,165,775 ​ ​ ​ ​ ​ (2,298,793) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 89,484,209 ​ ​
Diluted Average Shares
​ ​ ​ ​ 77,926,822 ​ ​ ​ ​ ​ 14,197,716 ​ ​ ​ ​ ​ (2,330,734) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 89,793,804 ​ ​
 
28
目錄
 
預計合併簡明合併財務信息備註(未經審計)
1.
預計合併成本為2,140萬美元(扣除税後淨額為420萬美元)不包括在預計財務信息中。預計隨着時間的推移，這些成本將得到確認。Brookline和PCSB的這些成本估計都是前瞻性的。如果未來的發展與管理層在確定這些費用的當前估計數時所使用的基本假設不同，實際發生的費用的類型和數額可能與這些估計數有很大差異。目前對合併成本的估計主要包括預期的現金費用如下：
​
​
控制合同和遣散費合同變更
​ ​ ​ $ 10.2 ​ ​
​
終止供應商和系統合同
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
​
專業費用和律師費
​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​
​
其他收購相關費用
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
​
Pre-tax merger costs
​ ​ ​ ​ 25.6 ​ ​
​
Taxes
​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​
​
Total merger costs
​ ​ ​ $ 21.4 ​ ​
​
2.
預計與終止和最終分配PCSB員工持股計劃(“ESOP”)相關的支出約為1,000萬美元(基於截至2022年3月31日的股價19.11美元)，不包括在備考財務信息中。估計費用將予以確認，並與未賺取的補償和額外的股本中已支付的資本同等抵銷。
​
3.
代表為已發行普通股和所有已發行股票期權的40%支付的現金。
​
4.
調整以反映分類為持有至到期日的證券的公允價值初步估計。
​
5.
調整以反映收購貸款公允價值的初步估計，包括當前利率和流動性，以及未來信用標記的公允價值。
​
6.
對信貸損失準備的調整包括：
​
​
沖銷歷史上PCSB的信貸損失撥備
​ ​ ​ $ 8.7 ​ ​
​
增加購買的信用惡化(“PCD”)貸款和租賃估計終身信用損失總額的信貸損失準備
​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
​
非PCD貸款和租賃的終身信貸損失估計準備金
​ ​ ​ ​ (13.1) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ (5.4) ​ ​
​
7.
調整以將銀行房地和設備的價值反映到其估計的公允價值。
​
8.
調整，以消除PCSB 610萬美元的歷史商譽，並建立7360萬美元的商譽，用於支付超過收到資產公允價值與承擔負債的對價金額。
​
9.
調整以按初步估計公允價值反映約2,560萬美元核心存款無形資產，並剔除PCSB的歷史無形資產。
​
10.
因業務合併對遞延税項淨資產的調整。
​
11.
調整以反映定期存款公允價值的初步估計。
​
12.
股東權益調整：
​
​
取消PCSB的股東權益
​ ​ ​ $ (276,392) ​ ​
​
以反映合併中Brookline普通股的發行情況
​ ​ ​ ​ 177,530 ​ ​
​
調整非PCD收購貸款的信貸損失準備，扣除税項
​ ​ ​ ​ (9,826) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ (108,688) ​ ​
 
29
目錄
 
13.
調整反映貸款利息收入的收益率調整。
​
14
調整反映證券利息收入的收益率調整。
​
15.
調整反映了存款利息支出的收益率調整。
​
16.
對非PCD收購貸款的信貸損失準備金進行記錄調整。
​
17.
調整反映收購的其他無形資產的其他無形資產攤銷淨增加。
​
18.
調整是指預計調整中的所得税支出，估計税率為25.25%。
​
19.
調整以消除已發行的PCSB普通股，減少已交出的股份以清償未償還的員工持股貸款，並按1.3284的交換比率記錄Brookline已發行普通股。
​
未經審計的每股比較數據
下表為Brookline和PCSB提供了每股收益、股息和賬面價值的歷史信息。該表還提供了兩家公司在每股基礎上的初步預計信息。
以下列出的未經審計的備考合併每股數據使合併生效，假設合併發生在2021年1月1日，即所列最早期間的開始，對於持續的每股淨收益數據，以及截至2022年3月31日的情況，對於每股賬面價值數據，假設PCSB普通股的40%的流通股被交換為現金，其餘普通股已根據每股1.3284股Brookline普通股與PCSB普通股的交換比例轉換為Brookline普通股。
下表中顯示的盈科拓展初步預計每股等值信息是通過將Brookline顯示的預計每股金額乘以1.3284的交換比率獲得的。Brookline在合併中將發行的實際股票數量還將取決於緊接合並生效日期之前已發行的PCSB普通股數量。
Brookline和PCSB的會計年度不同。PCSB的財政年度在每年的6月30日結束，Brookline的財政年度在每年的12月31日結束。由於兩個會計年度相差超過93天，根據美國證券交易委員會規則，盈科拓展的財務信息進行了調整，以編制形式上的合併股份數據。PCSB於截至2021年12月31日止年度的歷史及備考合併股份數據所使用的歷史收益表資料，乃以截至2021年6月30日止年度的經審核簡明合併損益表，減去截至2020年12月31日止六個月的未經審核簡明合併收益表，再加上截至2021年12月31日止六個月的未經審核簡明合併收益表而編制。PCSB於截至2022年3月31日止三個月的歷史及備考合併股份數據所使用的歷史財務報表資料，乃以截至2022年3月31日止九個月的未經審核簡明合併收益表減去截至2021年12月31日止六個月的未經審核簡明綜合收益表而編制。
初步備考財務信息包括估計調整，以根據Brookline管理層使用目前可獲得的信息進行的最佳估計，按各自的公允價值記錄PCSB的資產和負債。初步備考調整可在獲得更多信息和進行更多分析時加以修訂。收購價格的最終分配將於合併完成及最終分析完成後釐定，以釐定PCSB於成交日期的有形及可識別無形資產及負債的公允價值。最後的採購價格調整可能與初步的預計調整有很大的不同。與本文件所載信息相比，PCSB某些資產負債表金額和其他項目的公允價值的增加或減少可能會改變分配給商譽和其他資產及負債的購買價格金額，並可能因調整後的資產和負債的收益率和/或攤銷而影響損益表。
 
30
目錄
 
預計合併將為Brookline帶來財務收益，如可能的支出效率和收入增加等因素，儘管不能保證這些收益將真正實現。這些福利的影響沒有反映在初步的備考財務信息中。根據要求，初步預計財務信息包括調整，使可直接歸因於合併和事實支持的事件生效。因此，在假定的合併完成日期之後，任何影響資產負債表、損益表或已發行普通股的計劃調整都不包括在內。
初步備考財務資料僅供説明之用，並不一定顯示合併後公司於各呈列期間或期間開始時實際完成合並後的財務業績，亦不顯示任何中期或全年的未來業績。
財務信息摘要
​ ​ ​
At or for the
Year Ended
December 31, 2021
​ ​
At or for the Three
Months Ended
March 31, 2022
​
Book value per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brookline historical
​ ​ ​ $ 12.82 ​ ​ ​ ​ $ 12.65 ​ ​
PCSB historical
​ ​ ​ ​ 17.92 ​ ​ ​ ​ ​ 18.02 ​ ​
Pro forma combined
​ ​ ​ ​ 12.98 ​ ​ ​ ​ ​ 12.85 ​ ​
相當於PCSB形式的
​ ​ ​ ​ 17.24 ​ ​ ​ ​ ​ 17.07 ​ ​
每股有形賬面價值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brookline historical
​ ​ ​ $ 10.73 ​ ​ ​ ​ $ 10.56 ​ ​
PCSB historical
​ ​ ​ ​ 17.51 ​ ​ ​ ​ ​ 17.62 ​ ​
Pro forma combined
​ ​ ​ ​ 10.05 ​ ​ ​ ​ ​ 9.92 ​ ​
相當於PCSB形式的
​ ​ ​ ​ 13.35 ​ ​ ​ ​ ​ 13.18 ​ ​
宣佈的每股現金股息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brookline historical
​ ​ ​ $ 0.48 ​ ​ ​ ​ $ 0.125 ​ ​
PCSB historical
​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.060 ​ ​
Pro forma combined
​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​ ​ ​ $ 0.125 ​ ​
相當於PCSB形式的
​ ​ ​ ​ 0.64 ​ ​ ​ ​ $ 0.166 ​ ​
每股基本淨收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brookline historical
​ ​ ​ $ 1.48 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​
PCSB historical
​ ​ ​ ​ 1.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25 ​ ​
Pro forma combined
​ ​ ​ ​ 1.43 ​ ​ ​ ​ ​ 0.34 ​ ​
相當於PCSB形式的
​ ​ ​ ​ 1.90 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​
稀釋後每股淨收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brookline historical
​ ​ ​ $ 1.48 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​
PCSB historical
​ ​ ​ ​ 1.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​
Pro forma combined
​ ​ ​ ​ 1.43 ​ ​ ​ ​ ​ 0.34 ​ ​
相當於PCSB形式的
​ ​ ​ ​ 1.90 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​
Exchange ratio
​ ​ ​ ​ 1.3284 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3284 ​ ​
 
31
TABLE OF CONTENTS​​​
 
公司
Brookline
Brookline是Brookline銀行及其子公司BankRI及其子公司Brookline Securities Corp.和Clarendon Private的多家銀行控股公司。
Brookline Bank包括其全資子公司Longwood Securities Corp.、First Ipswich Insurance Agency和East Funding LLC，在大波士頓大都市區經營着30個提供全方位服務的銀行辦事處和兩個貸款辦事處。
BankRI總部設在羅德島州的普羅維登斯。BankRI包括其全資子公司橡子保險公司、BRI Realty Corp.和BRI Investment Corp.，以及其全資子公司BRI MSC Corp.，在羅德島大普羅維登斯地區經營着20個提供全方位服務的銀行辦事處。
作為一家專注於商業的金融機構，Brookline通過Brookline Bank和BankRI在大波士頓、馬薩諸塞州北岸和羅德島設有50個全方位銀行辦事處，提供廣泛的商業、商業和零售銀行服務，包括全面的現金管理產品、在線銀行服務、消費者和住宅貸款以及投資服務，旨在滿足整個新英格蘭中部中小型企業和個人的金融需求。包括設備融資在內的專業貸款活動主要集中在紐約和新澤西大都市區。作為全方位服務的金融機構，Brookline Bank和BankRI及其子公司專注於繼續增加合格客户，通過完善的產品和出色的客户服務深化長期銀行關係，以及強大的風險管理。克拉倫登私人公司是美國證券交易委員會的註冊投資顧問。通過Clarendon Private，Brookline向個人、家庭、捐贈基金和基金會提供廣泛的財富管理服務，幫助這些客户實現他們的長期財務目標。
Brookline的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街131號，郵編：02116，電話號碼是(617)425-4600。
您可以在其向美國證券交易委員會提交的文件中找到有關Brookline的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第105頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
PCSB
PCSB是PCSB銀行的銀行控股公司。2017年4月20日，PCSB完成了與PCSB銀行從互助儲蓄銀行向股份制儲蓄銀行轉型相關的首次公開募股。除了持有PCSB銀行的普通股外，PCSB迄今並未從事任何重大業務。
PCSB銀行是一家在紐約註冊的商業銀行。PCSB銀行通過其執行辦事處/總部以及位於紐約州達奇斯(兩個辦事處)、普特南(三個辦事處)、羅克蘭(一個辦事處)和韋斯特切斯特(八個辦事處)縣的14個銀行辦事處，為紐約州哈德遜河谷下游客户的銀行需求提供服務。盈科信託的主要業務活動是吸引公眾存款，並將這些資金主要用於發起和購買商業房地產貸款、商業貸款和一户四户房地產貸款以及購買投資證券。
PCSB的主要市場區域包括普特南和威徹斯特縣以及紐約達奇斯縣和羅克蘭縣的部分地區，這些縣是PCSB辦事處所在的縣及其周圍地區。
PCSB的主要執行辦公室位於紐約約克敦高地100號Strang Blvd.2651Strang Blvd.2651，郵編：10598，電話號碼：(914248-7272)。
您可以在美國證券交易委員會提交的文件中找到有關PCSB的更多信息，請參見本委託書/招股説明書第105頁標題為“哪裏可以找到更多信息”一節。
 
32
TABLE OF CONTENTS​​​
 
PCSB特別會議
本節為PCSB股東提供關於PCSB召開的PCSB特別會議的信息，PCSB召開特別會議是為了讓PCSB股東考慮和表決PCSB合併提案和其他相關事項。本委託書/招股説明書附有PCSB特別會議的通知，以及PCSB董事會正在徵集的委託書形式，供PCSB股東在PCSB特別會議以及PCSB特別會議的任何延期或延期時使用。
會議日期、時間和地點
PCSB特別會議將於當地時間2022年9月21日上午11：00在PCSB總部舉行，地址為紐約約克敦高地100室Strang Boulevard 2651號，New York 10598。
需要考慮的事項
在PCSB特別會議上，PCSB股東將被要求考慮和表決以下提案：
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PCSB合併提案；
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PCSB補償方案；以及
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PCSB休會提案
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PCSB董事會推薦
PCSB董事會建議您投票支持PCSB合併提案、PCSB薪酬提案和PCSB休會提案。有關 - 董事會建議的更詳細討論，請參閲第44頁開始的“合併PCSB的理由；PCSB董事會的建議”。
誰可以投票和法定人數
PCSB董事會已將2022年7月8日的收盤日期定為PCSB股東有權獲得PCSB特別會議通知並在其上投票的創紀錄日期。截至記錄日期，有15,334,857股PCSB普通股已發行並有權投票。
有權在PCSB特別會議上投票的PCSB普通股的大多數流通股持有人必須出席或委派代表出席，構成PCSB特別會議的法定人數。如果您未能在PCSB特別會議之前提交委託書，或在PCSB特別會議上投票，您持有的PCSB普通股將不計入法定人數。就確定法定人數而言，棄權被視為出席，但不計入會議所投的票。
在PCSB特別會議上，每股PCSB普通股有權就適當提交給PCSB股東的所有事項投一票。於PCSB記錄日期收市時，PCSB董事及行政人員及其聯營公司擁有約709,992股PCSB普通股，佔PCSB已發行普通股的4.63%，並有權投票。PCSB的每一位董事和高管都已同意投票支持PCSB的合併建議、PCSB的補償建議和PCSB的休會建議。
PCSB章程規定，直接或間接實益擁有PCSB已發行股份超過10%的PCSB普通股的記錄持有人，對於所持股份超過10%的限制，無權投票。
 
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目錄​​
 
需要投票；棄權和未投票的處理
PCSB合併提案：
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需要投票：PCSB合併提議的批准需要有權投票的PCSB普通股的大多數流通股的贊成票。PCSB合併建議的批准是完成合並的一個條件。
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[br]棄權和經紀人不投票的效果：如果您在委託書上註明“棄權”，未能提交委託書或在PCSB特別會議上投票，或未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何就PCSB合併提案投票，則與投票“反對”PCSB合併提案具有相同的效果。
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PCSB補償方案：
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需要投票：PCSB補償建議的批准需要PCSB股東在PCSB特別會議上投下的多數贊成票。PCSB補償方案的批准並不是完成合並的條件。
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棄權和經紀人不投票的效果：如果您在委託書上標有“棄權”，未能在PCSB特別會議上提交委託書或投票，或未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何就PCSB薪酬提案投票，您將不被視為已就PCSB薪酬提案投票，也不會對PCSB薪酬提案產生任何影響。
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PCSB休會提案：
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需要投票：無論出席會議的人數是否達到法定人數，PCSB休會建議的批准都需要PCSB股東在PCSB特別會議上投下的多數贊成票。批准PCSB休會建議並不是完成合並的條件。
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棄權和經紀人不投票的效果：如果您在委託書上標有“棄權”，未能在PCSB特別會議上提交委託書或投票，或未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何就PCSB休會提案投票，您將不被視為已就PCSB休會提案投票，也不會對PCSB休會提案產生任何影響。
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PCSB股份所有權，參加PCSB特別會議
只有在以下情況下，您才有資格參加PCSB特別會議：您在記錄日期收盤時是登記在案的股東(“記錄持有人”)，或您在記錄日期以銀行、經紀商、受託人或其他代名人的名義實益持有您的PCSB股票(“實益擁有人”)，或者您持有PCSB特別會議的有效代表。PCSB特別會議將於當地時間2022年9月21日上午11點在我們位於紐約約克敦高地Strang Boulevard 2651號100號套房的我們總部舉行。
您可以通過以下一種或多種方式持有PCSB普通股：
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直接以您的名義登記為記錄持有人；
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間接通過經紀商、銀行或其他“街名”記錄持有人；
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間接通過PCSB銀行員工持股計劃(“員工持股計劃”)；或
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間接通過PCSB銀行401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。
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如果您的股票直接以您的名義登記，則您是這些股票的記錄持有人，PCSB會將這些代理材料直接發送給您。作為記錄的持有人，您有權將您的委託書直接交給我們或親自在會議上投票。
如果您以街頭名義持有您的股票，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人將向您發送這些代理材料。作為受益人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他
 
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記錄如何投票的持有者填寫您的代理材料隨附的投票指示表格。您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可能允許您通過電話或互聯網提供投票指示。請參閲本委託書隨附的您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的指示表格。如果你以街頭名義持有你的股票，你將需要所有權證明才能進入會議。所有權證明的例子包括最近的經紀對賬單或銀行或經紀人的信件。如果您想在會議上親自投票表決您以街頭名義持有的PCSB普通股，您必須從您的股票的記錄持有人-經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得以您的名義持有的書面委託書。
如果您通過員工持股計劃或401(K)計劃間接持有PCSB普通股，請參閲下面的“- 員工持股計劃和401(K)計劃參與者投票”以瞭解投票信息。
員工持股計劃和401(K)計劃參與者投票
如果您參與員工持股計劃或通過401(K)計劃投資PCSB普通股，您將收到每個計劃的投票指導卡，其中反映了您可以指示受託人代表您在該計劃下投票的所有股份。你可以遞交你的投票指導卡，或通過互聯網、電話或郵寄方式傳達你的投票指示。投票指導卡上列出了互聯網或電話提交的具體説明。根據員工持股計劃的條款，員工持股計劃持有的PCSB普通股的所有分配股份由計劃參與者指示，由員工持股計劃受託人投票表決。員工持股計劃受託人一般對員工持股持有的PCSB普通股的所有未分配股份和未收到及時投票指示的已分配股份進行投票，其比例與員工持股受託人已收到及時投票指示的股份的比例相同，但取決於其受託責任的行使。根據401(K)計劃的條款，參與者可以指示受託人如何投票表決根據該計劃記入參與者名下的PCSB普通股。PCSB將指示401(K)計劃受託人如何投票未收到及時投票指示的PCSB普通股。退回投票指示的截止時間是美國東部時間2022年9月14日晚上11點59分。
Proxies
PCSB股份持有人可以委託代表或在PCSB特別會議上投票。如果您以記錄持有人的名義持有PCSB普通股，要提交委託書，您作為PCSB普通股持有人，可以使用以下方法之一：
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電話：撥打隨附的代理卡上顯示的免費電話，並按照錄音説明進行操作；
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通過互聯網：訪問隨附的代理卡上顯示的網站並按照説明進行操作；或
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填妥並寄回隨附的已付郵資信封內的代理卡。如果在美國郵寄，信封不需要額外郵資。
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PCSB要求PCSB股東通過電話、互聯網或填寫並簽署隨附的代理卡，並儘快將其裝在已付郵資的信封中寄回PCSB。當隨附的代理卡退回並正確執行時，其所代表的PCSB普通股股份將根據代理卡上的説明在PCSB特別會議上進行表決。如果您的委託卡上沒有説明您希望在簽署和退回委託書之前如何投票，您的委託書將被投票支持PCSB合併提案、PCSB薪酬提案和PCSB休會提案。
如果您是受益人，您應該檢查您的銀行、經紀人或其他記錄持有人使用的投票表，以確定您是否可以通過電話或互聯網進行投票。
每一張選票都很重要。因此，無論您是否計劃參加PCSB特別會議，您都應簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回，或通過互聯網或電話投票。發送委託卡或通過電話或互聯網投票不會阻止您在會議上投票。
 
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代理投票
PCSB向您發送此委託書，請求您允許您在PCSB特別會議上由所附委託書中指定的人員代表您持有的PCSB普通股。出席會議的所有PCSB普通股將根據委託卡上的指示進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下籤署、註明日期並退還代理卡，您的股票將按照董事會的建議進行投票。PCSB董事會一致建議您投票：
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“支持”PCSB合併提案；
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“支持”PCSB補償方案；以及
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“支持”PCSB休會提案。
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PCSB目前不知道將在PCSB特別會議上提出的任何其他事項。然而，籤立委託書賦予指定受委代表酌情決定權，可根據彼等對可能提交PCSB特別會議或其任何續會的適當其他事務(如有)作出的最佳判斷，投票表決股份。
註冊股東可以通過互聯網或電話投票，而不是通過填寫和郵寄代理卡進行投票。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東提供他們的投票指示，並確認他們的指示已被正確記錄。互聯網和電話投票的具體説明見所附的代理卡，投票説明卡上的福利計劃説明。互聯網和電話投票的截止時間是美國東部時間2022年9月20日晚上11點59分。
代理的可撤銷性
如果您以記錄持有人的名義直接持有PCSB普通股，您可以在您的代表在PCSB特別會議上進行投票之前的任何時候更改您的代表投票。您可以通過以下方式完成：
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向PCSB公司祕書提交書面聲明，表示要撤銷您的委託書；
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日後簽署並退還代理卡；
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出席PCSB特別會議並在PCSB特別會議上表決；或
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稍後通過電話或互聯網進行投票。
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如果您通過銀行、經紀、受託人或代名人以“街道名義”持有您的股票，並且您已指示銀行、經紀、受託人或代名人投票表決您的股票，則您必須遵循從您的銀行、經紀、受託人或代名人收到的指示來更改這些指示。
出席PCSB特別會議本身並不構成撤銷委託書。PCSB在投票後收到的撤銷或晚些時候的委託書不會影響投票。PCSB公司祕書的郵寄地址為：
PCSB金融公司
斯特朗大道2651號，100號套房
約克敦高地，紐約10598
注意：公司祕書
如果PCSB特別會議被推遲或延期，不會影響截至記錄日期的PCSB股東使用上述方法行使其投票權或撤銷任何以前授予的委託書的能力。
代理材料的交付
在適用法律允許的情況下，本委託書/招股説明書只向居住在同一地址的PCSB股東交付一份，除非PCSB股東已通知PCSB他們希望收到委託書/招股説明書的多份副本。
 
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應口頭或書面要求，PCSB將立即將委託書/​招股説明書的單獨副本遞送給居住在僅郵寄該文件一份的地址的PCSB普通股持有人。如需更多副本，請致電免費電話1(888)-742-1305與PCSB的代理律師Laurel Hill Consulting Group，LLC聯繫。銀行和經紀人應撥打(516)933-3100。
代理徵集
PCSB將支付徵集將在PCSB特別會議上投票的代理人的費用。在委託書和其他徵集材料原始郵寄後，PCSB及其管理人員和員工也可以通過郵寄、電話、傳真、電子郵件或親自徵集委託書。PCSB的董事、高級管理人員或其他員工將不會因進行這些徵集而獲得額外補償。
PCSB聘請了一家代理徵集公司Laurel Hill Consulting Group，LLC來協助其徵集過程。PCSB估計，它將向Laurel Hill Consulting Group，LLC支付約6,000美元的費用，外加某些費用。PCSB打算補償持有PCSB普通股但沒有受益的人，如經紀人、託管人、代名人和受託人，因為他們向他們持有PCSB普通股的人轉發委託書和其他募集材料的副本，並請求授權他們行使委託書，這是合理的費用。
您不應將任何PCSB股票證書與您的代理卡(或，如果您是實益所有人，則為您的投票指導卡)一起發送。交易所代理會在合併完成後，在切實可行的範圍內儘快向PCSB股東郵寄一封載有交出股票的指示的函件。
PCSB特別會議之前的其他事項
PCSB管理層不知道在PCSB特別會議上要提交的其他事項，但如果任何其他事項被適當地提交給會議或其任何休會，委託書中指定的人員將根據PCSB董事會的建議對其進行表決。
評價權
根據《上市公司章程》第3-202(C)節，盈科拓展普通股持有人無權獲得與合併相關的股份評估價值，因為這些股份是在納斯達克上市的。
 
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1號提案 - PCSB合併提案
PCSB股東被要求批准和通過合併協議以及由此計劃進行的交易，包括合併。PCSB股東應仔細閲讀本委託書/​招股説明書全文，包括附件，以瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/​招股説明書之後。
PCSB股東批准PCSB合併建議是完成合並的一個條件。合併協議的批准需要至少獲得有權投票的PCSB普通股流通股的多數贊成票。因為批准合併協議所需的贊成票是基於PCSB普通股的流通股總數，如果您沒有在特別會議上提交委託書或投票，或投棄權票，或您沒有向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供投票指示，這將具有與投票反對批准PCSB合併提議相同的效果。
盈科拓展董事會經全體董事一致表決通過合併協議，並宣佈合併協議及擬進行的交易(包括合併)為合宜，並符合盈科拓展及盈科拓展股東的最佳利益。有關 - 董事會建議的更詳細討論，請參閲第44頁開始的“合併PCSB的理由；PCSB董事會的建議”。
PCSB董事會一致建議投票支持PCSB合併提案。
THE MERGER
General
合併協議規定，在PCSB的股東批准並滿足或放棄合併的其他條件後，PCSB將與Brookline合併並併入Brookline，Brookline為尚存的公司。Brookline的章程和章程將是倖存公司的公司註冊證書和章程。在合併之前，Brookline的董事和高級管理人員將是倖存公司的董事和高級管理人員。此外，盈科拓展的一名現任董事將獲委任為Brookline董事會成員
自合併完成之日起生效。合併完成後，PCSB銀行將作為Brookline的全資子公司運營，並將保留其名稱和紐約銀行的執照。
於合併生效時，在緊接合並生效前已發行及已發行的每股PCSB普通股將自動轉換為權利，在合併協議的條款及條件(包括分配程序)的規限下，由持有人選擇收取：(I)2200美元現金或(Ii)1.3284股Brookline普通股，另加現金代替零碎股份。合併協議中包括的分配程序旨在確保在緊接合並生效時間之前已發行的PCSB普通股總數的60%將轉換為Brookline普通股，其餘PCSB普通股將轉換為現金。由Brookline或PCSB持有的PCSB普通股將不會在合併完成後轉換為獲得合併對價的權利。
兩家公司預計在2022年下半年完成合並，但它們必須首先在PCSB特別會議上獲得必要的監管批准和PCSB股東的批准，並滿足其他慣例的成交條件。這些公司無法向您保證何時或是否會滿足或放棄合併的所有條件，而且它們可能根本不會完成合並。
合併背景
自2017年4月PCSB首次公開發行以來，隨着PCSB銀行從互助組織形式向股份制組織形式的轉變，PCSB董事會和高級管理層定期審查和評估PCSB的戰略選擇和業務
 
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目錄
 
PCSB和PCSB銀行面臨的監管環境。作為這一過程的一部分，PCSB董事會定期審查和討論戰略選擇，包括可能的合併或出售交易，並就這些問題定期諮詢Piper Sandler的代表。派珀·桑德勒是一家全國公認的投資銀行公司，擁有豐富的經驗，為金融機構提供併購和其他方面的諮詢服務。作為Piper Sandler的前身，Sandler O‘Neill&Partners，L.P.曾在PCSB 2017年公開募股時擔任其營銷代理。PCSB董事會認定，這種現有關係不會干擾派珀·桑德勒向PCSB提供財務諮詢服務的能力。
PCSB董事會於2021年9月13日與派珀·桑德勒和高級管理層的代表舉行了會議。董事會討論了PCSB的歷史財務業績、未來前景和當前的併購市場等事項。Piper Sandler回顧了PCSB可用的戰略選擇，包括保持獨立，收購另一家金融機構，與類似規模的機構進行對等合併，以及以溢價估值與一家規模大得多的機構合併。董事會還根據當時的市場和經濟狀況，討論了每種選擇的優點和缺點。
PCSB董事會於2021年11月22日與派珀·桑德勒和高級管理層的代表舉行了會議。董事會審議並進一步討論了2021年9月13日會議審議的事項。董事會討論了由於競爭和普遍的低利率市場環境而導致的有機增長的困難，同時不影響盈科儲蓄銀行強大的信用文化。董事會還討論瞭如果PCSB繼續尋求有機增長和有效競爭，有必要在信息技術和其他基礎設施上進行大量投資，以及這些投資將對PCSB未來的收益潛力產生的影響。最後，董事會考慮到PCSB市場區域及周邊地區在可接受的規模和規模以及兼容的信貸質量和企業文化方面缺乏適合作為收購目標的機構。在會議上，派珀·桑德勒的代表提供了有關當時併購市場的信息，包括最近的銀行和儲蓄交易定價。董事會指出，銀行和儲蓄行業持續的併購活動可能會減少PCSB的潛在收購者數量。Piper Sandler的代表與董事會一起審查了基於PCSB管理團隊成員提供的內部財務預測的貼現現金流分析，該分析顯示，如果PCSB繼續獨立運營，PCSB普通股的一系列潛在價值。經過長時間的討論，董事會一致認為，公安局主席約瑟夫·D·羅伯託、首席執行官總裁和首席執行官, 應與派珀·桑德勒合作，探索PCSB潛在收購者的興趣水平，並向董事會報告他們的發現。
PCSB董事會於2021年12月22日召開會議，派珀·桑德勒的代表參加了會議。除了審查在2021年9月13日和2021年11月22日舉行的會議上討論的事項外，董事會還審查和討論了由Piper Sandler編制的銀行機構名單，Piper Sandler認為這些機構可能對與PCSB的潛在業務合併感興趣，並有能力根據Piper Sandler分析的各種假設和財務指標支付溢價。名單上包括一家東北銀行控股公司(A公司)。此前，A公司的行政總裁曾向Roberto先生表示A公司有意尋求與PCSB進行潛在的業務合併。根據派珀·桑德勒的分析，A公司表現出很強的支付溢價的能力。經進一步討論後，董事會一致認為羅伯託先生應與A公司的首席執行官會面，以確定A公司對進行交易的興趣程度。
2021年12月28日，羅伯託先生和A公司首席執行官舉行了一次虛擬會議，討論A公司對與PCSB合併業務的潛在興趣。
PCSB董事會於2022年1月7日召開會議，派珀·桑德勒的代表和PCSB的法律顧問代表出席了會議。Roberto先生報告了他與A公司首席執行官的會面情況，並告知董事會，A公司繼續表示有興趣與PCSB進行合併談判。董事會討論了PCSB的戰略地位和戰略/業務計劃，以及他們之前評估PCSB戰略備選方案的決定。派珀·桑德勒的代表向董事會通報了當時股市的最新情況
 
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目錄
 
條件。經過長時間的討論，並考慮到A公司支付相對於PCSB股價溢價的能力和其他因素，董事會授權Roberto先生繼續與A公司就潛在的業務合併交易進行非正式、非約束性和非排他性的討論。
在1月7日的董事會會議後，Roberto先生與A公司的首席執行官進行了電話交談，期間A公司的首席執行官告知Roberto先生，A公司無法以A公司認為PCSB認為有吸引力的估值進行合併談判。2022年1月18日，羅伯託先生會見了東北第二家銀行控股公司(B公司)的首席執行官，2022年1月21日，羅伯託先生會見了Brookline聯席總裁兼首席財務官卡爾·卡爾森。
PCSB董事會於2022年1月26日召開會議，派珀·桑德勒的代表和法律顧問出席了會議。羅伯託先生向董事會通報了A公司不再進行合併討論的決定，以及他與B公司和Brookline公司代表的非正式會議。他告訴董事會，B公司和Brookline都表示有興趣瞭解更多關於PCSB的情況。派珀·桑德勒告訴董事會，B公司和Brookline都有併購交易的經驗，兩家機構都有能力提供有吸引力的定價條款。董事會審查了派珀·桑德勒準備的最新財務分析，討論了PCSB的戰略地位和戰略/業務計劃，以及董事會之前評估PCSB戰略選擇的決定。董事會還與派珀·桑德勒和法律顧問討論了通過分發機密信息備忘錄(“CIM”)向潛在利益方徵集非約束性意向的程序。董事會詳細審查了派珀·桑德勒認為可能有興趣和能力以有利於股東的條款收購PCSB的16家公司。經過長時間的討論，董事會授權派珀·桑德勒與PCSB管理層和法律顧問合作，準備一份CIM，並將其分發給派珀·桑德勒與PCSB協商確定的潛在利害關係方，條件是與PCSB簽署保密協議。
從2022年1月下旬到2月中旬，PCSB管理層和Piper Sandler的代表準備了CIM。PCSB的法律顧問協助PCSB編寫了一份保密協議，以便在分發CIM時使用，PCSB填寫了一個虛擬數據室，其中載有關於PCSB的財務和其他信息。
從2022年2月中旬到3月，派珀·桑德勒的代表聯繫了12個潛在的意向方(每個人都在派珀·桑德勒確定的潛在意向方名單上)，但沒有透露PCSB的身份。在與之接觸的各方中，有6人簽署了保密協議，並向他們披露了PCSB的身份。PCSB和Brookline於2022年2月15日簽訂了保密協議。簽署保密協議的六個機構獲得了CIM，並獲準進入虛擬數據室。每項保密協議都包括保密條款和停頓條款，除某些例外情況外，禁止PCSB的交易對手自協議之日起12個月內提出收購或收購PCSB，以及在未經PCSB事先書面同意的情況下采取包括徵求委託書在內的某些其他行動，幷包括禁止PCSB的交易對手要求PCSB放棄此類停頓安排的條款。作為這一徵集過程的結果，2022年3月29日，Brookline、B公司和另一家東北銀行控股公司(C公司)提交了不具約束力的意向書(IOI)。
PCSB董事會於2022年4月4日召開會議，派珀·桑德勒的代表和法律顧問出席了會議，審查了徵集過程的結果以及從Brookline、B公司和C公司收到的IOI條款。Brookline的IOI提出了60%的股票/現金組合，固定交換比例為每股1.3233股Brookline普通股換一股公司普通股，40%現金，價格為每股21.5美元。B公司的IOI和C公司的IOI也提供了股票/現金組合，但都提供了比Brookline更低的名義定價條款。與B公司和C公司的IOI規定將PCSB銀行合併為B公司和C公司各自的銀行子公司不同，Brookline的IOI規定PCSB銀行與Brookline現有的兩家銀行子公司一起作為獨立的子公司運營。所有三家IOI都要求與PCSB談判一段時間的排他期。作為討論的一部分，派珀·桑德勒向董事會通報了當時銀行和儲蓄併購市場的最新情況。董事會也
 
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目錄
 
再次審查其尋找戰略合作伙伴的決定，並注意到自2022年初以來業務不確定性的顯著增加，包括市場利率上升、通脹預期增強和股價下跌，以及這些條件對PCSB的潛在影響。經過長時間的討論，董事會授權派珀·桑德勒與Brookline、B公司和C公司聯繫，要求他們改善IOI的財務條款，以換取與PCSB的排他性協議。
2022年4月7日，C公司提交了修訂後的IOI，其中提供的名義定價條款低於Brookline修訂後的IOI。
2022年4月8日，Brookline提交了修訂後的IOI，將股票交換比率從1.3233提高到1.3284，現金對價從每股21.5美元增加到21.6美元，並將股票/​現金比例從60%/40%修訂為65%/35%。
PCSB董事會於2022年4月11日召開會議，派珀·桑德勒的代表和法律顧問出席會議，審查從Brookline和C公司收到的修訂後的IOI。B公司重申了其原始IOI的條款。在對修訂後的IOI進行了長時間的討論後，董事會授權Piper Sandler與Brookline、B公司和C公司聯繫，並再次要求他們改善IOI的財務條款，以換取與PCSB的排他性協議。
2022年4月12日，Brookline提交了修訂後的IOI，反映現金合併對價從每股21.60美元增加到每股22.00美元，並恢復到原始的股票/現金比例60%/40%。換股比率持平於1.3284。
PCSB董事會於2022年4月13日召開會議，派珀·桑德勒的代表和法律顧問出席會議，審查Brookline於2022年4月12日提交的修訂後的IOI。根據董事會對修訂後的借條和派珀·桑德勒準備並在會議上總結的某些財務分析的審查，董事會確定Brookline提議的名義價值顯著高於B公司和C公司的提議。經過長時間討論Brookline修訂後的IOI和其他事項，包括對最近上市金融機構股價下跌的討論，董事會批准了修訂後的IOI的條款，並授權與Brookline達成排他性協議。
2022年4月18日，PCSB和Brookline簽訂了一項排他性協議，規定獨家談判期限至2022年5月31日。
在接下來的幾周裏，Brookline對PCSB進行了盡職調查，PCSB對Brookline進行了反向盡職調查。
2022年5月2日，Brookline的法律顧問向Luse Gorman分發了合併協議的初稿。在2022年5月9日至2022年5月22日期間，雙方交換了多份合併協議草案，Brookline法律顧問的代表和PCSB法律顧問的代表參加了討論公開問題的電話會議，這些問題包括交易保護、終止費、PCSB在交易完成前的業務行為、某些陳述和保證以及員工事項。
PCSB董事會於2022年5月18日召開會議，派珀·桑德勒的代表和法律顧問出席了會議，討論了當時合併協議談判的現狀。管理層報告稱，對Brookline進行的反向盡職調查總體上確認了其對Brookline的預期。派珀·桑德勒總結了招標過程，並提供了有關合並考慮的初步財務信息。法律顧問審閲了最新的合併協議草案，並與管理層一起，就仍在談判的條款向董事會通報了最新情況。
PCSB董事會於2022年5月23日召開會議，派珀·桑德勒的代表和法律顧問出席會議，審議批准合併協議及其預期的交易。會前，管理層向每個董事分發了擬議的合併協議和派珀·桑德勒準備的財務演示文稿。派珀·桑德勒詳細審查了擬議合併協議的定價和其他財務條款。法律顧問詳細審查了擬議合併協議的條款和條件，包括但不限於交易結構、PCSB和Brookline做出的陳述、擔保和契約、成交條件和終止
 
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目錄​
 
PCSB和Brookline的權利。董事會審查了合併過程的方方面面，包括PCSB目前的財務狀況、業績和前景，包括利率上升的影響、其尋求戰略交易的決定、用於尋找潛在合併夥伴和徵求合併建議的過程、當前的經濟和股票市場狀況、PCSB對Brookline的盡職調查、擬議合併協議的條款和條件、擬議合併對價的價值，以及擬議合併對PCSB股東和其他股東的影響。董事提出的所有問題都由管理層、派珀·桑德勒的代表或法律顧問酌情回答。Piper Sandler隨後向董事會提交其口頭意見，該意見隨後得到書面確認，大意是，截至2022年5月23日，在符合該意見所述Piper Sandler對Piper Sandler進行的審查所遵循的程序、所作假設、考慮的事項以及所作的資格和限制的情況下，從財務角度來看，Brookline根據擬議的合併協議向PCSB普通股股東支付的合併對價對PCSB普通股股東是公平的。於考慮建議合併協議及附屬文件，並考慮會議及董事會先前會議所討論的事項後，董事會一致投票通過及批准建議合併協議，建議PCSB的股東投票批准建議合併協議，並授權Roberto先生代表PCSB簽署及交付合並協議及所有附屬文件。
2022年5月23日，PCSB和Brookline簽署了合併協議，並於2022年5月24日，即股票市場開盤前發佈了聯合新聞稿，公開宣佈合併協議的執行。
合併原因
盈科拓展董事會與盈科拓展管理層及盈科拓展的財務及法律顧問共同審閲及討論合併協議及擬進行的交易，以確定合併協議及盈科拓展擬進行的交易是可取的，並符合盈科拓展及其股東的最佳利益。在達成批准合併協議和其所考慮的交易的結論時，董事會考慮了許多因素。董事會考慮的重要因素如下：
•
對PCSB的業務、運營、財務狀況、收益和未來前景的瞭解；
​
•
認識到PCSB的有機增長能力將需要在信息技術和其他基礎設施方面進行大量投資，以及這些投資將對PCSB未來的收益潛力產生的影響；
​
•
它認識到PCSB通過收購實現增長的能力有限，因為PCSB的地理市場區域和PCSB認為有吸引力的周邊地區缺乏收購候選者；
​
•
國家和地方經濟狀況，特別是鑑於最近市場利率上升、預期未來市場利率上升、通脹預期增強等因素對未來經濟狀況的不確定性，以及這些條件對PCSB的財務狀況、收益和前景以及包括PCSB在內的金融機構股價的預期影響；
​
•
Brookline提出的合併對價與其他各方提出的合併對價的價值比較，以及如果PCSB繼續獨立運營，估計PCSB普通股的未來潛在價值；
​
•
金融機構的總體競爭環境，特別是PCSB所在地理市場領域的競爭環境，以及金融服務業的整合趨勢；
​
•
考慮到PCSB對Brookline的盡職調查，Brookline支付合並對價並獲得監管機構批准的能力；
​
•
在派珀·桑德勒的協助下，PCSB進行的招標過程的範圍和結果；
​
 
42
目錄
 
•
PCSB和Brookline的互補商業文化；
​
•
PCSB普通股的歷史市場價格和當時的市場價格；
​
•
現金合併對價部分雖然對PCSB股東應納税，但提供了價值確定性，以抵消Brookline股價潛在的下跌；
​
•
董事會在法律顧問的協助下審查合併協議的條款，包括合併協議中允許PCSB在某些情況下向第三方提供信息並與其進行企業合併交易談判的條款，但在某些情況下，須向Brookline支付1200萬美元的現金終止費；
​
•
考慮到PCSB銀行將作為Brookline的獨立子公司運營，Brookline將選擇PCSB董事會成員擔任Brookline的董事，合併對PCSB銀行服務的員工、儲户、客户和社區的有利影響；以及
​
•
派珀·桑德勒於2022年5月23日向PCSB董事會提交的關於從財務角度考慮合併對PCSB普通股股東是否公平的意見，這一點在《PCSB財務顧問的意見》中有更全面的描述。
​
盈科拓展董事會還考慮了與合併協議設想的交易相關的潛在風險，包括：
•
除“PCSB董事和高管在合併中的利益”項下披露的作為PCSB股東的利益外，PCSB的執行人員和董事在合併協議中擬進行的交易方面的利益，以及這些利益可能影響他們關於合併協議的決定的風險；
​
•
合併協議中關於在特定情況下支付終止費的規定，儘管Brookline要求將其作為訂立合併協議的條件，但這可能會阻止其他有興趣與PCSB進行業務合併交易的當事人提出這一規定；
​
•
訴訟風險；
​
•
合併協議對PCSB在合併完成前開展業務施加的限制，這些限制可能會延誤或阻止PCSB在合併期間可能出現的一些商業機會；
​
•
根據其性質，股票對價的固定交換比率不會向上調整，以彌補合併完成前Brookline股價的任何下跌，這意味着PCSB的股東將不會受到合併完成前Brookline股價下跌的保護；以及
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•
完成合並需要獲得PCSB股東的批准和政府批准。
​
盈科拓展董事會對上述因素作出評估，並達成共識，認為合併協議及擬進行的合併符合盈科拓展及其股東的最佳利益。因此，董事會一致批准了合併協議，並一致建議PCSB的股東投票批准合併協議及其預期的交易。
以上關於PCSB董事會所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是構成董事會所考慮的重要因素。在決定批准合併協議並建議PCSB的股東投票批准合併協議時，PCSB董事會並未對上述因素賦予任何相對或具體的權重，個別董事可能對這些因素進行了不同的權衡。合併協議的條款是PCSB和Brookline代表之間保持距離談判的產物。
 
43
目錄​​
 
PCSB董事會推薦
PCSB董事會一致批准了合併協議，並一致建議PCSB的股東投票批准合併協議及其擬進行的交易。
PCSB財務顧問意見
根據2022年2月11日的聘書，PCSB聘請Piper Sandler擔任PCSB董事會的財務顧問，與PCSB考慮可能的業務合併有關。PCSB之所以選擇Piper Sandler擔任其財務顧問，是因為Piper Sandler是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中，Piper Sandler定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。
Piper Sandler擔任PCSB董事會與擬議合併相關的財務顧問，並參與了導致合併協議執行的某些談判。在2022年5月23日PCSB董事會審議合併和合並協議的會議上，Piper Sandler向董事會提交了口頭意見，並於2022年5月23日書面確認，大意是截至該日期，從財務角度來看，合併對價對PCSB普通股持有人是公平的。派珀·桑德勒的意見全文作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。該意見概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。下文提出的意見的描述通過參考意見全文加以限定。PCSB普通股的持有者在考慮擬議的合併時，請仔細閲讀整個意見。
Piper Sandler的意見是針對PCSB董事會對合並和合並協議的審議而提出的，並不構成對PCSB的任何股東在任何股東大會上應如何投票的建議，該股東會議旨在考慮和表決批准合併和合並協議。Piper Sandler的意見僅針對合併代價對PCSB普通股持有人的公平性，而沒有涉及PCSB參與擬議合併的基本業務決定、擬議合併的形式或結構或合併協議中設想的任何其他交易、擬議合併相對於PCSB可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點，或PCSB可能參與的任何其他交易的影響。Piper Sandler亦沒有就建議合併中任何高級人員、董事、盈科拓展僱員或任何類別人士(如有)在建議合併中收取的賠償金額或性質與任何其他股東於建議合併中收取的賠償是否公平發表任何意見。派珀·桑德勒的觀點得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的認可。
派珀·桑德勒在談到自己的意見時，除其他事項外，還審查和考慮了：
•
合併協議草案，日期為2022年5月23日；
​
•
派珀·桑德勒認為相關的PCSB及其銀行子公司PCSB Bank的某些可公開獲得的財務報表和其他歷史財務信息；
​
•
派珀·桑德勒認為相關的Brookline及其銀行子公司Brookline Bank和Bank Rhode Island的某些公開財務報表和其他歷史財務信息；
​
•
PCSB高級管理層提供的截至2022年6月30日至2026年6月30日年度的某些內部財務預測；
​
•
Brookline截至2022年12月31日至2023年12月31日的資產負債表和每股收益估計，基於公開可用的Brookline分析師平均估計，以及截至12月31日的年度估計的長期每股收益增長率
​
 
44
目錄
 
由Brookline高級管理層提供的2024至2026年12月31日，以及截至2022年12月31日至2026年12月31日的Brookline預計每股股息；
•
根據Brookline高級管理層提供的與交易費用、成本節約和採購會計調整有關的某些假設，以及由PCSB高級管理層提供並經Brookline高級管理層調整的PCSB截至2022年12月31日至2026年12月31日的估計淨收入，擬議合併對Brookline的預計財務影響；
​
•
公開報告的PCSB普通股和Brookline普通股的歷史價格和交易活動，包括比較PCSB普通股和Brookline普通股的某些股票交易信息和某些股票指數以及其證券公開交易的某些其他公司的類似公開可用信息；
​
•
PCSB和Brookline的某些金融和市場信息與公開信息的類似金融機構的比較；
​
•
銀行和儲蓄行業最近的某些業務合併的財務條款(在地區和全國範圍內)，只要公開可用；
​
•
當前的總體市場環境，特別是銀行環境；以及
​
•
派珀·桑德勒認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。
​
Piper Sandler還與PCSB的某些高級管理層成員及其代表討論了PCSB的業務、財務狀況、運營結果和前景，並與Brookline的某些高級管理層成員及其代表就Brookline的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。
在進行審查時，Piper Sandler依賴Piper Sandler從公共來源獲得並審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，由PCSB或Brookline或其各自的代表提供給Piper Sandler的所有財務和其他信息，或Piper Sandler以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，Piper Sandler假設此類準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供其意見。派珀·桑德勒依賴PCSB和Brookline各自管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。派珀·桑德勒沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實，派珀·桑德勒對這些信息的準確性或完整性不承擔任何責任或責任。Piper Sandler沒有對PCSB或Brookline的特定資產、擔保資產或負債(或有)的抵押品進行獨立評估或進行評估，也沒有向Piper Sandler提供任何此類評估或評估。派珀·桑德勒對PCSB或Brookline的任何資產的可收回性或未來的任何貸款表現沒有發表任何意見或評估。Piper Sandler沒有對PCSB或Brookline或擬議合併後的合併實體的貸款損失準備的充分性進行獨立評估，Piper Sandler也沒有審查任何與PCSB或Brookline有關的個人信用檔案。Piper Sandler假設，在PCSB同意的情況下，PCSB和Brookline各自的貸款損失撥備足以彌補此類損失，並在形式上足以應付合並後的實體。
在準備其分析時，Piper Sandler使用了PCSB高級管理層提供的截至2022年6月30日至2026年6月30日的年度的某些內部財務預測。此外，Piper Sandler使用了Brookline的資產負債表和2023年12月31日的每股收益估計，這兩個估計是基於公開可獲得的Brookline分析師的平均估計，以及布魯克林高級管理層提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日的估計的長期每股收益增長率和截至2022年12月31日的估計的每股股息。Piper Sandler還在其備考分析中收到並使用了Brookline高級管理層提供的與交易費用、成本節約和採購會計調整有關的某些假設，以及PCSB截至2022年12月31日至 年度的估計淨收入。
 
45
目錄
 
2026年12月31日，由PCSB高級管理層提供，並經Brookline高級管理層調整。關於上述資料，PCSB及Brookline各自的高級管理人員向Piper Sandler確認，該等資料反映(或就上文提及的公開可得分析師估計而言，與該等高級管理人員對PCSB及Brookline未來財務表現的最佳預測、估計及判斷一致)，以及所涵蓋的其他事項，而Piper Sandler假設該等資料所反映的未來財務表現將會實現。派珀·桑德勒對這些信息或這些信息所基於的假設沒有發表任何意見。派珀·桑德勒還假設，自派珀·桑德勒獲得最新財務報表以來，PCSB或Brookline各自的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。派珀·桑德勒認為，在其分析的所有方面，PCSB和Brookline仍將是與其分析相關的所有時期的持續業務。
派珀·桑德勒還假定，經PCSB同意，(I)合併協議的每一方都將在所有重要方面遵守合併協議和所有相關協議的所有重要條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，並且此類協議中的先例條件沒有也不會被放棄，(Ii)在取得有關合並所需的監管或第三方批准、同意及豁免的過程中，不會施加對PCSB、Brookline、合併或任何關連交易產生不利影響的延遲、限制、限制或條件，及(Iii)合併及任何關連交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並遵守所有適用法律及其他規定。最後，在PCSB的同意下，Piper Sandler依賴PCSB從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於與合併有關的所有法律、會計和税務事項以及合併協議預期的其他交易的建議。派珀·桑德勒沒有就任何此類問題發表意見。
派珀·桑德勒的意見必須基於當日生效的財務、監管、經濟、市場和其他條件以及派珀·桑德勒所獲得的信息。之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的觀點產生重大影響。派珀·桑德勒尚未承諾更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式對之後發生的事件發表評論。派珀·桑德勒對PCSB普通股或Brookline普通股在任何時候的交易價值，或者一旦PCSB普通股持有人實際收到Brookline普通股的價值將是多少，沒有發表任何意見。
派珀·桑德勒在陳述自己的觀點時，進行了各種財務分析。以下摘要並不是對Piper Sandler的觀點或Piper Sandler向PCSB董事會所做陳述的所有分析的完整描述，而是Piper Sandler執行並提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的主觀判斷。因此，這一過程不一定容易受到部分分析或概要描述的影響。派珀·桑德勒認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析，或者試圖為一些或所有這樣的因素和分析賦予相對權重，可能會造成對其意見所依據的評估過程的不完整看法。此外，Piper Sandler下文描述的比較分析中沒有一家公司與PCSB或Brookline相同，也沒有一筆交易與擬議的合併完全相同。因此，對可比較公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和經營特徵的差異，以及可能影響PCSB和Brookline以及它們被比較的公司的公開交易價值或交易價值的其他因素。在得出它的意見, 派珀·桑德勒沒有將任何特定的權重歸因於它考慮的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。派珀·桑德勒沒有就是否有任何個人
 
46
目錄
 
單獨考慮的分析或因素(正面或負面)支持或未能支持其觀點，而Piper Sandler在整體考慮其所有分析結果後，根據其經驗和專業判斷確定合併對價對PCSB普通股持有人是否公平。
在進行分析時，派珀·桑德勒還對行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他事項做出了許多假設，其中許多是無法預測的，超出了PCSB、布魯克林和派珀·桑德勒的控制。派珀·桑德勒的分析不一定代表實際價值或未來結果，這兩者可能比此類分析所暗示的要有利或少得多。派珀·桑德勒準備的分析完全是為了表達意見，並在2022年5月23日的會議上向PCSB董事會提供了此類分析。對公司價值的估計並不是一種評估，也不一定反映公司或其證券實際可能出售的價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響，實際價值可能會有很大不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映PCSB普通股或Brookline普通股的價值，也不一定反映PCSB或Brookline普通股可能在任何時候出售的價格。Piper Sandler的分析及其意見是PCSB董事會在決定批准合併時考慮的眾多因素之一，下文所述的分析不應被視為決定PCSB董事會關於合併考慮的公平性的決定。
建議的合併考慮事項和隱含交易指標摘要。
派珀·桑德勒審查了擬議合併的財務條款。根據合併協議的條款，於合併生效時，除合併協議所載若干股份外，於緊接交易生效時間前已發行及已發行的每股PCSB普通股，均須按合併協議的規定及在合併協議所載限制的規限下轉換為有權在持有人的選擇下收取(I)2200美元現金(無利息)或(Ii)1.3284股Brookline普通股。合併協議一般規定，在交易生效前發行和發行的PCSB普通股的60%(60%)將轉換為Brookline普通股，其餘的PCSB普通股每股將轉換為22.00美元的現金。Piper Sandler計算出的隱含交易總價值約為3.19億美元，每股隱含購買價為20.54美元，其中包括15,334,857股PCSB普通股的隱含價值和1,320,963股PCSB股票期權的隱含價值，這些股票的加權平均執行價為18.98美元，這是根據Brookline普通股在2022年5月20日(公開宣佈合併建議的前一個交易日)的收盤價計算得出的。根據截至2022年3月31日或最近12個月的PCSB財務信息以及PCSB普通股在2022年5月20日的收盤價，Piper Sandler計算了以下隱含交易指標：
​
成交價/LTM收益
​ ​ ​ ​ 21.6x ​ ​
​
交易價/預計2022財年收益(1)
​ ​ ​ ​ 20.8x ​ ​
​
交易價/預計2023財年收益(1)
​ ​ ​ ​ 19.6x ​ ​
​
成交價/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 118.1% ​ ​
​
交易價格/調整後的有形賬面價值(2)
​ ​ ​ ​ 127.2% ​ ​
​
Core Deposit Premium(3)
​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
​
Market Premium as of May 20, 2022
​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​
​
(1)
基於PCSB內部財務預測
​
(2)
有形賬面價值調整為TCE/TA比率為9.50%；假設資本支付超過9.50%TCE/TA
​
(3)
核心存款定義為存款總額減去定期存款>25萬美元
​
注： 交易額和隱含倍數是指假設2022年3月31日的餘額為970萬美元的盈科拓展銀行員工持股計劃貸款清償總額
 
47
目錄
 
股票交易歷史。
派珀·桑德勒回顧了截至2022年5月20日的一年和三年期間PCSB普通股和Brookline普通股的公開歷史報告交易價格。然後，Piper Sandler將PCSB普通股和Brookline普通股的價格變動分別與它們各自同行組(如下所述)以及某些股票指數的變動之間的關係進行了比較。
PCSB一年的股票表現
​ ​ ​
Beginning Value
May 20, 2021
​ ​
Ending Value
May 20, 2022
​
PCSB
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100.2% ​ ​
PCSB Peer Group
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 99.5% ​ ​
S&P 500 Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 93.8% ​ ​
Nasdaq Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 86.6% ​ ​
PCSB三年的股票表現
​ ​ ​
Beginning Value
May 20, 2019
​ ​
Ending Value
May 20, 2022
​
PCSB
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 94.3% ​ ​
PCSB Peer Group
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 125.7% ​ ​
S&P 500 Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 137.4% ​ ​
Nasdaq Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 112.4% ​ ​
Brookline的一年股票表現
​ ​ ​
Beginning Value
May 20, 2021
​ ​
Ending Value
May 20, 2022
​
Brookline
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 87.7% ​ ​
Brookline Peer Group
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 88.1% ​ ​
S&P 500 Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 93.8% ​ ​
Nasdaq Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 86.6% ​ ​
Brookline的三年股票表現
​ ​ ​
Beginning Value
May 20, 2019
​ ​
Ending Value
May 20, 2022
​
Brookline
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 97.2% ​ ​
Brookline Peer Group
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 93.8% ​ ​
S&P 500 Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 137.4% ​ ​
Nasdaq Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 112.4% ​ ​
可比公司分析。
派珀·桑德勒使用可公開獲得的信息，將PCSB選定的財務信息與派珀·桑德勒根據其經驗和專業判斷選擇的一組金融機構進行比較。PCSB同業集團包括2013年1月1日後轉換的全國性儲蓄機構，其證券在一家總資產在5億至60億美元之間的大型交易所交易，不包括已宣佈合併交易的目標(“PCSB同業集團”)。PCSB同級組由以下公司組成：
 
48
目錄
 
​ 1895 Bancorp of Wisconsin,
Affity BancShares，Inc.
Blue Foundry Bancorp
第一西北銀行
Five Star Bancorp
HarborOne Bancorp, Inc.
HV Bancorp, Inc.
Magyar Bancorp, Inc. 		​ ​ 東北社區銀行股份有限公司
Northfield Bancorp，Inc.
探路者銀行股份有限公司
龐塞金融集團有限公司
Provident Bancorp, Inc.
裏士滿互助銀行股份有限公司
沃特斯通金融公司
威廉·佩恩銀行 		​
該分析將截至2022年3月31日或截至2022年3月31日的年度的PCSB財務信息與PCSB同級組的相應數據(除非另有説明)與截至2022年5月20日的定價數據進行了比較。下表列出了PCSB的數據以及PCSB對等組的中位數、平均值、低值和高值數據。
PCSB可比公司分析
​ ​ ​
PCSB
​ ​
PCSB
Peer Group
Median
​ ​
PCSB
Peer Group
Mean
​ ​
PCSB
Peer Group
Low
​ ​
PCSB
Peer Group
High
​
Market Capitalization ($mm)
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​
Price / Tangible Book Value (%)
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
Price / LTM Earnings Per Share (x)
​ ​ ​ ​ 17.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 42.7 ​ ​
Price / 2022E Earnings Per Share (x)
​ ​ ​ ​ 17.8 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 53.8 ​ ​
Price / 2023E Earnings Per Share (x)
​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 38.7 ​ ​
Current Dividend Yield (%)
​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
Total Assets ($mm)
​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,462 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 5,516 ​ ​
Loans / Deposits (%)
​ ​ ​ ​ 79.7 ​ ​ ​ ​ ​ 93.1 ​ ​ ​ ​ ​ 91.4 ​ ​ ​ ​ ​ 70.0 ​ ​ ​ ​ ​ 111.5 ​ ​
不良資產(1)/總資產(%)
​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ 1.47 ​ ​
Loan Loss Reserve / Gross Loans (%)
​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​ ​ ​ ​ 1.13 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ 1.52 ​ ​
Net Charge-offs / Average Loans (%)
​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ (0.18) ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​
有形普通股權益/有形資產(%)
​ ​ ​ ​ 13.66 ​ ​ ​ ​ ​ 12.96 ​ ​ ​ ​ ​ 14.29 ​ ​ ​ ​ ​ 7.44 ​ ​ ​ ​ ​ 23.24 ​ ​
基於風險的總資本比率(%)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15.28 ​ ​ ​ ​ ​ 17.57 ​ ​ ​ ​ ​ 13.07 ​ ​ ​ ​ ​ 28.96 ​ ​
最近一個季度(MRQ)平均資產回報率(%)
​ ​ ​ ​ 0.73 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96 ​ ​ ​ ​ ​ 0.87 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​
平均有形普通股權益MRQ回報率(%)
​ ​ ​ ​ 5.15 ​ ​ ​ ​ ​ 6.97 ​ ​ ​ ​ ​ 6.93 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 16.83 ​ ​
MRQ Net Interest Margin (%)
​ ​ ​ ​ 2.80 ​ ​ ​ ​ ​ 3.22 ​ ​ ​ ​ ​ 3.37 ​ ​ ​ ​ ​ 2.36 ​ ​ ​ ​ ​ 4.62 ​ ​
MRQ Cost of Deposits (%)
​ ​ ​ ​ 0.31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ 0.55 ​ ​
MRQ Efficiency Ratio (%)
​ ​ ​ ​ 65.1 ​ ​ ​ ​ ​ 66.0 ​ ​ ​ ​ ​ 71.3 ​ ​ ​ ​ ​ 39.8 ​ ​ ​ ​ ​ 102.7 ​ ​
​
注：由於採用社區銀行槓桿率框架， 精選監管資本信息不可用。
(1)
不良資產/資產=(非應計貸款+TDR+OREO)/總資產
​
派珀·桑德勒使用公開信息對Brookline進行了類似的分析，方法是將Brookline的選定財務信息與派珀·桑德勒根據其經驗和專業判斷選擇的一組金融機構進行比較。Brookline同業集團包括總部位於東北和大西洋中部地區的銀行，其證券在總資產在50億美元至150億美元之間的主要交易所進行交易，但不包括已宣佈合併交易的目標和採用非傳統銀行模式的銀行(“Brookline Peer Group”)。Brookline Peer Group由以下公司組成：
 
49
目錄
 
​ Berkshire Hills Bancorp，Inc.
Cambridge Bancorp
卡姆登國家公司
CNB金融公司
ConnectOne Bancorp，Inc.
DIME Community BancShares，Inc.
Eagle Bancorp, Inc.
金融機構股份有限公司
第一英聯邦金融公司
法拉盛金融公司
Kearny Financial Corp.
Lakeland Bancorp, Inc.
MetroPoltian Bank Holding Corp. 		​ ​ NBT Bancorp Inc.
Northfield Bancorp，Inc.(斯塔滕島)
Ocean First Financial Corp.
OFG Bancorp
Peapack-Gladstone金融公司
普惠金融服務有限公司
S&T Bancorp, Inc.
沙泉銀行股份有限公司
湯普金斯金融公司
TrustCo Bank Corp NY
Univest Financial Corporation
華盛頓信託銀行股份有限公司 		​
該分析將Brookline的財務信息與Brookline Peer Group截至2022年3月31日或截至2022年3月31日的年度的相應數據(除非另有説明)與截至2022年5月20日的定價數據進行了比較。下表列出了Brookline的數據以及Brookline Peer Group的中值、平均、低和高數據。
Brookline可比公司分析
​ ​ ​
Brookline
​ ​
Brookline
Peer Group
Median
​ ​
Brookline
Peer Group
Mean
​ ​
Brookline
Peer Group
Low
​ ​
Brookline
Peer Group
High
​
Market Capitalization ($mm)
​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​
Price / Tangible Book Value (%)
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
Price / LTM Earnings Per Share (x)
​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​
Price / 2022E Earnings Per Share (x)
​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​
Price / 2023E Earnings Per Share (x)
​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​
Current Dividend Yield (%)
​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
Total Assets ($mm)
​ ​ ​ ​ 8,634 ​ ​ ​ ​ ​ 7,891 ​ ​ ​ ​ ​ 8,501 ​ ​ ​ ​ ​ 5,018 ​ ​ ​ ​ ​ 13,617 ​ ​
Loans / Deposits (%)
​ ​ ​ ​ 101.8 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​ ​ ​ ​ 83.1 ​ ​ ​ ​ ​ 67.9 ​ ​ ​ ​ ​ 106.4 ​ ​
不良資產(1)/總資產(%)
​ ​ ​ ​ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 2.24 ​ ​
Loan Loss Reserve / Gross Loans (%)
​ ​ ​ ​ 1.32 ​ ​ ​ ​ ​ 1.01 ​ ​ ​ ​ ​ 1.06 ​ ​ ​ ​ ​ 0.56 ​ ​ ​ ​ ​ 2.38 ​ ​
Net Charge-offs / Average Loans (%)
​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ (0.12) ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​
有形普通股權益/有形資產(%)
​ ​ ​ ​ 9.67 ​ ​ ​ ​ ​ 8.32 ​ ​ ​ ​ ​ 8.48 ​ ​ ​ ​ ​ 6.18 ​ ​ ​ ​ ​ 12.31 ​ ​
基於風險的總資本比率(%)
​ ​ ​ ​ 14.45 ​ ​ ​ ​ ​ 14.47 ​ ​ ​ ​ ​ 14.96 ​ ​ ​ ​ ​ 12.32 ​ ​ ​ ​ ​ 20.60 ​ ​
最近一個季度(MRQ)平均資產回報率(%)
​ ​ ​ ​ 1.16 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ 1.52 ​ ​
平均有形普通股權益MRQ回報率(%)
​ ​ ​ ​ 11.89 ​ ​ ​ ​ ​ 13.95 ​ ​ ​ ​ ​ 13.24 ​ ​ ​ ​ ​ 7.31 ​ ​ ​ ​ ​ 16.65 ​ ​
MRQ Net Interest Margin (%)
​ ​ ​ ​ 3.44 ​ ​ ​ ​ ​ 2.91 ​ ​ ​ ​ ​ 3.01 ​ ​ ​ ​ ​ 2.54 ​ ​ ​ ​ ​ 4.51 ​ ​
MRQ Cost of Deposits (%)
​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​
MRQ Efficiency Ratio (%)
​ ​ ​ ​ 56.1 ​ ​ ​ ​ ​ 56.4 ​ ​ ​ ​ ​ 55.7 ​ ​ ​ ​ ​ 34.8 ​ ​ ​ ​ ​ 75.8 ​ ​
​
(1)
不良資產/資產=(非應計貸款+TDR+OREO)/總資產
​
先例交易分析。
派珀·桑德勒審查了兩組併購交易，包括一個地區性和全國性的集團。該區域集團由大西洋中部和東北銀行以及涉及總部設在大西洋中部和東北地區的目標的儲蓄交易組成，於1月1日期間宣佈。
 
50
目錄
 
2021至2022年5月20日，並披露交易價值和目標總資產在5億至100億美元之間(“地區先例交易”)。這個全國性的集團由全國性的銀行和儲蓄交易組成，涉及全國範圍內的目標，於2021年1月1日至2022年5月20日宣佈，披露的交易價值和目標總資產在15億至30億美元之間(“全國先例交易”)。
地區先例交易組由以下交易組成：
Acquiror
​ ​
Target
​
家鄉金融集團MHC
Farmers National Banc Corp.
富爾頓金融公司
Ocean First Financial Corp.
社區銀行系統公司
山谷國家銀行
F.N.B. Corporation
Lakeland Bancorp, Inc.
Mid Penn Bancorp, Inc.
山谷國家銀行
Independent Bank Corp.
HPS投資夥伴有限責任公司
東方銀行股份有限公司
WSFS金融公司
Shore Bancshares, Inc. 		​ ​ Randolph Bancorp, Inc.
安克萊爾金融集團
保誠銀行股份有限公司
Partners Bancorp
Elmira Savings Bank
Bank Leumi Le-以色列公司
Howard Bancorp, Inc.
第一憲法銀行
Riverview金融公司
威徹斯特銀行控股公司
Meridian Bancorp, Inc.
馬林商業服務公司
Century Bancorp, Inc.
Bryn Mawr銀行公司
Severn Bancorp, Inc. 		​
全國先例事務組由以下事務組成：
Acquiror
​ ​
Target
​
聯合社區銀行股份有限公司
國民銀行控股公司
Origin Bancorp, Inc.
第一招商局
Ocean First Financial Corp.
Old Second Bancorp, Inc.
F.N.B Corporation
Lakeland Bancorp, Inc.
哥倫比亞銀行系統公司
First Foundation Inc.
United Bankshares, Inc.
First Bancorp
FirstSun Capital Bancorp
企業金融服務公司
Nicolet BankShares，Inc.
VyStar Credit Union
Peoples Bancorp Inc.
Banc of California, Inc. 		​ ​ 進步金融公司
Jackson Hole，Inc.的銀行股份
BT Holdings, Inc.
Level One Bancorp, Inc.
Partners Bancorp
西郊銀行股份有限公司
Howard Bancorp, Inc.
第一憲法銀行
商業銀行控股
TGR Financial, Inc.
社區銀行家信託公司
Select Bancorp, Inc.
先鋒銀行股份有限公司
First Choice Bancorp
麥基諾金融公司
遺產東南銀行股份有限公司
Premier Financial Bancorp，Inc.
太平洋商業銀行 		​
Piper Sandler使用相關交易宣佈前的最新公開信息，回顧了以下交易指標：交易價格與過去12個月每股收益之比、交易價格與預期每股收益之比、交易價格與每股有形賬面價值之比、交易價格與調整後有形賬面價值之比、核心存款溢價和1天市場溢價。Piper Sandler將交易的指定交易指標與地區先例交易組的中值、平均、低和高指標以及全國先例交易組的中值、平均、低和高指標進行了比較。
 
51
目錄
 
​ ​ ​
地區先例交易
​
​ ​ ​
Brookline/​
PCSB(1)
 ​ ​
Median
​ ​
Mean
​ ​
Low
​ ​
High
​
成交價/LTM收益(X)
​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5 ​ ​
交易價/預計。預期收益(X)(2)
​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​ ​ ​ ​ 16.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 23.5 ​ ​
成交價/有形賬面價值(%)
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
交易價格/調整後的有形賬面價值(%)(3)
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​
有形賬面價值相對於核心存款的溢價(%)(4)
​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8 ​ ​
1-Day Market Premium (%)
​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ 30.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 73.2 ​ ​
​
(1)
交易指標基於截至2022年5月20日的收盤價，並假設2022年3月31日的餘額為970萬美元
​
(2)
根據2023財年PCSB內部財務預測估算的PCSB預期收益
​
(3)
目標有形賬面價值調整為TCE/TA比率為9.50%；假設資本支付超過9.50%
​
(4)
核心存款定義為存款總額減去定期存款>25萬美元
​
​ ​ ​
全國範圍的先例交易
​
​ ​ ​
Brookline/​
PCSB(1)
 ​ ​
Median
​ ​
Mean
​ ​
Low
​ ​
High
​
成交價/LTM收益(X)
​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 29.7 ​ ​
交易價/預計。預期收益(X)(2)
​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 24.7 ​ ​
成交價/有形賬面價值(%)
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
交易價格/調整後的有形賬面價值(%)(3)
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
有形賬面價值相對於核心存款的溢價(%)(4)
​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​
1-Day Market Premium (%)
​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 27.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 81.2 ​ ​
​
(1)
交易指標基於截至2022年5月20日的收盤價，並假設2022年3月31日的餘額為970萬美元
​
(2)
根據2023財年PCSB內部財務預測估算的PCSB預期收益
​
(3)
目標有形賬面價值調整為TCE/TA比率為9.50%；假設資本支付超過9.50%
​
(4)
核心存款定義為存款總額減去定期存款>25萬美元
​
淨現值分析。
Piper Sandler進行了一項分析，該分析估計了PCSB普通股的淨現值，假設PCSB根據PCSB高級管理層提供的截至2022年6月30日至2026年6月30日的年度的某些內部財務預測表現。為了接近PCSB普通股在2026年6月30日的最終價值，Piper Sandler根據Piper Sandler的判斷並根據Piper Sandler的可比公司分析，將2026年每股收益的市盈率從9.0x到15.0x不等，有形賬面價值的倍數從80%到120%不等。然後，使用9.5%至13.5%之間的不同貼現率將終端價值貼現為現值，選擇貼現率是為了反映關於PCSB普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，採用每股收益倍數時，PCSB普通股每股價值的推定範圍為10.36美元至19.12美元，採用每股有形賬面價值倍數時，推算範圍為11.54美元至19.42美元。
 
52
目錄
 
每股收益倍數
​
Discount
Rate
​ ​
9.0x
​ ​
10.5x
​ ​
12.0x
​ ​
13.5x
​ ​
15.0x
​
​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ $ 11.98 ​ ​ ​ ​ $ 13.77 ​ ​ ​ ​ $ 15.55 ​ ​ ​ ​ $ 17.33 ​ ​ ​ ​ $ 19.12 ​ ​
​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ $ 11.55 ​ ​ ​ ​ $ 13.26 ​ ​ ​ ​ $ 14.98 ​ ​ ​ ​ $ 16.70 ​ ​ ​ ​ $ 18.41 ​ ​
​ ​ ​ 11.5% ​ ​ ​ ​ $ 11.13 ​ ​ ​ ​ $ 12.78 ​ ​ ​ ​ $ 14.44 ​ ​ ​ ​ $ 16.09 ​ ​ ​ ​ $ 17.74 ​ ​
​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ $ 10.74 ​ ​ ​ ​ $ 12.33 ​ ​ ​ ​ $ 13.92 ​ ​ ​ ​ $ 15.51 ​ ​ ​ ​ $ 17.10 ​ ​
​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ $ 10.36 ​ ​ ​ ​ $ 11.89 ​ ​ ​ ​ $ 13.42 ​ ​ ​ ​ $ 14.95 ​ ​ ​ ​ $ 16.49 ​ ​
每股有形賬面價值倍數
​
Discount
Rate
​ ​
80%
​ ​
90%
​ ​
100%
​ ​
110%
​ ​
120%
​
​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ $ 13.36 ​ ​ ​ ​ $ 14.88 ​ ​ ​ ​ $ 16.39 ​ ​ ​ ​ $ 17.90 ​ ​ ​ ​ $ 19.42 ​ ​
​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ $ 12.88 ​ ​ ​ ​ $ 14.33 ​ ​ ​ ​ $ 15.79 ​ ​ ​ ​ $ 17.24 ​ ​ ​ ​ $ 18.70 ​ ​
​ ​ ​ 11.5% ​ ​ ​ ​ $ 12.41 ​ ​ ​ ​ $ 13.81 ​ ​ ​ ​ $ 15.21 ​ ​ ​ ​ $ 16.62 ​ ​ ​ ​ $ 18.02 ​ ​
​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ $ 11.97 ​ ​ ​ ​ $ 13.32 ​ ​ ​ ​ $ 14.67 ​ ​ ​ ​ $ 16.01 ​ ​ ​ ​ $ 17.36 ​ ​
​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ $ 11.54 ​ ​ ​ ​ $ 12.84 ​ ​ ​ ​ $ 14.14 ​ ​ ​ ​ $ 15.44 ​ ​ ​ ​ $ 16.74 ​ ​
派珀·桑德勒還考慮並與PCSB董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析，包括與收益有關的變化。為了説明這種影響，Piper Sandler進行了類似的分析，假設PCSB的收益從高於預期的20%到低於預期的20%不等。這一分析得出了以下PCSB普通股的每股價值範圍，將該價格應用於2026年的市盈率範圍為9.0x至15.0x，折現率為11.36%。
每股收益倍數
​
Annual
Estimate
Variance
​ ​
9.0x
​ ​
10.5x
​ ​
12.0x
​ ​
13.5x
​ ​
15.0x
​
​ ​ ​ (20.0)% ​ ​ ​ ​ $ 9.19 ​ ​ ​ ​ $ 10.52 ​ ​ ​ ​ $ 11.85 ​ ​ ​ ​ $ 13.18 ​ ​ ​ ​ $ 14.51 ​ ​
​ ​ ​ (10.0)% ​ ​ ​ ​ $ 10.19 ​ ​ ​ ​ $ 11.69 ​ ​ ​ ​ $ 13.18 ​ ​ ​ ​ $ 14.68 ​ ​ ​ ​ $ 16.17 ​ ​
​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ $ 11.19 ​ ​ ​ ​ $ 12.85 ​ ​ ​ ​ $ 14.51 ​ ​ ​ ​ $ 16.17 ​ ​ ​ ​ $ 17.83 ​ ​
​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 12.18 ​ ​ ​ ​ $ 14.01 ​ ​ ​ ​ $ 15.84 ​ ​ ​ ​ $ 17.67 ​ ​ ​ ​ $ 19.49 ​ ​
​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ $ 13.18 ​ ​ ​ ​ $ 15.18 ​ ​ ​ ​ $ 17.17 ​ ​ ​ ​ $ 19.16 ​ ​ ​ ​ $ 21.16 ​ ​
派珀·桑德勒還進行了一項分析，估計了Brookline普通股的每股淨現值，假設Brookline的表現符合Brookline在截至2022年12月31日至2023年12月31日的年度的資產負債表和每股收益預期，基於可公開獲得的Brookline分析師平均預期，以及Brookline高級管理層提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度估計的每股收益增長率以及估計的Brookline截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度每股股息。為了接近Brookline普通股在2026年12月31日的最終價值，Piper Sandler根據Piper Sandler的判斷並根據Piper Sandler的可比公司分析，將2026年的市盈率從8.0x到12.0x不等，以及2026年12月31日有形賬面價值的倍數從120%到160%不等。然後使用8.0%至12.0%的不同貼現率將終端價值折現為現值，這些貼現率是為了反映Brookline普通股持有者或潛在買家所要求的回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，當採用收益倍數時，Brookline普通股的每股價值估計範圍為12.07美元至19.16美元，當採用有形賬面價值倍數時，估計範圍為12.37美元至17.98美元。
 
53
目錄
 
每股收益倍數
​
Discount
Rate
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​
​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 14.19 ​ ​ ​ ​ $ 15.43 ​ ​ ​ ​ $ 16.67 ​ ​ ​ ​ $ 17.91 ​ ​ ​ ​ $ 19.16 ​ ​
​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ $ 13.62 ​ ​ ​ ​ $ 14.81 ​ ​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​ ​ ​ $ 17.18 ​ ​ ​ ​ $ 18.37 ​ ​
​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 13.08 ​ ​ ​ ​ $ 14.21 ​ ​ ​ ​ $ 15.35 ​ ​ ​ ​ $ 16.49 ​ ​ ​ ​ $ 17.63 ​ ​
​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ $ 12.56 ​ ​ ​ ​ $ 13.65 ​ ​ ​ ​ $ 14.74 ​ ​ ​ ​ $ 15.83 ​ ​ ​ ​ $ 16.92 ​ ​
​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ $ 12.07 ​ ​ ​ ​ $ 13.12 ​ ​ ​ ​ $ 14.16 ​ ​ ​ ​ $ 15.20 ​ ​ ​ ​ $ 16.25 ​ ​
每股有形賬面價值倍數
​
Discount
Rate
​ ​
120%
​ ​
130%
​ ​
140%
​ ​
150%
​ ​
160%
​
​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 14.55 ​ ​ ​ ​ $ 15.40 ​ ​ ​ ​ $ 16.26 ​ ​ ​ ​ $ 17.12 ​ ​ ​ ​ $ 17.98 ​ ​
​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ $ 13.96 ​ ​ ​ ​ $ 14.78 ​ ​ ​ ​ $ 15.60 ​ ​ ​ ​ $ 16.42 ​ ​ ​ ​ $ 17.24 ​ ​
​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 13.40 ​ ​ ​ ​ $ 14.19 ​ ​ ​ ​ $ 14.97 ​ ​ ​ ​ $ 15.76 ​ ​ ​ ​ $ 16.55 ​ ​
​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ $ 12.87 ​ ​ ​ ​ $ 13.63 ​ ​ ​ ​ $ 14.38 ​ ​ ​ ​ $ 15.13 ​ ​ ​ ​ $ 15.88 ​ ​
​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ $ 12.37 ​ ​ ​ ​ $ 13.09 ​ ​ ​ ​ $ 13.81 ​ ​ ​ ​ $ 14.53 ​ ​ ​ ​ $ 15.26 ​ ​
派珀·桑德勒還考慮並與PCSB董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析，包括與收益有關的變化。為了説明這種影響，派珀·桑德勒進行了類似的分析，假設Brookline的收益從高於預期的20.0%到低於預期的20.0%不等。這一分析得出了Brookline普通股的以下每股價值範圍，將該價格應用於2026年的市盈率範圍為上述8.0x至12.0x，折現率為9.04%。
每股收益倍數
​
Annual
Estimate
Variance
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​
​ ​ ​ (20.0)% ​ ​ ​ ​ $ 11.70 ​ ​ ​ ​ $ 12.65 ​ ​ ​ ​ $ 13.60 ​ ​ ​ ​ $ 14.54 ​ ​ ​ ​ $ 15.49 ​ ​
​ ​ ​ (10.0)% ​ ​ ​ ​ $ 12.65 ​ ​ ​ ​ $ 13.71 ​ ​ ​ ​ $ 14.78 ​ ​ ​ ​ $ 15.85 ​ ​ ​ ​ $ 16.92 ​ ​
​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ $ 13.60 ​ ​ ​ ​ $ 14.78 ​ ​ ​ ​ $ 15.97 ​ ​ ​ ​ $ 17.15 ​ ​ ​ ​ $ 18.34 ​ ​
​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 14.54 ​ ​ ​ ​ $ 15.85 ​ ​ ​ ​ $ 17.15 ​ ​ ​ ​ $ 18.46 ​ ​ ​ ​ $ 19.76 ​ ​
​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ $ 15.49 ​ ​ ​ ​ $ 16.92 ​ ​ ​ ​ $ 18.34 ​ ​ ​ ​ $ 19.76 ​ ​ ​ ​ $ 21.18 ​ ​
派珀·桑德勒指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的許多假設，其結果不一定代表實際價值或未來結果。
預計交易分析。
派珀·桑德勒分析了擬議中的合併對Brookline的某些潛在的形式影響，假設交易將於2022年9月30日完成。Piper Sandler使用了以下信息和假設：(A)由PCSB高級管理層提供並經Brookline高級管理層調整的PCSB截至2022年12月31日至2026年12月31日年度的估計淨收入，(B)基於公開可獲得的分析師對Brookline的平均估計以及截至2024年12月31日至2026年12月31日年度的估計每股收益增長率以及截至2022年12月31日至2026年12月31日年度的Brookline資產負債表和每股收益估計。2026年，由Brookline高級管理層提供，以及(C)與交易費用、成本節約和採購會計有關的某些假設
 
54
目錄​
 
由Brookline的高級管理層提供的調整，如下文“某些未經審計的財務信息 - 可歸因於合併的某些估計的協同效應”中所述。分析指出，在截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度內，這筆交易可能會增加Brookline的估計每股收益(不包括一次性交易費用)，並稀釋Brookline在收盤時的估計每股有形賬面價值，使用交叉法的有形賬面價值回收期為3.50年，使用SIMPLE方法的有形賬面價值回收期為4.49年。
在這項分析中，Piper Sandler考慮並與PCSB董事會討論了基本假設的變化將如何影響分析，包括交易完成時確定的最終購買會計調整的影響，並指出合併後公司實現的實際結果可能與預期結果不同，差異可能很大。
派珀·桑德勒的薪酬和關係。
派珀·桑德勒將擔任PCSB與交易相關的財務顧問，並將獲得相當於合併總對價1.25%的此類服務的諮詢費，這筆費用取決於合併完成。在宣佈交易時，此類諮詢費估計約為400萬美元。Piper Sandler在發表意見時還從PCSB收到了40萬美元的費用，這筆諮詢費將全數計入交易完成後支付給Piper Sandler的諮詢費中。PCSB還同意賠償派珀·桑德勒因與派珀·桑德勒訂婚而產生的某些索賠和責任，並償還派珀·桑德勒與派珀·桑德勒訂婚相關的某些自付費用。
在派珀·桑德勒發表意見之前的兩年內，派珀·桑德勒並未向PCSB提供任何其他投資銀行服務。派珀·桑德勒在該日期之前的兩年內沒有向Brookline提供任何投資銀行服務；然而，前提是派珀·桑德勒擔任Brookline於2021年實施的股票回購計劃的代理人。在派珀·桑德勒作為經紀交易商的正常業務過程中，派珀·桑德勒可能會從PCSB、Brookline及其各自的關聯公司購買證券和向其出售證券。派珀·桑德勒還可能積極交易PCSB、Brookline及其各自關聯公司的股權和債務證券，以換取派珀·桑德勒的賬户和派珀·桑德勒客户的賬户。
某些未經審計的財務信息
PCSB和Brookline通常不會公開披露對各自未來業績、收入、收益、財務狀況或其他結果的預測或內部預測，原因包括潛在假設和估計的內在不確定性。然而，PCSB和Brookline在本委託書/招股説明書中包含了PCSB和Brookline的某些未經審計的預期財務信息，這些信息是向PCSB的財務顧問Piper Sandler和PCSB董事會提供的，如下所述(我們統稱為“預期財務信息”)，以及Piper Sandler使用的某些華爾街股票研究共識對Brookline的估計。本委託書/招股説明書中列出了該信息的某些重要內容的摘要，僅用於向PCSB股東提供對Piper Sandler和Brookline可獲得的某些非公開信息的訪問。
PCSB和Brookline不認可預期財務信息，認為其必然預測未來的實際結果。此外，儘管前瞻性財務信息具有具體的數字，但反映了PCSB和Brookline各自的高級管理層在準備或批准此類預期財務信息供Piper Sandler和PCSB董事會使用時做出的許多估計和假設。預期財務信息代表PCSB及Brookline的高級管理層對PCSB及Brookline各自的預期未來財務表現的獨立評估，而不涉及合併(以下“-可歸因於合併的若干估計協同效應”一節明確闡述者除外)。此外，由於預期財務信息涵蓋多年，這類信息的性質每一年都會受到更大的不確定性。這些以及作為預期財務信息基礎的其他估計和假設涉及對經濟、競爭、監管和其他方面的判斷
 
55
目錄
 
可能無法實現的金融市場狀況和未來的業務決策，固有地會受到重大業務、經濟、競爭和監管方面的不確定性和或有事項的影響，包括但不限於影響盈科拓展和Brookline所在行業的業務和經濟狀況的固有不確定性，以及從本委託書/招股説明書第18頁開始的“風險因素”項下描述的風險和不確定性，以及從本委託書/招股説明書第23頁開始的“關於前瞻性信息的告誡聲明”，以及盈科拓展和Brookline不時向美國證券交易委員會提交的報告中所述的風險和不確定性。所有這些都很難預測，其中許多都不在PCSB和Brookline的控制範圍內，在合併完成後，也將超出Brookline的控制範圍。
不能保證基本假設或預期結果將會實現，無論合併是否完成，實際結果都可能與預期財務信息中反映的結果大不相同。此外，這些假設不包括PCSB和Brookline的高級管理層在這些時間段內可以或可能採取的所有潛在行動。在本委託書/招股説明書中包含下列預期財務信息，不應被視為表明PCSB或Brookline或其各自的董事會或顧問曾考慮或現在認為該預期財務信息對任何PCSB股東而言是重大信息，特別是考慮到與該等預期財務信息相關的固有風險和不確定性，或該信息應被解釋為財務指導，且不應被依賴。這些信息僅供內部使用，在許多方面是主觀的，因此容易受到多重解釋和根據實際經驗和業務發展定期修訂的影響。預期的財務信息不是事實，不應被認為是對未來實際結果的必然指示。預期財務信息還反映了編制時關於某些業務決策的許多變量、預期和假設，這些決策可能會發生變化，但沒有考慮準備日期之後發生的任何情況或事件，包括合併協議預期的交易或合併對PCSB或Brookline可能產生的財務和其他影響, 並不試圖預測或建議Brookline在完成合並後的實際未來業績或實施合併(除非下文“-可歸因於合併的某些估計協同效應”項下明確闡述)。此外，預期財務信息不考慮任何可能發生的合併失敗的影響。不能保證，如果截至本委託書/招股説明書日期已準備好預期財務信息和相關假設，則將使用類似的假設。此外，預期的財務信息可能不會反映Brookline在合併後的運營方式。
鑑於上述因素和預期財務信息所固有的不確定性，提醒股東不要過度依賴預期財務信息。隨附的預期財務信息並不是為了或為了公開披露而編制，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為編制和呈現預期財務信息而制定的準則、美國證券交易委員會關於前瞻性陳述的已公佈準則或美國公認會計原則而編制。
除上述規定外，本節中包含的預期財務信息已由PCSB和Brookline各自的管理層提供，如本節所述。Crowe LLP(PCSB的獨立註冊會計師事務所)或畢馬威LLP(Brookline的獨立註冊會計師事務所)或任何其他獨立註冊會計師事務所均未就附帶的預期財務信息審計、審查、審查、編制或應用商定的程序。因此，Crowe LLP和KPMG LLP均不對預期財務信息或其可實現性發表意見或任何其他形式的保證，對預期財務信息不承擔任何責任，也不與預期財務信息有任何關聯。在本委託書/招股説明書中引用的Crowe LLP報告涉及PCSB以前發佈的財務報表。Crowe LLP的報告沒有擴展到預期的財務信息，也不應該為了這樣做而閲讀。
派珀·桑德勒使用的某些獨立PCSB預期財務信息
下表顯示了PCSB管理層編制並提供給派珀·桑德勒使用的截至2022年6月30日至2026年的年度未經審計的預期財務數據
 
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目錄
 
派珀·桑德勒在PCSB管理層的指導下，根據派珀·桑德勒的意見進行的財務分析，見第44頁開始的“--PCSB財務顧問的意見”。
百萬美元，每股數據除外
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
Total Assets
​ ​ ​ $ 1,956 ​ ​ ​ ​ $ 2,040 ​ ​ ​ ​ $ 2,140 ​ ​ ​ ​ $ 2,230 ​ ​ ​ ​ $ 2,325 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 15.3 ​ ​ ​ ​ $ 16.3 ​ ​ ​ ​ $ 18.2 ​ ​ ​ ​ $ 19.9 ​ ​ ​ ​ $ 21.3 ​ ​
Earnings per Share
​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 1.57 ​ ​ ​ ​ $ 1.75 ​ ​
Dividends per Share
​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​ ​ ​ $ 0.37 ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​
此外，Piper Sandler在合併的形式交易分析中使用了以下PCSB的淨收入估計，這些估計來自PCSB管理層的估計，並由Brookline管理層單獨進行調整，以涵蓋分別截至2022年12月31日和2023年12月31日的年終期間：1,640萬美元和1,970萬美元，此後每年應用8%的長期淨收入增長率，由Brookline管理層提供，並由Piper Sandler在PCSB管理層的指導下使用。
派珀·桑德勒使用的某些獨立Brookline預期財務信息
下表列出了華爾街對截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度Brookline的淨收入和每股收益的普遍研究估計，我們統稱為Brookline Street估計，Piper Sandler在PCSB管理層根據Piper Sandler的意見進行的財務分析中使用了這些估計。
百萬美元，每股數據除外
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
Net Income
​ ​ ​ $ 103.7 ​ ​ ​ ​ $ 109.3 ​ ​ ​ ​ $ 118.0 ​ ​ ​ ​ $ 127.5 ​ ​ ​ ​ $ 137.7 ​ ​
Earnings per Share
​ ​ ​ $ 1.34 ​ ​ ​ ​ $ 1.42 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ $ 1.66 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​
Dividends per Share
​ ​ ​ $ 0.52 ​ ​ ​ ​ $ 0.52 ​ ​ ​ ​ $ 0.52 ​ ​ ​ ​ $ 0.52 ​ ​ ​ ​ $ 0.52 ​ ​
在PCSB的指導下，為了推斷Brookline在2023年12月31日之後的年度財務業績，Brookline高級管理層向Piper Sandler提供了從2024年開始到2026年12月31日期間Brookline淨收入的估計長期年增長率8%，以及每年每股0.52美元的股息，Piper Sandler在PCSB管理層的指導下使用了這些股息。
可歸因於合併的某些估計協同效應
Brookline管理層開發了與Brookline將在2022年合併完成後實現的預期成本協同效應相關的某些預期財務信息，這些信息已提供給PCSB並得到PCSB的批准，供Piper Sandler使用和依賴該財務顧問在本委託書/招股説明書中根據PCSB財務顧問的意見所描述的財務分析和意見。成本協同效應包括完全分階段實施的估計年度成本節約，約佔PCSB 2023年非利息支出的30%，2022年分階段實施約25%，2023年及以後分階段實施約100%。成本協同效應假設合併的完成日期為2022年9月30日。
有關協同效應估計背後的不確定性的進一步信息，請參閲上文，以及分別從第23頁和第44頁開始的題為“關於前瞻性信息的警示聲明”和“風險因素”的章節，以瞭解與實現與合併有關的協同效應的不確定性和因素的進一步信息。
General
Brookline和PCSB的獨立預期財務信息是在某些情況下使用不同的假設單獨編制的，並不打算合併在一起。將兩家公司的財務預測加在一起並不是為了代表Brookline在合併完成後將取得的結果，也不是為了在合併完成後代表Brookline的預測財務信息。
 
57
目錄​
 
通過在本委託書/招股説明書中包含預期財務信息的摘要，PCSB、Brookline或其各自的任何顧問或其他代表均未就PCSB或Brookline的最終業績與預期財務信息中包含的信息進行比較或將實現預期財務信息中所反映的結果向任何人士作出或作出任何陳述。PCSB和Brookline均無責任更新或以其他方式修訂預期財務信息，以反映自編制以來存在的情況，或反映隨後或意外事件的發生，即使任何或全部基本假設被證明不合適，或反映一般經濟或行業狀況的變化。PCSB、Brookline或彼等各自的顧問或其他代表均未就PCSB或Brookline的最終業績與預期財務信息中包含的信息進行比較或未來將實現預期財務信息中反映的結果向PCSB或Brookline的任何股東或其他人士作出、作出或授權作出任何陳述。之所以提供上述預期財務信息，是因為PCSB及其董事會以及Piper Sandler在與合併有關的情況下提供了這些信息並進行了考慮。
有鑑於此，並考慮到盈科拓展股東特別會議將於未來財務資料編制數月後舉行，以及任何預測資料中固有的不確定性，盈科拓展股東切勿過度依賴該等資料，並促請股東審閲盈科拓展及Brookline提交的最新美國證券交易委員會文件，以説明各自的已呈報財務業績及盈科拓展及Brookline的財務報表，以供參考併入本委託書/招股説明書。請參閲第105頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。本節概述的預期財務信息不包括在本委託書/招股説明書中，以誘導PCSB普通股的任何持有人投票支持PCSB合併建議或任何其他將在PCSB特別會議上表決的建議。
Brookline合併的原因
在評估合併和合並協議的過程中，Brookline董事會諮詢了管理層和Goodwin Procter LLP(他們的法律顧問)。董事會在2022年3月23日至2022年5月23日期間的一系列會議上討論了擬議中的合併，當時他們批准了合併和合並協議。在作出批准合併協議和相關交易的決定時，董事會考慮了一系列因素，其中包括：
•
Brookline和PCSB作為獨立實體併合並後各自的業務、運營、財務狀況、收益和前景的信息；
​
•
他們對當前金融服務業環境和當前金融市場狀況的瞭解；
​
•
兩家公司的業務、運營和文化的兼容性，特別是在滿足當地銀行需求方面；
​
•
擬議交易的形式財務影響；
​
•
合併協議的條款和條件，包括財務條款和合並的結構；
​
•
合併協議對PCSB徵求替代交易建議或就此類建議進行討論的能力進行限制，包括要求PCSB在某些情況下支付12,000,000美元的終止費才能終止合併協議；
​
•
合併的意向是免税重組，從而PCSB普通股可以在免税的基礎上交換為Brookline普通股；
​
•
完成合並的能力，包括根據合併協議的條款要求獲得必要的監管批准的合併條件；
​
•
為完成合並協議中規定的交易而尋求必要的監管批准而導致成本和延誤的可能性，銀行業務的可能性
​
 
58
TABLE OF CONTENTS​​​
 
監管機構可能會對兩家公司的合併經營(包括資產剝離)施加限制，以獲得所需的批准，從而阻止Brookline充分實現合併的好處，如果沒有獲得批准，合併可能無法完成，如果沒有獲得批准或施加限制，可能對Brookline、其業務和Brookline普通股價格產生潛在的負面影響；
•
合併兩家公司業務的挑戰，包括Brookline過去在這方面的經驗；
​
•
Brookline和PCSB的整合可能是複雜和耗時的，可能需要大量的資源和努力，以及如果合併後的銀行沒有成功整合，合併的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間實現的風險；
​
•
在努力實施合併時，將管理重點和資源從其他戰略機會和運營事務上轉移的潛在風險；以及
​
•
Brookline與合併相關的交易成本。
​
上述有關Brookline董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但據信包括了Brookline董事會考慮的所有重大因素。鑑於所考慮的因素多種多樣，聯委會認為對所考慮的因素賦予任何具體或相對的權重是不可行的。此外，Brookline董事會沒有就所考慮的每個因素或任何特定因素的任何方面達成任何具體結論，但對這些因素進行了全面分析。董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。然而，在考慮了上述所有因素後，Brookline董事會一致批准了合併協議。
不能保證董事會考慮的潛在協同效應或機會將通過完成合並而實現。請參閲本委託書/招股説明書第18頁開始的標題為“Risk Fensors - Risks to the Merge”的章節。
會計處理
合併將採用會計的收購方式入賬，Brookline被視為收購方。根據這種會計方法，PCSB的資產和負債將由Brookline按合併結束日各自的公允價值記錄，並計入Brookline的資產和負債。任何超出PCSB資產和負債公允淨值的購買價格都將計入商譽。PCSB淨資產的公允價值超過收購價的任何部分都將在合併完成之日由Brookline在收益中確認。
合併後發佈的Brookline財務報表將反映這些價值，但不會追溯重述，以反映PCSB在合併前的歷史財務狀況或運營結果。從合併生效之日起，PCSB的運營結果將包括在Brookline的運營結果中。
結賬後資本化
合併後，Brookline將擁有約88,507,065股已發行普通股。合併前Brookline的股東將擁有合併後總流通股的約87%，PCSB的現有股東將擁有約13%。
以上計算的所有數字和百分比均基於截至記錄日期的流通股，不考慮行使任何可能導致增發Brookline普通股的流通股期權。
合併中發行的Brookline普通股上市

 
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目錄​​
 
將在合併中向盈科拓展普通股持有人發行的布魯克林普通股，使這些股票在合併後在納斯達克上市交易。
普通股持有量和流通股數量
截至7月27日，Brookline普通股登記在冊的股東有1,634人，已發行的Brookline普通股有76,672,545股。
截至2022年7月27日，已登記在冊的PCSB普通股股東為1,257人，已發行的PCSB普通股為15,334,857股。
Brookline的註冊商和轉讓代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions。按照本委託書/招股説明書第105頁開始題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，可以免費獲得Brookline和PCSB的管理公司文書的副本。
PCSB董事和高管在合併中的利益
PCSB股東應意識到，PCSB的董事和高管在合併中擁有的財務利益可能不同於PCSB股東的財務利益，或者不同於PCSB股東的財務利益。如下文更詳細所述，該等權益包括於完成合並時或在合併後若干情況下終止聘用PCSB董事及行政人員時可向彼等提供的若干付款及福利。這些利益，在某種程度上是實質性的，如下所述。
PCSB董事和高管的股份所有權
截至2022年7月8日，即PCSB特別會議的記錄日期，PCSB的董事和高管可被視為PCSB普通股709,992股的實益擁有人，約佔PCSB普通股已發行股份的4.63%。
股票期權
根據合併協議的條款，購買PCSB普通股股份的已發行和未行使的股票期權，無論是既有的或未歸屬的，都將被註銷，並轉換為獲得現金支付的權利，其數額等於每項期權的行權價格超過22.00美元乘以持有的股票期權數量，減去需要預扣的適用税款。下文列出的是截至2022年5月23日，即合併協議簽署之日，董事每位高管持有的未行使和未行使的股票期權數量，以及根據合併協議條款確定的股票期權的套現價值。關於支付給每位PCSB指定高管的股票期權結算金額的估計，見下文“-與合併有關的PCSB指定高管的潛在付款和利益”。
 
60
目錄
 
Name
​ ​
Stock Options(#)
​ ​
Cash-Out Value($)
​
Carol Bray
​ ​ ​ ​ 54,495 ​ ​ ​ ​ ​ 141,687 ​ ​
William V. Cuddy, Jr.
​ ​ ​ ​ 44,662 ​ ​ ​ ​ ​ 166,589 ​ ​
Kevin B. Dwyer
​ ​ ​ ​ 44,662 ​ ​ ​ ​ ​ 166,589 ​ ​
Marsha Gordon
​ ​ ​ ​ 22,331 ​ ​ ​ ​ ​ 83,295 ​ ​
Jeffrey Helf
​ ​ ​ ​ 45,330 ​ ​ ​ ​ ​ 149,478 ​ ​
Willard I. Hill, Jr.
​ ​ ​ ​ 44,662 ​ ​ ​ ​ ​ 166,589 ​ ​
Jeffrey D. Kellogg
​ ​ ​ ​ 44,662 ​ ​ ​ ​ ​ 166,589 ​ ​
Ruth Leser
​ ​ ​ ​ 54,495 ​ ​ ​ ​ ​ 141,687 ​ ​
Robert C. Lusardi
​ ​ ​ ​ 44,662 ​ ​ ​ ​ ​ 166,589 ​ ​
Matthew G. McCrosson
​ ​ ​ ​ 44,662 ​ ​ ​ ​ ​ 166,589 ​ ​
Michelle Nicholas
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dominick Petramale
​ ​ ​ ​ 45,330 ​ ​ ​ ​ ​ 149,478 ​ ​
Richard Petrone
​ ​ ​ ​ 54,495 ​ ​ ​ ​ ​ 141,687 ​ ​
Karl A. Thimm
​ ​ ​ ​ 44,662 ​ ​ ​ ​ ​ 166,589 ​ ​
Clifford Weber
​ ​ ​ ​ 54,495 ​ ​ ​ ​ ​ 141,687 ​ ​
Michael J. Weber
​ ​ ​ ​ 44,662 ​ ​ ​ ​ ​ 166,589 ​ ​
Richard F. Weiss
​ ​ ​ ​ 51,412 ​ ​ ​ ​ ​ 191,767 ​ ​
限制性股票獎勵
根據合併協議的條款，對尚未歸屬的PCSB限制性股票獎勵的任何歸屬限制將失效，該等獎勵將交換合併對價，需要預扣的減去適用税款。下表列出了截至2022年5月23日，即合併協議簽署之日，因PCSB董事和高管持有的合併而歸屬的未歸屬限制性股票獎勵的數量。限制性股票的估計價值是基於(I)每股合併對價22.00美元，假設每股限制性股票被換取現金合併對價，乘以(Ii)每股受限股票獎勵的股份總數。關於支付給每個被任命的PCSB高管的金額的估計，請參閲下面的“-與合併有關的向PCSB被任命的高管支付的潛在款項和利益”。      
Name
​ ​
Unvested
Restricted Stock(#)
​ ​
Estimated Restricted
Stock Dollar Value($)
​
Carol Bray
​ ​ ​ ​ 8,718 ​ ​ ​ ​ ​ 191,796 ​ ​
William V. Cuddy, Jr.
​ ​ ​ ​ 7,600 ​ ​ ​ ​ ​ 167,200 ​ ​
Kevin B. Dwyer
​ ​ ​ ​ 7,600 ​ ​ ​ ​ ​ 167,200 ​ ​
Marsha Gordon
​ ​ ​ ​ 3,800 ​ ​ ​ ​ ​ 83,600 ​ ​
Jeffrey Helf
​ ​ ​ ​ 11,012 ​ ​ ​ ​ ​ 242,264 ​ ​
Willard I. Hill, Jr.
​ ​ ​ ​ 7,600 ​ ​ ​ ​ ​ 167,200 ​ ​
Jeffrey D. Kellogg
​ ​ ​ ​ 7,600 ​ ​ ​ ​ ​ 167,200 ​ ​
Ruth Leser
​ ​ ​ ​ 8,718 ​ ​ ​ ​ ​ 191,796 ​ ​
Robert C. Lusardi
​ ​ ​ ​ 7,600 ​ ​ ​ ​ ​ 167,200 ​ ​
Matthew G. McCrosson
​ ​ ​ ​ 7,600 ​ ​ ​ ​ ​ 167,200 ​ ​
Michelle Nicholas
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dominick Petramale
​ ​ ​ ​ 11,012 ​ ​ ​ ​ ​ 242,264 ​ ​
Richard Petrone
​ ​ ​ ​ 8,718 ​ ​ ​ ​ ​ 191,796 ​ ​
Karl A. Thimm
​ ​ ​ ​ 7,600 ​ ​ ​ ​ ​ 167,200 ​ ​
 
61
目錄
 
Name
​ ​
Unvested
Restricted Stock(#)
​ ​
Estimated Restricted
Stock Dollar Value($)
​
Clifford Weber
​ ​ ​ ​ 8,718 ​ ​ ​ ​ ​ 191,796 ​ ​
Michael J. Weber
​ ​ ​ ​ 7,600 ​ ​ ​ ​ ​ 167,200 ​ ​
Richard F. Weiss
​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​ ​ ​ ​ 196,900 ​ ​
與PCSB董事和執行人員簽訂的先前協議和福利計劃
與高管簽訂的控制協議的聘用和變更
PCSB和PCSB銀行之前與Joseph Roberto、Scott Nogles和Michael Goldrick簽訂了僱傭協議。根據合併協議，Brookline已同意按照他們的條款履行根據這些協議支付的所有福利，這些協議提供了某些福利，如果高管在控制權發生變化後的特定情況下被終止，例如合併。僱傭協議規定，如果在控制權變更生效之日起24個月內(按照協議的定義)，高管被非自願終止，或因“好的理由”(​)自願辭職(其中定義了每個術語)，高管將有權獲得相當於以下金額的倍數的報酬(即，羅伯託和諾爾斯先生為三倍，戈德里克先生為兩倍)：(I)其當前基本工資(或其在緊接控制權變更之前有效的基本工資，(Ii)在高管離職前的三個(羅伯託先生和諾格爾斯先生的情況)和兩個(戈德里克先生的情況下)最近的財政年度內獲得的最高年度獎勵現金薪酬。遣散費應當在解聘之日起五個工作日內支付給高管。就羅伯託先生而言，這筆款項還應包括一筆相當於其年度個人福利分配三倍的款項，以及一筆現金總付款項，相當於根據羅伯託先生離職之日生效之日的保險費用，在終止合同後的36個月內免費提供人壽、醫療和牙科保險的費用。假設諾格爾斯和戈德里克先生根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“眼鏡蛇”)繼續選擇醫療和牙科保險, 僱主將在18個月內支付此類保險的全部費用。此外，如果Nogles先生和Goldrick先生繼續承保眼鏡蛇保險，僱主還將向該高管提供現金一次性付款，相當於額外18個月(Nogles先生的情況下)和6個月(Goldrick先生的情況下)的額外18個月的保險費用(根據終止日期的保險費用計算)。僱主還將向每位高管提供一筆相當於36個月人壽保險保費(諾格斯先生)和24個月(戈德里克先生)人壽保險保費的現金一次性付款(根據高管離職日期的人壽保險費用)。此外，羅伯託和諾爾斯將完全享有該高管參與的任何非限制性遞延薪酬計劃下的任何福利。如果根據僱傭協議支付予管理人員的與控制權變更有關的款項會導致根據守則第280G及4999條徵收消費税，則須支付予諾格爾斯先生及高德里克先生的遣散費款額將會減少，以避免額外的降落傘付款。與羅伯託先生簽訂的僱傭協議對任何裁員都保持沉默。在簽署合併協議的同時，羅伯託先生和諾爾斯先生分別與Brookline、PCSB和PCSB Bank簽訂了和解協議，取消了高管適用的僱傭協議，並量化了每位高管在交易完成時有權獲得的估計現金遣散費，戈德里克先生與Brookline簽訂了一項僱傭協議，取消了高管的僱傭協議。根據羅伯託先生和諾格爾斯先生的和解協議，估計應支付給他們的金額, 見下文“--與合併有關的PCSB指定高管的潛在付款和福利”。
PCSB之前與卡羅爾·佈雷、傑弗裏·赫爾夫、露絲·萊瑟、米歇爾·尼古拉斯、多米尼克·彼得馬爾、理查德·彼得龍和克利福德·韋伯簽訂了基本上類似的控制權協議變更。根據合併協議，Brookline已同意根據他們的條款履行根據這些協議應支付的所有福利，這些協議提供了某些福利，如果在控制權發生變化後的特定情況下終止該官員的僱用，例如合併。控制權變更協議規定，如果在控制權變更生效日期後24個月內(按照協議中的定義)，該人員被非自願解僱，或因“好的理由”​自願辭職(如協議中定義的每個術語)，該人員將有權獲得等同於 的報酬。
 
62
目錄
 
(Br)乘以一倍(彼得馬爾、彼得龍和韋伯先生為兩次)的總和：(1)在該人員離職之日的日曆年內支付給該公務員的基薪的最高比率，或緊接該離職日期之前的兩個日曆年度中的任何一個，加上(2)在該公務員離職之日的日曆年度和緊接該離職日期之前的兩個日曆年度期間收到的平均年度獎勵現金報酬；此外，(Iii)該人員將有權選擇COBRA項下的持續醫療和牙科保險，由PCSB支付為期12個月的費用(或18個月，外加相當於COBRA保費6個月的一次過現金支付，彼得馬爾先生、彼得龍先生和韋伯先生)。遣散費應在離職之日起30個工作日內支付給該人員。管制協議的改變規定，為避免此類付款或福利受《守則》第280G條的約束，可在必要的程度上減少付款或福利。據估計，根據這些協議，卡羅爾·佈雷、傑弗裏·赫爾夫、露絲·萊瑟、米歇爾·尼古拉斯、多米尼克·彼得馬爾、理查德·彼得龍和克利福德·韋伯將有權分別獲得約259,071美元、292,813美元、221,500美元、224,085美元、643,506美元、645,777美元和644,856美元，如果每名受保人員都有資格終止僱傭關係，這些金額將包括現金支付，以代替繼續投保。自合併協議簽署以來，Brookline一直並預計將繼續與PCSB的某些高管就合併完成後與Brookline和BankRI的潛在角色進行討論。目前還不能保證這些討論將導致與Brookline達成任何額外的協議，如果是這樣的話, 任何此類協議的條款和條件是什麼。
約瑟夫·D·羅伯託的高管補充退休計劃
PCSB銀行之前與Roberto先生簽訂了一份補充高管退休計劃。根據行政人員退休補充計劃，如果羅伯託先生在其正常退休年齡68歲之後離職，他將有權獲得正常退休福利。在68歲時應支付的正常退休福利計算為每年223,642美元，在其有生之年以每月分期付款的方式支付，肯定為15年。如果PCSB銀行發生控制權變更(根據補充高管退休計劃的定義)，如合併，他的利益將完全歸屬。羅伯託先生離職後，他將有權獲得一筆相當於正常退休金的福利。與合併有關，行政人員補充退休計劃將終止，羅伯託先生(已完全歸屬)將在合併結束日收到估計為3,302,158美元的一次性現金支付，減去所需的預扣税金，這一金額將進行更新，以反映合併結束日期。
約瑟夫·D·羅伯託的補充人壽保險協議
PCSB銀行此前與Roberto先生簽訂了一份補充人壽保險協議。隨着補充人壽保險協議的通過，PCSB銀行購買了一份或多份Roberto先生的人壽保險單。PCSB銀行是一份或多份保單的所有人，並與Roberto先生簽訂了背書表格，以背書一部分死亡撫卹金給Roberto先生或其受益人(這種安排稱為“分成美元協議”)。如果羅伯託先生在根據補充行政人員退休計劃開始支付退休福利之前去世，其受益人將有權從補充人壽保險協議中獲得現金一次性付款，以代替補充行政人員退休計劃下的任何福利。倘Roberto先生於行政人員退休補充計劃下的退休福利開始生效後去世，則其受益人將有權根據補充人壽保險協議領取一項福利，數額為(I)根據行政人員補充退休計劃於退休後生活15年而根據補充行政人員退休計劃應支付予他的剩餘退休福利的現值，按5%的貼現率(或董事會釐定的其他合理比率)及(Ii)死亡收益淨額兩者中較小者計算。由於羅伯託先生已選擇在離職後一次性領取行政人員退休補充計劃下的退休福利，因此預期於合併完成日期向羅伯託先生一次性支付行政人員退休計劃補充福利後，將不會根據本協議向他支付進一步的福利。
高級管理人員補充退休計劃
PCSB銀行此前實施了高級管理人員補充退休計劃，自2017年1月1日起生效。諾格爾斯和戈德里克是補充退休計劃的唯一參與者
 
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目錄
 
針對高級管理人員的計劃。根據高級行政人員補充退休計劃，參與計劃的行政人員如果在達到領取退休金的年齡(諾格爾斯先生和高德里克先生的退休年齡均為65歲)後離職，將有權獲得一項補充福利，計算方式為15年的固定年度付款。諾格爾斯和戈德里克的補充福利分別相當於每年支付7.5萬美元和5萬美元。福利的正常形式將是一筆相當於補充福利現值的一次性付款，除非行政人員及時選擇分15年分期付款。如果行政人員在PCSB銀行控制權變更(例如合併)後被非自願終止僱用(包括行政人員有充分理由終止僱用)，行政人員將有權獲得補充福利，其計算方式為行政人員在離職時已達到領取福利的年齡。與合併有關，高級管理人員補充退休計劃將被終止，諾格爾斯先生和戈德里克先生將在合併日期分別獲得估計為867,141美元和578,094美元的一次性現金支付，減去預扣税款，支付金額將進行更新，以反映合併的結束日期。有關Nogles先生和Goldrick先生在合併生效時歸屬的非既有賬户餘額的估計，請參閲下面的“-與合併有關的PCSB指定高管的潛在付款和福利”。
補充人壽保險計劃
PCSB銀行之前實施了一項補充人壽保險計劃，以使羅伯託先生以外的某些高管受益，他們已被選中參與該計劃。Nogles先生和Goldrick先生是補充人壽保險計劃的參與者，該計劃規定死亡撫卹金相當於：(I)參與者在2015歷年存在的最高基本工資比率的1.5倍，或(Ii)高管在受僱於PCSB銀行期間死亡時的死亡淨額。高級人員參與補充人壽保險計劃將終止：(I)如果任何監管機構要求PCSB銀行切斷其與高管的關係；(Ii)如果PCSB銀行受到監管限制，限制其支付計劃下的賠償能力；(Iii)如果PCSB銀行破產、資不抵債、接管或解散，(Iv)終止高管的僱用，或(V)PCSB銀行董事會真誠地做出其他決定。由於預計諾格爾斯先生將在合併結束之日起終止僱傭關係，預計諾格爾斯先生的受益人在合併結束之日將不能享有本計劃下的福利。由於Goldrick先生將在合併結束日期後繼續受僱於PCSB銀行，預計他將繼續受僱於本計劃。
董事延期繳費計劃
盈科拓展銀行為非僱員董事維持經修訂及重訂的董事遞延費用計劃。該計劃的參與者有資格延期支付該參與者有權獲得的固定百分比的年度和定期費用，方法是在初次參加之前填寫一份選舉表格並將其提交給PCSB銀行，此後如有需要，可在每個計劃年度開始之前提交該表格。在每個計劃年度的最後一天，PCSB銀行會在計劃年度的第一個營業日，以相當於《華爾街日報》所報道的最優惠利率的利息，貸記未投資於PCSB普通股的每個參與者的賬户，每年複利，前提是貸記利率不低於3%，也不高於10%。一旦PCSB銀行控制權發生變化，如合併，參與者的利益將以一次性分配的形式分配。董事小威廉·V·卡迪、凱文·B·德懷爾、瑪莎·戈登、威拉德·I·希爾、傑弗裏·D·凱洛格、羅伯特·C·盧薩迪、馬修·G·麥克羅森、卡爾·A·蒂姆、邁克爾·J·韋伯和理查德·F·韋斯是完全歸屬的，他們分別擁有大約26,655股、2,318股、3,693股、2,318股、2,596股、3,170股、5,052股、2,318股、2,318股和4,356股PCSB普通股，這些股票將在合併結束日分別記入他們的賬户餘額中，以換取合併對價。
董事補充人壽保險計劃
中國平安銀行為非僱員董事推出了董事補充人壽保險計劃。參與該計劃的合格董事包括戈登博士和凱洛格先生、麥克羅森、卡迪、盧薩爾迪、蒂姆、德懷爾和韋斯。“董事補充保險計劃”規定，如果受益人去世時董事在PCSB銀行服務，則向受益人提供死亡撫卹金。死亡
 
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撫卹金將是(I)100,000美元或(Ii)死亡撫卹金淨額中較小的一個。為此目的，“死亡撫卹金淨額”被定義為保單或保單下的風險淨額，即保單的現金退回價值與被保險人在某一特定日期死亡時根據保單應支付的總收益之間的差額。中國郵政儲蓄銀行是涵蓋董事的保單的唯一擁有人，並已簽訂平分美元背書，由每個董事背書在董事死亡的情況下向董事的受益人支付的適用死亡撫卹金金額。在下列情況下，計劃的參與方終止：(I)董事與太平洋商業銀行的服務因死亡以外的原因終止或(Ii)計劃終止。
僅限死亡撫卹金計劃
希爾先生和韋伯先生單獨參加了PCSB銀行的死亡津貼計劃，但不參加董事補充人壽保險計劃。根據僅限死亡撫卹金的計劃，如果希爾或韋伯在退休前去世，他們各自的受益人有權獲得相當於153,850美元的死亡撫卹金。死亡撫卹金將在受益人去世後90天內一次性支付給各自的受益人。如果希爾和韋伯終止董事服務或該計劃終止，他們的參與將終止。
與PCSB高管簽訂新協議
和解協議
在簽署合併協議的同時，Brookline、PCSB和PCSB Bank與Roberto、Helf、Nogles和Weber先生簽訂了和解協議，根據Roberto先生和Nogles先生的僱傭協議條款以及Helf和Weber先生與PCSB和PCSB銀行的控制權變更協議的條款，估計了應付的現金遣散費金額。關於根據Helf先生和Weber先生的和解協議應支付給他們的金額的估計，請參閲“--與執行人員的僱傭和控制協議的變更”項下的上述説明，以及關於根據他們的和解協議將向Roberto先生和Nogles先生支付的金額的估計，見下文“--與合併有關的PCSB指定的管理人員的潛在付款和福利”。
與約瑟夫·羅伯託的諮詢協議
在簽署合併協議的同時，Brookline和PCSB Bank與Roberto先生簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Roberto先生將擔任Brookline和PCSB Bank的顧問。諮詢期從合併結束之日開始，一直持續到合併結束之日起6個月。作為對他的服務的交換，羅伯託先生將在6個月的任期內每月獲得30,000美元的諮詢費，按比例在任何一個月按比例支付，從合併結束日期後一個月的第一天開始支付，並從合併結束日期後的每個日曆月的第一天開始支付。
考慮到Brookline將根據諮詢協議向Roberto先生支付費用，Roberto先生同意在諮詢協議期限內遵守與員工和客户的競業禁止和不徵求意見有關的限制性條款。
如果羅伯託先生的諮詢服務被無故非自願終止(該術語在協議中定義)，Brookline將在六個月諮詢期的剩餘時間內繼續支付每月諮詢費，前提是羅伯託先生繼續遵守限制性契約。當羅伯託先生因任何其他原因終止諮詢服務時，羅伯託先生將只獲得截至終止日期的諮詢費中已賺取但未支付的部分。關於根據本協議應向Roberto先生支付的金額的估計，請參閲下文“-與合併有關的PCSB指定高管的潛在付款和福利”。
與邁克爾·戈德里克的僱傭協議
在簽署合併協議的同時，Brookline和PCSB Bank於2022年5月23日與Goldrick先生簽訂了僱傭協議(“Goldrick協議”)。Goldrick協議並無固定期限，有效期將持續至Brookline、PCSB Bank或Goldrick先生終止為止。
 
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Goldrick協議規定，PCSB銀行將向Goldrick先生支付350,000美元的初始基本工資和相當於目標基本工資60%的年度獎勵付款。Goldrick協議還規定了Goldrick先生長期激勵的條款和條件，該激勵以股權薪酬的形式存在。具體地説，Goldrick先生有資格獲得年度限制性股票獎勵，目標授予日期公允價值相當於其基本工資的50%。
在合併案結束後一年的週年期間，如無正當理由(如《戈德里克協議》所界定)終止僱用，或因任何原因自願終止，戈德里克先生(或其受益人或在終止僱用後死亡的情況下的遺產)有權獲得(I)相當於(A)戈德里克先生當時的基本工資、(B)戈德里克先生當年目標獎金、(Ii)所有未歸屬股權獎勵之和的兩倍的金額，(Iii)與終止僱傭前的承保範圍大致相同的人壽保險及傷殘保險，須在終止僱傭日期起計24個月內繼續向Goldrick先生提供，及(Iv)視乎Goldrick先生選擇繼續領取COBRA下的健康保險福利，每月的付款相等於他如繼續受僱至終止僱傭日期後24個月或根據不同僱主的團體醫療計劃有資格領取團體醫療福利之日(以較早者為準)本應為Goldrick先生提供健康保險的每月供款。如果此類終止發生在控制權變更發生後二十四(24)個月內，並且根據Goldrick協議支付的款項將導致根據守則第280G和4999條繳納消費税，則遣散費金額將被減少，以避免額外的降落傘支付。
PCSB銀行員工持股計劃
PCSB銀行員工持股計劃(“ESOP”)是一項符合税務條件的計劃，涵蓋PCSB銀行服務至少一年並已年滿21歲的所有員工。員工持股計劃從PCSB獲得一筆貸款，貸款收益用於購買PCSB普通股，使計劃參與者受益。員工持股計劃已將貸款獲得的股份質押為貸款抵押品，並將其存入一個暫記賬户，在償還貸款時將這些股票釋放到參與者的賬户中，並從PCSB銀行獲得捐款。自合併完成前第五個工作日起生效，員工持股計劃將根據員工持股計劃和信託文件條款的要求(PCSB將採用對員工持股計劃的此類修訂以實施本文所述的終止條款)和適用法律(包括但不限於凍結員工持股計劃的參與和參與者的全部歸屬)終止。PCSB銀行將通過指示ESOP受託人首先使用暫記賬中剩餘的任何現金來償還該等ESOP債務，然後在必要時將足夠數量的PCSB普通股匯回PCSB，以全額償還任何剩餘的ESOP債務，從而全額償還任何未償還的ESOP債務。截至合併生效時，員工持股計劃持有的任何尚未分配的PCSB普通股剩餘股份(或出售股份所得款項，如適用)，將在合併生效時擁有未分配賬户餘額的員工持股計劃參與者的賬户中分配，並按緊接分配前記入其賬户的餘額的比例分配。
如上所述，PCSB銀行的高管以及PCSB銀行在員工持股計劃終止日參與員工持股計劃的其他員工將獲得與員工持股計劃終止相關的福利，條件是PCSB普通股的股價乘以暫記賬中持有的股份數量超過用於收購該等股票的未償還貸款。根據員工持股計劃，預計在合併結束時將向Carol Bray、Jeffrey Helf、Ruth Leser、Michelle Nicholas、Dominick Petramer、Richard Petrone和Clifford Weber支付的額外收益分別約為226,319美元、199,727美元、200,052美元、0、105,805美元、266,873美元和278,636美元。有關在合併完成時根據員工持股計劃應支付給Roberto、Nogles和Goldrick先生的額外利益的估計，請參閲下文“-與合併有關的PCSB指定高管的潛在付款和利益”。
2023 Pro-Rata Bonuses
合併協議規定，PCSB可以按比例支付獎金，以反映截至2023年6月30日的財政年度在完成合並之前的業績水平
 
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目錄​
 
合併日期，將基於將為2022年7月1日開始的財年建立的績效指標。據估計，卡羅爾·佈雷、傑弗裏·赫爾夫、露絲·萊瑟、米歇爾·尼古拉斯、多米尼克·彼得馬爾、理查德·彼得龍和克利福德·韋伯將有權獲得2023年按比例發放的獎金，分別約為21,066美元、24,826美元、13,998美元、13,388美元、24,355美元、23,731美元和25,587美元。關於按比例向Roberto先生、Nogles先生和Goldrick先生支付的2023年按比例獎金的估計，見下文“--與合併有關的PCSB指定高管的潛在付款和福利”。
董事簽約布魯克林
Brookline董事會將增加一個董事會席位，並任命一名董事盈科董事會成員來填補空缺，Brookline根據納斯達克規則確定誰是相對於Brookline“獨立”的人(“盈科盈科董事會指定人士”)。
[br]平安銀行合併後的董事會由現任董事會成員組成，但董事會成員應在合併結束前辭去董事的職務。PCSB銀行董事會每年將獲得50,000美元的預聘費和每次出席會議的費用2,000美元，這一薪酬結構將在合併結束日期後18個月內保持有效。
賠償和保險
根據合併協議，Brookline同意，在適用法律允許的範圍內，董事或盈科拓展高管享有的所有獲得賠償的權利和責任限制將在合併後六年內繼續存在。Brookline實際上將在合併生效後六年內維持PCSB現有董事和高級管理人員的責任保險，只要總成本不超過PCSB目前為此類保險支付的年度保費的300%。
與合併有關的PCSB指定高管的潛在付款和福利
本節闡述了美國證券交易委員會S-K條例第402(T)項所要求的信息，涉及基於合併或與合併有關的盈科拓展局每位“指定高管”的薪酬。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，該薪酬被稱為“黃金降落傘”薪酬，在本節中，我們使用該術語來描述支付給盈科拓展指定高管的與合併相關的薪酬。支付給這些個人的“黃金降落傘”補償須由PCSB股東進行不具約束力的諮詢投票，如下文所述。
下表列出了就本次金色降落傘披露而言，假設(I)生效時間發生在2022年8月1日(這是本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期)，PCSB指定的每位高管將在該時間經歷符合資格的離職，及(Iii)獲任命的行政人員的基本薪金比率與截至本委託書發表之日有效的基本薪金比率保持不變。下表中的計算不包括PCSB指定的高管截至2022年8月1日已經有權獲得或歸屬的金額。由於上述假設--在有關日期可能實際發生或不實際發生或可能準確--包括表的腳註中所述的假設，被點名的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與下文所列數額大不相同。
金色降落傘補償
Executive
​ ​
Cash($)(1)
​ ​
Equity($)(2)
​ ​
Pension/​
NQDC($)(3)
 ​ ​
Other($)(4)
​ ​
Total ($)
​
Joseph D. Roberto
​ ​ ​ $ 3,015,109 ​ ​ ​ ​ $ 1,408,131 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 465,246 ​ ​ ​ ​ $ 4,888,486 ​ ​
Scott D. Nogles
​ ​ ​ $ 1,441,420 ​ ​ ​ ​ $ 828,324 ​ ​ ​ ​ $ 247,755 ​ ​ ​ ​ $ 285,246 ​ ​ ​ ​ $ 2,802,745 ​ ​
Michael P. Goldrick
​ ​ ​ $ 28,749 ​ ​ ​ ​ $ 414,162 ​ ​ ​ ​ $ 165,170 ​ ​ ​ ​ $ 285,246 ​ ​ ​ ​ $ 893,327 ​ ​
 
67
目錄
 
​
(1)
代表：(A)根據Roberto先生和Nogles先生的僱傭和和解協議的條款估計的現金遣散費，這被認為是“雙觸發”福利，因為如果高管在PCSB或PCSB銀行的控制權變更後無故或有充分理由終止僱傭，則應支付遣散費金額；以及(B)按比例估計的2023年獎金，該金額被視為“單一觸發”福利，因為該金額是在PCSB控制權發生變化時支付的，而不涉及終止僱傭。以下是上表中報告的現金金額明細：
​
Name
​ ​
Cash
Severance
($)
​ ​
2023
Pro-Rata
Bonus
($)
​
Joseph D. Roberto
​ ​ ​ ​ 2,918,865 ​ ​ ​ ​ ​ 96,244 ​ ​
Scott D. Nogles
​ ​ ​ ​ 1,401,084 ​ ​ ​ ​ ​ 40,336 ​ ​
Michael P. Goldrick
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,749 ​ ​
​
(2)
代表於合併生效時歸屬的非既有購股權及非既有限制性股票獎勵的估計價值，該等估計價值被視為“單一觸發”利益，因為該等款項須於PCSB控制權變更時支付，而無須考慮終止僱用。限制性股票獎勵的價值假設每股限制性股票以22.00美元的現金合併對價交換，股票期權的價值基於PCSB普通股每股22.00美元的價格，這是合併協議中規定的價值。以下是上表中報告的金額明細：
​
Name
​ ​
Stock
Options
($)
​ ​
Restricted
Stock
Awards
($)
​
Joseph D. Roberto
​ ​ ​ ​ 321,155 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086,976 ​ ​
Scott D. Nogles
​ ​ ​ ​ 188,916 ​ ​ ​ ​ ​ 639,408 ​ ​
Michael P. Goldrick
​ ​ ​ ​ 94,458 ​ ​ ​ ​ ​ 319,704 ​ ​
如果每股限制性股票交換為19.67美元，這是PCSB普通股在合併公開宣佈後五個工作日的平均收盤價，則限制性股票獎勵的價值將分別為971,954美元、571,747美元和285,874美元。
(3)
代表Nogles先生和Goldrick先生的非既有賬户餘額於合併生效時根據高級管理人員補充退休計劃歸屬的估計價值，該等餘額被視為“單一觸發”福利，因為在補充退休計劃終止時，應支付與PCSB控制權變更相關的金額，而無需考慮終止僱傭。
​
(4)
代表與終止員工持股計劃和在合併結束日期前償還員工持股計劃未償還貸款餘額有關的向被任命高管額外分配的估計美元價值。在用未分配股份償還員工持股計劃貸款後，員工持股計劃未分配股票基金中的剩餘股份將被交換為合併對價，並將按比例分配給所有參與者，這些參與者在員工持股計劃下的賬户餘額基於每個參與者在終止日的賬户餘額。此外，對於羅伯託先生，這筆金額是在Brookline、PCSB銀行和羅伯託先生之間為期六個月的諮詢協議期間預計支付的諮詢費，金額為18萬美元。
​
 
68
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
合併協議
以下是合併協議重要條款的簡要摘要。該摘要並不完整，並參考合併協議而有所保留，合併協議作為附件A附於本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。你應該仔細閲讀合併協議的全部內容。
合併的結構
合併協議規定PCSB與Brookline合併並併入Brookline，Brookline為倖存實體。
合併完成
合併將在以下兩種情況之一完成：
•
上午9：00東部時間為各方指定的日期，不得晚於截止日期前五個工作日(“基準截止日期”)；
​
•
在Brookline的選舉中，在基線結束日期所在月份的最後一個工作日；或
​
•
如果基準截止日期發生在Brookline財季的下半部分，則在Brookline當選時，在該財季的最後一個營業日(該日在下文中稱為“截止日期”)。
​
儘管有上述規定，合併的完成可在Brookline和PCSB雙方書面商定的其他地點、時間或日期進行。
合併的完成目前預計在2022年下半年完成；然而，由於合併受多個條件的限制，我們無法預測合併的實際完成時間。
尚存公司董事會
合併生效時，Brookline將把董事會規模擴大到15名董事，並任命盈科拓展的一名董事成員擔任Brookline董事會成員。董事尚未確定，但將由Brookline全權酌情選擇，並將根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，符合Brookline的“獨立納斯達克”資格。
合併考慮因素
根據合併協議的條款，在緊接合並生效日期前，PCSB每股已發行普通股將轉換為有權在持有人選擇時收取(I)2200美元現金(“現金代價”)，或(Ii)1.3284股Brookline普通股(“股票代價”)(“交換比率”)。儘管有上述規定，在緊接合並生效日期前發行和發行的PCSB普通股的60%應轉換為股票對價，其餘PCSB普通股應轉換為現金對價。
不會發行與合併相關的Brookline普通股的零碎股份。取而代之的是，PCSB的每位股東將獲得一筆現金，以納斯達克上公佈的Brookline普通股在截至交易截止日期前第五個工作日的連續十個交易日的平均股價為基礎，四捨五入到最接近的整數美分。
不會為任何現金對價支付利息。
 
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目錄​​
 
選舉程序
選舉表格和其他適當和慣例的傳遞材料將在預期截止日期前不少於20個工作日或各方共同商定的其他日期之前郵寄給每個PCSB普通股記錄持有人，最遲在郵寄日期前五個工作日。每份選擇表格將允許PCSB普通股的記錄持有人(或通過適當的説明和文件記錄受益所有人)：
•
選擇接受該持有人全部或部分股份的現金對價，
​
•
選擇接受該持有人全部或部分股份的股票對價；
​
•
選擇接受該持有者部分股份的現金對價和該持有者剩餘股份的股票對價；或
​
•
不進行選擇。
​
為使選擇表格生效，交易所代理商必須在東部時間下午5點或之前，即郵寄日期後第25天或雙方共同商定的其他時間和日期，從美國任何註冊的國家證券交易所或商業銀行或信託公司的成員處收到正確填寫的選擇表格，並附上證明其股東持有的PCSB普通股股份的證書，或提供選舉表格中規定的該等證書的適當交付保證。
分配流程
股東在合併中選擇接受現金或Brookline普通股換取PCSB普通股的能力將受合併協議中規定的分配程序的限制。這些分配程序旨在確保在緊接合並生效日期之前發行和發行的PCSB普通股的60%股份將轉換為股票對價，而PCSB普通股的剩餘股份將轉換為現金對價。
您是否收到您在選舉表格中要求的現金和/或股票金額將在一定程度上取決於其他PCSB股東的選擇。你可能不會收到你在合併中選擇的對價形式，相反，你可能會按比例獲得現金和Brookline普通股。
下面的例子説明瞭與這些分配程序有關的對選舉的可能調整。我們三個例子中的第一個假設你對你所有的PCSB股票進行了有效的股票選擇。第二個示例假設您沒有選擇您的PCSB共享。最後，第三個例子假設您對所有PCSB股票進行了有效的現金選擇。然而，您應該注意到，您不需要選擇只接受現金或只接受Brookline普通股。相反，您可以選擇就您的部分PCSB股票獲得現金，並就您剩餘的PCSB股票選擇接受Brookline普通股。您還應注意，以下示例僅用於説明目的，股東在合併中可能獲得的按比例計算的現金和股票金額取決於交易所代理對合並協議中的分配條款的應用，包括交易所代理對各種金額進行舍入的程序。
如果選擇Brookline的股票太多，則進行分配。如果PCSB股東選擇獲得比Brookline同意在合併中發行的更多的Brookline普通股，那麼所有選擇接受現金或沒有選擇接受現金的PCSB股東將獲得關於其PCSB股票的現金對價，所有選擇接受Brookline普通股的PCSB股東將按比例獲得Brookline普通股可用股票的一部分，按下文所述方式計算。
示例#1：假設(1)1600萬股PCSB普通股在緊接合並前已發行，(2)1200萬股PCSB普通股的持有人已進行有效的股票選擇，(3)380萬股PCSB普通股的持有人已進行有效的現金選擇，(4)20萬股PCSB普通股的持有人未選擇
 
70
目錄
 
尊重他們的股份。您持有50,000股PCSB股票，並已有效地選擇接受這些股票的股票對價。在這個例子中，需要對選擇股票對價的PCSB股東按比例分配，因為股東已經選擇在合併中獲得Brookline普通股，涉及PCSB普通股60%以上的流通股。
EXPLANATION #1:
步驟1.得出股票比例：股票比例等於股票轉換數量除以做出有效股票選擇的PCSB股票的總數，代表用於按比例對股票對價進行評級的比例。股票轉換數量是指根據合併協議條款轉換為有權獲得股票對價的PCSB普通股的數量。換股數量相當於960萬股PCSB普通股。上例的股票份額計算如下：
​ 換股編號 ​ ​ = ​ ​ 9,600,000 shares ​ ​ = ​ ​ 0.80 ​
​ 股票選擇股 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 shares ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
步驟2.得出股票對價：按比例計算的股票對價是股票份額乘以您選擇的有效股票的PCSB股票數量的乘積。然後將這一數額乘以交換比率，即1.3284。以上示例的按比例股票對價計算如下：
50,000 × 0.80 = 40,000
40,000 × 1.3284 = 53,136 shares of Brookline common stock
步驟3.得出現金對價：您將從您的PCSB股票中獲得的現金對價是22.00美元的乘積，乘以您進行了有效股票選擇的剩餘PCSB股票數量。上例的現金對價計算如下：
$22.00 × (50,000 – 40,000) = $22.00 × 10,000 = $220,000
因此，在此示例中，如果您擁有50,000股PCSB普通股，並已對所有這些股票進行了有效的股票選擇，則您將獲得(取決於舍入)：
•
53,136股Brookline普通股；以及
​
•
$220,000 in cash.
​
如果選擇Brookline的股票太少，則分配。如果PCSB股東選擇的Brookline普通股少於合併協議規定的Brookline在合併中發行的普通股，則PCSB股東選擇接受股票對價的所有股票將被轉換為接受Brookline普通股的權利，而PCSB股東選擇接受現金或沒有選擇的股票將按以下所示的方式處理。
例2：假設(1)16,000,000股PCSB普通股在緊接合並前已發行，(2)8,320,000股PCSB普通股的持有者進行了有效的股票選擇，(3)5,600,000股PCSB普通股的持有者進行了有效的現金選擇，(4)2,080,000股PCSB普通股的持有者沒有選擇他們的股票。您持有50,000股PCSB股票，並且沒有就這些股票進行任何選擇。在這個例子中，由於持有少於60%的已發行PCSB股票的股東在合併中選擇接受Brookline普通股，並且缺口少於非選擇股票的數量，因此要求對沒有選擇的PCSB股票的股東按比例進行選擇。
EXPLANATION #2:
步驟1.得出短缺數量：不足數量是股票轉換數量超過股票對價所涉及的PCSB股票總數的金額
 
71
目錄
 
當選。股票轉換數量是指根據合併協議條款轉換為有權獲得股票對價的PCSB普通股的數量。換股數量相當於960萬股PCSB普通股。上例的缺口數計算如下：
9,600,000 – 8,320,000 = 1,280,000 shares
第二步.確定缺口數量是否小於等於非選舉股份的數量：在本例中，缺口數量(1,280,000股)小於非選舉股份的數量(2,080,000股)。因此，所有作出有效現金選擇的PCSB股份將被轉換為接受現金對價的權利，而非選擇股份的持有人將獲得股票對價和現金對價的混合。
步驟3.得出股票份額：股票份額等於缺口數字除以沒有選擇的PCSB股票的總數，表示要用於按比例對股票對價進行評級的份額。上例的股票份額計算如下：
​ shortfall number ​ ​ = ​ ​ 1,280,000 shares ​ ​ = ​ ​ 0.615 ​
​ non-election shares ​ ​ ​ ​ ​ 2,080,000 shares ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
步驟4.得出股票對價：按比例計算的股票對價是股票份額乘以您沒有選擇的PCSB股票數量的乘積。然後將這一數額乘以交換比率，即1.3284。以上示例的按比例股票對價計算如下：
50,000 × 0.6 = 30,750
30,750 × 1.3284 = 40,848 shares of Brookline common stock
步驟5.得出現金對價：您將從您的PCSB股票中獲得的現金對價是22.00美元的乘積，乘以您沒有選擇的剩餘PCSB股票數量。
上例的現金對價計算如下：
$22.00 × (50,000 – 30,750) = $22.00 × 19,250 = $423,500
因此，在本例中，如果您擁有50,000股PCSB普通股，並且沒有對這些股票進行選擇，則您將獲得(以四捨五入為準)：
•
40,848股Brookline普通股；以及
​
•
$423,500 in cash.
​
例3：假設(1)16,000,000股PCSB普通股在緊接合並前已發行，(2)8,000,000股PCSB普通股的持有者已進行有效的股票選擇，(3)7,200,000股PCSB普通股的持有者已進行有效的現金選擇，(4)800,000股PCSB普通股的持有者沒有就其股票進行選擇。您持有50,000股PCSB股票，並已有效地選擇接受這些股票的現金對價。在這個例子中，需要對就其PCSB股份進行現金選擇的股東按比例進行分配，因為持有少於60%的已發行PCSB股份的股東已選擇在合併中接受股票，而差額超過了非選擇股份的數量。
EXPLANATION #3:
步驟1.得出短缺數量：短缺數量是股票轉換數量超過選擇股票對價所依據的PCSB股票總數的金額。轉股數量是指根據合併條款轉換為有權獲得股票對價的PCSB普通股的數量。
 
72
目錄​
 
同意。換股數量相當於960萬股PCSB普通股。上例的缺口數計算如下：
9,600,000 – 8,000,000 = 1,600,000 shares
第二步.確定缺口數量是否小於或等於非選舉股份的數量：在本例中，缺口數量(1,600,000股)大於非選舉股份的數量(800,000股)。因此，所有沒有作出選擇的PCSB股票將被轉換為接受股票對價的權利，而就其作出有效現金選擇的股票持有人將獲得股票對價和現金對價的混合。
步驟3.得出股票份額：股票份額等於短缺數量超過非選擇股份總數的金額除以有效現金選擇的PCSB股份總數，並表示要用於按比例對股票對價進行評級的份額。上例的股票份額計算如下：
​
數量不足的 - 非選舉股份
​ ​ = ​ ​ (1,600,000 – 800,000) ​ ​ = ​ ​ 800,000 ​ ​ = ​ ​ 0.11 ​
​ 現金選舉股 ​ ​ ​ ​ ​
7,200,000
​ ​ ​ ​ ​ 7,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
步驟4.得出股票對價：按比例計算的股票對價是股票份額乘以您選擇的有效現金的PCSB股票數量的乘積。然後將這一數額乘以交換比率，即1.3284。以上示例的按比例股票對價計算如下：
50,000 × 0.11 = 5,556
5,556 × 1.3284 = 7,381 shares of Brookline common stock
步驟5.得出現金對價：您將為您的PCSB股票獲得的現金對價是22.00美元的乘積，乘以您做出有效現金選擇的剩餘PCSB股票數量。上例的現金對價計算如下：
$22.00 × (50,000 – 5,556) = $22.00 × 44,444 = $977,768
因此，在此示例中，如果您擁有50,000股PCSB普通股，並對所有這些股票進行了有效的現金選擇，則您將獲得(取決於舍入)：
•
7381股Brookline普通股；以及
​
•
$977,760 in cash.
​
交出Brookline普通股的PCSB股票證書
在合併結束日或之前，Brookline將安排向交易所代理交付代表Brookline將在合併中發行的普通股的股票。此外，Brookline還將向交易所代理交付足夠支付合並中應付現金對價總額的現金總額，其中包括將用來代替Brookline普通股零股的估計現金金額。
{br]PCSB股東在選舉截止日期前交出股票並填寫傳票和選舉表格的，將在完成分配程序後立即自動收到分配給他們的合併對價。
合併生效後，交易所代理將在可行的情況下儘快向在合併生效時登記在冊的每位PCSB股東郵寄之前未交出PCSB股票的人，以及一份填寫妥當的選擇表格、一封遞交函和用於交出股東的PCSB股票的指示。當這些PCSB股東將其PCSB股票連同正確填寫和正式簽署的傳送函以及任何其他所需文件交付給交易所代理時，其PCSB股票將被註銷，作為交換，PCSB股東將獲得分配給他們的：
 
73
TABLE OF CONTENTS​​​
 
•
他們根據合併協議有權獲得的Brookline普通股的完整股份數量；
​
•
一張支票，代表他們根據合併協議有權獲得的現金金額；和/或
​
•
一張支票，代表他們有權獲得的現金金額，以代替任何零碎股份。
​
構成合並對價的任何現金將不會支付或應計利息。
在合併中收到股票對價的PCSB股東在交出PCSB股票以換取Brookline股票之前，無權獲得任何記錄日期在合併結束日期後的PCSB普通股的任何股息或其他分配。在交出PCSB股票後，登記在冊的PCSB股東將有權獲得就其Brookline普通股支付的任何股息或其他分配，而不包括利息。
PCSB股票期權的處理
於合併生效時，購買PCSB普通股的每項尚未行使或取消的認購權，不論已歸屬或未歸屬，將自動註銷，並於完成日期，PCSB須向其持有人支付現金，金額相等於(I)該等購股權(不論歸屬或未歸屬)所涉及的PCSB普通股股份數目及(Ii)每股較該購股權行使價多出的每股22.00美元(如有)。現金支付將不計利息，並將扣除所有適用的預扣税。截至2022年7月27日，購買PCSB普通股的未償還期權為1,320,963股。
PCSB限售股的處理
自緊接合並生效前，盈科拓展授予的所有限制性股票將全數歸屬，不再受任何沒收或歸屬要求的限制，盈科拓展普通股的所有該等股份將轉換為獲得合併對價的權利。
合併條件
合併協議各方完成合並的義務須滿足下列條件：
•
合併協議和合並經PCSB股東必要的贊成票通過；
​
•
所有監管批准均已獲得並保持完全有效，與此有關的所有法定等待期已過，監管批准不會對Brookline或其任何子公司施加Brookline合理認為是負擔的任何條款、條件或限制；
​
•
沒有任何有效的命令、法令或強制令，或制定或通過的任何法律、法規或條例，禁止、禁止、實質性限制或非法完成合並協議中規定的交易；
​
•
註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)被宣佈為有效，並且沒有任何程序或威脅要暫停或暫停該有效性的停止令的程序；以及
​
•
根據合併協議可發行的Brookline普通股股份授權在納斯達克上市，以官方發行通知為準。
​
此外，Brookline完成合並的義務必須在允許的情況下履行或書面放棄以下條件：
 
74
目錄
 
•
合併協議中包含的PCSB的每項陳述和保證在合併協議日期和合並結束日均真實正確，除非該等陳述和保證未能個別或總體上真實和正確，對PCSB沒有或合理地不可能產生實質性的不利影響；
​
•
根據合併協議，PCSB將在合併結束日或之前履行和遵守的每項和所有協議和契諾在所有重要方面均得到適當履行和遵守；
​
•
Brookline獲得PCSB首席執行官和首席財務官關於遵守上述條件的證書；以及
​
•
Brookline收到其税務律師或合併協議中規定的其他律師的意見，即出於聯邦所得税的目的，合併將被視為根據守則第368(A)條的“重組”。
​
PCSB完成合並的義務取決於在允許的情況下履行或書面放棄以下附加條件：
•
合併協議中包含的Brookline的每一項陳述和擔保在合併協議日期和合並結束日均為真實和正確的，除非該等陳述和擔保未能單獨或總體上真實和正確地對Brookline造成或不可能對Brookline產生重大不利影響；
​
•
在合併結束日或之前，根據合併協議必須履行和遵守的Brookline的每項和所有協議和契諾已在所有重要方面得到適當履行和遵守；
​
•
PCSB已收到Brookline首席執行官和首席財務官關於遵守上述條件的證書；以及
​
•
PCSB收到其税務律師或合併協議中規定的其他律師的意見後，就聯邦所得税而言，合併將被視為根據守則第368(A)條的“重組”。
​
根據合併協議，“重大不利影響”在指Brookline時，是指任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，無論是個別的還是總體的，(1)對Brookline及其子公司的業務、業務前景、運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、運營結果、現金流或財產具有重大不利影響，或(2)可合理預期會妨礙Brookline履行其在合併協議下的義務或完成合並協議中規定的交易；但是，實質性不良影響不包括：
•
{br]在合併協議日期後對銀行或其控股公司產生普遍影響的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，或因一般業務或經濟狀況的變化而產生的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況(但不具體涉及Brookline及其子公司，或對Brookline及其子公司整體產生重大不成比例的影響)；
​
•
合併協議日期後法律、公認會計原則或監管會計的任何變化所產生的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，總體上影響Brookline及其子公司等整體實體(具體與Brookline及其子公司相關，或對Brookline及其子公司整體沒有具體相關或具有重大不成比例的影響)；
​
•
Brookline及其子公司為推進合併協議中規定的或合併協議下允許Brookline及其子公司進行的交易而事先徵得對方書面同意而採取的行動和不作為；
​
•
合併協議中規定的交易的公告或懸而未決所導致的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況；
​
 
75
目錄
 
•
自然災害或其他不可抗力事件或任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)，且與Brookline及其子公司作為一個整體沒有具體相關或沒有特別相關的影響，或對其產生重大不成比例的影響；
​
•
國家或國際政治或社會狀況的變化，包括美國捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或對美國或其任何領土、領地、外交或領事館或美國的任何軍事設施、設備或人員(具體而言，並不具體與布魯克林及其子公司有關，或對其具有重大不成比例的影響)或在美國境內發生任何軍事或恐怖襲擊；
​
•
Brookline未能滿足任何內部或發佈的行業分析師對任何時期的收入或收益的預測或預測或估計；以及
​
•
Brookline普通股的交易價格或交易量的變化。
​
根據合併協議，“重大不利影響”指任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，無論是個別的還是總體的，(1)對PCSB及其附屬公司的整體業務、業務前景、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)、運營結果、現金流或財產具有重大不利影響，或(2)可合理預期會妨礙PCSB履行其在合併協議下的義務或完成合並協議中規定的交易；但是，實質性不良影響不包括：
•
{br]在合併協議日期後對銀行或其控股公司產生普遍影響的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，或因一般業務或經濟狀況的變化而產生的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況(並不具體涉及PCSB及其子公司，或對其整體產生重大不成比例的影響)；
​
•
{br]在合併協議簽署之日後，因法律、公認會計原則或監管會計的任何變化而導致的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，其總體上影響PCSB及其子公司等整體實體(但不具體涉及PCSB及其子公司或對PCSB及其子公司整體產生重大不成比例的影響)；
​
•
PCSB及其子公司為推進合併協議中規定的交易或在合併協議下允許PCSB及其子公司進行的其他交易，在另一方事先書面同意下采取的行動和不作為；
​
•
合併協議中規定的交易的公告或懸而未決所導致的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況；
​
•
自然災害或其他不可抗力事件或任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)(並未具體涉及或對公安局及其子公司作為一個整體產生重大不成比例的影響)；
​
•
國家或國際政治或社會狀況的變化，包括美國捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或對美國或其任何領土、領地、外交或領事館或美國的任何軍事設施、設備或人員發生任何軍事或恐怖襲擊(具體與PCSB及其子公司有關，或對其產生重大不成比例的影響)；以及
​
•
PCSB未能滿足任何期間的任何內部預測或預測或對收入或收益的估計。
​
 
76
目錄​
 
請勿徵集
PCSB已同意，其或其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、關聯公司和PCSB及其子公司的其他代理人將不直接或間接：
•
發起、徵求、誘導或故意鼓勵，或採取任何行動便利作出構成或可合理預期導致收購建議的任何詢價、要約或提議；
​
•
參與關於任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人(Brookline除外)提供或以其他方式允許任何人訪問有關PCSB或其任何子公司或與收購建議有關的任何信息或數據；
​
•
從PCSB作為締約方的任何保密協議或停頓協議中釋放、放棄任何條款或未能執行該協議的任何人；或
​
•
就任何收購建議訂立任何協議、原則協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或與收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書。
​
儘管有上述規定，但在PCSB股東批准合併協議之日之前，PCSB不被禁止參與任何關於任何收購建議的討論或談判，或向任何人提供或以其他方式提供與PCSB或其任何子公司有關的任何信息或數據，或以其他方式與收購建議有關，但前提是：(I)PCSB已收到並非因違反其非徵求義務而導致的真誠的主動書面收購建議；(Ii)PCSB董事會在諮詢並考慮了其外部法律顧問和獨立財務顧問的意見後，真誠地確定：(A)該收購提議構成或合理地很可能導致一項更好的提議；(B)根據適用法律，PCSB必須採取該等行動以履行其對PCSB股東的受託責任；(Iii)PCSB已就該決定向Brookline發出至少三個工作日的事先通知；及(Iv)在提供或提供有關PCSB或其任何附屬公司或以其他方式與收購建議有關的任何資料或數據之前，PCSB從該人士處收到一份保密協議，其條款不低於與Brookline的保密協議中所載的條款，該保密協議不得賦予該人士與PCSB談判的任何排他性權利。
如果PCSB或其代表收到與任何收購建議有關的任何建議或要約，或要求PCSB或其代表提供任何信息，或尋求與其展開或繼續進行任何談判或討論，PCSB將迅速(無論如何在24小時內)以書面形式通知Brookline，該通知應註明發起該等討論或談判或提出該等建議、要約或信息請求的人的姓名，以及任何建議或要約的實質條款和條件(如屬與該建議、要約、信息請求、談判或討論有關的書面材料，提供此類材料的副本(包括電子郵件或其他電子通信)。PCSB將在合理的最新基礎上隨時向Brookline通報任何此類提案、要約、信息請求、談判或討論(包括對該等提案、要約或請求的任何修訂或修改)的狀況和條款。
PCSB董事會及任何董事會委員會不得(I)撤回、修改、修改或提議撤回、限定、修改或建議撤回、限定、修改或修改PCSB董事會批准合併協議的建議，或以不利於Brookline的方式撤回、限定、修改或修改PCSB董事會批准合併協議的建議，或未能在Brookline提出要求後五個工作日內重申PCSB董事會批准合併協議的建議，或就PCSB特別會議或其他方面做出任何聲明、備案或發佈，不符合PCSB董事會批准合併協議的建議；(Ii)批准或推薦，或建議批准或推薦任何收購建議；或(Iii)訂立(或促使盈科拓展或其任何附屬公司訂立)任何意向書、原則協議、收購協議或其他協議(A)與任何收購交易有關(上文所述保密協議除外)或(B)規定盈科拓展放棄、終止或未能完成合並或合併協議擬進行的任何其他交易。
 
77
目錄​
 
然而，如果在PCSB股東批准和通過合併協議的日期之前，PCSB董事會可以在Brookline收到PCSB通知後的第五個工作日後撤回、限定、修改或修改PCSB董事會批准合併協議的建議，通知Brookline，PCSB董事會已決定其收到的真誠的主動書面收購建議(且這不是由於違反其非邀約義務)構成更高的提議，前提是：(I)PCSB董事會已合理善意地確定，在諮詢並考慮了其外部法律顧問和財務顧問的建議後，(Ii)在Brookline收到此類通知後的五個工作日內，PCSB和PCSB董事會將真誠地與Brookline合作和談判，以做出此類調整。修訂或修訂合併協議的條款及條件，以使PCSB能夠繼續執行PCSB董事會的建議以批准合併協議，及(Iii)於該五個營業日結束時，PCSB董事會再次真誠地決定(A)須採取有關行動以履行其根據適用法律對PCSB股東所負的受信責任及(B)該收購建議構成一項上級建議。
根據合併協議，“收購建議”指任何詢價、要約或建議(Brookline的詢價、要約或建議除外)，無論是否以書面形式、考慮、與收購交易有關或可合理預期導致收購交易。“收購交易”是指(A)涉及PCSB或其任何子公司的任何合併、合併、資本重組、換股、清算、解散或類似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集團直接或間接收購(無論是通過出售、租賃或其他處置)PCSB或其任何子公司的任何資產的任何交易，這些資產在合併基礎上佔PCSB及其子公司總資產的20%或更多；(C)發行、出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、股份交換或任何類似交易的方式)證券(或購買該等證券的期權、權利或認股權證或可轉換為該等證券的證券)，而該等證券佔盈科儲蓄或其任何附屬公司的未償還證券所附投票權的20%或以上；。(D)任何要約收購或交換要約，而該要約或交換要約一經完成，會令任何第三方或集團實益擁有盈科盈科或其任何附屬公司任何類別的股本證券的20%或以上；。或(E)在形式、實質或目的上與任何前述交易或前述交易的任何組合相似的任何交易。
根據合併協議，“高級建議”是指由第三方提出的任何真誠的書面建議(按其最近修訂或修改的條款，如經修訂或修改)，以PCSB董事會在徵詢和考慮外部法律顧問及其獨立財務顧問的意見後，根據其善意判斷確定的條款進行收購交易：(I)如果完成，將導致收購PCSB普通股的全部已發行和流通股，或全部或基本上全部，PCSB及其子公司在合併基礎上的資產；(Ii)將導致一項交易：(A)涉及向PCSB普通股持有人支付的對價，從財務角度來看，該對價比根據合併協議向PCSB的股東支付的對價更有利，其中考慮到提出的對價的性質，以及除本協議具體考慮的事項外，與擬議交易的時間相關的任何重大監管批准或其他風險，且該提議不以獲得融資為條件，以及(B)根據該提議的其他條款，對PCSB的股東比合並和合並協議中考慮的交易更有利；以及(Iii)合理地相當可能按建議的條款完成，在每一種情況下，都考慮到提案的所有法律、財務、監管和其他方面。
Termination
合併協議可以終止，合併和合並協議約定的交易可以放棄：
•
經雙方書面同意；
​
 
78
目錄
 
•
如果合併在2023年6月1日前仍未完成，Brookline或PCSB將向Brookline或PCSB提出，除非終止方未能遵守合併協議是導致合併未能在該日或之前發生的原因；
​
•
如果另一方實質上違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議(只要終止方當時沒有重大違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，並且違約不能或沒有在違反書面通知的30天內得到糾正，且這種違反將使非違約方有權不完成合並協議中規定的交易，則Brookline或PCSB將允許另一方實質性違反該協議；
​
•
如果(1)完成合並和合並協議中規定的其他交易所需的任何監管批准因任何監管機構的最終不可上訴行動而被拒絕，或(2)任何政府實體發佈了最終的不可上訴的命令、禁令或法令，禁止或以其他方式禁止合併協議中規定的交易，但在這兩種情況下，只要終止方已盡其合理最大努力撤銷該命令、禁令或法令，則Brookline或PCSB可以執行該命令、禁令或法令。
​
•
如果合併協議和PCSB股東的合併未獲得所需的批准，則由Brookline或PCSB進行；
​
•
by Brookline,
​
•
如果PCSB董事會：
​
•
撤回、限定、修改、修改或拒絕其向PCSB股東提出的對合並投贊成票的建議，或作出與該建議不一致的任何聲明、備案或發佈；
​
•
實質上違反了召開、通知、召開和開始特別會議或徵求委託書以批准合併協議和合並的義務；
​
•
針對已公開披露的PCSB普通股流通股的收購要約或交換要約(Brookline或Brookline的關聯公司除外)，建議PCSB普通股持有人在該要約或交換要約中要約其持有的PCSB普通股，或在該要約或交換要約開始後十個工作日內，PCSB董事會未能在Brookline要求的五個工作日內公開建議反對該收購要約或交換要約(但Brookline只能就任何此類收購要約或交換要約提出一次此類請求，除非該等要約或交換要約隨後被修改，在這種情況下，Brookline可在每次作出此類修改時提出一次此類請求)；或
​
•
在收到收購建議後十個工作日結束後的任何時間，在Brookline提出要求後的五個工作日內，未能公開重申向PCSB股東投票贊成合併的建議。
​
•
PCSB嚴重違反了其非邀請書約定。
​
根據合併協議，“收購建議”指任何詢價、要約或建議(Brookline的詢價、要約或建議除外)，無論是否以書面形式、考慮、與收購交易有關或可合理預期導致收購交易。“收購交易”是指：
•
涉及PCSB或其任何子公司的任何合併、合併、資本重組、換股、清算、解散或類似交易的任何交易或系列交易；
​
•
任何第三方或集團收購或將直接或間接收購(無論是通過出售、租賃或其他處置)PCSB的任何資產的交易，這些資產在合併基礎上佔PCSB及其子公司總資產的20%或更多；
​
•
任何證券(或購買期權、權利或認股權證)的發行、出售或其他處置(包括以合併、合併、換股或任何類似交易的方式)
​
 
79
目錄​
 
(br}可轉換為此類證券)相當於PCSB或其任何子公司已發行證券所附投票權的20%或更多；
•
任何要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何第三方或集團實益擁有PCSB或其任何子公司任何類別股權證券的20%或更多；或
​
•
在形式、實質或目的上與上述任何交易或這些類型交易的任何組合相似的任何交易。
​
就下文所述的終止費條款而言，“收購交易”定義中提及的所有20%應改為指50%。
終止費
根據合併協議的條款，如果符合以下條件，PCSB必須向Brookline支付1200萬美元的終止費：
•
Brookline終止合併協議的原因是：(I)PCSB董事會(A)撤回、限定、修改、修改或保留其關於PCSB股東投票批准合併的建議以及完成合並需要PCSB股東批准的任何其他事項(“公司建議”)，或就特別會議或其他方面作出任何聲明、備案或發佈，與公司建議不一致(不言而喻，對收購建議採取中立立場或不採取任何立場應被視為對公司建議的不利修改)，(B)嚴重違反其根據合併協議召集、通知和開始特別會議的義務，(C)為迴應已公開披露的PCSB普通股已發行股票的收購要約或交換要約，建議PCSB持有人在該收購要約或交換要約中投標其PCSB普通股股份，或，在該收購要約或交換要約開始後的十個工作日內，PCSB董事會未能在Brookline要求的五個工作日內公開建議反對該收購要約或交換要約(條件是Brookline只能就任何此類收購要約或交換要約提出一次請求，除非該收購要約或交換要約隨後被修改，在這種情況下，Brookline可在每次做出該修改時提出該請求)，或(D)在收到收購建議後的十個工作日結束後的任何時間，PCSB董事會應在Brookline要求的五個工作日內未公開確認公司的建議, 或(2)PCSB實質性違反了合併協議規定的非招標義務；
​
•
任何一方終止合併協議的原因是：(I)未能在特別會議上獲得至少大多數PCSB已發行普通股和有權就合併協議投票的股東的贊成票(“股東批准”)(前提是，PCSB只有在其已在與特別會議有關的合併協議下履行其所有義務的情況下，才有權終止合併協議)或(Ii)合併未在6月1日前完成，2023年(除非合併未能完成是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守合併協議中規定的該方的契諾和協議)，因為未能獲得完成合並所需的股東批准，以及(A)關於PCSB的收購建議應在特別會議(包括其任何延期或推遲)之前或2023年6月1日之前(視情況而定)向PCSB董事會或高級管理層公開宣佈、披露或以其他方式傳達，以及(B)在終止後12個月內，PCSB將(X)完成符合收購交易資格的交易，或(Y)就收購交易訂立最終協議(然而，收購交易定義中提及的所有“20%”應改為指“50%”)；和
​
•
Brookline因PCSB故意違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議而終止合併協議，該違反行為在向PCSB發出違反行為的書面通知後30天內或2023年6月1日內(如果較早)不能或沒有得到糾正，並且(I)關於PCSB的收購建議書應具有
​
 
80
TABLE OF CONTENTS​​​
 
在PCSB違反任何聲明、保證、契約或其他協議導致Brookline終止或在上述治癒期間終止之前，PCSB已公開宣佈、披露或以其他方式傳達給PCSB董事會或高級管理層，(Ii)在終止後12個月內，PCSB將(A)完成符合收購交易資格的交易或(B)就收購交易達成最終協議(然而，收購交易定義中所有提及的“20%”應改為指“50%”)。
納斯達克上市
根據合併協議的條款，Brookline將向納斯達克提交關於在合併中向PCSB普通股持有人發行的Brookline普通股股份增發上市的通知，以便這些股票在合併後在納斯達克上市和交易。
賠償和保險
賠償。根據合併協議，Brookline同意，董事或PCSB或其子公司的任何高管所享有的所有賠償權利和責任限制，如PCSB章程和章程、PCSB子公司的類似管理文件所規定的，或合併協議生效之日生效的適用法律所規定的，包括但不限於預支費用的權利，將在合併生效後六年內繼續存在，除非法律另有禁止；但就在該期間內提出或提出的任何申索而要求彌償的所有權利，須持續至該等申索最終處置為止。
董事和高級管理人員保險。合併協議規定，Brookline可以在合併生效前以Brookline可接受的形式購買PCSB現有董事和高級管理人員責任保險項下的延長報告期背書。這項延長的報告期批註將為盈科拓展的董事及高級管理人員在合併生效後的六年內提供不少於現有承保範圍的保障，並享有不低於盈科拓展目前維持的董事及高級管理人員責任保險的其他條款，只要總成本不超過盈科拓展目前為該等保險支付的年度保費的300%即可。如果這一保費限額不足以支付此類保險，PCSB可簽訂協議，以該金額購買可能獲得的較低保險。
待合併的業務行為
根據合併協議，PCSB同意，除非合併協議明確允許或事先獲得Brookline的書面同意，否則在合併生效或合併協議終止之前，PCSB將不會並將導致其各子公司不：
•
按照以往做法，在正常和正常的過程中開展業務以外的業務；
​
•
未能盡最大努力保持其業務組織和資產的完好無損，維護其權利、特許經營權以及與客户、供應商、員工和業務夥伴的現有關係；
​
•
採取任何可能會對PCSB或Brookline獲得完成合並協議規定的交易所需的任何必要監管批准的能力產生不利影響的任何行動，或對PCSB履行其在合併協議下的任何重大義務的能力產生不利影響的任何行動；
​
•
發行、出售、授權設立或以其他方式允許與上述事項有關的任何證券或股權等價物的設立或訂立任何協議，但在合併協議達成之日尚未完成或授權授予的股票期權或基於股票的獎勵除外；
​
•
加速授予任何現有的股票期權或其他股權，但根據合併協議除外；
​
 
81
目錄
 
•
對其股本進行拆分、分紅、資本重組或重新分類；
​
•
按照慣例對其股本進行、宣佈或支付任何股息或其他分配，但全資子公司向PCSB支付的股息或PCSB普通股的定期季度股息除外；
​
•
直接或間接合並、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股票的任何股份，但在授予限制性股票獎勵或業績限制性股票單位獎勵或為支付預扣税款或支付股票期權行權價時為税收目的而扣繳的股份除外；
​
•
授予或批准對PCSB普通股的任何優先購買權或類似權利；
​
•
與其任何董事、高級管理人員、僱員或顧問訂立或修訂任何僱用、遣散費、留任、控制權變更或類似的協議或安排，給予任何加薪或加薪，增加任何員工福利，支付任何獎勵或獎金，或提供任何税務“總”或類似的“全額”付款，但(I)在正常業務過程中按照以往做法增加薪酬，(Ii)按法律規定，(Iii)履行截至合併協議日期存在並在披露附表中披露的合同義務，(4)按照過去的做法，在正常業務過程中支付截至2022年6月30日的財政年度的績效獎金，這種獎金支付不得超過披露明細表中規定的總額，以及(V)截至2023年6月30日的財政年度的績效獎金，數額相當於GAAP應計金額，將在合併生效時或之前支付(這將反映按比例分配的財政年度，並將基於將為2022年7月1日開始的財政年度確定的業績指標)；
​
•
除非(I)適用法律或(Ii)履行合併協議日期存在的合同義務，否則就董事或其任何子公司訂立、設立、採納或修訂任何退休金、退休、股票期權、股權獎勵、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、獎金、團體保險或其他員工福利、激勵或福利合同、計劃或安排或任何相關信託協議，包括但不限於採取任何行動，加速授予或行使其項下應支付的任何福利；
​
•
在合併協議簽署之日起60天內，除因因或法律要求外，聘用或終止聘用任何高級管理人員或成員，推選任何在合併協議日期不是PCSB管理團隊成員的人擔任任何職位，或推選任何截至合併協議日期不是PCSB董事會成員的人進入PCSB董事會；
​
•
出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產，但在正常業務過程中與以往慣例一致的交易，以及與所有其他此類交易一起，對PCSB及其子公司作為一個整體並不重要的交易除外；
​
•
修改章程或章程；
​
•
收購任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、證券、存款或財產(以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外，或通過清償先前按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的債務的方式除外)；
​
•
使正常業務過程中的資本支出以外的任何資本支出與過去的做法保持一致，金額分別不超過50,000美元或總計不超過100,000美元；
​
•
簽訂或終止任何材料合同，或在任何實質性方面修改或修改任何材料合同或租賃，或放棄任何材料合同或租賃項下的任何權利；
​
•
就PCSB或其任何子公司參與的任何訴訟、訴訟、程序、命令或調查達成任何和解或類似協議，或放棄或釋放任何實質性權利
​
 
82
目錄
 
或索賠，或同意或同意發佈在任何實質性方面限制或以其他方式影響其業務或運營的任何禁令、法令、命令或判決；
•
進入任何新的材料業務線；
​
•
更改其重大貸款、投資、承保、風險和資產負債管理或其他重大銀行和經營政策，但適用法律、法規或任何政府當局實施的政策另有要求的除外；
​
•
介紹任何重大新產品或服務、任何重大營銷活動或任何重大新銷售薪酬或激勵計劃或安排；
​
•
就分支機構或站點位置提交任何申請或簽訂任何合同；
​
•
參與任何衍生品交易；
​
•
產生、修改、延長或重新談判借款的任何債務(存款、購買的聯邦基金、聯邦住房貸款銀行墊款和根據回購協議出售的證券除外，每種情況都是在正常業務過程中按照過去的做法進行的)，
​
•
提前償還任何債務或其他類似安排，以導致PCSB或其任何子公司因此而產生任何提前還款罰款
​
•
承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融對任何其他人的義務負責，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外；
​
•
收購(以真誠受信身份止贖或收購的方式或為清償先前按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的債務而採取的方式除外)(1)任何債務擔保或股權投資，其類型或數額對國家銀行而言是不允許的，或(2)在正常業務過程中不符合以往慣例的任何其他債務擔保，或通過購買、出售或其他方式，或以投資組合的分類方式，重組或實質性改變其投資證券組合或利率風險狀況；
​
•
如果由於此類行動，借款人及其附屬公司的總承諾額等於或超過15,000,000美元，則作出、增加或購買任何貸款(包括有資金和無資金的承諾)；
​
•
重新協商、續簽、增加、延長、修改或購買PCSB銀行評級為“特別提及”或更低的任何現有貸款，金額等於或大於2,000,000美元；
​
•
(Br)作出任何投資或承諾投資於房地產或任何房地產開發項目(但以真誠受信人身份止贖或收購或償還先前真誠訂立的債務的方式除外，每種情況都是在正常業務過程中按照過去的慣例進行的)；或取消獨户住宅物業以外的任何房地產的抵押品贖回權或取得契據或所有權，而不首先對符合CERCLA所有適當查詢標準的物業進行第一階段環境評估，或取消抵押品贖回權或取得任何房地產的契據或所有權(如果此類環境評估表明存在危險材料)；
​
•
除法律、法規變更或公認會計原則要求外，實施或採用會計原則、做法或方法的任何變更；
​
•
作出或更改任何税務選擇、更改年度會計期間、採用或更改任何會計方法、提交任何經修訂的報税表、未能及時提交任何報税表、訂立任何成交協議、清償或妥協任何與税務有關的債務、同意任何税務性質的任何調整、放棄任何要求退税的權利、同意任何延展或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限、或採取任何其他與提交任何報税表或繳付任何税款有關的類似行動；
​
•
除政府當局要求外，改變貸款政策或程序；
​
•
在知情的情況下采取任何行動，阻止或有可能阻止或阻礙該合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的資格，或嚴重阻礙或推遲獲得任何監管批准；
​
 
83
目錄​
 
•
採取任何旨在或可能導致以下結果的行動：
​
•
在合併生效前的任何時間，其在合併協議中提出的任何陳述和保證在任何重大方面都是不真實的或變得不真實；
​
•
未滿足合併協議中規定的合併條件的；或者
​
•
實質性違反合併協議的任何條款；或
​
•
解決、同意或承諾執行任何這些禁止的活動。
​
Brookline及其子公司同意，除非合併協議允許或PCSB書面同意，否則不會：
•
在知情的情況下，採取任何將會或可能會阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”資格的行動；或
​
•
採取任何旨在或合理地可能導致合併協議中規定的任何合併條件未得到滿足的行動。
​
合併協議中包含的有關PCSB和Brookline業務行為的協議非常複雜，不易總結。請仔細閲讀本委託書/招股説明書附件中的合併協議第五條。
員工福利
根據合併協議條款，在合併生效時間後，Brookline將為合併生效時間後繼續受僱的PCSB及其任何子公司的員工提供員工福利(包括員工繳費水平)，其總額與Brookline為處境相似的Brookline員工所維持的福利總額基本相當。Brookline有權在符合某些條件的情況下終止、合併或繼續PCSB的任何員工福利計劃。如果PCSB的員工在合併後有資格參加Brookline的員工福利計劃(“符合條件的PCSB員工”)，Brookline將：
•
根據Brookline適用的假期薪酬計劃，向符合條件的PCSB員工發放所有應計但未使用的假期；
​
•
將PCSB或其任何子公司的合格PCSB員工的服務視為在任何Brookline員工計劃下有資格參與和授予的服務，並以商業上合理的努力使其適用於其適用的福利計劃，但不是為了任何確定的福利計劃下的應計福利(包括最低養老金金額)；
​
•
在符合Brookline員工計劃的條款和條件(即團體健康計劃)的前提下，作出商業上合理的努力，在向Brookline交付適當的文件後，放棄適用於此類Brookline員工計劃下的合格PCSB員工及其合格家屬的所有預先存在的條件、排除和等待期，除非此類預先存在的條件、排除或等待期適用於類似的PCSB員工計劃；
​
•
履行PCSB披露明細表中披露的僱傭協議、控制協議變更、補充高管退休計劃和類似安排下的所有義務；
​
•
按照PCSB披露時間表中披露的條款，承擔並遵守所有PCSB員工計劃；
​
•
採取商業上合理的努力，採取可能需要的任何和所有行動，包括通過對Brookline的401(K)計劃的修訂，允許PCSB合格員工在有效時間後立即參加Brookline的401(K)計劃，之前在PCSB的服務記入資格和歸屬目的，並允許將任何符合條件的分配從PCSB的401(K)計劃滾動到Brookline的401(K)計劃，不包括計劃貸款餘額；以及
​
 
84
目錄​​
 
•
遵守Brookline披露的時間表中披露的遣散費指導原則，即按照PCSB員工的條款，在生效時間後十二(12)個月內，按照他們的金額、時間和條件終止任何PCSB員工的僱傭。
​
此外，Brookline已同意按Brookline披露時間表中披露的金額分配一定金額，作為留任獎金分配給PCSB及其子公司的員工，這些員工在有效時間內或在PCSB的數據處理系統最終轉換後的一段過渡期內繼續受僱於PCSB。
根據合併協議，PCSB將終止自2017年1月1日起生效的高級管理人員補充退休計劃和自合併結束日起生效的Joseph D.Roberto高管補充退休計劃，PCSB將在合併完成時將福利金額的價值分配給參與者，如PCSB披露時間表中所披露的那樣。
其他公約
合併協議還包含與本委託書/招股説明書以及所有必要的監管備案文件的準備和分發有關的契約。
陳述和保修
合併協議包含Brookline和PCSB在特定日期僅向對方作出的陳述和保證。該等陳述及保證僅為合併協議的目的而作出，並可能受各方同意的重要限制及限制所規限，包括合併協議中所提及的雙方就執行合併協議而向對方提交的時間表。此外，其中一些陳述和擔保可能在任何特定日期不準確或不完整，可能受到合併協議規定的重大標準的限制，或者可能被用於在Brookline和PCSB之間分配風險，而不是將事項確定為事實。因此，它們不應被視為事實信息的陳述。第三方無權享有合併協議中的陳述和保證的利益。
合併協議包含PCSB向Brookline作出的陳述和擔保，涉及：
•
組織、地位、權威；
​
•
大寫；
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•
個子公司；
​
•
企業力量；
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•
公司權威機構；
​
•
無衝突；
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•
公司章程、章程和公司記錄
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•
遵紀守法；
​
•
訴訟和監管行動；
​
•
美國證券交易委員會文件、財務報告和監管報告；
​
•
未發生某些更改或事件；
​
•
税款和納税申報單；
​
•
員工福利計劃；
​
•
labor matters;
​
•
insurance;
​
•
環境問題；
​
 
85
目錄
 
•
知識產權；
​
•
個人信息的隱私和保護；
​
•
材料協議和默認；
​
•
財產和租賃；
​
•
收購法不適用；
​
•
監管資本化；
​
•
貸款、不良和分類資產；
​
•
deposits;
​
•
投資證券；
​
•
投資管理及相關活動；
​
•
衍生品交易；
​
•
回購協議；
​
•
存款保險；
​
•
《社區再投資法案》、反洗錢和客户信息安全；以及
​
•
關聯交易。
​
合併協議包含Brookline向PCSB作出的與以下內容有關的陳述和保證：
•
組織、地位、權威；
​
•
大寫；
​
•
企業力量；
​
•
公司權威機構；
​
•
無衝突；
​
•
公司章程、章程和公司記錄
​
•
遵紀守法；
​
•
訴訟和監管行動；
​
•
美國證券交易委員會文件、財務報告和監管報告；
​
•
未發生某些更改或事件；
​
•
員工福利計劃；
​
•
監管資本化；
​
•
《社區再投資法案》、反洗錢和客户信息安全；
​
•
税款和納税申報單；
​
•
labor matters;
​
•
insurance;
​
•
環境問題；
​
•
隱私和個人信息保護；以及
​
•
loans.
​
任何一方的陳述和擔保都不會在合併生效後繼續有效。合併協議中的陳述和保證是複雜的，不容易總結。請仔細閲讀本委託書/​招股説明書附件A所附的合併協議第三條和第四條。
 
86
TABLE OF CONTENTS​​​
 
Expenses
各方將支付與合併協議及相關交易相關的所有費用和支出，但印刷費和美國證券交易委員會備案註冊費將由Brookline和盈科拓展平分。
棄權/修改
在合併生效前，合併協議的任何條款可(A)由擬受益於該條款的一方放棄，或(B)由Brookline和PCSB之間的書面協議隨時修訂或修改，並經各自的董事會批准。在PCSB股東批准合併協議後，未經PCSB股東批准，不得進行法律規定需要進一步批准的修改。
合併需要監管部門的批准
在Brookline和PCSB完成合並之前，Brookline必須獲得聯邦和州銀行監管機構的多項監管批准，或向其發出通知。
聯邦儲備系統理事會。合併的完成除其他事項外，還需得到聯邦儲備委員會根據1956年銀行控股公司法(“BHCA”)第3節的批准，Brookline於2022年7月7日以表格FR Y-3提交了申請。
美聯儲是否批准合併的決定受到某些要求的制約。由於Brookline的總部設在馬薩諸塞州，而PCSB的主要營業地點在紐約，因此BHCA第3(D)條要求美聯儲根據美聯儲確定的標準，確定Brookline至少是“資本充足”和“管理良好”。美聯儲也可能不會批准合併，除非PCSB銀行已經存在了州法律所要求的最短時間，最長可達五年。此外，美聯儲可能不會批准合併，除非合併後，Brookline的子公司銀行將不會控制超過美國投保存款機構控制的所有存款的10%或紐約投保存款機構控制的存款的30%的存款，除非州法律規定較低的存款集中限制。
美聯儲一般不會批准任何可能導致壟斷或進一步合併或共謀壟斷美國任何地區銀行的交易。美聯儲也可能不會批准一項可能會大幅削弱美國任何地區的競爭、傾向於在美國任何地區形成壟斷或限制貿易的交易。然而，如果美聯儲確定，滿足社區所服務的便利和需求的公共利益顯然超過了擬議交易的反競爭影響，它可能會批准任何此類交易。此外，聯儲局亦須考慮有關銀行控股公司和銀行的財政和管理資源、打擊清洗黑錢活動的成效、未來的前景，以及服務社會的方便和需要。對便利性和需要的考慮包括各方根據1977年《社區再投資法》的表現。對財務資源的考慮通常集中在資本充足率上。
Brookline和PCSB不得在美聯儲批准合併後的30個日曆日內完成合並，或者，如果美聯儲沒有收到美國司法部長對合並的競爭影響的任何負面評論，則在美聯儲允許的較短時間內完成合並，但不能早於美聯儲批准後的15個日曆日結束。在這段等待期間，司法部長可能(但預計不會)開始採取行動，以暫停美聯儲批准的有效性，並阻止合併。美聯儲或司法部長可能會以競爭為由對合並提出質疑，並可能要求Brookline剝離其某些銀行子公司的分支機構，以完成合並。美聯儲和司法部長可能要求的資產剝離水平可能是不可接受的。此外，美聯儲可能會要求PCSB在剝離其某些非銀行子公司之前
 
87
目錄
 
Brookline可能收購PCSB或要求Brookline承諾在合併後剝離此類非銀行子公司。這種撤資可能會推遲合併的完成日期，或者可能會減少合併的好處。
國家監管備案文件。Brookline正在根據馬薩諸塞州總法第167A章第2和4條尋求BBI的書面批准。Brookline還根據紐約銀行法第143-B條尋求NYDFS的書面批准。上述申請於2022年7月7日提交。
在決定是否批准合併時，BBI必須考慮合併是否會不合理地影響競爭，以及是否會促進公共便利和優勢。BBI還必須考慮合併是否會在馬薩諸塞州帶來“淨新收益”，其中包括考慮的因素，如初始資本投資、創造就業計劃、消費者和商業服務、在銀行劃定的當地社區內維持和開設分行的承諾，以及其他可能被視為有益於社區的事項。在BBI批准合併之前，BBI必須收到馬薩諸塞州住房合作基金(“MHPF”)的確認，即Brookline已就Brookline將收購的位於馬薩諸塞州的與合併有關的任何資產與MHPF達成令人滿意的安排。Brookline已要求MHPF發出一封信，確認Brookline已做出此類安排。
在決定是否批准合併時，紐約金融服務管理局將考慮合併對公共利益以及公眾需求和便利的影響，合併是否會導致損害公共利益的競爭減弱或傾向於壟斷，合併是否會導致資產整合超出符合有效競爭的限制，合併是否符合充足或穩健的銀行業務，以及合併與紐約確保銀行業務安全穩健經營、保存資產、防止囤積資金的政策的一致性，消除此類銀行組織之間不健全和破壞性的競爭，從而維持公眾對此類業務的信心，並保護公眾利益和儲户、債權人和股東的利益。
Brookline和PCSB認為，合併不應引起重大監管擔憂，Brookline將能夠及時獲得所有必要的監管批准。然而，不能保證上述所有監管批准都會獲得，如果獲得，也不能保證任何此類批准的時間。此外，不能保證此類批准不會對合並生效後可能對Brookline及其子公司整體產生重大不利影響的條件或要求施加條件或要求。同樣，也不能保證美國聯邦或州監管機構不會試圖挑戰合併，或者如果提出了這樣的挑戰，就會對這種挑戰的結果提出質疑。
 
88
目錄​
 
投票協議
關於合併協議，Brookline與PCSB的所有董事和某些高管簽訂了投票協議，其中包括Jeffrey D.Kellogg、Joseph D.Roberto、Karl A.Thimm、Kevin B.Dwyer、MarashGordon、Matthew G.McCrosson、Michael P.Goldrick、Michael T.Weber、Richard F.Weiss、Robert C.Lusardi、Scott D.Nogles、Willard I.Hill，Jr.和小威廉·V·卡迪。根據投票協議，共有709,992股PCSB普通股，約佔截至記錄日期PCSB普通股流通股的4.63%。
在投票協議中，這些股東中的每一個都同意對其有權投票的PCSB普通股的所有股份進行投票：
•
贊成批准合併協議和合並；
​
•
任何行動或協議將導致在任何實質性方面違反合併協議中包含的PCSB或投票協議中包含的PCSB的任何其他義務或協議，或將妨礙履行合併協議下的PCSB和Brookline各自完成合並的義務的任何行動或協議；以及
​
•
反對另一項收購提議，或任何旨在或可以合理預期阻礙、幹擾、推遲、推遲、阻止或對完成合並或合併協議中規定的任何交易產生不利影響的協議或交易。
​
根據投票協議，每個股東還同意不，也不允許他、她或其附屬公司的任何人：
•
發起、徵求、誘導或故意鼓勵，或採取任何行動便利作出構成或可合理預期導致另一項收購提議的任何詢價、要約或提議；
​
•
參與關於另一項收購提案的任何討論或談判，或向任何人(Brookline除外)提供或以其他方式允許任何人訪問有關PCSB或其任何子公司的任何信息或數據，或以其他方式與另一項收購提案有關；
​
•
從PCSB作為締約方的任何保密協議或停頓協議中釋放、放棄任何條款或不執行該協議的任何人；
​
•
根據合併協議的條款，就另一項收購建議(合併協議除外)徵集代理人或參與招標，或鼓勵或協助任何一方採取或計劃採取任何行動，以競爭、限制或以其他方式幹擾或阻礙合併的及時完成；
​
•
經PCSB股東同意，就另一項收購提議發起股東投票或行動；
​
•
除因表決協議外，就PCSB的任何有表決權的證券而言，成為一個集團的成員，而該證券採取任何行動支持另一項收購提議；或
​
•
就另一項收購建議訂立任何協議、原則協議或意向書，或批准或決議批准另一項收購建議或與另一項收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書。
​
此外，未經另一方事先書面同意，Brookline和股東不得根據投票協議轉讓投票協議；但Brookline可以將其在投票協議下的權利和義務轉讓給其任何全資子公司。投票協議在收到PCSB股東批准、根據其條款終止合併協議或Brookline與股東根據投票協議達成共同書面協議後立即終止。
 
89
目錄​
 
合併的重大美國聯邦所得税後果
以下是合併對PCSB普通股美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的一般摘要。聯邦所得税法很複雜，合併的税收後果可能會根據每個股東的個人情況或税收狀況而有所不同。以下討論基於經修訂的1986年《國税法》或《國税法》的現行規定、《國税法》中現有的臨時和最終條例，以及現行的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。任何此類變化都可能影響這一討論的有效性。目前還沒有試圖就合併可能與PCSB股東相關的所有美國聯邦所得税後果發表評論。以下所列的税務討論僅供參考。它不打算，也不應該被解釋為對特定PCSB股東的法律或税務建議。
根據個人情況，以下討論可能不適用於特定類別的PCSB普通股持有者，也不適用於根據《守則》受到特殊對待的持股人，例如：
•
S公司或直通實體或直通實體的投資者；
​
•
信託和遺產；
​
•
保險公司；
​
•
金融機構；
​
•
證券或貨幣交易商或經紀商；
​
•
選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；
​
•
免税組織；
​
•
個人退休和其他遞延納税賬户；
​
•
mutual funds;
​
•
適用替代最低税額的人員；
​
•
作為跨境、套期保值、推定出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分持有PCSB股本的人員；
​
•
本位幣不是美元的人員；
​
•
有資格享受税收條約優惠的人員；
​
•
外國公司、外國合夥企業和其他外國實體；
​
•
不是美國公民或居民的人；以及
​
•
通過行使員工股票期權或認股權證、通過符合税務條件的計劃或以其他方式作為補償獲得PCSB股份的持有者。
​
本討論假設PCSB普通股的持有者按照守則第1221節的含義將其股份作為資本資產持有。以下討論不涉及合併的州、地方或外國税收後果。建議您諮詢您的税務顧問，以確定合併的具體税收後果，包括合併的任何州、地方或外國税收後果。
在本討論中，術語“美國持有人”是指PCSB普通股的實益所有人，即：
•
為聯邦所得税目的而確定的美國公民或居民個人；
​
•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司或實體，作為美國聯邦所得税目的應納税的公司或實體；
​
•
出於美國聯邦所得税目的屬於美國居民信託的信託，即：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督的信託
​
 
90
TABLE OF CONTENTS​​​
 
並且此類信託的所有實質性決策的控制權屬於一名或多名美國人，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，此類信託具有有效的選擇權，可在美國聯邦所得税方面被視為美國人；或
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。
​
PCSB普通股的所有持有者應就合併對其產生的具體税收後果諮詢其税務顧問，包括替代最低税以及任何州、地方、外國和其他税法的適用性和影響。
合併的税務後果
基於Brookline和PCSB提供的事實和陳述以及與Brookline和PCSB認為在合併生效時將存在的事實狀態一致的事實和陳述和假設，Goodwin Procter LLP和Luse Gorman，PC各自認為，當合並按照合併協議的條款完成時，將構成守則第368(A)節所指的“重組”。與合併有關的任何税務意見或下文所述的意見都不會對國税局或法院具有約束力。Brookline和PCSB都不打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的影響做出任何裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下文所述任何立場相反的立場。
如果合併被視為守則第368(A)條所指的“重組”，Brookline和PCSB都不會確認合併所產生的任何應税損益。
合併對PCSB股東的聯邦所得税後果通常取決於股東是否收到現金、Brookline普通股或現金和股票的組合，以換取股東持有的PCSB普通股。
收到獨家Brookline普通股
一般而言，根據合併，PCSB股東僅獲得Brookline普通股，以換取該股東持有的所有PCSB普通股，則不會確認交換的損益，除非股東收到現金，以代替Brookline普通股的零星股份(如下所述)。股東根據合併收到的Brookline普通股的總調整税基將等於該股東在被交換的PCSB普通股股票中的總調整税基，減去可分配給收到現金的Brookline普通股零碎股份的任何金額。收到的Brookline普通股的持有期將包括正在交換的PCSB普通股的持有期。
全額現金收據
如果PCSB股東因合併而獲得全部PCSB普通股的全部現金，則PCSB股東一般將確認資本收益或虧損，其金額相當於收到的現金金額與股東對該股PCSB普通股的總税基之間的差額，如果持有PCSB普通股超過一年，則該收益或虧損通常將是長期資本損益。然而，如果任何這樣的PCSB股東建設性地擁有在合併中被交換為Brookline普通股的PCSB普通股，或者在合併後實際或建設性地擁有Brookline普通股，這種對Brookline普通股的實際或建設性所有權可能會阻止在合併中確認的任何收益有資格獲得資本利得税，並導致任何收到的現金被視為股息分配。根據《守則》的推定所有權規則，股東可被視為擁有實際上由另一人或實體擁有的股票。你應該諮詢你的税務顧問，關於用你的PCSB普通股換取的任何現金的全部或部分被視為股息的可能性。作為個人或遺產或信託的美國持有人，如果不屬於免税的特殊類別的信託，可能需要額外繳納3.8%的税，通常是
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
稱為“Medicare Tax”或“NIIT”。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解與您根據合併處置PCSB普通股股票有關的聯邦醫療保險税的適用性。
收到Brookline普通股和現金
PCSB股東以Brookline普通股和現金代價換取其持有的所有PCSB普通股，一般將確認收益，但不確認虧損，以下列較小者為準：
•
(Br)(A)收到的Brookline普通股的總公平市值(包括被視為收到並交換為現金的Brookline普通股的任何零碎股份)和收到的現金金額(不包括作為普通股零碎股份收到的任何現金)與(B)股東在合併中交換的Brookline普通股股票的總税基之和的超額(如果有)；或
​
•
股東收到的現金金額。
​
一般而言，在交易所交出的每一股股票的收益或虧損必須分開計算，一股股票的虧損不得用來抵消另一股股票的收益。如果所交換的PCSB普通股股份持有超過一年，則任何此類收益將是長期資本收益，除非收到現金具有根據守則的規定分配股息的效果，在這種情況下，該等現金將被視為股息，以股東在PCSB當前和累計收益和利潤中的份額為限。你應該諮詢你的税務顧問，關於用你的PCSB普通股交換的任何現金的全部或部分將被視為股息的可能性。
根據合併而收到的Brookline普通股中的股東總税基將等於該股東在被交換的PCSB普通股股份中的總税基，減去可分配給收到現金的Brookline普通股零碎股份的任何股東調整基數和收到的任何現金對價，並增加該股東在合併中確認的應税收益金額(包括被視為股息的該等收益的任何部分)。
零碎股份套現
合併中不會發行Brookline普通股的零股。PCSB股東如收到現金代替該零碎股份，將被視為根據合併收到了該零碎股份，然後被視為在Brookline贖回時將該零碎股份兑換為現金。PCSB股東一般會確認零碎股份被視為贖回的資本收益或虧損，其數額由收到的現金數額和股東在零碎股份中的計税基礎的超額部分確定。如果交換的PCSB普通股在合併生效時持有一年以上，則任何資本收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。個人的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。
Tax Opinions
古德温·普羅特有限責任公司和盧斯·戈爾曼的税務意見已分別作為附件8.1和8.2%提交給布魯克林提交給美國證券交易委員會的註冊説明書，本委託書/​招股説明書是其中的一部分。此外，Brookline和PCSB完成合並的義務的一個條件是Brookline收到Goodwin Procter LLP、Brookline的律師或合併協議預期的其他律師的意見，以及PCSB收到Luse Gorman、PC、PCSB的律師或合併協議預期的其他律師的意見，每個意見的日期均為合併結束日期，且大意是根據Brookline和PCSB的陳述以及某些慣常的假設和條件，就美國聯邦所得税而言，此次合併將被視為該法規第368(A)條所指的“重組”。附件8.1和8.2中的税務意見並不是為了滿足這一結案條件。
 
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與合併相關的向Brookline和PCSB提交或將提交的税務意見對美國國税局、美國國税局或法院沒有約束力，Brookline和PCSB都沒有或將尋求美國國税局就與合併有關的任何事項做出任何裁決。因此，不能保證國税局不會不同意或質疑提交給Brookline或PCSB的税務意見中包含的任何結論，或本委託書/招股説明書中描述的合併的聯邦所得税後果。
信息報告和備份扣留
PCSB股東通常將受到信息報告的約束，在某些情況下，還將對合並後收到的現金進行美國聯邦後備扣繳(目前為24%)。然而，以下情況不適用於PCSB股東：(1)提供正確的納税人識別號碼，證明他們不受備用扣繳規則的約束，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求；或(2)提供證明，證明他們在其他方面免於備用扣繳。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要PCSB股東及時向美國國税局提供所需信息，都可以退還或記入PCSB股東的美國聯邦所得税義務中。
根據合併獲得Brookline普通股的PCSB股東將被要求保留與合併有關的記錄，任何此類股東在緊接合並前持有至少5%的已發行PCSB普通股或PCSB的證券(出於聯邦所得税目的，基數至少為100萬美元)，將被要求向其提交與合併發生年度的美國聯邦所得税申報表，其中列出了與合併有關的某些事實。PCSB股東被敦促就適用於合併的這些和其他報告要求諮詢他們的税務顧問。
其他税收後果
合併的州和地方税處理方式可能不符合上面討論的聯邦所得税後果。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問關於根據州和地方税法處理合並的問題。
前面的討論僅是對合並帶來的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。它不是對所有可能對您重要的潛在税收影響的完整分析或討論。因此，強烈建議您就合併產生的具體税務後果諮詢您的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響，以及税法任何擬議更改的影響。
 
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Brookline的股本説明
以下摘要是對Brookline股本的重要條款的描述，這些條款並不聲稱是完整的，並且通過參考Brookline的章程和Brookline的章程進行了限定。本摘要應與本委託書/招股説明書第95頁開始的“股東權利比較”部分一併閲讀。
General
根據其章程，Brookline有權在不採取進一步股東行動的情況下發行最多200,000,000股普通股。Brookline可能會不時修改其章程，以在股東批准的情況下增加普通股的授權股份數量。
Brookline可能不定期發行普通股。Brookline的董事會必須批准Brookline出售的股本數量和出售價格。普通股的持有者沒有任何購買或認購Brookline可能發行的股本或其他證券的優先權利或優先購買權。Brookline的普通股沒有任何贖回權、償債基金條款或任何轉換權。
Dividends
如果Brookline在實施分配後能夠償還其在正常業務過程中到期的債務，並且其總資產超過其負債和所需金額的總和(如果Brookline在分配時被解散)，則Brookline可以就其普通股支付股息，以滿足任何在解散情況下有優先權的股本持有人解散時的優先權利。普通股的持有者有權從Brookline董事會宣佈的合法資金中平等地獲得和分享紅利。如果Brookline發行優先股，其持有者在分紅方面可能比普通股持有者優先。
Liquidation
在Brookline發生任何清算、解散或清盤的情況下，在符合任何其他類別或系列股票的優先權利的情況下，普通股持有人有權在支付或撥備支付Brookline的所有債務和負債(包括存款賬户及其應計利息)後，以及在將清算賬户的餘額分配給符合資格的賬户持有人後，獲得Brookline可供分配的所有資產。
投票權
根據Brookline章程的規定，普通股的每位持有者每股享有一票投票權，無權在董事選舉中累積投票權。Brookline普通股的持有者選舉Brookline的董事會，並根據特拉華州的法律要求他們或Brookline董事會以其他方式向他們提出的所有其他事項採取行動。
根據Brookline的章程，任何實益擁有Brookline當時已發行普通股10%以上的人將無權或不允許投票表決所持普通股超過10%的限制。
除有爭議的董事選舉外，所有須由股東表決的事項，必須在正式召開並有法定人數出席的股東大會上以過半數票通過，但須受授予任何當時已發行優先股持有人的投票權所規限。在有爭議的董事選舉中，通常包括Brookline股東在Brookline股東會議上收到一名股東已提名一人進入Brookline董事會的通知，但在Brookline首次向其股東郵寄該會議的通知前10天或之前沒有撤回的情況，將適用多數投票標準。
 
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股權對比
作為PCSB的股東，您的權利受當前有效的PCSB章程和PCSB章程的管轄。當合並生效時，如果您收到您持有的PCSB股票的任何部分的股票對價，您將成為Brookline的股東。作為Brookline的股東，您的權利將受特拉華州法律、Brookline章程和Brookline章程以及Brookline章程的管轄。
以下關於PCSB股東在適用法律、PCSB章程和細則下的權利與Brookline股東在特拉華州法律和Brookline章程和章程下的權利之間的相似之處和實質性差異的討論僅為摘要，可能不包含對您重要的所有信息。您應該仔細閲讀整個文件，並參考下面討論的文件，以便更全面地瞭解您作為PCSB股東的權利與您作為Brookline股東的權利之間的差異。這一討論的全部內容都是參考了MGCL和特拉華州的法律，以及Brookline的章程和章程以及PCSB的章程和章程的全文。
大寫
布魯克林。Brookline的全部法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年7月27日，共有76,672,545股普通股，沒有發行和發行的優先股。
PCSB。PCSB的總法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年7月27日，共有15,334,857股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。
Brookline可能會在未經股東批准的情況下發行優先股。PCSB可在未經股東批准的情況下發行優先股。
股東大會通知
布魯克林。根據特拉華州的法律，Brookline的章程規定，任何股東大會的書面通知必須在會議召開前不少於10天至60天向每一位有權投票的股東發出。
PCSB。PCSB的章程規定，任何股東大會的書面通知或電子傳輸必須在會議日期前不少於10天或不超過90天向每一名有權投票的股東發出。
召開特別會議的權利
布魯克林。根據特拉華州的法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一人或多人召開。Brookline的章程和章程授權董事會多數成員召開特別股東會議，但須符合優先股東的權利(如果有的話)。
PCSB。股東特別會議可由董事會主席、董事會副主席或董事會根據PCSB在董事會沒有空缺的情況下所擁有的董事總數的多數通過的決議召開，或應有權在會議上投多數票的股東的要求由祕書召開。
股東書面同意的行動
布魯克林。根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書另有規定，股東可以通過書面同意代替會議。Brookline的章程和章程禁止股東在書面同意下采取行動。
 
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PCSB。根據《公司章程》，股東可在獲得公司註冊證書授權的情況下，以書面同意代替會議行事。然而，PCSB的章程和章程都沒有授權股東這樣做。
因此，Brookline股東和PCSB股東均不得以書面同意代替會議採取行動。
持不同意見股東的權利
布魯克林。根據特拉華州的法律，在合併或合併的情況下，如果股東既沒有投票贊成也沒有書面同意合併或合併，他們可以獲得對其股票公允價值的司法評估。在為確定有權收到股東會議通知的股東而確定的記錄日期內，如果在為確定有權接收股東會議通知的股東而確定的記錄日期內，有(1)在全國證券交易所上市或(2)有超過2,000名股東登記在冊，則股東對任何類別或系列股票沒有評價權，除非股東以其股份作為交換獲得以下任何以外的任何東西：
•
尚存公司的股票(或與其有關的存託憑證)，或在國家證券交易所公開上市或由超過2,000名登記持有人持有的任何其他公司的股票；
​
•
以現金代替上述零碎股份或零碎存託憑證；或
​
•
上述各項的任何組合。
​
特拉華州法律允許公司在公司章程修正案、公司為組成公司的任何合併或合併或出售公司的全部或幾乎所有資產的情況下，在公司註冊證書中提供評估權。
PCSB。根據《資產負債表》，股東可在下列情況下擁有評估權：
•
合併或合併；
​
•
股票交易所；
​
•
資產調撥；
​
•
更改已發行股票合同權的章程修正案(除非章程中保留這樣做的權利)；或
​
•
由氯化鎂指定的業務組合。
​
(Br)以下情況不適用評估權：(1)股票在全國證券交易所上市，但有例外情況；(2)股票是合併中繼承人的股票，除非合併改變了股票的合同權，或者將股票全部或部分轉換為股票、現金、股票或其他利益以外的其他東西；(3)股票無權(除某些例外情況外)在確定有權參與交易的股東的記錄日期當日不擁有股票；(4)章程規定，股票持有人無權行使異議股東的權利；或(5)股票是開放式投資公司的股票，並在交易中按其資產淨值進行估值。此外，當公司以改變任何已發行股票的合同權的方式修改其章程，並對股東的權利產生重大和不利的影響時，股東可以擁有評估權，除非公司章程中保留了這樣做的權利。
PCSB章程規定，股東無權行使其評估權，除非董事會根據多數在任董事批准的決議，確定該等權利適用於所有或任何類別或系列股票，適用於在該決定日期後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使該等權利。見“1號提案 - the Merge - 評估權”。
除特拉華州法律和馬裏蘭州法律分別規定的評估權外，Brookline和PCSB的組織文件不授予評估權。
 
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董事會 - 編號、免職和分類
布魯克林。根據特拉華州法律，特拉華州公司的董事會必須由一名或多名董事組成。按照公司註冊證書或公司章程的規定予以確定，並根據公司註冊證書或股東通過的公司章程將董事分為一、二、三類。Brookline的章程和章程規定，董事會的董事人數將完全由董事會決議決定。Brookline目前有14名董事。Brookline的章程規定，董事將被分成三個級別，在合理的情況下，人數儘可能相等，其中一個級別的任期每年到期。Brookline的章程禁止在董事選舉中累積投票權。
特拉華州法律還規定，任何董事或整個董事會，都可以由有權在董事選舉中投票的多數股份持有人在無緣無故或有理由的情況下罷免。然而，除非公司註冊證書另有規定，否則董事會被歸類的公司的董事或整個董事會只能因此而被免職。布魯克林的章程規定，董事只有在有正當理由的情況下才能被罷免，而且必須得到至少80%的流通股的贊成票，該流通股一般有權在董事選舉中投票。
PCSB。根據董事會章程，董事會應由至少一名董事成員組成，在符合最低董事人數規定的情況下，章程規定的董事人數可由章程更改為多於或少於章程所規定的人數，除非公司已根據章程或章程或董事會決議選出董事，在這種情況下，董事人數應僅由董事會投票決定，無論章程中有任何相反規定。此外，章程或章程可將董事劃分為不同的類別，並可規定任期不超過五年。然而，至少有一類董事的任期必須每年屆滿。
PCSB的章程和章程規定，董事的人數將不時在章程中完全由董事會投票決定，但不會少於董事會的最低人數要求。PCSB的章程和章程還規定，董事將分為三個級別，人數儘可能相等，其中一個級別的任期每年到期。PCSB目前有11名董事。PCSB的章程禁止在董事選舉中累積投票權。
董事公司章程規定，股東只有在獲得至少三分之二有投票權的公司已發行普通股的贊成票的情況下，才能解除董事的職務。
Brookline和PCSB各有一個機密董事會。Brookline和PCSB各自的董事會可以確定董事人數。Brookline的董事只有在獲得至少80%有權投票的流通股的贊成票的情況下才能被免職，而PCSB的董事只有在有權投票的流通股至少三分之二的贊成票下才能被免職。
填補董事會空缺
布魯克林。特拉華州法律規定，除非公司註冊證書或公司章程另有規定，因法定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位可由在任董事的多數填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補。如果任何類別或系列股票的持有人有權選舉一名或多名董事，則該類別或系列的空缺和新設立的董事職位可由多數董事填補，或由董事唯一剩餘的董事填補。
Brookline的章程和章程規定，新設立的董事職位或董事會中的任何空缺只能由當時在任的董事以多數票填補，儘管不到法定人數，但須符合優先股東選舉董事和填補董事會空缺的權利(如果有)。
PCSB。根據《董事會章程》，除非章程或章程另有規定，否則其餘董事的過半數可委任一名董事填補因董事人數增加以外的任何原因而產生的空缺，而整個董事會的過半數成員可填補因董事人數增加而產生的空缺。但是，如果公司根據其章程或章程或董事會決議進行選舉，則每個空缺，無論是由於董事會規模擴大還是死亡而產生的，
 
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董事的辭職或罷免，只能由在任董事的過半數贊成才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，並且無論章程或章程中有任何相反的規定。
董事董事會章程和章程規定，任何因董事會規模擴大或董事去世、辭職或免職而導致的董事會空缺，只能由剩餘董事的三分之二(但不足法定人數)投贊成票才能填補，任何當選填補空缺的董事將任職至空缺所在類別的董事的剩餘任期，直到選出繼任者並符合資格為止。
因此，Brookline董事會的空缺可由其餘董事的多數填補，而PCSB董事會的空缺可由其餘董事的三分之二填補。
優先購買權
優先購買權通常允許股東購買任何新發行股票的比例份額，從而維持其在公司的比例所有權份額。優先購買權保護股東不受價值稀釋和對新股發行的控制。
布魯克林。根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書另有規定，股東沒有優先購買權。Brookline的章程沒有規定優先購買權。
PCSB。根據《公司章程》，除非公司註冊證書另有規定，否則股東沒有優先購買權。PCSB的章程規定，股東沒有優先購買權，除非這種權利得到董事會根據當時在任董事的多數批准的決議的批准。
因此，Brookline股東沒有優先購買權，而PCSB股東沒有優先購買權，除非當時在任的大多數董事批准此類權利。
Dividends
布魯克林。Brookline的章程規定，董事會可以根據適用的法律不時宣佈分紅。根據特拉華州的法律，董事會可以從宣佈股息的年度和/或上一財年的盈餘或淨利潤(如果沒有盈餘)中宣佈和支付股息。
PCSB。PCSB的章程和章程規定，董事會可以根據適用的法律不時宣佈股息。
根據《公司章程》，如果公司在分派後不會資不抵債，則該公司可以進行董事會授權的任何分派，但須受其章程的任何限制。
美聯儲有權禁止Brookline和PCSB支付股息，如果這種支付被認為是不安全或不健全的做法。
因此，Brookline和PCSB在宣佈股息方面都受到基本上相同的限制。
股東提名和建議
布魯克林。Brookline的章程包括對股東希望在年度股東大會上提出的任何提案的事先通知和信息要求。為了適當地提交會議，公司必須在Brookline郵寄與前一屆Brookline股東年度會議有關的代理材料的週年紀念日之前不少於90天收到一份股東提案。如果向股東發出或作出少於100天的會議日期通知，股東必須在郵寄或公開披露年度會議日期通知之日後第十天內收到及時通知。
PCSB。PCSB的章程包括對股東希望在年度股東大會上提出的任何建議的事先通知和信息要求。股東的建議書通知
 
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如果在預定年度會議之前不少於90天，也不超過120天，將 及時送達PCSB主要執行辦公室的祕書。如果發出或發出的預定年會日期通知少於90天，而預定年會的日期在上一年度年會週年紀念日之前或之後提前30天以上或推遲30天以上，股東及時發出的通知必須在首次公開披露該會議日期後的第十天內如此交付或收到。
Brookline股東和PCSB股東都有能力在年度股東會議上提出提案，但須遵守某些程序要求。
憲章修正案
布魯克林。根據特拉華州的法律，對公司註冊證書的修訂需要董事會決議列出擬議的修訂，宣佈其合理性，並指示此類修訂由股東在特別會議或下一次年度會議上審議，並獲得有權就修訂進行表決的已發行股票的多數批准，除非公司註冊證書規定了更大的批准要求。Brookline的章程要求當時有權在董事選舉中投票的Brookline股本所有流通股中至少80%投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，以修改或廢除章程中的某些特定條款。
PCSB。根據《公司章程》，公司可以以所有有權投票的流通股的三分之二的贊成票修改其章程，如果超過一個類別的股票有權投票，則可以修改其章程，除非章程規定董事會可以通過全體董事會的多數票修改章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別股票的授權股份數量，而無需股東批准。PCSB章程規定，對章程的修訂必須得到有權投票的所有已發行股票三分之二的贊成票批准，但對章程任何條款的擬議修訂或廢除，只有在PCSB有權就此事投票的股本持有人有權投票的所有投票權的多數票的情況下，才需要獲得董事會根據全體董事會至少三分之二的批准的決議批准。董事會根據全體董事會過半數通過的決議，在不經股東採取行動的情況下，可以修改章程，以增加或減少公司有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。此外，一般有權在董事選舉中投票的PCSB股本中所有當時已發行的股份中至少80%投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，才能修訂或廢除章程中的某些特定條款。
因此，Brookline和PCSB章程的修正案可分別以有權在會議上投票的全部票數的多數票和三分之二票通過，但對各自章程中某些條款的修正案需要獲得至少80%當時有權在董事選舉中投票的每股股本中所有流通股的至少80%的投票權，並作為一個類別一起投票。
修訂附則
布魯克林。根據特拉華州的法律，股東可以修改或廢除章程。Brookline的章程和章程規定，經三分之二董事批准，董事會可以修改、更改或廢除章程，股東也可以在年度或特別會議上修改、修改或廢除章程，獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的Brookline股本全部已發行股票至少80%投票權的持有者的贊成票，作為一個單一類別一起投票。
PCSB。根據《公司章程》，章程或章程可賦予董事通過、修訂或廢除章程的權力。PCSB的章程和章程規定，董事會可在當時在任董事的多數贊成下通過、修改、修改或廢除章程。股東也有權以至少80%的股東的贊成票通過、修改或廢除章程
 
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在董事選舉中有權投票的所有當時已發行的PCSB股本的投票權，作為一個類別一起投票，
Brookline和PCSB都允許其董事修改其章程。Brookline和PCSB需要分別獲得三分之二和多數董事的投票才能修改他們的章程。Brookline和PCSB股東均可通過分別擁有當時所有已發行股票至少80%投票權的股東的贊成票來修訂章程，這些股東有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。
股東對合並的批准
布魯克林。根據特拉華州的法律，為了批准合併，公司董事會必須通過一項決議，批准合併協議和計劃，並向股東宣佈合併是明智的。合併協議還必須得到有權對合並進行投票的已發行股票的多數持有者的批准，除非公司註冊證書需要更多的投票。符合以下條件的股東無需投票：
•
公司是倖存的公司；
​
•
合併不涉及修改公司的公司註冊證書；
​
•
在緊接合並生效日期前已發行的上述組成法團的每股股票，須為合併生效日期後尚存法團的相同流通股；及
​
•
公司在合併中發行的證券不超過緊接合並生效日期前公司已發行普通股的20%。Brookline的章程規定，只有在涉及利益股東的企業合併的情況下，才會有更大的投票權。
​
PCSB。公司董事會必須通過一項決議，批准合併計劃，並指示將合併計劃提交股東會議表決，才能批准根據《公司章程》進行的合併。在股東大會上，合併計劃必須由有權表決批准合併的所有股份的三分之二或每類股份的三分之二的持有人的贊成票批准，除非公司章程規定不同的比例，但不得少於多數。根據PCSB章程，有權投票的PCSB普通股至少有多數(50%)流通股的贊成票才能批准合併和合並協議。
反收購條款
布魯克林。Brookline的章程要求有權在董事選舉中投票的有投票權股票的80%的持有者投贊成票，以便根據某些例外情況批准以下類型的交易：
•
與任何有利害關係的股東或任何其他公司合併或合併，而該公司是或將在合併後成為有利害關係的股東的附屬公司；
​
•
出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或與任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何關聯公司出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置任何資產，這些資產的總公平市值等於或超過Brookline及其子公司合併資產的25%或更多；
​
•
Brookline或其任何子公司在一次交易或一系列交易中向任何有利害關係的股東或利益股東的關聯公司發行或轉讓Brookline的任何證券，以換取現金、證券或其他財產，或該等項目的組合，其公平市值合計等於或超過Brookline及其子公司當時已發行普通股的綜合公平市值的25%，但根據Brookline或任何子公司的員工福利計劃進行的任何發行或轉讓除外；
​
•
通過由有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何關聯公司或其代表提出的清算或解散Brookline的任何計劃或建議；或
​
 
100
目錄
 
•
證券的重新分類、Brookline的反向股票拆分或資本重組，或Brookline與其任何子公司的任何合併或合併或任何其他交易，無論是否與或併入或以其他方式涉及利益股東，其直接或間接的效果是增加Brookline或由任何利益股東或任何利益股東的任何關聯公司直接或間接擁有的任何類別股權或可轉換證券的流通股的比例份額。
​
就Brookline的章程而言，“有利害關係的股東”意味着：
•
直接或間接擁有Brookline已發行有表決權股票10%或以上投票權的實益擁有人；
​
•
Brookline的關聯公司，在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接是Brookline當時尚未發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人；或
​
•
在緊接有關日期之前的兩年期間內利害關係人的受讓人。
​
然而，如果交易獲得三分之二的無利害關係董事批准，或支付給Brookline股東的對價符合Brookline章程中描述的公平市場測試，則無需滿足上述條件。
PCSB。根據《股東權益法》，擁有100名或以上實益股東的公司與一名有利害關係的股東或關聯公司之間的任何業務合併，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內不得進行，並且必須得到以下批准：
•
公司有表決權股票的流通股有權投的80%的投票權，作為一個投票組一起投票；以及
​
•
有權作為單一投票組投票的有表決權股票(由企業合併的一方或其關聯公司持有的有利害關係的股東持有的有表決權股票除外)的三分之二的投票權。
​
PCSB的章程及其章程對與感興趣的股東進行交易的絕對多數表決權要求隻字不提。
所有權限制
布魯克林。根據Brookline的章程，任何直接或間接實益擁有Brookline當時已發行普通股超過10%的人直接或間接實益擁有的已發行Brookline普通股的記錄所有者，在任何情況下都不得有權或允許就所持股份超過10%的限制投票。任何記錄擁有人憑藉其條文可就該人實益擁有的Brookline普通股投下的表決權數目，須等於該人所擁有的所有Brookline普通股的單一記錄擁有人有權投下的表決權總數乘以分數，其分子是由該人實益擁有並由該記錄擁有人登記擁有的該類別或系列的股份的數目，其分母是由擁有超過10%股份限額的該人實益擁有的Brookline普通股的股份總數。
PCSB。PCSB的章程對PCSB普通股的所有權規定了與上文所述的Brookline章程相同的限制。
因此，Brookline的章程和PCSB的章程都限制了持有各自普通股當時流通股10%以上的實益所有者投票的能力。
 
101
目錄​
 
提案2 - PCSB補償方案
根據修訂後的1934年證券交易法第14A節以及據此發佈的適用的美國證券交易委員會規則，盈科拓展為股東提供機會，就可能支付給盈科拓展指定高管的與合併相關的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，這一點在題為“與 - 合併金色降落傘薪酬相關的盈科拓展指定高管的潛在支付和利益”一節中披露。該提案讓PCSB股東有機會就PCSB任命的高管的合併相關薪酬發表意見。
因此，PCSB請PCSB股東在不具約束力的諮詢基礎上投票支持通過以下決議：
“現批准可能支付或將支付給公安局指定高管的與合併有關的薪酬，詳情見標題為”與 - 合併金色降落傘薪酬相關的公安局指定高管的潛在付款和福利“的表格，包括相關的敍述性討論以及可支付或將支付此類薪酬的協議或諒解。”
批准此諮詢(非約束性)建議不是完成合並的條件。投票是一次諮詢投票，對PCSB或Brookline沒有約束力。如果合併完成，與合併相關的薪酬可根據PCSB的薪酬協議和安排的條款支付給PCSB指定的高管，而本次諮詢(非約束性)投票的結果不會影響PCSB或Brookline支付這些款項的義務，即使PCSB的股東不以諮詢(非約束性)的基礎批准這項提議。
PCSB董事會一致建議在不具約束力的諮詢基礎上投票批准PCSB的薪酬提案。
 
102
目錄​
 
提案3 - PCSB休會提案
如有需要或適當，PCSB特別會議可延期至另一時間或地點舉行，以便在PCSB特別會議召開時票數不足以批准PCSB合併建議或確保及時向PCSB股東提供對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂時徵集額外的委託書。
如果在PCSB特別會議上，PCSB出席或代表出席並投票贊成PCSB合併建議的PCSB普通股數量不足以批准PCSB合併建議，PCSB打算動議休會，以便PCSB董事會能夠徵集額外的委託書，以批准PCSB合併建議。在這種情況下，PCSB將要求PCSB股東就PCSB休會提案進行投票，但不會就PCSB合併提案或PCSB補償提案進行投票。
在本建議中，PCSB要求PCSB股東酌情授權PCSB董事會徵求的任何委託書的持有人(I)如果PCSB特別會議召開時沒有足夠的票數批准PCSB合併建議，或(Ii)如有必要或適當，確保及時向PCSB股東提供對本委託書聲明/招股説明書的任何補充或修訂，投票贊成將PCSB特別會議推遲到另一時間和地點，以徵集額外的委託書，包括向PCSB以前投票的股東徵集委託書。根據PCSB章程，PCSB特別會議可以休會，無需發出新的通知，除非休會超過三十(30)天，或者如果為休會設定了新的記錄日期。
PCSB股東批准PCSB休會建議並不是完成合並的條件。PCSB休會提案的批准需要對該提案投贊成票，無論是否達到法定人數。如果閣下持有的PCSB普通股出席PCSB特別會議，但並未就PCSB休會建議進行表決，或如果您對PCSB休會建議投棄權票，這將不會影響在必要或適當的情況下，在PCSB特別會議或其任何延期或延期時沒有足夠票數批准合併協議的情況下，推遲PCSB特別會議以徵集額外代表的投票。倘若閣下未能遞交委託書及未能出席PCSB特別大會，或閣下持有的PCSB普通股是透過銀行、經紀公司或其他代名人持有，而閣下並未指示貴銀行、經紀公司或其他代名人投票表決閣下持有的PCSB普通股，則閣下持有的PCSB普通股將不獲投票，但如在PCSB特別大會或其任何延會或延期舉行時沒有足夠票數以批准合併協議，這將不會影響PCSB特別大會休會以徵集額外委託書的投票。
PCSB董事會一致建議對PCSB休會提案進行投票表決。
 
103
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事務
將在合併中發行的Brookline普通股的有效性將由Brookline的律師Goodwin Procter LLP傳遞。代表PCSB的Luse Gorman個人公司和代表Brookline的Goodwin Procter LLP將傳遞某些法律問題，大意是合併將構成該守則第368(A)節所指的免税“重組”。
EXPERTS
Brookline Bancorp，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所的報告為基礎，通過引用併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。
本委託書/招股説明書參考PCSB截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度及截至2021年6月30日止兩年內各年度的10-K表格年報而將PCSB的綜合財務報表納入本委託書/招股説明書內，該等綜合財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告而合併，而Crowe LLP是一間獨立註冊會計師事務所，獲該事務所授權為審計及會計方面的專家。
未來股東提案
如果合併如目前預期的那樣完成，PCSB預計不會舉行2022年股東年會。如果合併沒有在預期的時間框架內完成，或者根本沒有完成，PCSB可能會在2022年舉行年度會議。股東擬在PCSB下一次年度股東大會上提出的任何股東提名或擬議的業務必須提交給PCSB，如下所述。
如果下一屆股東年會的召開日期距2022年10月27日超過30個日曆天，則必須在PCSB開始印刷和郵寄本次年會的委託書徵集材料之前的合理時間內收到股東建議書。任何股東提議或董事提名都將遵守美國證券交易委員會通過的委託書規則的要求。
PCSB的附例規定，股東如要提名董事選舉或擬提交週年大會的業務建議，必須在年度會議日期前不少於90天但不超過120天向PCSB公司祕書遞交有關提名及/或建議的通知。但是，向股東發出年度會議通知或事先公開披露不足90天，而年度會議日期在上一年度年度會議週年紀念日之前或之後30天以上提前或推遲30天的，必須在年度會議通知郵寄給股東或公開披露年度會議日期後的第十天內送達。通過聯繫PCSB的公司祕書，可以獲得PCSB的章程副本。
 
104
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
布魯克林提交了S-4表格的登記聲明，向美國證券交易委員會登記將在合併中向PCSB股東發行的布魯克林普通股。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分，並構成Brookline的招股説明書，此外還是PCSB特別會議的委託書。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書不包含您在註冊説明書或註冊説明書的證物中可以找到的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本文件中省略註冊聲明中包含的某些信息。
Brookline和PCSB向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。美國證券交易委員會允許布魯克林和盈科拓展通過引用將信息納入本委託書/​招股説明書。這意味着Brookline和PCSB可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。本文檔通過引用併入布魯克林或PCSB先前向美國證券交易委員會提交的下列文件。它們包含有關Brookline及其財務狀況和PCSB及其財務狀況的重要信息。
Brookline Filings
​ ​
Period or Date Filed
​
Annual Report on Form 10-K ​ ​
Year ended December 31, 2021 — filed on February 25, 2022
​
Form 10-Q季度報告 ​ ​ Quarter ended March 31, 2022 — filed on May 6, 2022; ​
Form 8-K當前報告 ​ ​ 2022年1月27日(僅限於那些被視為已提交且未提交的部分)、2022年2月16日(僅限於那些被視為已提交且未提交的部分)、2022年4月27日(僅限於那些被視為已提交且未提交的部分)、2022年5月13日、2022年5月24日(僅限於那些被視為已提交且未提交的部分)、2022年6月24日和2022年7月27日(僅限於那些被視為已提交且未提交的部分)。 ​
Brookline普通股説明，每股票面價值$0.01 ​ ​ 作為Brookline截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.4提交，並於2022年2月25日提交。 ​
PCSB Filings
​ ​
Period or Date Filed
​
Form 10-K年度報告(包括PCSB於2021年9月24日提交的附表14A的最終委託書的部分內容，並通過引用併入Form 10-K) ​ ​
Year ended June 30, 2021 — filed on September 9, 2021
​
Form 10-Q季度報告 ​ ​ 截至2021年9月30日的季度 - 於2021年11月5日提交；截至2021年12月31日的季度 - 於2022年2月4日提交；截至2022年3月31日的季度 - 於2022年5月6日提交 ​
Form 8-K當前報告 ​ ​
2021年7月30日、2021年8月5日、2021年10月28日(僅限於那些被認為已提交但未提交的部分)、2022年1月27日(僅限於那些被視為已提交且未提交的部分)、2022年4月28日(僅限於那些被視為已提交且未提交的部分)、2022年5月24日(僅限於那些被視為已提交且未提交的部分)。
​
此外，本委託書/招股説明書還參考併入了Brookline和PCSB可能在本委託書/招股説明書日期和PCSB特別會議日期之間向美國證券交易委員會提交的其他文件(不被視為已提交的文件部分除外)。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、 的季度報告
 
105
目錄
 
Form 10-Q和Form 8-K的當前報告，以及委託書。如果任何當前的Form 8-K報告或該報告的任何證物中包含的任何信息都是向美國證券交易委員會提供的，而不是向其備案的，則該等信息或證物不會通過引用具體納入本委託書/招股説明書中。
通過引用納入的文件可從公司免費獲得，不包括這些文件的任何證物，除非該證物通過引用明確納入本委託書/招股説明書中作為證物。委託書/招股説明書也將通過聯繫布魯克林公司聯合總裁兼首席財務官卡爾·M·卡爾森(電話：(617)425-5331)或PCSB首席財務官傑弗裏·M·赫爾夫(電話：(914)248-7272)免費提供。
Brookline和PCSB均未授權任何人就合併、Brookline或PCSB提供與本委託書/招股説明書或我們已併入本委託書/招股説明書的任何材料不同或不同的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是指導這些類型活動是非法的人，則本委託書/​招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
106
目錄​
 
其他
如果您和其他共享您的地址的人擁有您在“街道名稱”中的股份，則您的經紀人或其他記錄持有人可能只向您的地址發送一份委託書。這種做法被稱為“居家管理”，旨在降低PCSB的印刷和郵費成本。然而，如果居住在這樣一個地址的股東希望在未來收到單獨的委託書，他或她應該與經紀人或其他記錄持有人聯繫。如果您擁有“街道名稱”的股份，並收到PCSB委託書的多份副本，您可以通過聯繫您的經紀人或其他記錄持有人來申請房屋所有權。
今天，請在所附信封中標記、簽名、註明日期並迅速退回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話進行投票。
董事會命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1049782/000110465922090062/sg_cliffordweber-bw.jpg]
Clifford S. Weber
公司祕書
紐約約克鎮高地
2022年8月4日
 
107
目錄​
 
Annex A​
合併協議和計劃
之前和之間
Brookline Bancorp，Inc.
and
PCSB金融公司
Dated as of May 23, 2022
 
目錄​
 
​
ARTICLE I – THE MERGER
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
1.1
The Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
1.2
Effective Time
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
1.3
Effects of the Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
1.4
Closing
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
1.5
公司註冊證書和章程
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
1.6
尚存公司的董事
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
1.7
倖存公司的管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
1.8
Company Bank
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
1.9
Tax Consequences
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
第二條 - 合併考慮；選舉和交換程序
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
2.1
Merger Consideration
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
2.2
作為股東的權利；股票轉讓
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
2.3
Fractional Shares
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
2.4
Election Procedures
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
2.5
Exchange Procedures
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
2.6
反稀釋條款
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
2.7
期權和其他股票獎勵
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
2.8
Withholding Rights
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
2.9
No Dissenters’ Rights
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
2.10
保留修改結構的權利
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
第三條 - 公司的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
3.1
作出陳述和保證
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
3.2
組織、地位和權威
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
3.3
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
3.4
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
3.5
Corporate Power
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
3.6
Corporate Authority
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
3.7
Non-Contravention
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
3.8
公司章程；章程；公司記錄
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
3.9
Compliance with Laws
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
3.10
訴訟；監管行動
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
3.11
美國證券交易委員會文件；財務報告和監管報告
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
​
3.12
未發生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
3.13
Taxes and Tax Returns
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
3.14
Employee Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
3.15
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
​
3.16
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
3.17
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
3.18
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
3.19
個人信息的隱私和保護
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
3.20
材料協議；默認
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
 
A-i
目錄​
 
​
3.21
Property and Leases
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
3.22
收購法不適用
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
3.23
監管資本化
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
3.24
貸款、不良資產和分類資產
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
3.25
Deposits
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
3.26
投資證券
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
3.27
投資管理及相關活動
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
3.28
衍生品交易
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
3.29
回購協議
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
3.30
Deposit Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
3.31
CRA、反洗錢和客户信息安全
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
3.32
與子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
3.33
經紀人；公平意見
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
3.34
Intended Tax Treatment
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
第四條 - 買方的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
4.1
作出陳述和保證
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
4.2
組織、地位和權威
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
4.3
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
4.4
Corporate Power
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
4.5
Corporate Authority
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
4.6
Non-Contravention
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
4.7
公司記錄；公司註冊證書；章程
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
4.8
Compliance with Laws
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
4.9
訴訟；監管行動
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
4.10
美國證券交易委員會文件、財務報告和監管報告
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
4.11
未發生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
4.12
Employee Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
4.13
監管資本化
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
4.14
CRA、反洗錢和客户信息安全
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
4.15
Taxes and Tax Returns
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
4.16
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
4.17
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
4.18
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
4.19
個人信息的隱私和保護
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
4.20
Loans
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
4.21
Brokers
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
與開展業務有關的第五條 - 公約
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
5.1
Company Forbearances
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
5.2
Buyer Forbearances
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
第六條 - 附加協議
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
6.1
公司股東批准
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
6.2
註冊聲明
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
 
A-ii
目錄​
 
​
6.3
Press Releases
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
6.4
Access; Information
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
6.5
No Solicitation
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
6.6
Takeover Laws
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
6.7
Shares Listed
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
6.8
監管申請；備案；同意
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
6.9
賠償；董事和高級職員保險
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
6.10
員工和福利計劃
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
6.11
某些事項的通知
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
6.12
財務報表和其他最新信息
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
6.13
保密協議
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
6.14
Certain Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
6.15
Certain Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
6.16
Section 16 Votes
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
6.17
Tax Treatment
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
6.18
ESOP Matters
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
第七條 - 完成合並的條件
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
7.1
雙方履行合併義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
7.2
買方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
7.3
公司義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
ARTICLE VIII – TERMINATION
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
8.1
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
8.2
終止和放棄的效果
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
ARTICLE IX – MISCELLANEOUS
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
9.1
Standard
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
9.2
Survival
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
9.3
Certain Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
9.4
Waiver; Amendment
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
​
9.5
Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
​
9.6
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
9.7
瞭解；沒有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
9.8
保密監管信息
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
9.9
可分配性；綁定效果
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
9.10
標題；解釋
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
9.11
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
9.12
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
9.13
Specific Performance
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
9.14
Severability
​
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9.15
傳真或電子傳輸送貨
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A-iii
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
由特拉華州Brookline Bancorp，Inc.(“買方”)和馬裏蘭州PCSB Financial Corporation(“本公司”)簽署並於2022年5月23日生效的協議和合並計劃(“本協議”)。
RECITALS
鑑於買方和公司的董事會已確定，簽訂本協議並完成本協議規定的戰略性業務合併符合各自公司和股東的最佳利益；
鑑於買方和公司打算根據本協議以及《馬裏蘭州一般公司法》(“馬裏蘭州公司法”)和《特拉華州一般公司法》(“特拉華州一般公司法”)將公司與買方合併(“合併”)，買方為合併中的倖存實體；
(br}鑑於作為買方願意簽訂本協議的條件，本公司每位董事和某些高管已於本協議日期與買方訂立表決協議(每人一份“表決協議”)，據此，除其他事項外，各股東已同意按照表決協議所載條款及條件，投票贊成批准本協議及擬進行的交易，每股面值0.01美元的本公司普通股；
鑑於雙方意欲合併符合經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)條所指的“重組”，本協議應構成該税法第354條和第361條所指的“重組計劃”；以及
鑑於，雙方希望就合併作出某些陳述、保證和協議，並規定合併的某些條件。
因此，考慮到本協議所載的相互契諾、陳述、保證和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
ARTICLE I — THE MERGER
1.1合併。在本協議條款及條件的規限下，根據本協議及DGCL，並依據本協議所載的聲明、保證及契諾，本公司將於生效時間與買方合併，本公司的獨立法人地位將終止，而買方將根據其公司註冊證書、章程及特拉華州法律(買方，在合併中作為尚存的法團，有時稱為“尚存公司”)繼續存在。
1.2有效時間。在截止日期或截止日期之前，在第VII條所述的所有條件均已得到滿足或在允許的情況下有權享受合併條件的一方放棄後，買方和本公司應按照DGCL以買方和公司合理滿意的形式籤立合併證書並安排向特拉華州州務卿提交合並證書，並按照《合併證書》以買方和公司合理滿意的形式籤立合併證書並安排向馬裏蘭州評估和税務局提交合並證書。合併應於協議規定的日期和時間(“生效時間”)生效。
1.3合併的影響。在生效時，合併的效果應與本合同規定的以及《合營公司條例》和《大中華合營公司》的適用規定一致。
1.4正在關閉。本協議擬進行的交易應於交易結束時完成(“交易結束”)，交易將通過郵寄、電子交付或經雙方同意，於馬薩諸塞州02210，北部大道100號Goodwin Procter LLP辦公室完成，(A)上午9：00。(東部時間)在各方指定的日期，該日期不得遲於第七條規定的截止日期之前的五個工作日(截止時應滿足或放棄的條件除外)
 
A-1
TABLE OF CONTENTS​​​​​​​
 
本協議條款(“基準成交日期”)，(B)在買方選擇時，在基準成交日期發生的月份的最後一個營業日，或(C)如果基準成交日期發生在買方會計季度的下半月，則在買方選擇時，在該財務季度的最後一個營業日(以下稱為“成交日期”)。儘管有上述規定，成交可在買方和本公司雙方書面商定的其他地點、時間或日期進行。
1.5公司註冊證書和章程。買方的公司註冊證書在生效時間之前有效，應為倖存公司的公司註冊證書，直至此後按照該證書的規定並根據適用法律進行修改。買方的章程在生效時間之前有效，應為尚存公司的章程，直至此後按照章程的規定並根據適用法律進行修訂。
1.6尚存公司的董事。在緊接生效時間之前，買方的董事應為尚存公司的董事，每一名董事應根據公司註冊證書和公司章程任職；但條件是，在有效時間發生時，買方應將其董事會擴大到15人，其中包括一名本公司的董事董事，此等董事應在緊接生效時間之前成為本公司的董事會成員，並根據納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市標準和買方自行選擇的美國證券交易委員會的適用規則(“納斯達克”)，有資格成為買方的“獨立納斯達克”。填補這一新出現的空缺並任職，直至其繼任者正式當選並具有資格，或直至其較早去世、辭職或被免職。
1.7倖存公司的高級職員。在生效時間之前，買方的高級職員應為尚存的公司的高級職員，根據公司註冊證書和尚存的公司的章程任職。
1.8公司銀行。董事銀行(以下簡稱“公司銀行”)董事會應由公司銀行現任董事組成，但董事會成員應在生效日期前辭去公司銀行行長職務。公司銀行董事會將獲得《公司披露日程表》附表1.8規定的薪酬。
1.9税收後果。其意圖是，合併應符合守則第368(A)條下的“重組”的資格，而本協議應構成守則第354和361條所指的“重組計劃”。
第二篇 - 合併考慮事項；
選舉和交流程序
2.1合併考慮事項。在符合本協議規定的情況下，本公司、本公司的任何股東或買方的任何股東不採取任何行動，在有效時間內，憑藉合併而自動：
(A)在緊接生效時間前發行及發行的買方每股普通股(“買方普通股”)，每股面值0.01美元，在生效時間後將繼續發行，並將因合併而保持不變。
(B)於緊接生效時間前為償還第6.18節所述員工持股計劃貸款而於生效時間前轉交本公司的每股公司庫存股股份及任何於生效時間前轉交本公司的暫記股份將予註銷及註銷，並將不復存在，且不會就此支付任何款項。
(C)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(庫存股和任何暫記股除外)應成為並轉換為根據本協議的規定和在符合本協議規定的限制的情況下，在第2.4節規定的持有人選擇時有權獲得(I)2200美元的無息現金(“現金對價”)，或(Ii)1.3284股買方普通股(“交換比例”)的權利(
 
A-2
TABLE OF CONTENTS​​​
 
“股票對價”)。現金對價和股票對價在本文中有時統稱為“合併對價”。
2.2股東權利；股票轉讓。所有公司普通股股份按第2.1(C)節規定轉換後，將不再是流通股，應自動註銷和註銷，並將不復存在，除庫存股和任何暫記股外，此前證明該等股份的每張股票此後僅代表根據第2.3節就每股該等公司普通股收取合併對價的權利，以及(如適用)任何現金以代替買方普通股的零碎股份。在生效時間，公司普通股持有人將不再是本公司的股東，也不享有作為公司股東的權利，但根據本條款第二條規定的收取合併對價和現金代替買方普通股零碎股份的權利除外。生效時間之後，公司普通股的股票轉讓賬簿上將不再有公司普通股的轉讓，但在生效時間之前發生的公司普通股轉讓除外。
2.3零碎股份。儘管本協議有任何其他規定，在合併中不會發行買方普通股的零碎股份，也不會發行任何證書或股票，或其所有權的其他證據。作為替代，買方應向持有買方普通股零碎股份的每位持有人支付一筆現金(不包括利息)，數額為該持有人本來有權獲得的零碎股份權益乘以納斯達克上買方普通股在例會期間(如華爾街日報報道，或如文中未報道，則通過其他權威來源)在截至緊接截止日期前的第五個營業日止的連續十個交易日的平均每日收市價，四捨五入至最接近的整數仙(“買方股價”)。
2.4選舉程序。
(br}(A)按公司和買方雙方同意的格式(“選擇表格”)，向買方指定的銀行或信託公司(“交易所代理”)適當交付證書後，方可完成交付，並轉移證書的損失和所有權風險)，以及其他適當和慣常的傳遞材料(“選擇表格”)，於預期成交日期前20個營業日或本公司與買方雙方同意的其他日期(“郵寄日期”)前不少於20個營業日，郵寄至郵寄日期前五個營業日的每位公司普通股記錄持有人。每份選擇表格應允許公司普通股記錄持有人(或在代名人記錄持有人的情況下，通過適當的指示和文件，實益所有人)(I)選擇接受該持有人全部或部分股份的現金對價(“現金選擇”)，(Ii)選擇接受該持有人全部或部分股份的股票對價(“股票選擇”)，或(Iii)不選擇接受現金對價或股票對價(“非選擇”)；然而，儘管本協議有任何其他相反的規定，在緊接生效日期之前發行和發行的公司普通股的60%(60%)(不超過16,350股), (“換股編號”)應轉換為股票對價，公司普通股的剩餘股份應轉換為現金對價。以不同身份行事或以任何方式代表他人行事的記錄持有者將有權為該記錄持有者代表其行事的每個人提交一份選舉表格。已作出現金選擇的公司普通股股份在本文中稱為“現金選擇股份”。已作出股票選擇的公司普通股在本文中被稱為“股票選擇股份”。未進行選擇的公司普通股(或未正確填寫並及時返回選擇表格的公司普通股)在本文中稱為“非選擇股份”。已作出股票選擇的公司普通股的股票總數在本文中稱為“股票選擇編號”。
(B)為使之生效，交易所代理商應在東部時間下午5點或之前，在郵寄日期後的第25天(或雙方共同商定的其他時間和日期(該日期應由買方在切實可行的範圍內儘快在該日期之前公佈)(“選舉截止日期”)收到)(“選舉截止日期”)，並附上關於製作該選舉表格的證書或提交該等證書的適當保證。
 
A-3
目錄​
 
美國任何註冊證券交易所或商業銀行或信託公司的會員出具的《選擇表》中規定的證書(但條件是，該等證書事實上已在該交付保證所要求的時間內交付給交易所代理；未能在該保證規定的時間內交付該交付保證所涵蓋的公司普通股股票將被視為使任何其他適當作出的選擇無效，除非買方自行決定)。如果公司普通股持有人(I)沒有及時提交正確填寫的選擇表格，或(Ii)在選擇截止日期之前撤銷了持有人的選擇表格(沒有在選擇截止日期之前提交正確填寫的選擇表格)，則該持有人持有的公司普通股將被指定為非選擇股票。在本協議及選舉表格條款的規限下，交易所代理有合理酌情權決定任何選擇、撤銷或更改是否已適當或及時作出，並有權忽略任何選舉表格中的非實質性缺陷，而交易所代理就該等事宜所作的任何善意決定均具約束力及決定性。買方或交易所代理人均無責任通知任何人士選舉表格有任何瑕疵。
(C)在公司普通股持有者之間分配現金對價和股票對價的權利將按照第2.4(C)節的規定進行。
(I)如果股票選擇數量超過股票轉換數量，則所有現金選擇股票和所有非選擇股票應轉換為獲得現金對價的權利，並且在符合本條款第2.3條的規定下，股票選擇股票的每個持有人將有權就其持有的股票選擇股票數量獲得股票對價，該數量等於該持有人持有的股票選擇股票數量乘以(Y)個分數得到的乘積，該分數的分子為股票轉換編號，其分母為股票選擇編號，剩餘數量的該持有人的股票選擇權轉換為接受現金對價的權利；
(Ii)如果股票選擇號小於股票轉換號(股票轉換號超過股票選擇號的金額，本文稱為“缺口數”)，則所有股票選擇股將被轉換為股票對價接受權，非選擇股和現金選擇股應按以下方式處理：
(A)如果短缺數量小於或等於非選擇股票的數量，則所有現金選擇股票應轉換為獲得現金對價的權利，並且在符合本條款第2.3節的規定下，每個非選擇股票持有人將獲得關於該持有人持有的非選擇股票數量的股票對價，該數量等於該持有人持有的非選擇股票數量乘以(Y)分數所得的乘積，其分子為缺額數，分母為非選擇權股份總數，剩餘的非選擇權股份轉換為現金對價收入權；或
(B)如果短缺數量超過非選擇股票的數量，則所有非選擇股票應轉換為獲得股票對價的權利，並且在符合本條款第2.3條的規定下，現金選擇股票的每個持有人將獲得關於該數量的現金選擇股票的股票對價，該乘積等於(X)該持有人持有的現金選擇股票的數量乘以(Y)分數，其分子為(1)短缺數目超過(2)非選擇股份總數，其分母為現金選擇股份總數，而該持有人的現金選擇股份的剩餘數目轉換為收取現金代價的權利。
2.5更換程序。
(A)在截止日期當日或之前，為了證書持有人的利益，(I)買方應根據第二條的規定，安排將證書交付給交易所代理進行交換。
 
A-4
目錄
 
(br}代表根據本細則第II條可發行的買方普通股股份(“新股票”)及(Ii)買方須向交易所代理交付或安排交付足以支付根據本章程細則第II條應付的現金總額的現金總額(包括將支付以代替買方普通股零碎股份的估計現金金額)(該等現金及新股票，以下稱為“外匯基金”)。
(br}(B)在截止日期後不超過五個工作日，且只要公司已向或安排向交易所代理交付交易所代理履行本協議規定的義務所需的所有信息，則交易所代理應將一份或多份證書的記錄持有人連同一份選擇表格、一份傳送函(其中應指明須完成交付，遺失風險和證書所有權轉移)郵寄給以前未交出該證書或證書的每一位記錄持有人，根據本協議第2.1、2.3及2.4節，該等證書所代表的公司普通股股份將根據本協議第2.1、2.3及2.4節轉換為合併代價。在適當地向交易所代理交出交換和註銷證書後，連同一份填寫妥當並經正式籤立的遞送函，該證書的持有人有權獲得(I)一份新的證書，該證書代表該前公司普通股持有人根據本協議有權獲得的買方普通股(如有)股份數量，(Ii)一張代表該前公司普通股持有人根據本協議有權獲得的現金(如有)的支票，及/或(Iii)一張支票，代表該前持有人有權就根據本協定交回的證書而支付的現金(如有的話)，以代替買方普通股的零碎股份, 而如此交回的證書須隨即取消。除非按第2.5(B)節的規定交出，否則每張股票(代表庫存股和任何暫記股的股票除外)在生效時間後的任何時間應被視為僅代表在交出時收到第2.1、2.3和2.4節規定的合併對價以及第2.5(C)節規定的任何未支付股息和分派的權利。不得就(X)構成合並代價的任何現金(包括代替零碎股份的任何現金)或(Y)應付予股票持有人的任何該等未付股息及分派支付或應計利息。
(br}(C)在買方普通股的有效時間之後，不得向任何未交出股票的持有人支付股息或其他分派，直至其持有人按照第2.5節的規定交出該股票為止。在按照第2.5條的規定交出證書後，該證書的記錄持有人有權獲得任何此類股息或其他分配，而不收取任何利息，這些股息或其他分派在此之前是針對該證書所代表的買方普通股股份而支付的。
(D)交易所代理和買方(視情況而定)沒有義務交付現金和/或公司普通股持有人因合併而有權獲得的代表買方普通股股份的新證書或新證書，直到該持有人按照第2.5節的規定交出代表公司普通股股份的證書或適當的損失和賠償協議宣誓書和/或債券，金額按買方在每種情況下的要求而定。如任何證明買方普通股股份的新股票的發行名稱不同於證明為換取該股票而交回的公司普通股股票的登記名稱，則發行該股票的一項條件是，如此交回的股票須妥為背書或附有一份與證書分開的籤立轉讓表格，或以其他適當形式轉讓。要求換股的人向交易所代理人支付因發行新的買方普通股股票而需要的任何轉讓或其他税款，而該股票的登記持有人不是以該股票的登記持有人的名義退回的，或以其他方式證明交易所代理人信納該等税款已經繳付或無須繳付。
(E)公司股東在生效日期後六個月內仍未申索的外匯基金任何部分(以及任何投資的任何利息或收益)
 
A-5
目錄​​
 
Br}應由交易所代理交付給買方。任何迄今尚未遵守第2.5(B)條的本公司股東此後應僅向尚存的公司尋求根據本協議確定的該等股東所持有的每股公司普通股的可交付合並代價，在每種情況下均不產生任何利息。如果公司普通股的未清償股票沒有交出，或者在買方普通股或現金的股份以其他方式逃逸到任何政府單位或機構或成為任何政府單位或機構的財產的日期之前沒有人認領，則在廢棄財產和任何其他適用法律允許的範圍內，未認領的物品將成為買方的財產(如果不在其擁有的範圍內，應交付給買方)，不受任何先前有權獲得該財產的人的所有索賠或利益的影響。交易所代理或本協議的任何一方均不向持有任何證書所代表的公司普通股的任何持有者承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何代價。買方和交易所代理應有權依靠公司的股票轉讓賬簿來確定有權獲得本協議規定的合併對價的人員的身份，這些賬簿對此具有決定性意義。如果就任何證書所代表的公司普通股的任何股份的所有權發生爭議，買方和交易所代理有權將其中所代表的任何合併代價託管給獨立的第三方，並在此後解除對其的任何索賠。
(F)買方(如果適用，通過交易所代理)有權從根據本協議應支付給公司普通股任何持有人的任何金額中扣除和扣留根據適用法律買方必須扣除和扣繳的金額。就本協議的所有目的而言，任何如此扣除和扣留的金額應被視為已支付給買方就其進行的扣除和扣繳的公司普通股持有人。
2.6反稀釋條款。如果買方或公司變更(或設定變更的記錄日期)在生效時間之前發行和發行的買方普通股或公司普通股的數量，或規定交換買方普通股或公司普通股，原因是未完成的買方普通股或公司普通股的股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類或類似交易，且記錄日期應早於生效時間，則交換比例應按比例適當調整；然而，第2.6節中的任何規定均不得解釋為允許公司就其證券採取本協議條款禁止的任何行動；此外，為免生疑問，在以下情況下，不得對買方普通股進行此類調整：(I)買方增發買方普通股並在真誠的第三方交易中收取此類股份的代價，或(Ii)買方在行使或結算此類獎勵時發行員工股票或董事或類似的股權獎勵或發行和/或扣留買方普通股。
2.7期權和其他基於股票的獎勵。
(A)在生效時間，購買公司普通股(統稱為“公司股票期權”)的每一項期權，無論是既得或非歸屬的，在緊接生效時間之前尚未行使或取消的，應在生效時間自動取消，並且在成交日期，公司應向其持有人支付的現金數額等於(1)該公司股票期權(不論既得或未歸屬)的公司普通股股數與(2)超額部分(如有)的乘積，每股22.00美元，高於該公司股票期權規定的公司普通股每股行使價，現金支付將不計利息，並應扣除所有適用的預扣税。
(br}(B)於緊接生效日期前，本公司授予的所有限制性股票獎勵(統稱為“公司RSA”)將全數歸屬，不再受任何沒收或歸屬要求的約束，就本協議的所有目的，包括但不限於第2.1(C)節的規定而言，所有該等公司普通股應被視為已發行股份。
 
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(C)自生效之日起，2018年度股權激勵計劃(“公司股權計劃”)終止，不再具有效力和效力。公司應採取一切必要行動，以實施本第2.7節的規定，包括但不限於，尋求所有必要的批准和提供公司股權計劃所需的任何通知。本公司董事會(“公司董事會”)(或(如適用)其管理公司股權計劃的任何委員會)應通過為實現上述規定而可能需要的決議或採取其他行動。
2.8扣押權。買方(如適用)有權從根據本協議應支付給公司普通股或公司股票期權或公司RSA的任何股份持有人的任何金額中扣除和扣留根據適用法律買方必須扣除和扣繳的金額。就本協議的所有目的而言，任何如此扣除和扣留的金額應被視為已支付給買方已扣除和扣留的公司普通股、公司股票期權或公司RSA的持有人。
2.9無異議人士權利。就本協議擬進行的合併及交易而言，本公司普通股股份持有人無權享有持反對意見的股東根據《公司法》標題3、副標題2、“估值”、“持不同政見者”、收取股票“公允價值”的權利，或根據MCGL或其他規定的任何其他類似權利。
2.10保留修改結構的權利。買方可在生效時間之前的任何時間，在其認為適宜的範圍內，改變實施本協議所設想的企業合併的方法；然而，任何此類變更不得(A)改變或改變本協議中目前設想的作為合併對價向公司普通股持有人發行的對價的類型或金額，(B)合理地預期將對合並的完成造成重大阻礙或延遲，(C)對公司普通股持有人與合併相關的聯邦所得税待遇產生不利影響，或(D)要求在本協議中提出的合併計劃得到公司股東批准後向公司股東提交或批准。如果買方選擇做出這樣的變更，雙方同意簽署適當的文件以反映變更。
第三條 - 公司的陳述和保證
3.1作出陳述和保證。
(A)作為對買方簽訂本協議和完成本協議預期交易的實質性誘因，本公司特此向買方作出本條款III中所包含的陳述和保證，但須遵守第9.1節規定的標準。
(B)在本合同日期或之前，本公司已向買方交付了一份明細表(“公司披露明細表”)，其中列出了與本條款III所載公司的任何或所有陳述和保證有關的必要或適當披露的項目；但是，(I)如果該項目的缺失不會合理地導致相關的陳述或保證在第9.1節確立的標準下不真實或不正確，則不需要在公司披露明細表中將該項目列為陳述或保證的例外，並且(Ii)僅在公司披露明細表中包括該項目作為陳述或保證的例外，不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或者該項目將合理地預期該項目將導致公司重大不利影響。公司披露附表中關於第三條某一節的任何披露應被視為符合第三條任何其他特別引用或交叉引用的章節，或包含足夠的細節，使合理的人能夠認識到該等披露與該等其他章節的相關性。
3.2組織、地位和權威。本公司是一家根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司根據經修訂的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及據此頒佈的《聯邦儲備系統理事會條例》(以下簡稱《FRB》)正式註冊為銀行控股公司。
 
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目錄​​
 
公司銀行是紐約聯邦住房貸款銀行信譽良好的成員。本公司具備經營業務的正式資格，並在其物業所有權或租賃或業務運作需要其具備該資格的司法管轄區內享有良好聲譽，除非未能具備該資格尚未或合理地預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。所有這些司法管轄區的完整而準確的清單載於公司披露時間表的附表3.2。
3.3 Capitalization.
(A)截至本協議日期，本公司的法定股本僅包括200,000,000股公司普通股和10,000,000股優先股，面值為0.01美元。截至2022年5月23日，(I)已發行公司普通股18,703,577股，已發行公司普通股15,334,857股(包括代表公司RSA的223,450股)，(Ii)3,368,720股庫存股，(Iii)1,320,963股公司普通股，以待行使已發行公司購股權時發行，及(Iv)無買方優先股已發行及已發行股份。公司普通股的流通股為有效發行、繳足股款和不可評估，其所有權不附帶任何個人責任，不受優先購買權或類似權利的約束(也不違反任何優先購買權或類似權利)。本公司並無額外股本獲授權或預留供發行，本公司並無任何可轉換為或可交換任何額外股本的證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益擁有權單位)、任何股份增值權或認購或收購其已發行及已發行股本股份的任何其他權利，且本公司並無亦不受授權、發行或出售任何該等股份或其他權利的任何承諾所約束。除員工持股計劃及投票協議外，本公司或本公司任何附屬公司並無就本公司任何證券或其他股權的投票、出售或轉讓或登記事宜訂立有表決權信託、股東協議、委託書或其他協議。公司普通股的所有已發行和已發行股票都是按照適用的證券法發行的。
(B)本公司並無未履行責任回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股本股份或本公司的其他股權，或向本公司的任何附屬公司提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(br}(C)公司披露明細表附表3.3(C)規定，截至本公告日期，每項公司股票期權、RSA公司和其他以股票為基礎的獎勵、受讓人的名稱、授予日期、授予類型、根據守則第422條有資格或不符合條件的任何期權授予的狀況、每項獎勵所涉及的公司普通股股份數量、每項獎勵的歸屬時間表、就該獎勵目前可行使或歸屬的公司普通股股份數量、到期日、以及每項期權授予的每股行權價。
3.4 Subsidiaries.
(B)(A)(I)《公司披露明細表》附表3.4(A)列出了本公司所有子公司的完整、準確的清單，包括每一家子公司的組織管轄權；(Ii)除《公司披露明細表》附表3.4(A)(Ii)披露外，本公司直接或間接擁有其擁有的每家子公司的所有已發行和未償還的股權證券；(Iii)本公司任何附屬公司的股本證券並無或可能因任何合約權利或其他原因而須(向本公司以外)發行；(Iv)並無任何合約、承諾、諒解或安排使任何該等附屬公司必須或可能須出售或以其他方式轉讓其任何股本證券(本公司或本公司的全資附屬公司除外)；(V)並無任何合約、承諾、諒解或安排與本公司的投票權或處置該等證券的權利有關；以及(Vi)本公司直接或間接持有的每家此類子公司的所有股權證券均為有效發行、足額支付和不可評估，不受優先購買權或類似權利的限制，由本公司擁有，沒有任何抵押、質押、留置權、擔保
 
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任何類型的第三方的權益、有條件和分期付款的銷售協議、產權負擔、收費或其他債權(統稱為“留置權”)。
(br}(B)除本公司披露附表3.4(B)所披露者外，本公司並不直接或間接實益地直接或間接擁有任何人士的任何股權證券或類似權益，或在任何合夥企業或合營企業中擁有任何權益，但以真誠受信身分持有任何人士的權益，或清償先前訂立的債務除外)。
(C)本公司各附屬公司已根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織及取得資格，並在其擁有或租賃財產或進行業務所需的司法管轄區內有適當資格開展業務及信譽良好。所有這些司法管轄區的完整而準確的清單載於公司披露時間表的附表3.4(C)。
(D)本公司各附屬公司僅從事銀行控股公司的附屬公司所允許的活動，而本公司的附屬公司(即本公司銀行的附屬公司)僅在本公司銀行可從事該等活動的地點從事該等活動，並須遵守適用於該等活動的相同規定(如由本公司銀行進行)。
3.5企業力量。本公司及其附屬公司均有法人權力及授權經營其現時的業務，並擁有其所有物業及資產；本公司有法人權力及授權簽署及交付本協議、履行本協議項下的義務及完成擬進行的交易，惟須收到監管批准及本公司股東批准。
3.6公司權威。本協議及擬進行的交易，須經持有至少大多數已發行並有權就本協議投票的公司普通股持有人的贊成票通過及批准(“公司股東批准”)，並已獲本公司及公司董事會所有必要的企業行動授權。本公司董事會(A)一致批准合併及本協議，並決定本協議及擬進行的交易(包括合併)是可取的，且符合本公司普通股持有人的最佳利益；(B)指示將合併提交本公司股東會議審議；及(C)一致決議建議本公司普通股持有人在本公司股東大會上投票批准合併及擬進行的交易。本公司已妥為簽署及交付本協議，並假設買方作出適當授權、簽署及交付，本協議為本公司合法、有效及具約束力的協議，可根據其條款強制執行(除此外，可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般股權原則所限制)。本公司股東批准為本協議、本公司公司章程或本公司章程所規定的本公司任何類別或系列股本的唯一投票權，以批准本協議、合併及擬進行的交易。
3.7 Non-Contravention.
(A)在收到監管批准和公司股東批准，以及聯邦和州證券法規定的備案文件後，除公司披露日程表附表3.7(A)所述外，公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易(包括但不限於合併)，不會也不會(I)構成違反或違反任何法律、規則或法規或任何判決下的任何權利或義務的違約，或導致任何權利或義務的加速。公司或其任何子公司的法令、命令、許可、許可證、信貸協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、特許經營權或其他協議，或公司或其任何子公司、財產或資產受其約束或約束的；(Ii)構成違反或違反本公司公司章程或附例的失責行為；或。(Iii)要求任何第三方或 同意或批准。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
任何此類法律、規則、條例、判決、法令、命令、許可、許可證、信貸協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、特許經營權或其他協議。
(B)截至本協議日期，本公司不知道與本公司或本公司銀行有關的任何原因(I)為什麼不應從對本協議預期的交易擁有管轄權的適用政府當局獲得所有監管批准，或(Ii)為什麼會施加任何繁重的條件。
3.8公司章程；章程；公司記錄。本公司已向買方提供本公司及其附屬公司的公司章程和章程或同等組織文件的完整而正確的副本，每一份均已修訂至今。本公司或其任何子公司均未違反公司章程或章程(或同等組織文件)的任何條款。本公司及其各附屬公司的會議記錄簿(不論是書面或電子的)均載有各自股東及董事會(包括各自董事會的委員會)召開的所有會議的完整及準確記錄，以及有關股東及董事會(包括各自董事會的委員會)所有其他企業行動的完整及準確記錄。
3.9遵守法律。本公司及其子公司：
(A)自2019年1月1日以來，一直遵守適用於其或從事其業務的員工的所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於《貸款真實性法》、《房地產結算程序法》、《消費者信用保護法》、《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《房主和股權保護法》、《公平債務收集法》、《CRA》，以及其他適用的聯邦、州、地方和外國法律。以及所有其他適用的公平貸款法和與歧視性商業做法和記錄保留有關的其他法律(“金融法”)。此外，本公司及其子公司並無違反任何政府當局的任何待決或據本公司所知的威脅的指控、行動或程序，亦無任何待決的或據本公司所知由任何政府當局就可能違反任何適用的財務法律進行調查；
(B)擁有所有許可證、許可證、授權、命令和批准，並已向所有政府當局提出所有必要的備案、申請和登記，以允許他們擁有或租賃其財產並開展目前開展的業務；所有此類許可證、許可證、授權、命令和批准均完全有效，據本公司所知，不會威脅到暫停或取消任何這些許可證、許可證、授權、命令和批准；以及
(C)自2019年1月1日以來，未收到任何政府當局的通知或通信：(I)聲稱公司或其任何子公司未遵守該政府當局執行的任何法規、法規或法令；(Ii)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權；(Iii)威脅或考慮撤銷或限制聯邦存款保險，或具有撤銷或限制聯邦存款保險的效果；或(Iv)未批准任何擬議的收購，或表示打算不批准收購，建議由本公司在某一時間段內或無限期內完成(據本公司所知，亦不存在任何上述理由)。
(br}(D)本第3.9節不要求披露法律不得披露的任何機密監管信息。
3.10訴訟；監管行動。
(A)除附表3.10(A)所載外，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、索償、訴訟、調查或其他法律程序在任何法院、政府機構或仲裁員面前待決，而據本公司所知，(I)該等訴訟、索償、訴訟、調查或其他法律程序並無受到威脅及(Ii)並無合理預期會導致該等訴訟、索償、訴訟、調查或其他法律程序的事實。
 
A-10
目錄​
 
(B)本公司或其任何附屬公司及其各自的任何財產均不是任何協助協議、董事會決議、命令、法令、監管協議、諒解備忘錄、條件或類似安排的一方，或承諾書或類似意見書，或向負責監管金融機構或證券發行者或從事存款保險的任何政府當局(包括但不限於聯邦儲備委員會，聯邦存款保險公司(“FDIC”)和紐約州金融服務部)或對公司或其任何子公司的監督或監管。本公司或其任何附屬公司自2019年1月1日起或自2019年1月1日以來均未受到任何政府當局的命令或指示，或自2019年1月1日以來一直收到任何來自或自2019年1月1日以來的任何監管函件，或應任何政府當局的要求或建議而採取任何政策、程序或董事會決議，而該政府當局目前在任何重大方面監管其業務行為，或以任何方式涉及其資本充足性、支付股息的能力、其信貸或風險管理政策、其管理或其業務，但適用於處境類似的銀行、金融控股公司或其子公司的一般適用的除外。
(C)本公司或其任何附屬公司均未獲政府當局告知將會發出，或知悉任何政府當局將會發出或知悉任何事實，或知悉該政府當局正考慮發出或要求(或正在考慮發出或要求)任何該等命令、法令、協議、董事會決議案、諒解備忘錄、監督函件、承諾函、條件或類似意見書。
3.11美國證券交易委員會文件；財務報告和監管報告。
(A)本公司截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告(“本公司Form 10-K”)，以及本公司或其任何子公司在2017年4月17日之後根據《證券法》或根據《證券法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條(統稱，本公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的所有美國證券交易委員會文件，以及在本文件日期後提交給美國證券交易委員會的所有本公司美國證券交易委員會文件，以已提交或將提交的格式，(I)在形式上在所有重要方面都符合或將遵守證券法或交易法(視情況而定)下的適用要求，及(Ii)沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導性；且任何該等美國證券交易委員會文件(包括與其有關的附註及附表)所載或以引用方式併入任何該等文件內的每份財務狀況表(包括其相關附註及附表)均公平呈現並將公平呈現與該財務狀況表有關的一個或多個實體截至其日期的財務狀況，而該等美國證券交易委員會文件(包括與其相關的任何附註及附表)所載的每份經營狀況表及股東權益及現金流量變動或同等的報表(視乎情況而定)亦將公平呈示經營結果、股東權益變動及現金流量變動。與該陳述有關的一項或多於一項實體在該陳述所涉及的期間內, 在每一種情況下，根據公認會計準則在所涉期間內一致適用，但如其中可能註明的每一種情況，須對未經審計的財務報表進行正常的年終審計調整。除在公司10-K表(“公司資產負債表”)所載的公司及其子公司最近一份經審計的綜合財務狀況表(“公司資產負債表”)中全面反映或準備的負債外，自2018年6月30日以來，公司或其任何子公司均無任何性質的負債或義務(無論是應計負債、絕對負債、應計負債、絕對負債或與本協議相關的負債)，但在本報表日前提交的“美國證券交易委員會”文件中反映的負債或與本協議有關的負債除外。或有或有)，須在合併財務狀況表或附註中列明。
(br}(B)本公司及其各附屬公司、高級職員及董事均遵守並已遵守(I)2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的適用條款，以及根據該法案和《交易所法案》頒佈的相關規則和條例，以及
 
A-11
目錄​​
 
(二)納斯達克適用的上市和公司治理規則及規定。本公司(Iii)已根據《交易法》第13a-15條的要求，建立並維持對財務報告的披露控制程序和內部控制(該等術語分別在《交易法》第13a-15條(E)和(F)段中定義)，以及(Iv)根據其最新評估進行披露，向其外部核數師及本公司董事會審計委員會報告：(A)財務報告內部控制(定義見證券交易法第13a-15(F)條)的設計或運作中可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷及重大弱點；及(B)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重大角色的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。
(C)自2019年7月1日以來，本公司及其子公司已向財務報告委員會、聯邦存款保險公司、紐約州金融服務部和任何其他適用的政府當局正式提交了適用法律法規要求提交的報告，這些報告完整、準確並符合適用法律法規的要求。
3.12未發生某些變更或事件。除本公司披露時間表附表3.12所載或在本協議日期前提交或提供的美國證券交易委員會文件(不包括任何風險因素或其他前瞻性信息)所載，或本協議另有明確準許或明確預期外，自2021年6月30日以來，本公司或其任何附屬公司的業務、營運、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、營運結果、現金流或財產並未(I)已經或合理預期會有：(I)個別或合計，對公司造成重大不利影響；(Ii)本公司或其任何附屬公司在其會計方法、原則或慣例方面的任何改變，但適用法律或GAAP或本公司獨立註冊會計師事務所同意的監管會計規定的改變除外；(Iii)本公司或其任何附屬公司訂立的任何合約或承諾(A)超過100,000美元或(B)每年50,000美元，期限超過一年，但在正常業務過程中按照以往慣例作出的貸款及貸款承諾除外；(Iv)就本公司或其任何附屬公司的任何股本作出的任何聲明、作廢或支付任何股息或分派，或對其任何證券的任何贖回、購買或其他收購，但在正常業務過程中除外；。(V)並非在正常業務過程中就本公司或其任何附屬公司的董事、高級人員或僱員的薪酬或僱用而採取的任何行動；。(Vi)作出或更改的任何税務選擇、任何年度會計期間的更改、採用或更改的任何會計方法、提交的任何經修訂的報税表。, 未及時提交的任何納税申報單、簽訂的任何成交協議、與已結清或妥協的税款有關的任何債務、已同意的任何税務屬性的任何調整、任何要求退還税款的權利、適用於任何已同意的納税申索或評估的時效期的任何延長或豁免，或公司或其任何子公司採取的與提交任何納税申報單或繳納任何税款有關的任何其他類似行動；(V)本公司或其任何附屬公司的信貸政策或程序的任何重大改變，其影響是或將使任何該等政策或程序在任何方面的限制性較低；(Vi)任何資產或財產的重大收購或處置，或就任何有關收購或處置訂立的任何合同，但貸款及貸款承諾除外；或(Vii)就不動產或非土地財產訂立的任何重大租賃，但與喪失抵押品贖回權有關的或在正常業務過程中與過往慣例一致的除外。
3.13納税和納税申報單。就本第3.13節而言，對公司或其子公司的任何提及應被視為分別包括對本公司的前身或其子公司的前身的提及，除非與本第3.13節的措辭不一致。除公司披露日程表附表3.13所述外：
(A)本公司及其附屬公司(I)已(I)及時(或已及時代其提交)其須提交(使所有延期生效)的所有報税表，且該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整；及(Ii)及時繳足(或已代其及時繳足)其須繳交的所有税款。
 
A-12
目錄
 
(B)本公司及其子公司的未繳税款(I)截至2022年3月31日本公司及其子公司未經審計的財務狀況報表中包含的應計税款(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而確定的任何遞延所得税負債)不超過2022年3月31日本公司及其子公司提交納税申報單的未經審計財務報表中包含的應計税款；(Ii)根據本公司及其子公司提交納税申報單的慣例，本公司及其子公司在截至2022年3月31日的正常業務過程中對交易或業務進行調整後的應計税款不超過應計税款。
(br}(C)本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產並無任何税項留置權，但尚未到期的税項留置權或正通過適當程序真誠提出爭議的税項除外(且已根據公認會計原則在本公司經審核的綜合財務報表中為該等税項設立足夠的應計項目)。
(br}(D)(I)本公司及其各子公司已按照適用的聯邦、州、縣和當地法律的預扣税金條款，在所有期間從其各自的員工、獨立承包商、債權人、股東、儲户和其他受款人那裏扣繳了適當和準確的金額；(Ii)本公司及其各附屬公司已就應繳所得税、社會保障和醫療保險及失業税、資料申報(包括IRS表格1098和1099)、備份及非居民扣繳的所有期間，提交準確及完整的聯邦、州、縣及地方申報單；(Iii)該等申報表所顯示的到期及應付款項已悉數支付或已足額支付，該等款項已由本公司列入截至2022年3月31日止期間的綜合財務報表內，或就在該日期後提交的申報表而言，已或將會在該等申報表所涵蓋的期間內已如此支付或撥備；及(Iv)本公司及其附屬公司已及時及恰當地採取行動，以迴應並遵守美國國税局(“IRS”)有關資料申報及備份及非居民扣繳的法律規定，包括在其記錄中註明任何有關任何客户、股東或受款人的B通知或C通知。
(E)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司目前並無任何聯邦、州、地方或海外審計或其他行政訴訟或法院訴訟待決，而本公司或其附屬公司亦無收到任何與税務有關的未決或擬議的申索、審計或訴訟的通知。
(F)本公司或其任何附屬公司均未就任何税款或納税申報表授予任何現行有效的書面授權書。
(G)本公司或其任何附屬公司均未要求延長提交任何報税表的期限，且本公司或其任何附屬公司或其代表並未就税務或報税表的訴訟時效的適用作出任何目前有效的豁免、延期或類似的同意。
(H)本公司或其任何子公司均不是任何規定税收分配、分擔或賠償的協議的一方。
(br}(I)本公司及其附屬公司的聯邦所得税申報單已予審核，並已與美國國税局就截至2018年12月31日(包括該日)的所有期間與美國國税局(或適用於該等期間評税的訴訟時效法規)達成和解。
(J)根據美國、任何外國司法管轄區或任何州或地方的法律，本公司或其任何附屬公司均未包括在任何課税年度的任何“綜合”、“單一”或“綜合”報税表(只包括本公司及其附屬公司的報税表)內。本公司或其任何子公司均不承擔任何人(本公司或其任何子公司除外)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他方式繳納的税款。
 
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目錄
 
(K)本公司或其任何附屬公司並無在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條規管的交易中分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票。
(L)本公司及其附屬公司目前全部採用權責發生制會計方法計算其應納税所得額，並已完全採用權責發生制會計方法計算其截至2018年12月31日之後所有應納税年度的應納税所得額。本公司或其任何附屬公司概無同意或被要求根據守則第481條作出任何調整，以影響截至2018年12月31日後的任何課税年度，而美國國税局亦未提出或建議作出任何該等調整。本公司或其附屬公司將不會因截止日期前會計方法的改變而被要求在截止日期後開始的應課税期內計入收入金額或排除扣除項目。本公司不是，也不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。本公司或其附屬公司的任何物業均不屬於守則第168(H)節所指的“免税使用物業”。
(br}(M)在本協議簽訂之日起兩年內，並無(I)本公司或其任何附屬公司贖回、(Ii)本公司或其任何附屬公司轉讓或處置本公司或其任何附屬公司未獲得足夠代價的財產、或(Iii)向公司普通股持有人派發普通股，但在正常業務過程中派發現金除外)。
(N)在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局從未聲稱任何該等實體須或可能須繳納該司法管轄區的税項。
(O)本公司及其子公司已向買方提供(I)過去三(3)年內提交的所有重要納税申報單；(Ii)過去五年內由政府當局發佈的與本公司或其任何子公司應繳或與之有關的聯邦、州、地方或外國税收的所有審計報告、信函裁決、技術諮詢備忘錄和類似文件；以及(Iii)公司或其任何子公司在過去五(5)年內與任何政府當局就税收達成的任何結束信或協議。
(P)本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局就任何未完全清繳或清繳的税款發出的任何欠税或評税通知，而據本公司所知，並無提出任何該等欠税或評税建議。
(Q)本公司或其任何附屬公司從未參與財務條例1.6011-4(B)節(或任何前身條文)所指的“須申報交易”，而本公司及其附屬公司均已在其聯邦所得税報税表上披露可能導致大幅少報本守則第6662節或第6662a節所指所得税的所有倉位。
(R)在截止日期後結束的任何應納税所得期(或部分期間)，本公司或其子公司均不需要在其應納税所得額中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(I)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的結束協議；(Ii)根據守則第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中所述的公司間交易或任何超額虧損賬户；(Iii)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Iv)在結算日或之前收到的預付金額；(V)根據守則第108(I)條就清償債務所得的收入進行的選擇；或(Vi)將本公司或其任何附屬公司的任何税務責任由截止日期或之前的任何期間遞延至截止日期後的任何期間的任何類似選擇、行動或協議。
(S)本公司至少經營一條重要的歷史業務線，或至少擁有其歷史業務資產的重要部分，每種情況下均符合《財政部條例》1.368-1(D)節的含義。
 
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目錄​
 
(T)截至本守則日期，本公司並不知悉有關合並不符合守則第368(A)條所指的“重組”資格的理由。
3.14員工福利計劃。
(A)公司披露明細表的附表3.14(A)列出了由公司或其任何ERISA關聯公司(定義見下文)贊助或維護的、或公司或其任何ERISA關聯公司對其負有或可能承擔任何責任(包括由於是或曾經是任何其他人的ERISA關聯公司)的每個重大員工計劃(定義如下)的真實、完整和正確的清單。
(B)與每個公司員工計劃有關的下列文件的真實、完整和正確的副本，如適用，以前已向買方提供：(I)包含或管理該公司員工計劃的所有文件(或，對於不成文的公司員工計劃，對該公司員工計劃的實質性條款的書面描述)以及公司員工計劃的任何資金來源；(Ii)最新的美國國税局決定或意見書；(Iii)最近提交的兩份美國國税局表格5500；(Iv)最新的精算估值報告；(V)最新的概要計劃説明(或提供給僱員的其他説明)及其所有修改；(Vi)最近三年的非歧視測試結果；以及(Vii)與任何政府機構之間的所有非常規通信。
(C)根據守則第401(A)或501(C)(9)條規定符合資格的每個公司員工計劃都是合格的，並已收到美國國税局對該資格的有利確定或批准函，或可依賴美國國税局就根據這種依賴的要求採用的原型計劃發出的意見信，或有剩餘時間向美國國税局申請確定該公司員工計劃的合格狀態，否則該公司員工計劃將不在美國國税局的確定範圍內，據公司所知，沒有發生任何事件或遺漏會導致任何公司員工計劃失去此類資格，或需要根據美國國税局員工計劃合規性解決系統採取糾正措施來維持此類資格。
(D)每個公司員工計劃在所有重要方面都符合其條款和適用的法律法規以及(包括但不限於)ERISA、《守則》和《平價醫療法案》的規定，並且已經建立、運作和管理。在過去六(6)年內，沒有任何公司員工計劃是政府支持的特赦、自願合規或類似計劃下的申請或備案的主題，也不是任何此類計劃下自我糾正的主題。沒有任何訴訟或政府行政訴訟、審計或其他程序(與例行福利索賠有關的訴訟、審計或其他程序除外)懸而未決，或據公司所知，與任何公司員工計劃或其任何受託或服務提供商有關的訴訟或程序受到威脅，並且據公司所知，任何此類訴訟或程序都沒有合理的依據。根據適用的公司員工計劃和適用法律的條款，就所有公司員工計劃所需支付的所有款項和/或繳款已及時支付或已累計。
(B)(E)除附表3.14(E)所述外，本公司或其任何ERISA關聯公司從未維持、出資、被要求出資或承擔以下方面的任何責任或義務(無論或有或有)或有任何責任或義務：(I)任何僱員福利計劃，而該計劃是或受僱員權益計劃守則第412節或第302節的規定；(Ii)多僱主計劃；(Iii)守則第419節所指的任何基金福利計劃；(Iv)任何“多僱主計劃”​(“僱員退休保障計劃”第210條或守則第413(C)節所指的計劃)或(V)任何“多僱主福利安排”​(該詞的定義見僱員退休保障計劃第3(40)節)，而本公司或任何僱員退休保障計劃聯屬公司均未曾在僱員退休保障計劃第四章下產生任何尚未全數償付的責任。
(F)對於受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節約束的任何公司員工計劃，由於本協議預期的交易，沒有發生或不存在以下任何情況：
 
A-15
目錄
 
(br}(I)未及時提供《ERISA》第302或303條或《守則》第412條所規定的任何分期付款(包括但不限於任何分期付款)；(Ii)提交《守則》第412(C)節和《ERISA》第303條所述的豁免申請；(Iii)《ERISA》第4043條所指的“可報告事件”，其通知要求未被其下的條例免除；(Iv)計劃終止的重大風險或任何其他可能導致本公司或任何ERISA聯屬公司承擔責任或根據ERISA第四章對其資產施加留置權的事件或情況；或(V)ERISA第4001(A)(18)條所指的“無資金來源的福利負債”。除本公司披露日程表附表3.14(F)所載外，截至最近一個計劃年度最後一日，公司退休金計劃項下累積計劃利益(不論是否歸屬)的精算現值不超過可分配資產的市值，自該日起，公司退休金計劃的財務狀況並無重大不利變化。
(G)本公司或其任何ERISA聯屬公司均無提供或沒有任何義務在僱員終止僱傭後向其提供醫療保健或任何其他非退休金福利(ERISA標題I小標題B第6部分或類似的州法律或本公司披露附表3.14(A)所列的任何僱傭或控制權變更協議所規定的除外)，且本公司從未承諾提供該等解僱後福利。
(br}(H)在任何部分構成本守則第409a節所指的無保留遞延薪酬計劃的每個公司員工計劃，在運作和文件方面均符合本守則第409a節及其適用指引的所有重要方面。根據任何公司員工計劃支付的任何款項，或據公司所知，均不受本守則第409a(A)(1)節的處罰。
(I)PCSB銀行員工持股計劃(“員工持股計劃”)是根據適用法律有效授權和建立的。員工持股計劃下的信託(“信託”)是根據守則第501(A)節設立的，並根據紐約州的法律進行管理和解釋，但聯邦法律規定的範圍除外。信託的受託人有必要的權力和權威來履行其在信託和本協議所考慮的交易下的職責。員工持股計劃已收到美國國税局的認定，指員工持股計劃符合守則第401(A)節的適用資格要求，而據本公司所知，自該確定日期起(I)該合資格地位並未被撤銷，及(Ii)並無發生任何合理預期會導致該合資格地位被撤銷的事情。信託持有的公司普通股股票構成守則第409(L)節所界定的“僱主證券”和ERISA第407(D)(5)節所界定的“合格僱主證券”。除員工持股計劃根據貸款協議(日期為二零一七年四月二十日)欠本公司的未償還債務(截至截止日期)、本公司與受託人之間的未償還債務(“員工持股計劃貸款”)及服務供應商的未償還發票外，並無現有的員工持股計劃負債。
(J)任何公司員工計劃都不受美國以外任何司法管轄區法律的約束。
(K)公司員工計劃不提供任何税收“毛利”或類似的“全額”付款。
(L)除《公司披露日程表》附表3.14(K)中合理詳細闡述和量化外，本協議的簽署和交付、股東對本協議的批准以及本協議預期的交易的完成都不會(單獨或與任何其他事件一起)：(I)導致或導致加速向公司或其任何ERISA關聯公司的任何員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商支付、資助或交付任何款項或福利，或增加其金額或價值；(Ii)限制本公司或其任何ERISA聯屬公司修訂、合併、終止或從任何公司員工計劃或相關信託基金收回資產的權利；或(Iii)導致守則第280G(B)(2)節所界定的任何“降落傘付款”(不論該等付款是否被視為對所提供服務的合理補償)。
 
A-16
目錄​
 
(M)就第3.14節和第4.12節而言：
[br}(I)“僱員計劃”是指(A)《僱員權益法》第3(3)節所指的僱員福利計劃，不論是否受《僱員權益法》約束；(B)股票期權計劃、股票購買計劃、股票所有權、獎金或獎勵計劃、遣散費計劃、方案或安排、遞延補償安排或協議、僱傭協議、補償計劃、方案、協議或安排、控制計劃、計劃、協議或安排的變更、補充收入安排、假期計劃以及上文(A)項未述的所有其他僱員福利計劃、協議和安排；以及(C)向僱員和非僱員董事提供補償的計劃或安排。對於通過《守則》第401(A)節所述的信託或《守則》第501(C)(9)節所述的組織或任何其他籌資工具提供資金的員工計劃，每次提及此類員工計劃時應包括提及此類信託、組織或其他工具。
(二)“僱員退休保障條例”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
(Iii)如果一個實體根據或通過僱員計劃發起、貢獻或提供福利，或有義務根據或通過僱員計劃向僱員計劃作出貢獻或提供福利，或者如果僱員計劃向實體(或其配偶、受扶養人或受益人)的任何現任或前任僱員、官員或董事提供福利或以其他方式覆蓋，則該實體“維持”僱員計劃。
(4)一個實體的“ERISA附屬公司”是指屬於或在任何適用時間曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或《ERISA》第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、行業或企業，其中包括第一個實體。
(V)“多僱主計劃”應具有ERISA第3(37)節規定的含義。
3.15 Labor Matters.
(A)《公司披露明細表》附表3.15(A)(I)包含截至本協議日期公司或其任何子公司的所有在職員工的完整和準確的清單，列出了每個員工：他或她的職位或頭銜；就工資和工時而言，是否被歸類為免税或非免税；是否按工資、小時或佣金支付，以及員工的實際年度基本工資或其他補償率；獎金潛力；每週平均預定時數；僱用日期；營業地點；狀態(即活動或非活動，如果不活動，則説明休假的類型和預計持續時間)；以及任何簽證或工作許可的狀態和到期日期(如果適用)。《公司披露明細表》的附表3.15(A)(Ii)包含一份完整而準確的清單，其中列出了所有獨立承包商、顧問、臨時工、租賃員工或與業務運營有關的受僱、受僱或使用的其他僱員或代理人，這些僱員或代理人由公司或一家子公司歸類為獨立承包商、臨時工、租賃僱員或任何其他僱員或代理人，除通過公司支付並以W-2表格報告的可報告工資外，還顯示了每個臨時工在業務中的(A)角色。以及(B)費用或其他補償安排。
(br}(B)據本公司所知，本公司及其附屬公司至少自2019年1月1日起，實質上遵守所有有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資及工時的聯邦、州及地方法律，而非正常工資週期內的正常應計工資，不存在拖欠工資的情況。至少自2019年1月1日以來，本公司及其子公司根據《公平勞動標準法》以及州、當地和外國工資和工時法律，將其每位員工歸類為豁免或非豁免。就本公司或其任何附屬公司聘用任何臨時工而言，本公司至少自2019年1月1日起已根據適用法律及就所有僱員福利計劃及津貼的目的，將該等臨時工歸類為臨時工(有別於W-2表格僱員)，並已將其適當分類及處理，且並無拖欠任何該等臨時工的費用或其他補償。
 
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(C)至少自2019年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未以任何方式參與任何形式的訴訟、政府審計、政府調查、行政機構訴訟、私人糾紛解決程序或對被指控的員工不當行為的調查，涉及就業或勞工事務(包括但不限於就業歧視、報復、不遵守工資和工時法、對獨立承包商的錯誤分類、違反限制性契約、性騷擾、其他非法騷擾或不公平勞動做法的指控)。
(D)至少自2019年1月1日以來，本公司或任何子公司未收到針對本公司或任何子公司的任何員工、董事或臨時工或任何子公司的性騷擾、其他非法騷擾或其他非法歧視或報復的指控。據本公司所知，沒有任何合理預期的事實會引起針對或涉及本公司或任何子公司、任何公司或子公司員工、董事或臨時工的性騷擾、其他非法騷擾或其他非法歧視或報復的指控。
(br}(E)除本公司披露附表3.15(E)所載者外，自2021年1月1日以來，(I)並無任何高級職員因任何理由終止受僱於本公司或任何附屬公司；及(Ii)據本公司所知，並無任何高級職員、僱員或臨時工表示有任何計劃終止其與本公司或任何附屬公司的僱傭或服務安排。
(br}(F)本公司或任何子公司均未經歷過《聯邦工人調整和再培訓通知法》(以下簡稱《WARN法案》)或任何類似的州、地方或外國法律或法規所界定的“工廠倒閉”、“大規模裁員”或類似的團體就業損失)，或影響本公司或本公司或其任何子公司的任何僱傭場所或設施內的一個或多個設施或運營單位。《公司披露日程表》的附表3.15(F)列出了在本公告日期前九十(90)天內終止受僱於本公司或任何子公司的僱員或臨時工的姓名。
(G)除公司披露明細表附表3.15(G)所述外，本公司及任何附屬公司的所有僱員均按意願受僱。
(H)據本公司所知，至少自2019年1月1日以來，本公司及其各子公司一直以符合《同工同酬法案》和/或與員工同酬有關的任何其他聯邦、州或地方法律或法規的要求的方式支付並繼續支付給每位員工。
(I)《公司披露明細表》附表3.15(J)列出了與本公司或任何附屬公司簽訂競業禁止和/或競業禁止協議的本公司或任何附屬公司的每一名員工，幷包括了每一份此類協議的格式。
3.16保險。本公司及其附屬公司已按合理金額向財政穩健及信譽良好的保險公司投保，且於過去三個歷年每年均獲投保，承保金額與從事類似業務的公司根據良好商業慣例通常會投保的風險相同，並已維持適用法律及法規所規定的所有保險。《公司披露日程表》的附表3.16列出了截至本報告日期，公司及其各子公司持有的所有保單和債券，包括但不限於任何銀行擁有的人壽保險(BOLI)。本公司或其任何附屬公司所維持的所有保單及債券均屬完全有效，而根據該等保單及債券提出的所有索償均已如期及及時提交，而據本公司所知，該等索償並無被拒絕。本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何保險單或債券，亦未發生任何因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等違反或違約的事件。公司披露明細表附表3.16所列的BOLI價值在公司的資產負債表中得到了公平和準確的反映。除公司披露明細表附表3.16所列外，BOLI以及本公司或其子公司的任何現任和前任高級管理人員和董事的人壽保險，以及由公司或任何此類公司維持的任何其他人壽保險單
 
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反映在本公司資產負債表上的附屬公司或以其他方式反映於本公司資產負債表上的附屬公司或附屬公司，現由本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)擁有，並將在緊接生效日期前由本公司或該附屬公司擁有，且高級職員、董事或其家庭成員不會就此提出任何申索。本公司或本公司任何子公司擁有的任何BOLI保單均符合12 C.F.R.§248.10(C)(7)的要求，或者，如果是公司銀行所有的BOLI保單，則符合12 C.F.R.§351.10(C)(7)的要求。
3.環境問題。
(A)除本公司披露附表3.17所披露者外，本公司及其附屬公司及其任何一間附屬公司擁有、租賃或營運的每項物業(“公司物業”)及據本公司所知的貸款物業(定義見下文)均符合並一直符合所有環保法律(定義見下文)。
(B)沒有訴訟、索賠、訴訟或程序待決，或據公司所知，在任何政府當局或其他論壇上，公司或其任何子公司在受到威脅的訴訟程序方面，可能被列為被告、責任方或潛在責任方，(I)涉嫌(包括任何前身)違反任何環境法，或(Ii)與在公司財產、公司財產內、公司財產上、公司財產之上或公司財產中釋放或存在任何有害物質(定義如下)或石油(定義如下)有關，貸款財產，或公司或其任何子公司以前擁有、經營或租賃的任何財產。
(C)除本公司披露附表3.17所載者外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，並無收到任何有關第3.17(B)節所述的訴訟、索償、訴訟或法律程序可合理依據的事項的書面通知，或在任何書面通知中指名道姓。除本公司披露附表3.17所載者外，本公司並未注意到任何事實或情況會令本公司合理地相信第3.17(B)節所述的訴訟、索償、訴訟或法律程序會合理地預期會發生。
(br}(D)除本公司披露附表3.17所披露者外，在(I)本公司或其任何附屬公司對本公司任何財產的所有權、租賃或營運，或(Ii)本公司或其任何附屬公司持有任何貸款財產的擔保權益期間，據本公司所知，該等本公司財產或貸款財產並無向、向或影響該等財產或貸款財產排放有害物質或油類，亦無危險材料或油類存在於、或於或根據任何環境法將導致任何責任或義務的任何此類公司財產或貸款財產。據本公司所知，在(A)本公司或其任何附屬公司對本公司任何財產或本公司或其任何附屬公司先前擁有、經營或租賃的任何財產的所有權、租賃或經營權，或(B)本公司或其任何附屬公司持有貸款物業的擔保權益之前，並無危險材料或油類在任何該等物業上、之內、之上、之上或影響任何該等物業的情況下釋放或存在，以致根據環境法產生任何責任或義務。
(E)公司或其任何子公司都不是“所有者”或“運營者”​(此類術語由修訂後的“綜合環境響應、補償和責任法”定義，見“美國法典”第42編第9601節及其後)。(“CERCLA”))任何貸款財產，並且沒有參與融資(定義見下文)。
(B)(F)以下定義適用於本協議的目的：(I)“貸款財產”是指公司或其任何子公司或買方或其子公司(視情況而定)持有擔保權益的任何財產，在上下文需要時(由於喪失抵押品贖回權)，上述術語包括公司或其任何子公司或買方或其子公司(視情況而定)擁有或經營的任何財產；(Ii)“參與設施”係指本公司或其任何附屬公司或買方或其附屬公司(視屬何情況而定)參與或曾經參與環境事宜管理的任何設施；(Iii)“危險材料”指任何化合物、化學品、污染物、污染物、有毒物質、危險廢物、危險材料或危險物質，根據或依據任何環境法對其進行定義、識別或管制，包括但不限於石棉、含石棉材料、
 
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多氯聯苯、全氟或多氟烷基物質、黴菌、黴菌毒素或真菌，或可能對環境或人類健康和安全構成威脅的任何其他物質，但不包括通常用於清潔目的或租户(如果適用)或客人使用的其他日常維護或操作機動車輛的實物和儲存量，以及其他符合環境法的物質；(4)“石油”係指《聯邦清潔水法》、《美國聯邦法典》第33篇第1251條及以後各節或任何其他環境法所界定或依據的任何種類、來源或任何形式的石油或石油；(V)“環境”指任何空氣(包括室內空氣)、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、表層土壤、地下土壤、沉積物、土壤蒸氣、地表或地下地層、植物和動物生命，以及任何其他環境媒介或自然資源；和(Vi)“環境法”是指任何適用的聯邦、州或地方法律(包括普通法)、法規、條例、規則、條例、法典、許可證、許可、批准、同意、命令、判決、法令、禁令或與任何政府主管部門達成的協議，涉及(A)環境的保護、保存或恢復，和/或(B)使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標籤、生產、釋放或處置，或接觸有害物質或油類。環境法一詞包括但不限於：(A)《環境與環境法》；修訂後的《資源保護和恢復法》[42 U.S.C.§6901 et seq.]；修訂後的《清潔空氣法》[42 U.S.C.§7401 et seq.]；修訂後的《聯邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et.)；修訂後的《有毒物質控制法》[15 U.S.C.§2601 et seq.]；《應急規劃和社區知情權法案》，載於《美國法典》第42編，11001節及其後；《安全飲水法》, 《美國法典》第42編300F及以後；以及所有類似的州和地方法律，以及(B)可能對因存在或暴露於任何危險物質或石油而造成的傷害或損害施加責任或義務的任何普通法(包括但不限於可能施加嚴格責任的普通法)。
3.18知識產權。公司披露附表3.18載有本公司及其附屬公司擁有或聲稱由本公司及其附屬公司擁有，或由本公司及其附屬公司使用或持有以供本公司及其附屬公司在業務中使用(定義見下文)的所有註冊及重大未註冊商標(定義見下文)及專利(定義見下文)的完整及準確清單。除《公司披露日程表》附表3.18所述外：
(A)公司及其子公司獨家擁有或擁有充分和可強制執行的權利，可以在不向第三方付款的情況下使用業務運營所需的所有知識產權資產(定義如下)，不受所有抵押、質押、押記、留置權、股權、擔保權益或其他產權負擔或類似協議的影響；
(B)公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有公司知識產權資產，如已由美國專利商標局、域名註冊服務機構或世界上任何地方的任何類似辦公室或機構發行或註冊，均已得到妥善維護(包括支付維護費)，未到期、未被取消或未被放棄，並且是有效和可強制執行的；
(C)沒有懸而未決的或據本公司所知的針對本公司或其任何子公司的威脅索賠，聲稱本公司或其任何子公司或任何產品(定義如下)的任何活動侵犯或違反(或過去曾侵犯或違反)他人對任何知識產權資產的權利(“第三方權利”)，或本公司的任何知識產權資產無效或不可執行；
(D)公司及其子公司已獲得並擁有足夠數量的有效許可證，以使用其擁有或租賃的或以其他方式提供給其員工供其與業務有關的計算機和其他軟件電子設備上存在的所有軟件程序；
(E)公司或其任何子公司或任何產品的任何活動均未侵犯或違反(或過去被侵犯或違反)任何第三方權利，但任何個人或實體在任何專利下的權利除外；據公司所知，公司或其任何子公司或任何產品的任何活動均未侵犯或違反(或過去曾被侵犯或違反)任何個人或實體在任何專利下的權利；
 
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(F)據本公司所知，沒有第三方侵犯或侵犯本公司的任何知識產權資產；以及
(G)本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護本公司及其附屬公司所擁有或本公司及其附屬公司在業務中使用或持有的所有商業祕密(定義見下文)的保密性、保密性及價值。
(Br)(H)就本第3.18節而言，(I)“業務”是指本公司及其子公司目前開展的業務；(Ii)“本公司知識產權資產”是指本公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的、或由本公司或其任何子公司在業務中使用或持有的所有知識產權資產；(Iii)“知識產權資產”統稱為(A)專利和專利申請(“專利”)；(B)商號、徽標、口號、互聯網域名、已註冊和未註冊的商標和服務標記以及相關的註冊和註冊申請(“商標”)；(C)已出版和未出版作品的版權，包括但不限於所有彙編、數據庫和計算機程序、手冊和其他文件以及所有版權註冊和應用；以及(D)適用於專有技術和機密信息的美國國家商業祕密法律規定的權利(“商業祕密”)；和(Iv)“產品”是指由公司或其任何子公司研究、設計、開發、製造、營銷、執行、許可、銷售和/或分銷的產品和/或服務。
(I)自2018年1月1日起，本公司及其子公司擁有、租賃或許可並用於業務的所有計算機系統、服務器、網絡設備和其他計算機硬件和軟件(“本公司IT系統”)對於本公司及其子公司的運營是足夠和足夠的(包括工作條件和能力)。公司及其子公司(I)以維護和維護公司IT系統(以及存儲在任何公司IT系統上的所有軟件、信息或數據)的性能、安全性和完整性的方式持續運營，(Ii)持續維護使用其公司IT系統所需的所有許可證，以及(Iii)維護有關所有公司IT系統、其操作方法及其支持和維護的合理文檔。在本協議日期之前的兩年內，未發生任何對業務運營產生重大影響的公司IT系統故障，也未發生任何未經授權訪問或使用任何公司IT系統的情況。
3.19個人信息的隱私和保護。
(A)公司及其子公司均遵守並始終遵守所有(I)適用的隱私法，(Ii)監管、行業和自律準則和守則，包括支付卡行業數據安全標準和支付卡品牌的所有其他規則，這些規則對公司及其子公司在個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移方面具有法律約束力，(Iii)在本公司或其任何附屬公司的每個網站上發佈的所有隱私政策，或由本公司或其任何子公司以其他方式向任何該等網站的用户和其他第三方傳達的所有隱私政策，(Iv)向個人信息提供商或主體發出的任何通知或其同意，以及(V)公司或其任何子公司就該等個人信息作出的任何合同承諾(“隱私要求”)。本公司及其各附屬公司維持一項私隱政策，包括適用的私隱規定所要求的向資料當事人作出的所有披露，而該等私隱政策所作出或所載的披露並無重大不準確、誤導性或欺騙性或違反適用的私隱規定。
(B)公司通過了經公司董事會批准的書面信息安全方案。此類信息安全計劃符合12 C.F.R.第364部分，附錄B，201 C.M.R.17.00、所有適用的紐約州和其他州的信息安全要求(統稱為“信息安全要求”)，幷包括足以保護公司控制和/或擁有的所有個人信息，以及保護此類個人信息不被任何一方未經授權訪問或使用的有效安全措施。公司的硬件、軟件、加密、系統、政策和程序足夠
 
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根據隱私要求和信息安全要求保護所有個人信息的隱私、安全和機密性。本公司已(I)實施合理程序以偵測數據安全事故及(Ii)實施及監察有關技術及實體安全的程序的遵守情況，以保護個人資料不受遺失及未經授權訪問、使用、修改、披露或其他誤用。
(C)自2018年7月1日以來，本公司已：(I)對本公司及其子公司的公司IT系統和產品(統稱為“信息安全審查”)進行漏洞測試、風險評估、審計和跟蹤與之相關的安全事件；(Ii)糾正此類信息安全審查中發現的任何嚴重例外或漏洞；(Iii)向買方提供真實準確的所有信息安全審查副本；以及(Iv)安裝軟件安全補丁和其他已識別的技術信息安全漏洞修補程序。該公司為其員工提供有關隱私和數據安全問題的定期培訓。
(D)就本公司或代表本公司收集、持有或控制的每個第三方提供服務、外包、處理或以其他方式使用個人信息，在適用的隱私法要求的範圍內，本公司已根據適用的隱私要求與任何該等第三方簽訂書面數據處理協議。
(E)本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司的任何服務供應商並無發生重大數據保安事件、個人資料泄露或其他不良事件或涉及未經授權使用及獲取本公司或其任何附屬公司保管及控制的個人資料的事件，亦無發生或知悉或懷疑本公司資訊科技系統遭未解決的違規行為或違規行為，亦無未經授權或非法使用或獲取任何個人資料。該公司制定了數據泄露應對計劃，並每年不少於一次對該計劃進行測試。
(F)本協議擬進行的任何交易的完成不會違反本公司的任何適用隱私要求。
(G)於本協議日期前五年內，並無任何與違反適用私隱規定有關的訴訟，且據本公司所知，並無任何事實或情況可合理地作為任何該等指控或索賠的依據，而本公司或其任何附屬公司亦未收到任何人士或政府當局就任何訴訟、索賠、調查或涉嫌違反適用私隱規定的任何函件或書面通知，且並無該等持續進行的訴訟、索賠、調查或指控。
(H)本公司及其子公司不會向任何人分發營銷信息，除非符合適用的隱私要求，並且本公司持有其或任何子公司向其發送營銷信息的每個數據對象的選擇加入同意或選擇退出請求的可審計記錄。
(I)據本公司所知，本公司不受加州消費者隱私法(“CCPA”)或歐洲一般數據保護條例(“GDPR”)的約束，也沒有從事任何會要求其遵守CCPA或GDPR的活動。
(J)本公司已採用商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，並已採取商業上合理的步驟來保護本公司的IT系統。
3.20材料協議，默認為。
(A)除《公司披露日程表》附表3.20(A)或本公司10-K表格中的證物索引所載，以及除本協議和本協議擬進行的交易外，本公司及其任何子公司均不是任何協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)或其修正案的一方或受其約束，
 
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(I)任何董事、高級職員、僱員或顧問的僱用或服務，包括但不限於任何該等僱用或服務的終止；(Ii)使本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人有權獲得本公司或其任何附屬公司的賠償；(Iii)本協議擬進行的任何交易的發生將增加其利益或加速其利益的歸屬，或其任何利益的價值將根據本協議擬進行的任何交易來計算；(Iv)由本公司或其任何附屬公司和/或其任何關聯公司之間進行，但在正常業務過程中按照以往慣例達成的公司間協議除外；(V)就本公司或其任何附屬公司的任何重大資產或財產授予任何優先購買權、首次要約權或類似權利；(Vi)規定本公司或其任何附屬公司在控制權改變時須支付款項；(Vii)規定租賃個別價值超過100,000美元或總計250,000美元的個人財產；(Viii)與資本開支有關，並涉及未來超過100,000美元個別或總計250,000美元的未來付款；(Ix)與按照以往慣例在公司正常業務運作以外處置或收購任何企業的資產或任何權益有關；。(X)不能在60天或少於60天的通知後終止，並涉及支付超過$100的款項。, (Xi)對本公司或其任何附屬公司進行任何業務造成重大限制。本條款第3.20(A)節所述類型的每項協議、合同、安排、承諾或諒解，無論是否在公司披露明細表的附表3.20中列出，在本文中被稱為“公司材料合同”。本公司此前已向買方提供了本公司所有重要合同的完整和正確的副本，包括對其的任何和所有修改和修改。
(B)本公司的每一份重要合同均具有法律效力，並對本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)以及據本公司所知的本公司及其所有其他各方具有充分的效力和作用。本公司或其任何附屬公司並無違反或違反本公司或其任何附屬公司可能約束或影響其資產、業務或營運的任何重大合約或任何其他協議或文書，或本公司或其各自的資產、業務或營運收取利益的合約，且並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等違約或違約的任何事件。據本公司所知，本公司任何材料合同的其他任何一方均未違反或違反該公司材料合同，也未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成該等違約或違約的任何事件。
3.21 Property and Leases.
(A)本公司及其附屬公司對公司資產負債表所擁有幷包含的所有不動產和所有其他財產均擁有良好和可出售的所有權，不受任何留置權的影響，但(1)保證公司資產負債表中所反映的負債的留置權；(2)尚未逾期或正在善意爭奪的當期税項和評税的留置權；(3)在建工程的初期機械師和實物留置權；(4)工人、維修工、(I)本公司或其任何附屬公司在日常業務過程中產生的倉庫管理人和承運人留置權，且該等留置權與過去慣例一致，且不會對適用的不動產或其他財產的使用或價值產生重大影響；及(V)保證公共或法定義務或任何FRB或聯邦住房貸款銀行、銀行間信貸安排或本公司附屬公司以受信身份進行的任何交易的折扣、借款或義務的項目。本公司或其任何附屬公司均無接獲任何違反任何已記錄的地役權、契諾或限制的書面通知，而該等地役權、契諾或限制影響本公司擁有或租賃並計入本公司資產負債表的所有不動產及所有其他財產權益，而合理地預期該等地役權、契諾或限制將需要本公司或其任何附屬公司支出，或導致目前就該等活動進行的減值或限制，而據本公司所知，並無任何其他各方違反任何該等地役權、契諾或限制。
(B)本公司或其任何附屬公司作為一方的每份不動產租賃或分租均列於公司披露明細表附表3.21(B)，包括所有修訂和
 
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對其進行修改，並且完全有效(“租約”)。本公司或其任何附屬公司並不存在任何租約項下的違約或失責，亦無任何事件會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時構成本公司或其任何附屬公司在任何租契項下的違約或失責，而據本公司所知，任何該等租約或分租協議下並無任何違約或失責行為，亦無任何事件會在發出通知或逾期時或兩者兼而有之時構成該另一方的違約或失責。本公司此前已向買方提供了所有租約的完整和正確的副本，包括對其的所有修訂和修改。該等租約具有十足效力及效力，可根據其條款強制執行，並構成公司或附屬公司(如適用)的具約束力的義務，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及影響債權人一般權利及補救的類似法律所規限，而就可執行性而言，亦須受一般公平原則的規限，包括商業合理、誠實信用及公平交易的原則(不論是透過法律或衡平法尋求強制執行)。公司披露附表3.21(B)包括根據租約持有的所有保證金的清單，而租約下的保證金並未就該等租約下的違約或失責而運用；本公司或本公司的任何附屬公司均不欠，亦不會在未來就該等租約支付任何經紀佣金或尋獲人費用；並無未清償租户改善、免收租金或其他對本公司有利的業主誘使費用；所有租金, 法定按金及額外擔保及根據租賃到期應付之任何其他款項或收費已予支付；概無本公司或附屬公司接獲任何意向終止任何租賃之意向書面通知；除本公司或附屬公司外，並無任何租賃、分租、特許、特許權或任何其他合約或協議授予除本公司或附屬公司以外之任何人士管有、使用、佔用或享用屬於租賃標的之任何租賃不動產之權利；且本公司或任何附屬公司概無就該租賃以抵押方式轉讓或授予任何抵押權益或其中任何權益。
(C)公司披露明細表的附表3.21(C)列出了公司或其任何子公司擁有的所有不動產(“自有不動產”)的完整和準確清單。公司披露明細表的附表3.21(C)包含一份真實、正確和準確的租金清單，其中列出了所有租賃自有不動產空間的租户、已支付的租金、期限、保證金和所有其他重要條款。向租户提供所有租約的真實、正確和完整的副本，這些租户在自有房地產中出租空間，並已向買方提供。任何承租人或擁有任何該等財產的其他一方均無權購買，或擁有任何優先購買權、最先要約權或與該等財產有關的任何類似權利。本公司已向買方提供最新的自有不動產所有權保險保單副本，沒有人對任何懸而未決的此類保單提出索賠。本公司已向買方提供最新勘測的副本和證明所擁有的不動產的簡單所有權的契據副本，以及該所有權政策中列為例外的所有文件的副本。除公司披露附表3.21(C)所披露者外，並無任何第三方管理或營運任何自有不動產或其任何部分的管理協議(“管理協議文件”)。已向買方提供了所有管理協議文件的正確和完整的副本。任何該等管理協議文件均對本公司或其附屬公司有效，並對本公司或其附屬公司具有約束力，而據本公司所知，每一份管理協議文件均須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及一般影響債權人權利及補救的類似法律的規限，並須受, 關於可執行性，適用於公平的一般原則，包括商業合理性、誠實信用和公平交易的原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)，並且充分有效。本公司或其任何附屬公司並無接獲任何管理協議文件項下任何責任的書面通知，而據本公司所知，該管理協議文件下的經理人並無接獲其違反該管理協議文件下的責任的書面通知。除本公司披露時間表附表3.21(C)所列者外，所有擁有的不動產均不受特別洪水或泥石流危害，或在百年洪泛平原範圍內。
(D)無須列入公司披露附表3.21(C)的物業，以及據本公司所知，無須列入公司披露附表3.21(B)的物業，或建築物、構築物、設施、固定裝置
 
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或對其進行其他改進或使用，在任何方面違反或違反任何建築、分區、行政、職業安全和健康或其他適用的法規、法律、條例、規則或法規，而合理地預期該等方面會要求本公司或其任何附屬公司支出，或導致目前在那裏進行的活動受到損害或限制。位於須於本公司披露附表3.21(C)所列物業上的廠房、建築物、構築物及設備，以及據本公司所知，位於須於本公司披露附表3.21(B)所列物業上的廠房、樓宇、構築物及設備，其運作狀況良好，並處於良好的保養及維修狀態(普通損耗除外)，足以及適合其目前的用途及據本公司所知，沒有針對任何此類財產或其上的任何廠房、建築物或其他構築物的待決或威脅的譴責或挪用程序。除公司披露明細表附表3.21(D)所列外，(A)沒有懸而未決的，或據公司所知，與該等不動產或對其目前的使用、佔用或價值產生重大不利影響的其他事項有關的書面威脅譴責程序、訴訟或行政行動；(B)該等擁有的不動產目前沒有正在進行或正在考慮的翻新或建設項目；(C)該等不動產是根據有效及現行的佔用證明書或類似許可證佔用的，則本協議所擬進行的交易將不需要發出任何新的或經修訂的佔用證明書，且據本公司所知, 沒有事實阻止買方在截止日期後以與緊接截止日期前公司和/或其子公司佔用的相同方式佔用該不動產；(D)本公司沒有就該不動產或其任何組成部分或部分的銷售訂立任何其他合同，且任何影響該不動產的租約或其他協議均不包含任何優先購買權、第一要約權或購買該不動產或其任何部分的選擇權或任何其他類似權利；(E)不存在影響該不動產的糾紛、索賠、訴訟、調查和訴訟。
3.22收購法不適用。本公司已採取其必須採取的一切行動，以豁免本協議、表決協議及據此擬進行的交易，而本協議、表決協議及據此擬進行的交易不受任何適用的“暫停”、“業務合併”、“控制股份”、“公平價格”或其他收購防禦法律及法規(統稱“收購法”)的規定所規限。
3.23監管資本化。本公司和本公司銀行在生效前是“資本充足的”，這一術語在FRB和FDIC頒佈的規則和條例中有定義。
3.24貸款；不良和分類資產。
(A)本公司或其適用附屬公司的賬簿及記錄(統稱“貸款”)上的每份貸款協議、票據或借款安排，包括但不限於按揭貸款、房屋淨值貸款、信用額度、個人貸款、商業貸款、未償還信貸額度的部分、信用卡賬户及貸款承諾(統稱為“貸款”)(I)均由票據、協議、其他債務證明、擔保工具(如適用)及其聲稱的真實、真實、可強制執行的證券工具所證明，和適當和足夠的文件，以根據其條款強制執行和償還該貸款，以及，除公司披露時間表附表3.24(B)(I)所述外，包括在該等賬簿和記錄中的所有該等文件的完整和正確的成套原件；(2)代表相關借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但強制執行可能受到以下因素的限制：一般銀行監管機構的接管、託管和監督權力，以及與債權人權利有關或影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或其他普遍適用的法律，或關於具體履行、衡平救濟和其他衡平法救濟的法律規則的限制效力，或放棄權利或救濟；及(3)在所有實質性方面遵守適用法律，包括金融法和任何其他適用的貸款和服務法律和條例。關於每筆貸款，在適用的範圍內，貸款檔案包括：(1)所有原始票據、協議、其他債務證據、擔保工具和融資報表。每個貸款文件包含所有貸款文件的真實、完整和正確的副本，以證明、確保、
 
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管理貸款或以其他方式與貸款有關，且此類文件和票據具有適當和適當的形式。每份貸款文件沒有欺詐行為，任何虛假陳述，如果簽署，都是由據稱簽署該文件的人簽署，並由其簽名作為證人或公證人的人見證或酌情公證。
(B)除公司披露時間表附表3.24(B)所載，以及在正常業務過程中已質押給聯邦住房貸款銀行或紐約聯邦儲備銀行的貸款外，未轉讓或質押任何貸款，本公司或其適用子公司對其擁有良好和可出售的所有權，沒有任何沒收的依據。本公司或其適用附屬公司是貸款的唯一擁有者及持有人，除本公司或其適用附屬公司的留置權外，並無任何及所有留置權。
(C)除在正常業務過程中根據適用政策批准的例外情況外，以本公司或其適用附屬公司的留置權作擔保的每筆貸款，均以本公司或其適用附屬公司的有效、完善及可強制執行的留置權作為該等貸款的抵押品。
(D)每筆貸款均由本公司或其適用附屬公司(I)在正常業務過程中承銷及發起或購買，且符合本公司或其適用附屬公司在發放或購買該等貸款時已實施的貸款發起或購買政策及程序，及(Ii)在所有重大方面均符合適用法律，包括但不限於與高利貸、貸款真實性、房地產結算程序、消費者信用保護、掠奪性貸款、濫用貸款及公平信用報告有關的法律。
(br}(E)每筆貸款的營銷、徵集、中介、發起、發放、維護、服務和管理均符合(I)所有重要方面的適用法律，包括《平等信貸機會法》、《消費者金融保護局條例B》和《公平住房法》；(Ii)本公司或其適用子公司適用的貸款發放和服務政策和程序；以及(Iii)適用於每筆貸款的貸款文件。
(F)據本公司所知，任何貸款均不受任何撤銷、抵銷、申索、反申索或抗辯權利(包括高利貸抗辯)的約束，亦不會因票據或擔保文書(如適用)的任何條款的實施或其下任何權利的行使而導致票據或擔保文書(如適用)無法全部或部分強制執行，或受制於任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利，包括高利貸抗辯。
(G)保險單或擔保所涵蓋的每筆貸款是(I)在發起或承保時按照該貸款的保險人或擔保人的適用政策、程序和要求發起或承保的，以及(Ii)在所有重要方面繼續符合保險人或擔保人的適用政策、程序和要求，從而使該貸款的保險單或擔保完全有效。不存在因公司或其任何子公司的任何作為、錯誤或不作為而影響保險公司或擔保人的貸款投保資格或擔保資格的抗辯、反索賠或抵銷權，也不會因公司或其任何子公司的任何作為、錯誤或不作為而影響貸款保險或擔保的有效性或可執行性。
(H)截至2022年3月31日，《公司披露明細表》附表3.24(H)披露：(I)債務人根據條款拖欠本金或利息九十(90)天或以上的任何貸款，或據公司所知，嚴重違反、違反或違約其中任何其他規定的任何貸款，包括對該違約或違約的描述；(Ii)被公司、其子公司或政府當局分類為“特別維護的其他貸款”、“分類”、“批評”、“不合格”、“可疑”、“信用風險資產”、“觀察名單資產”、“損失”或“特別提及”​(或類似含義的詞語)的每筆貸款(“分類貸款”)，註明哪些分類貸款屬於非權責發生狀態；(Iii)因喪失抵押品贖回權或以代替止贖契據而擁有或取得的房地產的清單，包括其賬面價值；及(Iv)以任何董事、執行董事或本公司百分之五(5%)或以上股東或據本公司所知控制、控制或與上述任何人士共同控制的任何人士的每筆貸款。所有被規則O歸類為“內幕交易”的貸款
 
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本公司或其附屬公司以與當時與其他人士進行可比交易時相同的條款(包括利率和抵押品)以保持距離的方式進行FRB，且不涉及超過正常的可收回風險或呈現其他不利特徵。
(I)根據公認會計準則和適用於金融機構的所有監管要求，截至各自日期，公司資產負債表中反映的貸款損失準備是充足的。
(J)本公司此前已向買方提供其及其適用子公司的貸款和服務政策和程序的完整和正確的副本。
(K)本公司、任何附屬公司或任何其他人士，包括但不限於本公司、任何借款人、任何經紀、任何交易商或任何結算服務供應商，並無就任何貸款發生任何錯誤、遺漏、失實陳述、疏忽、欺詐或類似事件。
(L)本公司或任何附屬公司並無違反、亦未曾違反本公司撮合、發起、訂立、出售、參與或進行與任何貸款有關的任何活動所依據的任何協議所載的任何重大條文。
(M)除《公司披露時間表》附表3.24(M)所述外，就任何貸款而言，不存在任何未決的訴訟、訴訟、法律程序、調查或訴訟，或據本公司所知，任何貸款均未受到威脅。
(N)除《公司披露日程表》附表3.24(N)所述外，任何貸款均不存在付款違約情況。
(O)除本公司披露附表3.24(O)所載者外，本公司或任何附屬公司作出的任何貸款均不受任何購買或收購該等貸款的人士提出的回購、補足、彌償或其他追索權要求或要求，亦不存在可合理預期導致任何回購、補足、彌償或其他追索權要求的事實或情況。
(P)任何貸款的借款人或任何擔保人均未破產，但公司披露附表3.24(P)所列者除外。
(Q)就每筆貸款而言，在按揭、擔保工具、貸款協議或票據(視何者適用而定)項下並無任何違約、違約、違規或加速事件存在，亦不存在因時間流逝或通知及任何寬限期屆滿而構成或合理預期會導致違約、違約、違規或加速事件的事件，而本公司及其任何附屬公司並無放棄任何違約、違約、違規或加速事件，但緊接以下一句的規定除外。本公司或其任何附屬公司並未修訂、修改、放棄、從屬或以其他方式更改文件所載與貸款有關的任何權利或補救辦法，除非有書面文件證明，該文件是相關貸款文件的一部分，並在必要時記錄以確立或執行所有相關權利。
(R)除公司披露時間表附表3.24(R)所述外，所有貸款均不由第三方償還，也不存在可能導致任何貸款接受任何此類第三方償還的義務、協議或諒解。
3.25 Deposits.
(A)公司銀行的存款是由公司銀行根據其不時生效的管理文件的條款和所有重大方面的適用法律徵求、發起和管理的。
(B)每個與公司銀行存款有關的協議都是有效的，具有約束力，並可根據其條款對其各自的當事人強制執行，但可執行性可能受到影響債權人的破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的限制。
 
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權利，並根據適用於公平和類似補救辦法的一般原則行使司法裁量權。
(C)公司銀行在有關透支、透支保護和透支付款的所有重要方面都遵守了適用的法律。
(D)本公司銀行就本公司銀行存款發行的任何借記卡，在所有重要方面均已依照適用法律發行和管理，包括修訂後的1978年《電子資金轉賬法》和消費者金融保護局E條例。
3.26投資證券。本公司及其附屬公司對其擁有的所有證券(根據回購協議出售或以任何受託或代理身份持有的證券除外)擁有良好的所有權，且無任何留置權，除非該等證券是在正常業務過程中質押以保證本公司或其附屬公司的義務的。此類證券根據公認會計原則在公司賬面上進行估值。本公司及其附屬公司及其各自的業務採用本公司認為就該等業務而言屬審慎及合理的投資、證券、風險管理及其他政策、做法及程序。根據適用法律，本公司及其附屬公司可擁有其擁有的任何投資證券。
3.27投資管理及相關活動。本公司、其任何附屬公司或本公司或其附屬公司的董事、高級職員或僱員均無須根據任何政府當局頒佈的法律或法規註冊、發牌或授權擔任政府當局的投資顧問、經紀商或交易商、保險代理或公司、商品交易顧問、商品池經營者、期貨佣金商人、介紹經紀、註冊代表或聯營人士、投資顧問、代表或律師、顧問、保險代理、銷售人員或任何類似身份(按揭貸款發起人除外)。本公司或其任何附屬公司均不從事任何信託業務，亦不管理或維持其作為受託人的賬户(投資於公司銀行存款的個人退休賬户除外，本公司或其任何附屬公司對其均無投資酌情權)，包括其擔任受託人、託管人、代理人、遺產代理人、監護人或託管人的賬户。
3.28筆衍生品交易。本公司或其任何附屬公司訂立的所有衍生工具交易(定義見下文)乃根據任何政府當局的適用規則、規例及政策，並根據本公司及其附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、慣例及程序而訂立，而據本公司所知，該等交易對手是與當時被認為在財務上負責任及能夠理解(單獨或與其顧問磋商)及承擔該等衍生工具交易的風險的交易對手訂立的。本公司及其附屬公司已正式履行衍生品交易項下的所有責任，且據本公司所知，並無任何一方違反、違反或違約或作出該等指控或主張。公司及其子公司採取了與政府當局公佈的有關其衍生品計劃的政策和程序一致的政策和程序。就本第3.28節而言，“衍生品交易”應指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、信用相關事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期購買或遠期出售交易、期貨交易、上限交易、場內交易或領口交易，或任何其他類似交易或這些交易的組合，包括抵押抵押債券或其他類似工具，或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及任何相關的信用支持。抵押品或與此類交易有關的其他類似安排。
3.29回購協議。就本公司或其任何附屬公司購買證券所依據的所有協議而言，本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)對作為回購協議擔保的政府證券或其他抵押品擁有有效、完善的第一留置權或擔保權益，而截至本協議日期，該等抵押品的價值等於或超過以此為抵押的債務金額。
 
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3.30存款保險。公司銀行的存款由聯邦存款保險公司根據聯邦存款保險法(“FDIA”)在法律允許的最大範圍內提供保險，公司銀行已支付所有保費和評估，並提交FDIA要求的所有報告。目前並無撤銷或終止該等存款保險的訴訟待決，或據本公司所知，已受到威脅。
3.31 CRA、反洗錢和客户信息安全。
(br}(A)本公司或本公司銀行均不與任何個人或團體就修訂後的1977年《社區再投資法案》及任何同等適用的州法律(統稱為“CRA”)相關事宜訂立任何協議。公司銀行遵守CRA的所有適用要求。
(B)本公司及其各附屬公司，包括本公司銀行，遵守並在過去一直遵守適用於本公司或其財產或其業務的任何政府當局防止洗錢的所有適用法律，包括經不時修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的所有適用財務記錄保存、瞭解您的客户和報告要求，包括通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具的2001年《統一和加強美國法》(《美國愛國者法》和所有此類適用法律，《洗錢法》)。公司銀行董事會已通過且公司銀行已實施書面反洗錢計劃，該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序，該程序尚未被任何政府當局視為無效，並符合第352和326條以及美國愛國者法案及其下的所有其他適用條款的要求，包括對法人客户進行客户盡職調查的要求。
(br}(C)本公司、(Ii)本公司的任何附屬公司、(Iii)本公司或本公司的任何附屬公司代其行事的任何人，或(Iv)據本公司所知，直接或間接實益擁有本公司或本公司的任何附屬公司發行的證券的任何人，(A)被列入美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)最新的“特別指定國民”名單或OFAC最近公佈的綜合制裁名單，(B)是OFAC或美國國務院實施制裁的目標的國家、地區或個人，(C)直接或間接與OFAC禁止的任何國家、地區或個人進行任何交易或其他活動的人，(D)在名單所列國家或地區居住或有營業地點的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為非合作司法管轄區的人；。(E)《美國愛國者法案》所指的“外國殼牌銀行”；。(F)居住在財政部長根據《美國愛國者法案》第311條或第312條指定為因洗錢問題而須採取特別措施的司法管轄區或根據該司法管轄區法律組織的人；。(G)因擔心洗錢而被財政部長指定為有必要採取此類特別措施的人，或(H)出現在美國政府提供的已知或可疑恐怖分子或恐怖組織名單上的人。本公司及其任何附屬公司，包括本公司銀行，過去並無與第(A)至(H)款所述的任何一方進行任何類型的交易，本公司及其任何附屬公司，包括本公司銀行，亦無與第(A)至(H)條所述的任何一方進行任何類型的交易, 目前正在從事這樣的交易。公司及其各附屬公司目前遵守並一直遵守任何要求，即阻止其擁有或控制的任何財產並向OFAC報告，而任何人在財產權益被阻止的情況下擁有該財產的權益。本公司及其附屬公司，包括本公司銀行，已制定並維持合理設計以確保上述事項的內部政策及程序。
(D)公司不知道，公司及其子公司也沒有被告知，也沒有任何理由相信(由於公司銀行提交給FDIC的截至2021年12月31日的年度住房抵押貸款披露法案數據)存在任何事實或情況，可能導致公司或公司的任何子公司，包括公司銀行被視為不遵守CRA、洗錢法、OFAC或美國國務院實施的任何經濟或貿易制裁計劃。
 
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或隱私要求。就洗錢法、OFAC或美國國務院實施的任何經濟或貿易制裁或隱私要求而言，涉及本公司或其子公司(包括本公司銀行)的任何政府當局或任何仲裁員或在其面前的任何訴訟、訴訟或程序均未進行或據本公司所知受到威脅。
3.32與附屬公司的交易。除本公司披露附表3.32所載外，本公司或其任何附屬公司概無應付或應收或墊付任何持有本公司或其任何附屬公司已發行普通股、董事、本公司或其任何附屬公司僱員或聯營公司5%或以上已發行普通股的股東的未償還款項，但作為該等人士受僱於本公司或其任何附屬公司擔任董事或其任何附屬公司的正常及慣常條款的一部分除外。除本公司披露附表3.32所載者外，本公司或其任何附屬公司均不與其各自聯屬公司、持有5%或以上已發行公司普通股的股東、董事或行政人員或與行政人員以外的任何僱員進行任何交易或協議。本公司與其任何聯屬公司之間的所有協議，在適用的範圍內，均符合《財務報告條例》的W規則。
3.33經紀人；公平意見。除與本公司聘用Piper Sandler&Co.(“財務顧問”)有關外，本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，就本協議擬進行的交易向本公司或其任何附屬公司提出任何有關經紀佣金、調查費用或其他類似付款的有效索償。本公司與財務顧問之間的聘用信中描述了就本協議擬進行的交易向財務顧問支付的費用，該聘用信的完整和正確的副本先前已提供給買方。本公司已收到財務顧問的意見，大意是，截至本協議日期，本公司股東根據合併而收取的合併代價從財務角度而言對該等股東是公平的，該意見並未修訂或撤銷，並仍具有十足效力。在本協議簽署後，公司應在切實可行的範圍內儘快向買方提供一份財務顧問的執行意見，僅供參考。本公司已獲財務顧問授權，準許在委託書/招股章程內納入該等意見的全部內容。
3.34擬納税處理。本公司或本公司的任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動，或知悉存在任何合理可能會阻止或阻礙(I)合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格，(Ii)買方律師發表第7.2(B)節所述意見，或(Iii)本公司律師發表第7.3(B)節所述意見的任何事實。
第四條買方的 - 陳述和擔保
4.1作出陳述和保證。
(A)作為公司簽訂本協議和完成擬進行的交易的重要誘因，買方特此向公司作出本條款第四條所載的陳述和保證，並遵守第9.1節規定的標準。
(B)在本合同日期或之前，買方已向公司提交了一份明細表(“買方披露明細表”)，其中列出了與本條款IV中所包含的任何或所有其陳述和保證有關的必要或適當披露的項目；但是，(I)如果該項目的缺失不會合理地導致相關的陳述或保證在第9.1節所確立的標準下是不真實或不正確的，則不需要在買方披露時間表上將該項目列為陳述或保證的例外，並且(Ii)僅僅將某一項目包括在買方披露時間表中作為陳述或保證的例外，不應被視為買方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或者該項目將合理地預期該項目將導致買方重大不利影響。在買方披露時間表中與 進行的任何披露
 
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關於第IV條某一節，應被視為符合具體引用或交叉引用的第IV條任何其他節的資格，或包含足夠的細節，使合理的人能夠認識到此類披露與該等其他節的相關性。買方直接或間接持有的每個此類子公司的所有股權證券均為有效發行、全額支付和不可評估的證券，不受優先購買權或類似權利的約束。買方的每一家子公司均已根據其組織所在司法管轄區的法律進行了適當的組織和資格，並且在其所有權或租賃財產或其業務的開展需要其具備這種資格的司法管轄區內具有適當的開展業務的資格和良好的信譽。買方的每一家子公司僅從事銀行控股公司的子公司允許的活動，如果是買方銀行的子公司，則僅在買方銀行可能從事此類活動的地點從事買方銀行允許的活動，並遵守適用於此類活動的要求(如果由買方銀行進行)。
4.2組織、地位和權威。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方是一家正式註冊的銀行控股公司，根據BHCA和據此頒佈的FRB的規定。買方具有做生意的正式資格，並且在其財產所有權或租賃或其業務行為要求其具有這種資格的司法管轄區內具有良好的地位。買方的每一子公司均已根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織並具有資格，並且在其所有權或租賃財產或其業務的開展需要該附屬公司具有這種資格的司法管轄區內具有適當的開展業務的資格和良好的信譽。買方直接或間接擁有其每個子公司的所有已發行和未償還的股本證券。
4.3大寫。截至本協議日期，買方的法定股本包括200,000,000股買方普通股和50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“買方優先股”)。截至2022年5月20日，共有85,177,172股買方普通股，其中500,098股買方普通股是就已發行的買方限制性股票獎勵授予的，7,860,130股由買方直接或間接作為庫存股持有。沒有買方優先股的已發行和流通股。買方股本的流通股為有效發行、繳足股款且不可評估，其所有權不附帶任何個人責任，且不受優先購買權或類似權利的約束(且不違反任何優先購買權或類似權利)。將在合併中發行的買方普通股股份已被正式和有效地保留以供發行，當根據本協議的條款發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受任何優先購買權或類似權利的影響。除買方披露時間表附表4.3所載外，截至本公告日期，買方並無額外股本獲授權或預留供發行，買方並無任何證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位)可轉換為或可交換任何額外股本、任何股票增值權或認購或收購其已發行及已發行股本股份的任何其他權利，且買方沒有亦不受授權、發行或出售任何該等股份或其他權利的任何承諾的約束。
4.4企業力量。買方及其附屬公司均有法人權力及授權經營其目前的業務，並擁有其所有物業及資產；買方有法人權力及授權以執行及交付本協議、履行其在本協議項下的義務及完成本協議所擬進行的交易。
4.5企業管理機構。
(A)買方擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議預期交易的所有必要的公司權力和授權。買方董事會(“買方董事會”)已通過決議(I)認定本協議的條款和擬進行的交易是明智的，符合買方及其股東的最佳利益，以及(Ii)批准本協議和擬進行的交易，包括但不限於發行買方普通股(“買方股份發行”)。截至本協議簽訂之日，此類決議尚未被修改或撤回。合併和本協議不需要買方股東的批准。
 
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(br}(B)買方無需進行任何公司程序來授權、採納或批准(視情況而定)本協議或完成本協議擬進行的交易(除提交本協議和DGCL要求的適當合併文件外)。買方已妥為簽署及交付本協議，並假設本公司作出適當授權、簽署及交付，本協議為買方合法、有效及具約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但在每種情況下，執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法的限制。
4.6 Non-Contravention.
(A)在收到監管批准以及聯邦和州證券法以及適用的證券交易所規則所要求的備案後，買方簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易(包括但不限於合併)，不會也不會(I)構成違反或違反任何法律、規則或法規或任何判決、法令、命令、許可、許可證、信用協議、契約、貸款、票據、債券、買方或其任何附屬公司的按揭、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、特許經營權或其他協議，或買方或其任何附屬公司的按揭、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、特許經營權或其他協議，或買方或其任何附屬公司、物業或資產受其約束或約束；(Ii)構成違反或違反買方公司註冊證書或附例下的失責行為，或(Iii)根據任何有關法律、規則、條例、判決、法令、命令、命令、許可證、許可證、信貸協議、契據、貸款、票據、債券、按揭、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、特許經營權或其他協議，要求任何第三方或政府當局同意或批准。
(B)截至本協議日期，買方不知道與買方或買方銀行有關的任何原因(包括但不限於遵守《社區再投資法》或《美國愛國者法》)，為什麼(I)所有監管批准不會從對本協議所述交易具有管轄權的適用政府當局獲得，或(Ii)為什麼會施加任何繁重的條件。
4.7公司記錄；公司註冊證書；章程。買方已向公司提供了一份完整而正確的買方公司註冊證書和章程副本，每一份都已修訂至今。買方未違反其公司註冊證書或章程的任何條款。買方的會議記錄簿(無論是書面的還是電子的)包括其股東和董事會(包括其董事會委員會)召開的所有會議的完整和準確的記錄，以及其所有其他公司行動的完整和準確的記錄。
4.8遵守法律。買方及其子公司中的每一方，但公開披露或買方披露明細表附表4.8中規定的除外：
(A)自2019年1月1日以來，一直並正在遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於所有財務法律；
(B)擁有所有許可證、許可證、授權、命令和批准，並已向所有政府當局提出所有必要的備案、申請和登記，以允許他們擁有或租賃其財產並開展目前開展的業務；所有這些許可證、許可證、授權、命令和批准都是完全有效的，據買方所知，不會威脅到暫停或取消任何這些許可證、許可證、授權、命令和批准；
(C)自2019年1月1日以來，未收到任何政府當局的通知或通信：(I)聲稱買方或其任何子公司未遵守政府當局執行的任何法規、法規或法令；(Ii)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權；(Iii)威脅或考慮撤銷或限制聯邦存款保險，或具有撤銷或限制聯邦存款保險的效果；或(Iv)未批准任何擬議的收購，或表示打算不批准收購，提議由買方在一定期限內或無限期內完成(據買方所知，也不存在任何前述理由)；和
 
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(D)在根據該實體的任何貸款或信用延期尋求付款時，已遵守所有金融法和所有適用的收款慣例進行任何金融活動(包括但不限於抵押銀行和抵押貸款活動和消費金融活動)。此外，據買方所知，沒有任何政府當局對買方及其子公司的任何違反行為提出任何懸而未決或威脅的指控，也沒有任何政府當局就可能違反任何適用的金融法進行調查。
4.9訴訟；監管行動。
(A)除買方披露明細表附表4.9所述外，沒有針對買方或其任何子公司的實質性訴訟、索賠、訴訟、調查或其他程序在任何法院、政府機構或仲裁員面前待決，並且據買方所知，(I)沒有訴訟、索賠、訴訟、調查或其他程序受到威脅，(Ii)沒有合理預期會導致該等訴訟、索賠、訴訟、調查或其他程序的事實。除非公開披露，買方或其任何子公司均未受到2019年1月1日或自2019年1月1日以來收到任何監管函的任何政府當局的任何命令或指令，或自2019年1月1日以來一直被要求支付任何民事罰款，買方或其任何子公司均未應任何政府當局的要求通過任何董事會決議，該政府當局目前在任何實質性方面監管其業務行為，或以任何方式涉及其資本充足性、支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理或其業務。但適用於處境類似的銀行、金融控股公司或其子公司的一般適用的除外。
[br}(B)買方或其任何附屬公司或其各自的任何財產均不是任何協助協議、董事會決議、命令、法令、監管協議、諒解備忘錄、條件或類似安排的當事方，或向負責監管金融機構或證券發行商或從事存款保險或監督或監管買方或其任何附屬公司的任何政府當局提交的承諾函或類似意見書。
(C)買方或其任何子公司均未接到政府當局的通知，表示其將發佈，或知悉任何政府當局將會發布的任何事實，或知道該政府當局正在考慮發佈或要求(或正在考慮發佈或請求)任何此類命令、法令、協議、董事會決議、諒解備忘錄、監督函、承諾函、條件或類似提交書。
4.10美國證券交易委員會文件；財務報告；監管報告。
(A)截至2021年12月31日的財政年度的10-K表買方年度報告(“買方10-K表”)，以及根據《證券法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條規定，買方或其任何子公司在2017年1月1日之後必須提交或提交的所有其他報告、登記聲明、最終委託書或信息聲明。買方美國證券交易委員會文件“)，美國證券交易委員會，以及所有買方美國證券交易委員會文件在本協議日期後提交給美國證券交易委員會，以存檔或將存檔的格式，(I)遵守或將在形式上在所有重要方面符合證券法或交易法(視情況而定)下的適用要求，(Ii)沒有也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，鑑於它們做出陳述的情況，不得誤導；而以引用方式載於或併入任何該等買方美國證券交易委員會文件(包括其相關附註及附表)的每份資產負債表(包括其相關附註及附表)，均公平地呈示並將公平地呈示與該資產負債表有關的一個或多個實體截至其日期的財務狀況，而該等買方美國證券交易委員會文件(包括任何與其相關的附註及附表)所載的每份損益表及股東權益及現金流量變動表或同等報表亦公平地呈示並將公平呈示經營結果、股東權益變動及現金流量變動(視屬何情況而定)。該報表所涉及的一個或多個實體在該報表所涉及的期間內，按照在所涉及的期間內一貫適用的公認會計準則, 除其中註明的每一種情況外，應接受正常的年終審計。
 
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未經審計的財務報表的調整。除買方提交的10-K表格所載的買方及其附屬公司的最新經審計綜合資產負債表中已全面反映或準備的負債外，以及自2020年12月31日以來，買方及其任何子公司均無任何公認會計準則規定必須在其綜合資產負債表或附註中列示的負債或義務(不論應計、絕對、或有或以其他方式)，但在本協議日期前提交的買方美國證券交易委員會文件中反映的或與本協議有關的負債除外。
(B)買方及其每一家附屬公司、高級管理人員和董事均遵守並已經遵守(1)薩班斯-奧克斯利法案的適用條款以及根據該法案和交易所法案頒佈的相關規則和規定，以及(2)納斯達克適用的上市和公司治理規則和規定。買方(I)已根據《交易法》第13a-15條的要求，建立並維持對財務報告的披露控制程序和內部控制(此類術語分別在《交易法》第13a-15條(E)和(F)款中定義)，以及(Ii)已根據其最新評估進行披露，向其外部核數師及買方董事會審計委員會報告：(A)在財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)的設計或運作中可能會對買方記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷及重大弱點；及(B)涉及管理層或在買方財務報告內部控制中具有重大角色的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。
[br}(C)自2019年1月1日起，買方及其子公司已正式向FRB、FDIC、馬薩諸塞州銀行分部、羅德島州商業監管部門和任何其他適用的政府當局提交了適用法律和法規要求提交的報告，這些報告完整、準確並符合適用法律和法規的要求。
4.11未發生某些變更或事件。除在本協議日期前提交或提供的買方美國證券交易委員會文件(風險因素和其他前瞻性信息除外)中披露的情況外，或者本協議另有明示允許或明確預期的情況外，自2021年12月31日以來，買方或其任何子公司的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、運營結果、現金流或財產沒有發生任何變化或發展，已經或可以合理地預期會對買方產生重大不利影響。
4.12員工福利計劃。
(A)買方披露明細表的附表4.12列出了買方或其任何ERISA關聯公司當前維護的每個重要員工計劃的清單，或買方或其任何ERISA關聯公司對其負有或可能負有任何責任(包括由於與任何其他人存在或曾經是ERISA關聯公司)的所有重大員工計劃的清單(“買方員工計劃”)。
(br}(B)根據《準則》第401(A)或501(C)(9)條規定符合條件的每項買方僱員計劃都是合格的，並已收到美國國税局對該資格的有利決定或批准信，或可依靠美國國税局就根據這種依賴的要求採用的原型計劃發出的意見信，或有剩餘時間向美國國税局申請確定該買方僱員計劃的合格狀態，否則該買方僱員計劃將不在美國國税局的確定範圍內，並且，據買方所知，沒有發生會導致任何公司員工計劃失去此類資格或需要根據美國國税局員工計劃合規性解決系統採取糾正措施的事件或遺漏。
(C)每個買方員工計劃在所有重要方面都符合其條款和適用的法律法規，包括但不限於ERISA、《守則》和《平價醫療法案》，並且已經建立、運行和管理。買方員工計劃不是，也不是過去六年內根據政府支持的特赦、自願合規或類似計劃提出的申請或備案的對象，也不是根據任何
 
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這樣的節目。沒有任何訴訟或政府行政訴訟、審計或其他程序(與福利例行索賠有關的訴訟、審計或其他程序除外)懸而未決，或據買方所知，與任何買方僱員計劃或其任何受託或服務提供商有關的訴訟或程序受到威脅，且據買方所知，任何此類訴訟或程序都沒有合理的基礎。根據適用的買方員工計劃和適用法律的條款，就所有買方員工計劃所需支付的所有款項和/或繳款已及時支付或已累計。
(D)買方及其任何ERISA關聯公司從未維護、出資、或被要求出資或承擔以下方面的任何責任或義務(無論或有或有)或義務：(I)屬於或受制於ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節的任何僱員福利計劃；(Ii)多僱主計劃；(Iii)本守則第419節所指的任何基金福利計劃；(Iv)任何“多僱主計劃”​(“僱員退休保障計劃”第210節或守則第413(C)節所指的計劃)或(V)任何“多僱主福利安排”​(該詞的定義見僱員退休保障計劃第3(40)節)，而本公司或其任何僱員退休保障計劃聯屬公司均未曾在僱員退休保障計劃第四章下產生任何尚未全數償付的責任。
(E)除買方披露時間表附表4.12(E)所述外，買方或其任何ERISA關聯公司均不向任何僱員提供或沒有義務在其僱傭終止後向其提供醫療保健或任何其他非養老金福利(ERISA或類似的州法律標題I小標題B第6部分所要求的或在僱傭終止後不超過兩年的有限時間內除外)，並且買方從未承諾提供此類解僱後福利。
(F)在任何部分構成本守則第409a節所指的不合格遞延補償計劃的每個買方僱員計劃，在運作和文件方面都符合本守則第409a節及其適用指南的所有重要方面。根據任何買方員工計劃支付的任何款項，或據買方所知，均不受本準則第409a(A)(1)節的處罰。
(G)買方員工計劃不受美國以外任何司法管轄區法律的約束。
(H)買方員工計劃不提供任何税收“毛利”或類似的“全額”付款。
4.13監管資本化。買方和買方銀行是“資本充足的”，這一術語在FRB頒佈的規則和條例中有定義。生效時間一過，雙方銀行就是“資本充足的”。
4.14 CRA、反洗錢和客户信息安全。
(A)買方及其任何子公司均不是與任何個人或團體就CRA達成任何協議的當事一方。每家買方銀行均遵守CRA的所有適用要求。
(B)買方及其子公司，包括買方銀行，遵守並在過去一直遵守適用於買方或其財產或其業務的任何政府當局防止洗錢的所有適用法律，包括1970年《貨幣和外國交易報告法》(經美國愛國者法和洗錢法不時修訂)的所有適用財務記錄保存、瞭解您的客户和報告的要求。各買方銀行董事會已通過且各買方銀行已實施書面反洗錢計劃，該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序，該程序尚未被任何政府當局視為無效，並且符合第352和326節的要求以及美國愛國者法案及其法規下所有其他適用條款的要求，包括對法人客户進行客户盡職調查的要求。
(C)(I)買方，(Ii)買方的任何子公司，(Iii)買方或買方的任何子公司所代表的任何人，或(Iv)據買方所知，直接或間接
 
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(br}實益擁有買方或買方任何子公司發行的證券，(A)在OFAC公佈的最新“特別指定國民”名單或OFAC公佈的最新綜合制裁名單上，(B)是OFAC或美國國務院實施制裁的目標的國家、地區或個人，(C)直接或間接與OFAC禁止的任何國家、地區或個人進行任何交易或其他活動的人，(D)在名單所列國家或地區居住或有營業地點的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為非合作司法管轄區的人；。(E)《美國愛國者法案》所指的“外國殼牌銀行”；。(F)居住在財政部長根據《美國愛國者法案》第311條或第312條指定為因洗錢問題而須採取特別措施的司法管轄區或根據該司法管轄區法律組織的人；。(G)因擔心洗錢而被財政部長指定為有必要採取此類特別措施的人，或(H)出現在美國政府提供的已知或可疑恐怖分子或恐怖組織名單上的人。買方及其任何附屬公司，包括各買方銀行，過去均未與條款(A)至(H)所述的任何一方進行任何類型的交易，買方或其任何附屬公司，包括每家買方銀行，目前均未從事此類交易。買方及其各附屬公司目前遵守並一直遵守任何要求，即阻止和向OFAC報告其擁有或控制的任何財產，而任何人在財產權益被阻止的情況下擁有權益。買方及其子公司, 包括買方銀行在內，制定並維持合理設計以確保上述規定的內部政策和程序。
(D)買方遵守隱私要求。各買方銀行董事會已通過且各買方銀行已實施符合適用法律要求的書面信息安全計劃。
(E)買方不知道，且買方及其子公司沒有被告知或沒有任何理由相信(由於每個買方銀行向FDIC提交的截至2017年12月31日的年度的《住房抵押貸款披露法》數據)存在任何事實或情況，導致買方或買方的任何子公司，包括每個買方銀行，被視為不遵守CRA、洗錢法、OFAC或美國國務院實施的任何經濟或貿易制裁計劃，或隱私要求。任何政府當局或任何涉及買方或其子公司(包括每一家買方銀行)的仲裁員在洗錢法律、OFAC或美國國務院實施的任何經濟或貿易制裁或隱私要求方面的任何訴訟、訴訟或程序都沒有懸而未決，據買方所知，也沒有受到威脅。
4.15 Taxes and Tax Returns.
(A)每一買方及其附屬公司(I)已(I)及時(或已代表買方及時提交)其應提交的所有納税申報表(使所有延期生效)，且該等納税申報單在所有重要方面均真實、正確和完整；及(Ii)及時全額(或已代表買方及時全額支付)其應繳納的所有税款。
(B)截至本協議日期，目前沒有關於買方或其任何子公司的任何税收或納税申報單的聯邦、州、地方或外國審計或其他行政訴訟或法院訴訟待決，買方或其子公司也沒有收到任何與税收有關的未決或擬議的索賠、審計或訴訟的通知。
(C)在買方或其任何子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局從未聲稱任何此類實體正在或可能受到該司法管轄區的徵税。
[br}(D)買方或其任何子公司均未收到任何政府當局就尚未完全清繳或清繳的税額發出的任何欠税或評估通知，據買方所知，未提出任何此類欠税或評估建議。
 
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(E)截至本協議簽署之日，買方並不瞭解合併不符合《守則》第368(A)條規定的“重組”資格的原因。
4.16 Labor Matters.
(A)買方及其子公司遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件的所有聯邦、州和地方法律。
(B)買方或其任何子公司均不是工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，買方或其任何子公司也不是聲稱買方或其任何子公司犯有不公平勞動行為(《國家勞動關係法》所指的)或試圖迫使買方或其任何子公司就工資和僱傭條件與任何勞工組織討價還價的訴訟對象。沒有涉及買方或其任何子公司的停工待決，或據買方所知，沒有受到威脅。據買方所知，沒有工會試圖組織買方或其任何子公司的員工。
4.17保險。買方及其各附屬公司已投保，且於過去三個歷年每年均已向財務穩健及信譽良好的保險公司按合理金額投保，以承保從事類似業務的公司根據良好商業慣例通常會投保的風險，並已維持適用法律及法規所要求的所有保險。
4.18環境問題。
(A)在任何政府當局或其他論壇上，沒有訴訟、索賠、訴訟或程序懸而未決，或據買方所知，在任何政府當局或其他論壇上，買方或其任何子公司在受到威脅的訴訟中，可能被指定為被告、責任方或潛在責任方(I)涉嫌(包括任何前身)違反任何環境法，或(Ii)與買方或其任何子公司借出、租賃或擁有的財產的釋放或存在任何有害物質或石油有關，貸款財產，或以前由買方或其任何子公司擁有、經營或租賃的任何財產。
(B)買方或其任何子公司，或據買方所知，任何貸款財產均未收到或在任何書面通知中被點名，該書面通知涉及本第4.18節第(A)款所述的訴訟、索賠、訴訟或法律程序可合理依據的事項。買方未注意到任何事實或情況，使其有理由相信本第4.18節第(A)款所述的訴訟、索賠、訴訟或程序將合理地預期會發生。
4.19個人信息的隱私和保護。
(A)買方及其子公司始終遵守隱私要求。買方及其附屬公司的隱私政策納入了適用隱私法律要求的對數據當事人的所有披露，此類隱私政策中作出或包含的任何披露均未發生重大不準確、誤導性或欺騙性或違反適用隱私法律的情況。
(B)買方已採用買方董事會批准的書面信息安全計劃。此類信息安全計劃符合《信息安全要求》的要求，包括(A)採取安全措施保護其控制和/或擁有的所有個人信息，並防止此類個人信息被任何一方未經授權訪問或使用，以及(B)買方的硬件、軟件、加密、系統、政策和程序足以根據隱私要求和信息安全要求保護所有個人信息的隱私、安全和機密性。買方已實施檢測數據安全事件的合理程序，並實施並監督遵守有關技術和物理安全的措施，以保護個人信息不受丟失以及未經授權訪問、使用、修改、披露或其他濫用的影響。
(C)買方已：(I)進行並進行信息安全審查；(Ii)更正此類信息安全審查中發現的任何關鍵例外或漏洞；(Iii)進行了
 
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買方可獲得真實、準確的所有信息安全審查副本；以及(Iv)安裝了軟件安全補丁和其他修補程序，以修復已識別的技術信息安全漏洞。買方在適用的隱私法要求的範圍內，為其員工提供有關隱私和數據安全事項的定期培訓。就買方或其代表收集、持有或控制的每一第三方服務、外包、處理或以其他方式使用個人信息而言，在適用隱私法要求的範圍內，買方已根據適用隱私法的要求與任何此類第三方簽訂了書面數據處理協議。
(D)自2017年1月1日以來，在買方或其任何子公司或代表買方或其任何子公司的任何服務提供商的保管和控制下，沒有發生重大數據安全事件、個人數據泄露或其他不利事件或涉及未經授權使用和訪問個人信息的事件，也沒有發生或已知或懷疑買方或其任何子公司的信息安全系統被未解決的違規或違規行為，也沒有未經授權或非法使用或獲取任何個人信息。買方制定了數據泄露應對計劃，並每年不少於一次對該計劃進行測試。
(E)本協議中的任何交易的完成不會違反任何適用的隱私法或買方的隱私政策。
(F)在本協議日期之前的三年內，沒有任何與違反適用隱私法有關的訴訟，據買方所知，沒有任何事實或情況可以合理地作為任何此類指控或索賠的依據，買方及其任何子公司也沒有從任何個人或政府當局收到任何關於個人信息方面的訴訟、索賠、調查或涉嫌違反適用隱私法的信件或書面通知，也沒有此類持續的訴訟、索賠、調查或指控。
4.20 Loans.
除在正常業務過程中按照適用政策批准的例外情況外，買方或其適用子公司的賬簿和記錄上的每項貸款協議、票據或借款安排，包括但不限於抵押貸款、房屋淨值貸款和信用額度、個人貸款、商業貸款、未償還信用額度的部分、信用卡賬户和貸款承諾(統稱為“買方貸款”)，買方或其適用附屬公司(I)在正常業務過程中並符合買方或其適用附屬公司在購買買方貸款時已制定的貸款發放或購買政策和程序，以及(Ii)根據適用法律，包括但不限於與高利貸、真實貸款、房地產結算程序、消費者信用保護、掠奪性貸款、濫用貸款和公平信用報告相關的法律，承銷、發起或購買此類貸款。
(br}(B)每筆買方貸款的營銷、徵集、中介、發起、發放、維護、服務和管理均符合(I)所有重要方面的適用法律，包括《平等信用機會法》、《消費者金融保護局條例B》和《公平住房法》；以及(Ii)管轄每筆買方貸款的買方貸款文件。
(C)根據公認會計準則和適用於金融機構的所有監管要求，買方資產負債表中反映的買方貸款損失準備在各自的日期是足夠的。
4.21名經紀人。買方已收到Performance Trust Capital Partners LLC(“買方財務顧問”)的意見，大意是，截至本協議日期，買方應支付的合併對價從財務角度而言對買方是公平的，且該意見未經修訂或撤銷，仍具有十足效力和效力。在本協議簽署後，買方應在切實可行的範圍內儘快向公司提供買方財務顧問的簽署意見副本，僅供參考。
 
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與開展業務有關的第五條 - 公約
5.1公司承兑匯票。自本協議生效之日起至生效日期，除公司披露明細表或本協議明確規定外，未經買方事先書面同意，公司將不會、也將不會導致其各子公司：
(A)普通課程。未按照以往慣例的正常和正常程序開展業務，或未能盡最大努力保持其業務組織和資產的完整，維護其權利、特許經營權以及與客户、供應商、員工和業務夥伴的現有關係，或採取任何可合理預期的行動：(I)對任何一方取得本協議擬進行的交易所需的公司股東或任何政府當局的任何必要批准(包括但不限於監管批准)的能力造成不利影響；或(Ii)對公司履行本協議項下任何重大義務的能力造成不利影響。
(B)庫存。(I)發行、出售或以其他方式準許發行或設立任何額外股份、任何可轉換為或可交換任何額外股份的證券(包括任何合夥或有限責任公司的實益擁有權單位)、任何股票認購權或股票增值權、或任何其他認購或收購股票股份的權利，但依據截至本條例生效日期尚未完成並列於本公司披露附表的認購權或其他以股票為本的獎勵，發行、出售或以其他方式準許發行或設立任何額外的股額、任何可轉換為任何額外股額的證券(包括任何合夥或有限責任公司的實益擁有權單位)，或任何其他認購或收購股票的權利，或採取與該等發行或出售有關的任何行動(接受公司普通股股份以支付公司股票期權的行使價或就行使公司股票期權或歸屬或交收公司RSA而產生的預扣税款除外)，(Ii)就上述事項訂立任何協議，(Iii)加速授予任何現有的股票期權、股票增值權或其他認購或收購股票的權利，或(Iv)更改(或設立更改記錄日期)其股票的數量，或規定交換其股票，任何證券(包括任何合夥或有限責任公司的實益所有權權益單位)，可轉換為或可交換任何額外的股票、任何股票增值權或任何其他認購或收購因股票拆分、股票股息、資本重組、重新分類或與其已發行股票或任何其他該等證券有關的類似交易而於生效時間前已發行及已發行的股票的任何其他權利。
(C)股息等(I)就或就任何股票股份作出、宣佈或支付任何股息，或宣佈或作出任何分派，但(X)全資附屬公司向本公司或本公司任何其他全資附屬公司(視何者適用而定)派發的股息，或(Y)公司普通股的定期季度現金股息不高於緊接本協議日期前一個財政季度的派息利率，且記錄和支付日期與過往慣例一致(符合本條(C)最後一句的規定)，或(Ii)直接或間接合並、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購，其股票的任何股份(不包括在授予限制性股票獎勵或業績限制性股票單位獎勵時為税收目的而扣留的股票，或為支付預扣税或支付股票期權行權價而被投標的股票)。在此日期之後，公司應就公司普通股的任何股息的宣佈以及與之相關的記錄日期和支付日期與買方進行協調，雙方的意圖是，公司普通股的持有者不會在任何一個日曆季度就其持有的公司普通股和該等持有者在合併中獲得的任何買方普通股的股份獲得兩次股息。
(D)補償、僱傭協議等。與其任何董事、高級管理人員、僱員或顧問訂立或修訂任何僱用、遣散費、留任、控制權變更或類似的協議或安排，給予任何加薪或加薪，增加任何員工福利，支付任何獎勵或獎金，或提供任何税務“總”或類似的“全額”付款，但(I)在正常業務過程中按照以往慣例增加薪酬，(Ii)按法律規定增加薪酬，(Iii)履行截至本協議日期存在並在公司披露明細表附表5.1(D)披露的合同義務，(4)按照以往慣例，在2022年6月30日終了的財政年度在正常業務過程中支付績效獎金，獎金總額不得超過 附表5.1(D)規定的總額
 
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(Br)公司披露時間表，以及(V)截至2023年6月30日的財政年度的績效獎金，金額相當於GAAP應計金額，將在生效時間或之前支付(將反映按比例計算的會計年度，並將基於將為2022年7月1日開始的財政年度建立的業績指標)，此類獎金支付不得超過公司披露時間表附表5.1(D)中規定的總額。
(E)福利計劃。除非(I)適用法律或(Ii)為履行本公司披露時間表附表5.1(E)所披露的於本協議日期存在的合約義務，否則就本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或其他僱員訂立、設立、採納或修訂任何退休金、退休、股票期權、股權獎勵、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、獎金、團體保險或其他僱員福利、獎勵或福利合約、計劃或安排或相關的任何信託協議，包括但不限於，採取任何行動，以加速歸屬或行使根據其應支付的任何利益。
(F)公司員工。在本協議簽訂之日起60天內，除因法律規定的原因外，聘用或終止聘用任何高級管理人員或高級管理層成員，選舉任何在本協議日期不是公司管理團隊成員的人擔任任何職位，或選舉任何在本協議日期不是公司董事會成員的人進入公司董事會。
(G)處置。除本公司披露附表附表5.1(G)所披露者外，本公司不得出售、轉讓、按揭、扣押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或物業，除非在正常業務過程中與以往慣例一致，且該交易連同所有其他該等交易對本公司及其附屬公司整體而言並不重大。
(H)管治文件。修改本公司或本公司銀行的章程或章程(或同等文件)。
(I)收購。取得任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、證券、存款或財產(以真誠受信身分喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外)，或以清償先前真誠訂立的債務的方式(在每種情況下均按以往慣例在正常業務過程中)。
(J)資本支出。除《公司披露日程表》附表5.1(J)所述外，除正常業務過程中的資本支出外，任何資本支出應與過去的慣例保持一致，單個金額不超過50,000美元或總計不超過100,000美元。
(K)合同。簽訂或終止任何公司材料合同，或在任何重要方面修訂或修改任何公司材料合同或租賃，或放棄任何公司材料合同或租賃項下的任何權利。
(L)索賠。就本公司或其任何附屬公司參與的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似協議，或放棄或放棄任何重大權利或申索，或同意或同意發出在任何重大方面限制或以其他方式影響其業務或營運的任何強制令、法令、命令或判決。
(M)銀行業務。除適用的法律、法規或任何政府當局規定的政策另有規定外，該公司不得進入任何新的重大行業；改變其重大貸款、投資、承保、風險和資產負債管理或其他重大銀行和經營政策；推出任何重大新產品或服務、任何重大營銷活動或任何重大的新銷售補償或激勵計劃或安排；或就分支機構或站點選址、分支機構或站點搬遷提交任何申請或訂立任何合同。
(N)衍生交易。與過去的慣例一致，在正常業務過程之外訂立任何衍生工具交易。
 
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(O)負債。產生、修改、延長或重新協商借入資金的任何債務(存款、購買的聯邦基金、聯邦住房貸款銀行墊款和根據回購協議出售的證券除外，在每個情況下均按照過去的慣例在正常業務過程中)、預付任何債務或其他類似安排，以導致本公司或其任何子公司招致任何提前還款處罰，或承擔、擔保、背書或以其他方式提供便利，以承擔任何其他人的義務，但在正常業務過程中按照過去的慣例除外。
(P)投資證券。(I)任何債務抵押或股權投資，其類型或金額對於國家銀行而言是不允許的，或(Ii)任何其他債務抵押，而非在正常業務過程中與過去慣例一致，或通過購買、出售或其他方式重組或重大改變其投資證券組合或利率風險狀況。
(Q)貸款。(I)作出、增加或購買任何貸款(就本第5.1(Q)節而言，貸款應包括有資金和無資金的承諾)，如果由於此類行動，對借款人及其附屬公司的總承諾將等於或超過15,000,000美元，或(Ii)重新談判、續簽、增加、延長、修改或購買公司銀行評級為“特別提及”或更低的任何現有貸款，金額等於或大於2,000,000美元。
(R)房地產投資。對房地產或任何房地產開發項目進行任何投資或承諾投資(但以真誠受信身份止贖或收購，或償還先前善意簽約的債務，每次都是在正常業務過程中按照以往慣例進行的除外)；或取消抵押品贖回權或收取契據或所有權，而不是首先對滿足CERCLA所有適當查詢標準的財產進行第一階段環境評估，或者在該環境評估表明存在危險材料的情況下取消抵押品贖回權或收取任何房地產的契據或所有權。
(S)會計方法。實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更，但法律、法規或公認會計準則變更可能要求的除外。
(T)税務事宜。作出或更改任何税務選擇、更改年度會計期間、採用或更改任何會計方法、提交任何經修訂的報税表、未能及時提交任何報税表、訂立任何成交協議、清償或妥協有關税務的任何債務、同意任何税務性質的任何調整、放棄任何要求退還税款的權利、同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限、或採取任何其他與提交任何報税表或繳付任何税款有關的類似行動。
(U)貸款政策。更改自本合同生效之日起生效的貸款政策或程序，但任何政府當局要求的除外。
(V)不良反應。(I)明知而採取任何行動，阻止或可能阻止或阻礙合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格，或(Ii)採取任何行動，意圖或合理地可能導致(X)本協議所載的任何陳述及保證在生效日期前的任何時間在任何重大方面不真實，(Y)不符合第七條所述合併的任何條件，或(Z)重大違反本協議的任何規定。
(W)保險。未能以與現行有效條款大體相同的條款維持有效的任何保險單；出具或續簽任何保險單、活頁夾、單據或其他保險合同或承擔的再保險，但前述條款或適用法律要求的範圍除外。
(X)重組。採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案。
(Y)協議。同意或承諾做本5.1節禁止的任何事情。
 
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5.2買方承兑匯票。自本守則生效之日起至生效日期止，除買方披露時間表所載或本協議明文規定者外，未經本公司事先書面同意，買方將不會亦將不會導致其各附屬公司(I)明知而採取任何將會或可能會阻止或阻礙該合併及合併符合守則第368(A)條所指的“重組”資格的行動；或(Ii)採取任何旨在或合理地可能導致不符合第VII條所載任何合併條件的行動。
第六條 - 附加協議
6.1公司股東批准。
(A)在本協議簽署後，公司應根據適用的法律、納斯達克的適用規則及其公司章程和細則，採取一切必要的行動，在可行的情況下儘快召開股東大會(無論如何，在登記聲明生效後45天內，(如經買方同意予以延期)有權考慮及表決採納及批准本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)及本公司股東為完成合並及擬進行的交易而須批准的任何其他事項(包括其任何延會或延期，即“公司大會”)。
(B)在本章程第6.5條的規限下，本公司應確保召開、通知、召開、舉行及進行本公司大會，並確保本公司就本公司會議徵求的所有委託書均符合本公司章程、本公司章程及本公司章程及所有其他適用法律要求。公司應根據買方的合理要求，隨時向買方通報與公司會議有關的委託書徵集結果的最新情況，如果買方提出要求，公司應聘請外部委託書徵集公司。
(C)如果(I)在以下情況下，公司應將公司會議延期一次，或推遲不超過30天，直到與買方共同商定的日期：(I)截至公司會議日期，沒有足夠的公司普通股代表(親自或委託代表)構成處理公司會議業務所需的法定人數，(Ii)截至公司會議日期，本公司並未收到代表本公司股東根據本公司公司章程及附例及適用法律批准合併所需足夠股份的委託書，或(Iii)適用法律所要求的，以確保在本公司會議前的合理時間內向本公司股東提供對委託書/招股章程的任何所需補充或修訂。未經買方事先同意，公司不得以其他方式推遲或推遲公司會議。
(D)在本章程第6.5節的規限下，(A)公司董事會應建議公司股東投票批准合併以及完成合並和擬進行的交易所需公司股東批准的任何其他事項(“公司推薦”)，以及(B)委託書/招股説明書應包括公司推薦。
6.2註冊聲明。
(A)在本協議日期後，買方和本公司同意在合理可行範圍內儘快並無論如何在本協議日期後45天內合作編制一份由買方向美國證券交易委員會提交的與發行合併中買方普通股有關的S-4表格登記聲明(“登記聲明”)(包括與公司會議有關並構成其組成部分的委託書和招股章程以及其他委託書徵集材料(“委託書/招股説明書”)和所有相關文件)。買方和公司雙方同意盡其合理的最大努力，促使美國證券交易委員會在提交註冊聲明後，在合理可行的情況下儘快宣佈其生效。公司同意在 中與買方和買方的法律顧問及會計師合作
 
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要求及取得本公司獨立註冊會計師事務所及其他代表(如適用)就註冊説明書及委託書/招股説明書提出的適當意見、同意及函件。在根據證券法宣佈註冊説明書生效後，公司應自費迅速將委託書/​招股説明書郵寄給公司的股東。
(br}(B)買方及本公司雙方同意應要求向另一方提供有關其本身、其附屬公司、董事、高級職員及股東的所有資料，以及與登記聲明、委託書/招股章程或該等另一方或其任何附屬公司或其代表就擬進行的交易向任何政府當局提交的任何文件、通知或申請有關的合理需要或適宜的其他事項。買方及本公司同意，就其本身及其附屬公司而言，其提供或將提供以供納入或納入(I)註冊説明書的任何資料，在註冊説明書及其每項修訂或補充(如有)根據證券法生效時，將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重要事實，以根據作出該等陳述的情況予以誤導，及(Ii)委託書/​招股説明書及其任何修訂或補充，於本公司或代表本公司向本公司股東郵寄之日及本公司會議時，該等聲明將包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。買方和公司雙方還同意，如果在公司會議之前瞭解到任何信息會導致委託書/招股説明書中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述不虛假或誤導性, 應及時通知對方，並採取必要措施糾正委託書/招股説明書。
(C)買方應在收到有關通知後立即通知公司：登記聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間；任何司法管轄區發出任何停止令或暫停買方普通股發售或出售資格的時間；為任何該等目的而提起的任何訴訟；或美國證券交易委員會要求修訂或補充登記聲明或提供更多信息的任何請求。
6.3新聞稿。買方和本公司在就本協議和本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿之前將相互協商，在未經另一方事先同意的情況下，不會發布與本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或書面聲明，也不會就本協議發表任何該等公開聲明或其他披露，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件；但一方可在未經另一方事先同意的情況下(但在實際可行的範圍內，在與另一方協商後)發佈適用法律或任何證券交易所的規則和法規可能要求的新聞稿或公開聲明。
6.4 Access; Information.
(A)在發出合理通知並遵守與信息交換有關的適用法律的情況下，公司應並應促使其子公司允許買方及其高級職員、僱員、律師、會計師、顧問和其他授權代表(統稱為“買方代表”)在生效時間之前的整個正常營業時間內查閲其所有財產、賬簿、合同、承諾和記錄(包括但不限於獨立審計師的工作底稿)，以及高級職員、僱員、會計師、律師或其他代表，在此期間，公司應：並應促使其附屬公司迅速向買方及買方代表提供：(I)向任何政府當局提交的每份重要報告、附表及其他文件的副本(本公司或其附屬公司根據適用法律不得披露的報告或文件除外)，及(Ii)買方或買方代表可能合理要求的有關本公司及其附屬公司的業務、物業及人員的所有其他資料。本公司或其任何子公司均不得
 
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如果這種訪問危及擁有或控制此類信息的機構的律師-客户特權，或違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或涉及商議或與公司遵守本協議有關的其他事項，則需要提供信息訪問或披露信息。根據上述規定，本公司同意在前一句的限制適用的情況下作出適當的替代披露安排。
(B)在生效時間之前的一段時間內，買方應在發出合理通知後，根據與信息交換有關的適用法律，安排買方代表與公司代表會面，討論買方財務狀況、經營和業務的一般狀況以及與完成本協議規定的交易有關的事項，並在此期間，應及時將任何政府投訴、調查或聽證(或表明可能考慮進行此類投訴、調查或聽證的通信)通知公司和公司代表。這可能對雙方獲得監管批准的能力產生不利影響，或大幅增加獲得此類批准所需的時間，或提起涉及買方或買方銀行的實質性訴訟，買方應合理迴應公司要求提供有關本協議中買方陳述、保證和契諾的信息的請求。買方或其任何子公司都不需要提供信息訪問或披露信息，如果這種訪問危及擁有或控制此類信息的機構的律師客户特權，或違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令。
(br}(C)在生效時間之前的一段時間內，在與信息交換相關的適用法律的約束下，公司應促使公司銀行向買方代表提供(I)公司銀行貸款委員會會議的合理提前通知；(Ii)所有已批准貸款的記錄，無論是否由公司銀行貸款委員會批准；以及(Iii)為公司銀行管理層準備的與公司銀行貸款組合相關的所有報告和演示文稿。買方代表有權參加公司銀行貸款委員會的任何和所有會議。
(D)公司和買方同意將根據本第6.4節獲得的所有信息和文件保密(按照保密協議的規定並受保密協議條款的約束，就像買方是其中所述的接收保密信息的一方一樣)。一方對另一方的業務和事務的調查不得影響、也不得被視為修改或放棄本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，或一方完成本協議所預期交易的義務的條件。
6.5 No Solicitation.
(B)(A)本公司不得並應促使其附屬公司及本公司及其附屬公司的高級職員、董事、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、聯營公司及其他代理人(統稱為“公司代表”)不直接或間接(I)發起、徵求、誘使或知情地鼓勵或採取任何行動以便利作出構成或可合理預期導致收購建議的任何詢價、要約或建議；(Ii)參與有關任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人士(買方除外)提供或以其他方式讓任何人查閲有關本公司或其任何附屬公司的任何資料或數據，或以其他方式與收購建議有關；(Iii)免除任何人、放棄或未能執行本公司作為一方的任何保密協議或停頓協議；或(Iv)就任何收購建議訂立任何協議、原則協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或與收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書。任何公司代表違反前述限制，不論該公司代表是否獲授權，亦不論該公司代表是否聲稱代表本公司行事，均應視為本公司違反本協議。本公司及其附屬公司應並將安排每位公司代表立即停止並安排終止與任何人士就任何現有或潛在收購建議進行的任何及所有現有討論、談判及溝通。
 
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就本協議而言，“收購建議”應指任何詢價、要約或建議(買方的詢價、要約或建議除外)，無論是否以書面形式、考慮、與收購交易有關或可合理預期導致收購交易。就本協議而言，“收購交易”指(A)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、資本重組、換股、清算、解散或類似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集團直接或間接收購(無論是通過出售、租賃或其他處置)本公司或其任何附屬公司的任何資產的任何交易，這些資產在合併基礎上佔本公司及其子公司總資產的20%或更多；(C)發行、出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、股份交換或任何類似交易的方式)相當於本公司或其任何附屬公司已發行證券附帶的20%或以上投票權的證券(或購買該等證券的期權、權利或認股權證或可轉換為該等證券的證券)；(D)任何要約收購或交換要約，如完成，將導致任何第三方或集團實益擁有本公司或其任何附屬公司任何類別股本證券的20%或以上；或(E)在形式、實質或目的上與任何前述交易或前述交易的任何組合相似的任何交易。
(br}(B)儘管有第6.5(A)條的規定，但在獲得公司股東批准之日之前，公司只有在下列情況下才可採取第6.5(A)條第(Ii)款所述的任何行動：(I)公司已收到並非因違反本第6.5條而產生的真誠的主動書面收購建議；(Ii)本公司董事會在徵詢及考慮其外部法律顧問及獨立財務顧問的意見後，真誠地決定(A)該收購建議構成或合理地可能導致一項上級建議；及(B)根據適用法律，本公司須採取該等行動以履行其對本公司股東的受信責任；(Iii)本公司已就該決定向買方提供至少三個營業日的事先通知；及(Iv)在提供或提供任何有關本公司或其任何附屬公司或與收購建議有關的任何資料或數據之前，本公司從該人士處收到一份保密協議，其條款不低於保密協議所載條款，該保密協議不得賦予該人士任何獨家與本公司磋商的權利。本公司應及時向買方提供以前未向買方提供的有關本公司或其子公司的任何非公開信息，此類補充信息應不遲於向該另一方提供該等信息之日提供。
就本協議而言，“高級建議”是指由第三方提出的任何真誠的書面建議(按其最近修訂或修改的條款，如經修訂或修改)，以公司董事會在徵詢和考慮外部法律顧問及其獨立財務顧問的意見後確定的條款進行收購交易：(I)如果完成，將導致收購全部(但不少於全部)公司普通股的已發行和流通股，或全部，或基本上全部，合併後的公司及其子公司的資產；(Ii)將導致以下交易：(A)涉及公司普通股持有人的對價，從財務角度來看，該對價比根據本協議支付給公司股東的對價更有利，其中考慮到提出的對價的性質，以及除本協議具體考慮的事項外，與擬議交易的時間相關的任何重大監管批准或其他風險，且該提議不以獲得融資為條件，以及(B)根據該提議的其他條款，對公司股東的利益比本協議所考慮的合併和交易更為有利；以及(Iii)合理地相當可能按建議的條款完成，在每一種情況下，都考慮到提案的所有法律、財務、監管和其他方面。
(C)如果本公司或本公司代表收到本公司或本公司代表就任何收購建議提出的任何建議或要約，或要求本公司或本公司代表提供任何信息，或尋求與其展開或繼續進行任何談判或討論，則本公司應迅速(無論如何在24小時內)以書面形式通知買方，該通知應註明發起此類討論或談判或提出此類提議、要約或信息要求的人的姓名，以及任何提議或要約的具體條款和條件(如以書面形式提出)。
 
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與此類提議、要約、信息請求、談判或討論有關的材料，提供此類材料的副本(包括電子郵件或其他電子通信))。本公司同意，其應在合理的最新基礎上隨時向買方通報任何該等提案、要約、信息請求、談判或討論(包括對該等提案、要約或請求的任何修訂或修改)的狀況和條款。
(br}(D)公司董事會或其任何委員會均不得(I)撤回、限定、修正或修改，或提議撤回、限定、修正或修改，或提議撤回、限定、修正或修改與本協議擬進行的交易(包括合併)相關的公司推薦，或未能在買方提出要求後五個工作日內重申公司推薦，或就公司會議或其他方面作出任何聲明、提交或發佈，與公司建議不一致(不言而喻，對收購建議採取中立立場或不採取立場應被視為對公司建議的不利修改)；(Ii)批准或推薦，或建議批准或推薦任何收購建議；或(Iii)訂立(或促使本公司或其任何附屬公司訂立)與任何收購交易有關的任何意向書、原則協議、收購協議或其他協議(A)涉及任何收購交易(根據第6.5(B)條訂立的保密協議除外)或(B)要求本公司放棄、終止或未能完成本協議擬進行的合併或任何其他交易。
(E)儘管有第6.5(D)條的規定，但在獲得公司股東批准之前，公司董事會可撤銷、取消資格、在買方收到公司通知(“高級建議通知”)後的第五個營業日之後，修改或修改公司建議(“公司後續決定”)，通知買方公司董事會已決定，其收到的真誠的主動書面收購建議(且不是因違反本第6.5條而產生的)僅在以下情況下構成高級建議：(I)公司董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商並考慮其建議後，善意地合理確定，根據適用法律，必須採取行動以履行其對公司股東的受託責任，(Ii)在收到買方的上級建議通知後的五個工作日期間(“通知期”)，公司和公司董事會應真誠地與買方進行合作和談判，以對本協議的條款和條件進行調整、修改或修訂，使公司能夠在沒有公司後續決定的情況下繼續執行公司的建議；但是，買方沒有義務對本協議的條款和條件提出任何調整、修改或修改，以及(Iii)在通知期結束時，在考慮到買方自收到上級建議書通知以來可能提出的任何此類調整、修改或修改的條款後, 本公司董事會再次真誠地作出第6.5(E)及(B)條第(I)款(A)項的決定，認為該等收購建議構成一項較優建議。如果對上級建議書進行任何重大修改，公司應被要求向買方提交新的上級建議書通知，並再次遵守第6.5(E)條的要求，但通知期限應縮短至三個工作日。
(F)儘管公司隨後有任何決定，本協議應在公司股東大會上提交給公司股東，以便就合併的批准進行表決，本協議中的任何內容均不得被視為免除公司的該等義務；然而，如果公司董事會隨後作出決定，則公司董事會可將本協議提交給公司股東而不作建議(儘管宣佈合併的決議在本協議生效之日不得撤銷)，在此情況下，公司董事會可在委託書/招股説明書或其適當的修訂或補充文件中向公司股東傳達其缺乏推薦的依據。除上述規定外，除合併外，公司不得向股東提交任何收購方案。
(G)本第6.5條並不禁止本公司或本公司董事會履行根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)所要求的本公司義務；但與收購提案有關的任何此類披露(其他
 
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除非公司董事會在該等披露中重申本公司的建議，否則“停、看、聽”或類似的通訊(如屬交易所法令第14d-9(F)條所述類型的通訊)應被視為本公司建議的更改。
6.6收購法。任何一方均不得采取任何行動，使本協議擬進行的交易受制於任何適用的收購法的要求，每一方均應在其控制範圍內採取一切必要步驟，豁免(或確保繼續豁免)本協議擬進行的交易，或如有必要，挑戰目前或今後有效的、旨在適用於本協議或本協議擬進行的交易的任何適用收購法的有效性或適用性。
6.7股上市。在生效時間之前，在納斯達克要求的範圍內，買方應向納斯達克提交關於合併中將向公司普通股持有人發行的買方普通股股份的增發上市通知。
6.8監管申請；備案；異議。買方、公司及其子公司應合作並盡其各自合理的最大努力：(A)迅速(且自本協議之日起不超過45天)準備完成本協議所設想的交易所需的所有文件、實施所有文件並獲得所有第三方和政府當局的所有許可、同意、批准和授權，包括但不限於監管批准，以及(B)遵守此類許可、同意、批准和授權的條款和條件；但在任何情況下，買方均不得同意下列禁止、限制、條件或其他要求：(I)禁止或實質限制本公司、買方或其任何附屬公司對本公司或買方或其任何附屬公司的全部或任何主要部分的業務或資產的所有權或營運；(Ii)迫使買方或其任何附屬公司分別處置或持有本公司或買方或其任何附屬公司的全部或任何重要部分的業務或資產；或(Iii)強迫買方或其任何子公司採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或要求，如果本句第(I)-(Iii)款所述的禁止、限制、條件或其他要求將對買方及其附屬公司未來的整體業務運營產生重大不利影響(“負擔條件”)。如果公司已按上述要求進行合作，買方同意向FRB和買方所在州的政府當局提交必要的申請, 本公司及其各自的附屬公司負責運作。買方和公司均有權事先審查，並在可行的情況下，根據與信息交換有關的適用法律，就本協議擬進行的交易向任何第三方或任何政府當局提交的所有重要書面信息，與另一方進行磋商。在行使前述權利時，本合同雙方同意在實際可行的情況下儘快採取合理的行動。本協議各方同意，其將與本協議其他各方協商，以獲得完成本協議所述交易所需或適宜的所有第三方和政府當局的所有材料許可、同意、批准和授權，並且每一方都將合理地向其他各方通報與完成本協議所擬進行的交易有關的重要事項的狀況。
6.9賠償；董事和高級職員保險。
(A)買方同意，董事或本公司或其子公司的任何高管(“受賠方”)因在生效時間當日或之前發生的任何作為、錯誤或不作為而享有的所有獲得賠償的權利和責任限制，均應在合併後繼續存在，並自生效之日起持續六年，除非法律另有禁止，否則本公司的公司章程或章程或本公司附屬公司的類似管理文件中規定的所有賠償權利和責任限制均應繼續有效；但就在該期間內提出或提出的任何申索而要求彌償的所有權利，須持續至該等申索最終處置為止。
(B)在生效時間之前，買方應在公司現有董事和高級管理人員責任保險項下為公司董事和高級管理人員購買一份延長的報告期背書，其承保形式應為該等董事和高級管理人員提供不少於現有保險項下的有效時間後六年的承保。
 
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本公司目前承保的董事及高級管理人員責任保險，只要總成本低於本公司目前為該等保險支付的年度保費的300%(“保費限額”)，其他條款對董事及高級管理人員的優惠程度不得低於董事及高級管理人員。如保費限額不足以承保該等保險，本公司可訂立協議，以該金額為限購買該金額可獲得的較低保險。
(C)如果買方或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，在必要的範圍內，應作出適當的規定，使買方的繼承人和受讓人承擔本第6.9節規定的義務。
(br}(D)本第6.9節的規定旨在使每一受補償方及其繼承人和代表受益，並向其授予第三方權利，並可由其強制執行。
6.10員工和福利計劃。
(A)截至生效時間，買方同意向在生效時間後繼續受僱的公司及其任何子公司的員工(統稱為“公司員工”)提供員工福利(包括員工繳費水平)，這些福利(包括員工繳費水平)總體上與買方為處於類似位置的買方員工所維持的福利基本相當。買方同意，對於所有公司員工，買方將履行買方適用的假期工資計劃下計入該公司員工的所有應計但未使用的假期。
[br}(B)買方應將公司員工在公司或其任何子公司的服務視為向買方或其任何子公司提供的服務，以便有資格參與和歸屬於任何買方員工計劃(但不包括根據任何確定的福利計劃(包括最低養老金金額)應計的福利)，並以商業上合理的努力使其適用的福利計劃對待，買方還應在符合買方員工計劃的條款和條件(即團體健康計劃)的情況下，採取商業合理的努力使其放棄所有預先存在的條件，適用於此類買方員工計劃下的此類公司員工及其合格家屬的參與和承保要求的免責條款和等待期，除非該等預先存在的條件、免責條款或等待期適用於類似的公司員工計劃，在向買方交付適當的文件後適用。
(C)儘管本協議有任何相反規定，買方仍有權自行決定是否或何時終止、合併或繼續本公司的任何員工福利計劃和計劃；但條件是，買方不得使公司僱員或該公司僱員家屬的任何保險在該等公司僱員或該公司僱員家屬(視情況而定)被提供參加買方所有僱員及其家屬共有的健康和福利計劃之前終止任何公司僱員計劃或該公司僱員家屬的健康或福利計劃，但終止僱傭或其他服務的情況除外。
(D)自生效時間起及生效後，買方同意履行僱傭協議、控制協議變更、補充高管退休計劃以及公司披露日程表附表6.10(D)中規定的類似安排下的所有義務。買方應按照其條款承擔並履行《公司披露日程表》附表6.10(D)中所列的所有公司員工計劃。《公司披露日程表》附表6.10(D)列出了所有參與者的姓名、每個參與者賬户餘額的價值以及補充高管退休計劃下的每筆一次性或分期付款的金額。在本協議簽訂之日，買方和公司應與買方披露計劃附表6.10(D)(I)中所列的個人簽訂和解協議，和解協議的形式載於買方披露計劃的附表6.10(D)(I)。在實際可行的情況下儘快但不遲於本協議簽訂之日起21天內，(I)買方和公司應簽訂和解協議，
 
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(Br)其形式載於買方披露時間表附表6.10(D)(Ii)，與買方披露時間表附表6.10(D)(Ii)所列個人達成協議，或(Ii)買方應與附表6.10(D)(Ii)所列個人訂立其他安排，該等其他安排鬚經買方和個人雙方同意。此外，在執行本協議的同時，買方應向約瑟夫·D·羅伯託提供一份諮詢協議，該協議的副本包含在買方披露時間表的附表6.10(D)(Iii)中。
(E)本公司應於生效時間前一(1)日起終止本公司的401(K)計劃，以及由本公司或其任何聯屬公司(統稱為“401(K)計劃”)發起或出資以滿足守則第401(K)節的要求的任何其他計劃，除法律規定外，不得對本公司的401(K)計劃作出進一步貢獻。本公司應向買方提供(A)授權終止本公司401(K)計劃的本公司董事會簽署的決議，以及(B)經簽署的本公司401(K)計劃修正案，(I)經買方合理判斷，足以確保遵守守則及其規定下的所有適用要求，包括在終止時維持本公司401(K)計劃的納税資格地位，以及(Ii)在本公司的401(K)計劃終止前生效，規定在計劃終止時以一次性付款的形式支付參與者的賬户。買方應盡商業上合理的努力，採取可能需要的任何和所有行動，包括通過對買方401(K)計劃的修訂，以允許公司員工在有效時間後立即參加買方的401(K)計劃，並允許將任何符合條件的分配從公司的401(K)計劃轉至買方401(K)計劃，不包括計劃貸款餘額。
(F)在生效時間後十二(12)個月內，買方同意遵守買方披露日程表附表6.10(F)所附的與終止僱用任何公司員工有關的遣散費指導方針，按上述日程表中規定的金額、時間和條件進行。
(G)買方和本公司可能希望通過最終轉換本公司的數據處理系統，向在生效時間內或在生效時間後的一段過渡期內繼續受僱於本公司的本公司員工提供留任獎金。買方應建立一個留任獎金池，金額將在買方披露明細表的附表6.10(G)中披露，以鼓勵留住公司和/或任何公司子公司的員工。留任獎金的分配應由買方首席執行官與公司協商後決定。在最終確定個人留任獎金金額之前，任何一方都不應將考慮用於個人留任獎金的金額告知受影響的員工。此類留任獎金將是根據第6.10(F)節支付的任何金額的補充，而不是替代。
(br}(H)公司和買方在向公司及其子公司的員工發送關於本協議、合併或其對該等員工的就業、補償或福利的影響的任何通知或其他通訊材料之前，應盡合理努力相互協商，並將真誠地考慮對方的意見，在任何情況下，任何該等通知或通訊材料均應符合適用法律。
(br}(I)買方和公司同意，公司將根據財務管理條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)條終止自2017年1月1日起生效的高級管理人員補充退休計劃和Joseph D.Roberto(統稱為“SERP”)的高級管理人員補充退休計劃，自截止日期起生效，公司將在交易結束時向SERP參與者分配公司披露的SERP福利金額6.10(I)。
(J)儘管本條款包含任何其他相反規定，本第6.10節中的任何內容不得被視為或解釋為對任何公司員工計劃或買方員工計劃的修正或其他修改，(Ii)在買方的任何現任或前任員工、董事或其他服務提供商、公司或其各自的任何關聯公司中產生任何第三方權利
 
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(Br)(或其任何受益人或受扶養人)；或(Iii)使任何公司員工有權在非“自願”的基礎上繼續受僱。
6.11某些事項的通知。買方和公司的每一方應在瞭解到發生或存在其已知的任何事實、事件或情況後，立即通知對方(並隨後將與該通知相關的任何實質性進展通知另一方)：(A)單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起，極有可能導致第七條規定的任何條件得不到滿足；(B)儘管有第9.1節規定的標準，但將導致或構成對其任何陳述、保證、本合同中包含的契諾或協議或(C)合理地可能導致買方的重大不利影響的公司重大不利影響，視具體情況而定。買方或公司發出的任何此類通知不得影響、也不得視為修改或放棄本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，或買方或公司完成本協議預期交易的義務的條件。
6.12財務報表和其他當前信息。本公司應在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得超過本協議日期後結束的每個歷月結束後30天)向買方提供(A)本公司及其各附屬公司截至該月底及截至該月底的綜合財務報表(包括財務狀況報表、營運報表及股東權益報表)，(B)顯示與計劃及上一期間實際財務表現對比的內部管理財務控制報告，及(C)向本公司董事會或其任何委員會提交的有關本公司及其附屬公司的財務業績及風險管理的任何報告。公司應在合理可行的範圍內儘快向買方提供所有員工的時間表，但在任何情況下不得超過50天，其中應包括截至2021年6月30日和2022年6月30日的工資、截至2021年6月30日的年度和截至2022年6月30日的年度的獎金合格金額，以及截至2021年6月30日和截至2022年6月30日的年度內的任何晉升。本公司根據第6.12條向買方提供的所有信息均應保密，與買方根據第6.4(D)條承擔的義務相同。
6.13保密協議。根據保密協議的條款，保密協議在本協議簽訂之日後仍具有完全效力和效力。
6.14某些税務事項。在本協議生效之日起至生效期間，本公司應並應促使其每一家子公司：(A)及時提交(考慮到提交時間的任何延長)其要求提交的所有納税申報單，且該等納税申報單的編制方式應合理地與過去的慣例一致；(B)及時支付所提交的該等納税申報單上顯示為到期和應支付的所有税款；(C)根據過往慣例在其賬簿及記錄及財務報表中就其於生效時間前應繳税款設立應計項目；及(D)就任何税務事宜(包括但不限於税務責任及退款申索)，迅速通知買方針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、申索、訴訟、調查、法律程序或審計待決。
6.15某些訴訟。本公司應讓買方有機會自費參與與本協議擬進行的交易有關的針對本公司和/或其董事的任何股東訴訟的抗辯或和解，未經買方事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，不得同意此類和解。
6.16第16條投票。在生效時間之前，公司及買方均應按照交易法下頒佈的第16B-3條規則以及受交易法第16條約束的公司每位適用高管和董事不採取行動函(1999年1月12日)規定的程序，批准因本協議預期進行的交易而處置公司股權證券或收購買方股權證券(在每個情況下包括衍生證券)的任何交易。
6.17 Tax Treatment.
(A)買方應盡其合理的最大努力，並促使其每一家子公司：(I)使合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”和
 
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(2)徵求第7.2(B)節所述律師的意見。買方不得采取任何可合理預期的行動(或未能採取任何行動，包括未能盡其合理最大努力禁止其各自子公司採取任何行動)，以阻止或阻礙此類資格。
(br}(B)本公司應盡其合理最大努力促使本公司附屬公司(I)使合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格，及(Ii)徵詢第7.3(B)節所指的大律師的意見。本公司不得采取任何可合理預期阻止或妨礙此類資格的行動(或未能採取任何行動，包括未能盡其合理最大努力禁止其任何附屬公司採取任何行動)。
(C)除非根據守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求，(I)各方均應在所有納税申報表中將美國聯邦所得税的合併報告為守則第368(A)節所指的“重組”，以及(Ii)任何一方不得采取任何與本協議預期的交易被描述為守則第368(A)條所指的“重組”不一致的納税申報立場。本協議各方採用本協議作為《財務條例》1.368-2(G)節所指的“重組計劃”。
(D)公司和買方均應在公司律師或買方律師函要求的時間或時間向公司律師和買方律師交付，以獲得(I)第7.2(B)節所述的買方律師的税務意見和(Ii)第7.3(B)節所述的公司律師的税務意見。
6.18員工持股計劃很重要。本公司應採取或促使採取一切必要的行動，以在收盤前或收盤同時(視情況而定)實施下列與員工持股計劃有關的行動。自收盤前第五(5)個工作日起生效，員工持股計劃應根據員工持股計劃和信託文件條款的要求以及適用法律(包括但不限於凍結員工持股計劃的參與和參與者的全部歸屬)終止(“員工持股計劃終止日期”)。公司應指示員工持股受託人首先使用暫記賬中的任何剩餘現金償還員工持股債務，然後在必要時將足夠數量的暫記股份匯回公司，以全額償還員工持股計劃的任何未償債務(包括員工持股貸款和應計利息)。員工持股計劃在緊接生效日期前持有的所有剩餘公司普通股，包括員工持股暫記賬中持有的任何未分配股份(不包括用於償還或免除員工持股計劃貸款的任何公司普通股)，應轉換為接受合併對價的權利。員工持股計劃持有的所有截至生效時間尚未分配的公司普通股剩餘股份(或出售股票所得款項，如適用)，應在生效時間有未分配賬户餘額的員工持股計劃參與者的賬户中分配，這些參與者在生效時間受僱於公司, 並按在這種分配之前記入其賬户並在收到美國國税局有利決定函後分配給員工持股計劃參與者的餘額的比例計算。除非法律另有要求，否則在美國國税局就終止時員工持股計劃的納税資格發出有利決定函之前，未經買方事先書面同意，員工持股計劃不得進行任何利益分配。在生效時間之前，公司應採取一切必要的行動，在成交前提交有利決定函申請(並至少在向美國國税局提交申請日期前二十(20)天為買方提供審查有利決定函申請的機會)，在成交後，買方應盡其最大努力真誠地儘快獲得有利決定函(包括但不限於，對員工持股計劃做出美國國税局可能要求的更改，作為其發出有利決定函的條件)。公司、公司銀行和在生效時間後，買方將通過對員工持股計劃的此類修訂，以實施本第6.18節的規定。在收到美國國税局關於員工持股計劃終止時合格狀況的有利決定函後，應根據員工持股計劃和信託條款以及適用法律將員工持股計劃中的賬户餘額分配給參與者和受益人。
 
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第七條 - 完成合並的條件
7.1雙方完成合並的義務的條件。每一方完成合並的義務是以在下列條件生效時或之前滿足為條件的：
(A)股東批准。應根據適用法律、公司的公司章程和公司章程獲得公司股東的批准。
(B)監管審批；沒有繁瑣的條件。所有監管批准應已獲得，並將保持全面效力和效力，與此有關的所有法定等待期應已到期。監管審批不得對買方或其任何子公司施加買方合理地認為是負擔的任何條款、條件或限制。
(C)沒有禁制令等。任何有管轄權的法院或機構的任何命令、法令或禁令均不得生效，也不得制定或通過任何法律、法規或規章，以禁止、禁止、實質性限制或非法完成本協議擬進行的任何交易。
(D)生效的註冊聲明。登記聲明應已生效，不得發佈暫停登記聲明效力的停止令，美國證券交易委員會或任何其他政府當局也不得為此目的提起或威脅提起訴訟。
(E)納斯達克上市。根據本協議可發行的買方普通股應已獲授權在納斯達克上市，並受正式發行通知的限制。
Br}7.2買方義務的條件。買方完成合並的義務還以買方在生效時間或生效時間之前滿足或放棄下列各項條件為條件：
(A)公司的陳述、保證和契諾。(I)本文件所載本公司的每項陳述及保證，在本協議日期及截止日期均屬真實及正確，其效力猶如所有該等陳述及保證均於截止日期作出，但於指定日期作出的任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證在任何情況下均屬真實及正確，但須符合第9.1節所述標準。及(Ii)本公司將於截止日期或之前根據本協議履行及遵守的每項及所有協議及契諾，在所有重大方面均已妥為履行及遵守。買方應已收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的、日期為截止日期的證書，表明已滿足第7.2(A)節規定的條件。
(B)與合併有關的税務意見。買方應已收到買方律師的書面意見，其日期為截止日期，大意是合併將符合守則第368(A)條所指的“重組”；但是，如果買方律師不提出該意見，公司律師向買方提出該意見，則該條件仍將被視為滿足。在提出該等意見時，買方的律師或本公司的律師(視情況而定)應有權依賴本協議第6.17(D)節所述的買方和本公司函件中所載的陳述，以及發表該等税務意見的律師合理地認為相關的其他陳述。
7.3公司義務的條件。本公司完成合並的義務還以本公司在生效時間或生效時間之前滿足或放棄下列各項條件為條件：
(A)買方的陳述、保證和契諾。(I)本合同所載買方的所有陳述和保證，在本合同日期和截止日期均應真實無誤，其效力與所有此類陳述和保證在截止日期作出的效力相同，但在指定日期作出的任何陳述和保證除外，在任何情況下，在符合第9.1節和 規定的標準的情況下，該等陳述和保證在該日期應真實無誤。
 
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(Ii)買方根據本協議須於截止日期或之前履行及遵守的每項及所有協議及契諾，在所有重要方面均已妥為履行及遵守。本公司應已收到由買方首席執行官和首席財務官簽署的、日期為截止日期的證書，表明已滿足第7.3(A)節規定的條件。
(B)與合併有關的税務意見。本公司應已收到本公司律師的書面意見，其日期為截止日期，大意是合併將符合守則第368(A)條所指的“重組”；然而，如果本公司的律師不提出該意見，則即使買方律師向本公司提出該意見，該條件仍將被視為滿足。在提出該意見時，公司的律師或買方的律師(視情況而定)應有權依賴本合同第6.17(D)節所述買方和公司信函中包含的陳述，以及發表該税務意見的律師合理地認為相關的其他陳述。
第八條 - 終止
8.1終止。本協議可能終止，合併和擬進行的交易可能被放棄：
(A)經買方和公司以書面形式相互同意；
(B)買方或公司，如果合併在2023年6月1日(“外部日期”)前仍未完成，除非合併未能完成應是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的該方的契諾和協議；
(C)買方或公司(只要終止方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，如果另一方違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則在向違約方發出書面通知後30天內或外部日期(如果較早)內不能或沒有得到糾正，且該違反將使未違反一方有權不完成本協議第七條規定的交易；
(D)由買方或公司，如果完成合並和本協議預期的其他交易所需的任何政府當局的批准被該政府當局的最終不可上訴行動拒絕，或者任何有管轄權的政府當局發佈了禁止或以其他方式禁止完成本協議預期的交易的最終不可上訴的命令、禁令或法令，則在滿足第6.8條的規定的情況下，尋求終止本協議的一方應盡其合理最大努力撤銷該命令、禁令或法令；
(E)買方或公司，如果公司股東在公司會議上未獲得批准(包括任何延期或延期)；但只有在公司已在所有實質性方面履行其在6.1款下的義務(受第6.5款約束)的情況下，公司才有權根據本條款終止本協議；
(F)買方，如果(I)公司董事會(A)撤回、限定、修改、修改或保留公司建議，或就公司會議或其他方面作出與公司建議不一致的任何聲明、提交或釋放(有一項理解，即對收購建議採取中立立場或不採取立場應被視為對公司建議的不利修改)，(B)嚴重違反其根據6.1條召集、通知和開始公司會議的義務，(C)針對已公開披露的公司普通股已發行股票的收購要約或交換要約(買方或其關聯公司除外)，建議公司普通股持有人在該收購要約或交換要約中要約出售其持有的公司普通股，或在該收購要約或交換要約開始後十個工作日內，公司董事會未能在買方提出要求後五個工作日內公開建議反對該收購要約或交換要約(但買方只能提出此類要求
 
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(br}除非該等收購要約或交換要約其後被修改，否則本公司董事會於收到收購建議後十個營業日結束後的任何時間未能公開確認本公司的推薦意見，或(Ii)本公司重大違反第6.5節的規定。
8.2終止和放棄的效力。
第8.1條規定的買方或公司終止本協議的情況下，本協議立即無效，且買方、公司、其任何子公司或其任何高管或董事均不承擔本協議項下的任何責任，或與本協議擬進行的交易有關的任何責任，但第6.3條(新聞稿)除外，6.13(保密協議)和9.5(費用)和本第8.2節以及雙方在本協議終止後明確打算履行的所有其他義務應在本協議終止後繼續有效；但是，即使本協議有任何相反規定，買方和公司均不得免除或免除因故意和實質性違反本協議的任何規定或欺詐行為而產生的任何責任或損害。
(B)如果買方根據第8.1(F)條終止本協議，公司應向買方支付相當於12,000,000美元(“終止費”)的金額。
(C)如果本協議因未能獲得完成合並所需的公司股東的批准而被買方或公司根據第8.1(E)條或第8.1(B)條終止，並且(I)關於本公司的收購建議應在公司會議(包括其任何延期或推遲)之前或在第8.1(B)條規定的日期(視情況而定)之前公開宣佈、披露或以其他方式傳達給公司董事會或公司高級管理人員，及(Ii)在終止交易後12個月內，本公司須(X)完成符合收購交易資格的交易或(Y)就收購交易訂立最終協議，則本公司須向買方支付相當於終止費的金額。就本第8.2(C)節而言，收購交易定義中提及的所有“20%”應改為指“50%”。
(D)如果本協議因本公司故意違反本協議第8.1(C)款而被買方終止，並且(I)在本公司違反導致買方終止本協議的任何陳述、保證、契諾或其他協議之前，或在第8.2(C)和(Ii)條規定的補救期間內，與本公司有關的收購建議應已公開宣佈、披露或以其他方式傳達給公司董事會或公司高級管理人員，公司應(X)完成符合收購交易資格的交易或(Y)就收購交易達成最終協議，然後公司應向買方支付相當於終止費的金額。就本第8.2(D)節而言，收購交易定義中提及的所有“20%”應改為指“50%”。
(E)根據第8.2條規定支付的任何終止費，應在產生支付義務的事件發生之日起不超過兩個工作日支付。本條款8.2項下的任何付款均應通過電匯立即可用資金至買方指定的帳户。根據第8.2節規定支付的任何終止費應構成違約金，而非罰金，並且在本協議根據第8.2節終止的情況下，應是買方的唯一補救措施；但是，即使本協議有任何相反規定，公司不得因故意和實質性違反本協議的任何規定或欺詐行為而免除或免除任何責任或損害賠償。
(F)買方和公司承認，本條款8.2中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，
 
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買方不會簽訂本協議。因此，如果本公司未能迅速支付根據第8.2條規定應支付的任何款項，並且為了獲得該款項，買方提起訴訟，而該訴訟最終導致本公司就本第8.2條規定的金額作出敗訴判決，則本公司應向買方支付與該訴訟有關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)，以及該等未付款項的利息，該等未付款項的利息應在要求支付該等款項的日期按最優惠利率(如華爾街日報或其他權威來源未作報道，則按最優惠利率計算)支付。
第九款 - 其他
9.1標準版。對於本協議項下的任何目的，本協議第三條中包含的公司或第四條中包含的買方的任何陳述或保證都不應被視為不真實或不正確，並且在任何情況下，由於任何事實、情況或事件的存在或不存在，本協議的任何一方不得被視為違反了本協議下的任何陳述或保證，除非該事實、情況或事件單獨或與所有其他事實、情況或事件一起與第三條中所包含的任何陳述或保證(對於公司而言)或第四條(對於買方)中所包含的任何陳述或保證相牴觸。已經或可能分別產生公司重大不利影響或買方重大不利影響(就本節9.1而言，不考慮除第3.12(I)節和第4.11節以外的任何陳述或保證中包含的任何重大或重大不利影響限制)。儘管有前一句話的規定，第(X)節第3.3(A)節所載的陳述和保證如不真實和不正確，應被視為不真實和不正確，除非(Y)第3.3(B)、3.4(A)、3.5、3.6、3.7(A)(Ii)、3.14(L)、3.22、3.33條以及第3.2和3.8節的前兩句，以及第4.3、4.4、4.5、4.6(A)(Ii)及第4.2節的前三句，就買方而言，如在各重大方面並非真實及正確，則應被視為不真實及不正確；及(Z)第3.12(I)節(就本公司而言)及第4.11節(就買方而言)如在各方面並非真實及正確，則應被視為不真實及不正確。
9.2生存。本協議中所包含的任何陳述、保證、協議和契諾在有效期內均不繼續有效，但在有效期過後明確適用或將全部或部分履行的協議和契諾除外。
9.3某些定義。
(A)本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
“附屬公司”對於任何人來説，是指控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中使用的“控制”​(包括相關含義中的“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
“營業日”是指每週的星期一至星期五，但美國政府承認的法定假日或紐約州或馬薩諸塞州聯邦的銀行機構被授權或有義務關閉的任何一天除外。
“買方銀行”指的是布魯克林銀行和羅德島銀行。
“買方重大不利影響”是指以下任何事實、變化、事件、發展、影響或情況：(A)對買方及其子公司的業務、經營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、經營結果、現金流或財產(作為一個整體)是或可合理預期為重大不利的，或(B)可合理預期將妨礙買方履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況；但儘管如上所述，買方重大不利影響一詞不應包括：(I)在本協議生效之日後發生的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，或因一般業務或經濟狀況的變化而產生的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況(並不具體涉及買方及其子公司，或對其產生重大不成比例的影響)；
 
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(Ii)法律、公認會計原則或監管會計在本協議日期後的任何變更所導致的任何事實、變化、事件、發展、效果或情況，其總體上影響買方及其子公司等整體實體(具體與買方及其子公司相關或對其沒有重大不成比例的影響)；(Iii)買方及其子公司在事先徵得公司書面同意的情況下為推進本協議項下擬進行或允許買方進行的交易而採取的行動和不作為；(Iv)因宣佈或擱置本協定所擬進行的交易而產生的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況；(V)自然災害或其他不可抗力事件或任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)(並不特別與買方及其附屬公司有關或對其造成重大不成比例的影響，整體而言)；或(6)國家或國際政治或社會狀況的變化，包括美國捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或對美國或其任何領土、領地、外交或領事館或美國的任何軍事設施、設備或人員進行軍事或恐怖襲擊，或對美國的任何軍事設施、裝備或人員(但不具體與買方及其附屬公司有關，或對買方及其附屬公司有重大不成比例的影響), (Vii)買方未能滿足任何時期的任何內部或公佈的行業分析師預測或預測或收入或收益估計(應理解並同意，在確定是否存在買方重大不利影響時，可考慮導致此類不符合規定的事實和情況，而這些事實和情況未被排除在買方重大不利影響的定義之外)；和(Viii)買方普通股的交易價格或交易量的變化(雙方理解並同意，在確定是否存在買方重大不利影響時，可考慮未被排除在買方重大不利影響定義之外的導致此類故障的事實和情況)。
(Br)“股票”是指證明股東持有的公司普通股的股票或記賬股票。
“公司重大不利影響”是指任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，這些事實、變化、事件、發展、影響或情況，無論是單獨的還是總體的，(A)對公司及其子公司的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、運營結果、現金流或財產(作為一個整體)是或將被合理預期為重大不利的，或(B)被合理地預期將阻止公司履行其在本協議項下的義務或完成本協議所預期的交易；然而，儘管有上述規定，“公司重大不利影響”一詞不應包括：(I)在本協議生效之日後發生的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，或因一般業務或經濟狀況的變化而引起的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況(與公司及其子公司作為一個整體而言，並不具體涉及或具有重大不成比例的影響)；(Ii)本協議日期後因法律、公認會計原則或監管會計的任何改變而導致的任何事實、變化、事件、發展、效果或情況，其總體上影響本公司及其附屬公司等實體(具體與本公司及其附屬公司無關，或對本公司及其附屬公司整體產生重大不成比例的影響)；(Iii)本公司及其附屬公司在取得買方事先書面同意後為推進本協議下擬進行的或允許本公司進行的交易而採取的行動和不作為；(四)任何事實、變化、事件、發展, (V)自然災害或其他不可抗力事件或任何流行病、大流行或疾病的爆發(包括新冠肺炎大流行)(與公司及其子公司作為一個整體的具體相關或對其沒有重大不成比例的影響)；或(Vi)國家或國際政治或社會狀況的變化，包括美國捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或任何軍事或軍事事件的發生
 
A-56
目錄
 
對美國境內、或其任何領土、領地、外交或領事機構或任何軍事設施的恐怖襲擊，(Vii)本公司未能達到任何期間的任何內部預測或預測或對任何期間的收入或收益作出估計(有一項理解及同意，即在釐定是否有重大不利影響時，可將導致該等失敗的事實及情況考慮在內)。
“保密協議”是指買方和公司之間於2022年2月15日簽署的保密協議。
《交易法》係指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“政府當局”是指任何美國或外國聯邦、州或地方政府委員會、董事會、團體、局或其他監管機構或機構，包括但不限於法院和其他司法機構、銀行監管機構、保險監管機構、適用的州證券監管機構、美國證券交易委員會、美國國税局或任何自律機構或機構，包括旨在為上述機構或代表上述機構行事的任何工具或實體。
對於任何事實、事件或事件，“知情”是指對下列一項或多項進行合理查詢後的實際知識：(I)就本公司而言，為本公司所有高管，或(Ii)就買方而言，其所有高管均列於附表9.3(A)(I)；或(Ii)就買方而言，其所有高管均列於附表9.3(A)(Ii)。
(Br)“人”是指任何個人、銀行、公司、合夥企業、有限責任公司、社團、股份公司、商業信託或者非法人組織。
“個人信息”是指自然人(包括最終用户或員工的)姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼或用户或帳號，或與已識別或可識別的自然人有關或能夠直接或間接關聯的任何其他信息，或根據隱私法被視為個人身份識別信息或個人數據的其他信息，包括但不限於根據Gramm Leach Bliley法案被視為非公共個人信息的所有信息。
“隱私法”是指管理個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移的任何法律、規則或法規，包括但不限於《垃圾郵件法案》、《電話消費者隱私法》、《格拉姆-利奇-布萊利法》和美國所有關於隱私、數據安全、違規應對和/或數據保護的州法律，每項法律都會不時修訂。
監管批准是指任何政府當局為完成合並和本協議所設想的其他交易所必需的任何批准或不反對，包括但不限於：(A)聯邦儲備委員會的批准，(B)馬薩諸塞州銀行專員(銀行公司董事會)的批准，以及(C)紐約州金融服務部的批准。
《證券法》係指修訂後的1933年《證券法》及其下的規章和條例。
“附屬公司”指的是一方當事人、該當事人或其任何其他附屬公司為普通合夥人或以類似身份提供服務的任何公司或組織，不論是否註冊成立，或就該公司或其他組織而言，指按其術語擁有普通投票權的證券或其他權益的至少50%。
 
A-57
目錄
 
選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人的權力直接或間接由該方或其任何一家或多家子公司擁有或控制，或由該方及其一家或多家子公司擁有或控制。
“暫記股”是指根據員工持股計劃分配到暫記賬的公司普通股。
“税”或“税”是指(1)所有税項、收費、費用、徵税或其他評税，包括但不限於所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、貨物和服務、資本、轉讓、特許經營、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印花税、職業、財產或其他任何税項、關税、費用、評税或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税項或任何税務機關徵收的額外金額，不論是否有爭議；以及(Ii)因身為附屬團體、合併團體、合併團體或單一團體的成員，或因任何税務分擔安排或税務彌償協議下的任何義務而須支付第(I)款所述類別的付款的任何法律責任。
“納税申報表”是指與税收有關的任何申報單、申報單、報告、退款申索單、資料申報單或報表，包括任何附表或附件，以及對其的任何修改。
《國庫條例》是指根據本守則頒佈的《國庫條例》。
“庫存股”是指(I)以公司庫房形式或(Ii)由公司或其任何附屬公司或由買方或其任何附屬公司持有的公司普通股，在每種情況下均不以受託身份(包括託管或代理)持有。
(B)本協議中其他地方定義了下列術語，如下所示：
“401(K)計劃”應具有第6.10(E)節規定的含義。
“收購建議書”應具有第6.5(A)節規定的含義。
“收購交易”應具有第6.5(A)節規定的含義。
“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。
“基準截止日期”應具有第1.4節中給出的含義。
“BHCA”應具有第3.2節中給出的含義。
“BOLI”應具有第3.16節中規定的含義。
“負擔過重的條件”應具有第6.8節中給出的含義。
“業務”應具有第3.18(H)節中給出的含義。
“買方”應具有本協議序言中規定的含義。
“買方董事會”應具有第4.5(A)節中規定的含義。
“買方普通股”應具有第2.1(A)節規定的含義。
“買方披露時間表”應具有第4.1(B)節中規定的含義。
“買方表格10-K”應具有第4.10(A)節規定的含義。
“買方優先股”應具有第4.3節中給出的含義。
“買方代表”應具有第6.4(A)節規定的含義。
“買方美國證券交易委員會文件”應具有第4.10(A)節給出的含義。
“買方股份發行”應具有第4.5(A)節規定的含義。
 
A-58
目錄
 
“買方股票價格”應具有第2.3節中規定的含義。
“CCPA”應具有第3.19(I)節中規定的含義。
“CERCLA”應具有第3.17(E)節規定的含義。
“分類貸款”應具有第3.24(H)節規定的含義。
“結束”應具有第1.4節中給出的含義。
“截止日期”應具有第1.4節中規定的含義。
“守則”應具有本協議摘要中規定的含義。
“公司”應具有本協議序言中規定的含義。
“公司資產負債表”應具有第3.11(A)節規定的含義。
“公司銀行”應具有第1.8節中規定的含義。
“公司董事會”應具有第2.7(C)節規定的含義。
“公司董事會指定人”應具有第1.6節中規定的含義。
“公司普通股”應具有本協議摘要中規定的含義。
“公司披露明細表”應具有3.1(B)節規定的含義。
“公司員工”應具有第6.10(A)節規定的含義。
“公司員工計劃”應具有第3.14(A)節規定的含義。
“公司股權計劃”應具有第2.7(C)節規定的含義。
“公司表格10-K”應具有第3.11(A)節中給出的含義。
“公司知識產權資產”應具有第3.18(H)(Iii)節規定的含義。
“公司IT系統”應具有第3.18(I)節中規定的含義。
“公司材料合同”應具有第3.20(A)節規定的含義。
“公司會議”應具有6.1(A)節中規定的含義。
“公司養老金計劃”是指PCSB銀行在彭特格拉退休信託基金中的退休計劃，經修訂和重述。
“公司財產”應具有第3.17(A)節規定的含義。
“公司推薦”應具有6.1(D)節中給出的含義。
“公司代表”應具有第6.5(A)節規定的含義。
“公司RSA”應具有第2.7(B)節中規定的含義。
“公司美國證券交易委員會文件”應具有第3.11(A)節給出的含義。
“公司股票期權”應具有第2.7(A)節規定的含義。
“公司股東批准”應具有第3.6節中規定的含義。
“公司後續確定”應具有第6.5(E)節中給出的含義。
“臨時工”應具有第3.15(A)節規定的含義。
“CRA”應具有第3.31(A)節中規定的含義。
 
A-59
目錄
 
“衍生品交易”應具有第3.28節中規定的含義。
“DGCL”應具有本協定序言中所給出的含義。
“有效時間”應具有第1.2節中給出的含義。
“員工計劃”應具有第3.14(M)(I)節規定的含義。
“環境”應具有第3.17(F)節規定的含義。
“環境法”應具有第3.17(F)節規定的含義。
“ERISA”應具有第3.14(M)(Ii)節中規定的含義。
“ERISA附屬公司”應具有第3.14(L)(Iv)節中規定的含義。
“交換代理”應具有第2.4(A)節中規定的含義。
“外匯基金”應具有第2.4(A)節規定的含義。
“兑換率”應具有第2.1(C)節規定的含義。
“FDIA”應具有第3.30節中規定的含義。
“FDIC”應具有第3.10(B)節中給出的含義。
“金融法”應具有第3.9(A)節規定的含義。
“財務顧問”應具有第3.33節中規定的含義。
“FRB”應具有第3.2節中給出的含義。
“GDPR”應具有第3.19(I)節中規定的含義。
“危險材料”應具有第3.17(F)節中規定的含義。
“受保方”應具有第6.9(A)節中給出的含義。
“信息安全要求”應具有第3.19(B)節中規定的含義。
“信息安全審查”應具有第3.19(C)節中規定的含義。
“知識產權資產”應具有第3.18(H)節規定的含義。
“IRS”應具有第3.13(D)節規定的含義。
“租賃”應具有第3.21(B)節中給出的含義。
“留置權”應具有第3.4(A)節規定的含義。
“貸款財產”應具有第3.17(F)節中的含義
“貸款”應具有第3.24(A)節規定的含義。
“維護”應具有第3.14(M)(Iii)節中規定的含義。
“管理協議文件”應具有第3.21(C)節規定的含義。
“商標”應具有第3.18(H)節規定的含義。
“合併”應具有本協議摘要中規定的含義。
“合併對價”應具有第2.1(C)節規定的含義。
“洗錢法”應具有第3.31(B)節規定的含義。
“多僱主計劃”應具有第3.14(M)(V)節規定的含義。
 
A-60
目錄​​
 
“納斯達克”應具有第1.6節中給出的含義。
“新證書”應具有第2.5(A)節中規定的含義。
“上級建議書通知”應具有第6.5(E)節中給出的含義。
“通知期”應具有第6.5(E)節中規定的含義。
“OFAC”應具有第3.31(C)節中規定的含義。
“油”應具有第3.17(F)節中規定的含義。
“外部日期”應具有第8.1(B)節中規定的含義。
“擁有的不動產”應具有第3.21(C)節規定的含義。
“參與基金”應具有第3.17(F)節規定的含義。
“專利”應具有第3.18(H)節規定的含義。
“保費限額”應具有第6.9(B)節中給出的含義。
“隱私要求”應具有第3.19(A)節中規定的含義。
“產品”應具有第3.18(H)節中給出的含義。
“委託書/招股説明書”應具有第6.2(A)節規定的含義。
“註冊聲明”應具有第6.2(A)節中給出的含義。
“薩班斯-奧克斯利法案”應具有第3.11(B)節規定的含義。
“美國證券交易委員會”應具有第3.11(A)節中給出的含義。
“和解協議”應具有第6.10(D)節規定的含義。
“高級建議書”應具有第6.5(B)節中給出的含義。
“倖存公司”應具有第1.1節中給出的含義。
“收購法”應具有第3.22節中規定的含義。
“終止費”應具有第8.2(B)節規定的含義。
“第三方權利”應具有第3.18(C)節規定的含義。
“商業祕密”應具有第3.18(H)節規定的含義。
《美國愛國者法案》應具有第3.31(B)節規定的含義。
“投票協議”應具有本協議摘錄中所述的含義。
“警告法案”應具有第3.15(D)節中規定的含義。
9.4棄權；修正案。在遵守適用法律的前提下，在生效時間之前，本協議的任何條款均可(A)由本條款的受益方放棄，或(B)通過本協議各方之間經各自董事會批准並以與本協議相同的方式簽署的書面協議隨時修訂或修改；但在本協議的股東批准本協議預期的任何交易後，未經本公司股東批准，不得對本協議進行任何法律上需要進一步批准的修訂。
9.5費用。本協議各方將承擔因本協議和擬進行的交易而產生的所有費用，但印刷費和美國證券交易委員會備案和註冊費應由買方和公司平分。
 
A-61
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
9.6條通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，如果是親自遞送、通過電子傳輸(帶確認)或掛號信或掛號信(要求回執)郵寄給該方，則應視為已發送給該方，地址如下所述地址或該方通過通知另一方指定的其他地址。
If to Buyer:
Brookline Bancorp，Inc.
Attention:
瑪麗莎·馬丁
​
Email:
mmartin@brkl.com
​
將副本複製到(不構成通知)：
Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓02210
Attention:
薩曼莎·M·柯比
​
Email:
Skirby@GoodwinLaw.com
​
如果是致公司，則致：
PCSB金融公司
Attention:
約瑟夫·D·羅伯託
​
Email:
jroberto@mypcsb.com
​
將副本複製到(不構成通知)：
盧斯·戈爾曼，個人電腦
威斯康星大道5335號，西北，780套房
華盛頓特區，郵編：20015
Attention:
Kip A. Weissman
​
Email:
電子郵箱：kweissman@luselaw.com
​
9.7瞭解；無第三方受益人。除繼續有效的保密協議外，本協議代表雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，並取代此前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。除第6.9條(賠償；董事及高級職員保險)外，本協議中任何明示或暗示的條款，均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何人本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。
9.8保密監管信息。在適用法律禁止的範圍內，任何一方不得根據本協議作出任何披露、陳述或擔保(或採取任何其他行動)，涉及披露政府實體的機密監督信息(包括第12 C.F.R.第261.2(B)節定義的機密監督信息以及第12 C.F.R.第309.5(G)(8)和第309.6(A)節所確定的機密監督信息)，並且，在法律允許的範圍內，應在適用本判決限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動。
9.9可分配性；綁定效果。在交易結束前，未經公司書面同意，買方不得轉讓本協議，且此類轉讓不得解除買方在本協議項下的義務。成交後，買方在本合同項下的權利和義務可自由轉讓。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並可由其強制執行，並應符合其利益，除非本協議另有明確規定，否則不打算授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施。
9.10標題；解釋。本協議中包含的標題僅供參考，不是本協議的一部分。除非另有説明，否則在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”。根據上下文的要求，數字詞可以理解為單數或複數。本合同雙方同意，任何解釋規則
 
A-62
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
不適用於本協定的解釋或解釋，大意是不利於起草一方的歧義之處。
對應的9.11事件。本協議可一式兩份簽署，每份應視為正本。
9.12適用法律。本協議是根據特拉華州的法律訂立的，並應按照特拉華州的法律進行解釋和執行，這些法律僅適用於在特拉華州訂立和執行的協議，包括其訴訟時效，而不適用於法律衝突原則(但適用《公約》強制性規定的除外)。本協議的每一方(A)同意並服從特拉華州新卡斯爾縣衡平法院的專屬個人管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則在因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，由特拉華州威爾明頓的聯邦法院審理，並服從該法院的專屬個人管轄權，(B)同意關於該訴訟或法律程序的所有索賠應在任何此類法院審理和裁定，(C)不得試圖通過動議或向任何該等法院提出其他許可請求來否定或否決該等個人司法管轄權，及(D)不得向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序。本協議的每一方均放棄為維持如此提起的任何訴訟或程序而提出的任何不便的抗辯，並放棄任何其他人可能就此要求的任何擔保、擔保或其他擔保。
本協議雙方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
9.13具體性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。每一方同意，如果任何其他一方違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務，非違約方有權尋求(I)強制遵守和履行該契約或義務的具體履行法令或命令，以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁令。本第9.12節規定的任何內容不得限制或限制任何一方根據第八條的條款終止本協議或根據本協議尋求任何其他隨時可用的補救措施的權利。
9.14可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款，並且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖，本協議應經修改後可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，以儘可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
9.15通過傳真或電子傳輸交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對其的任何修改或豁免，只要是通過傳真機或通過電子郵件交付的“.pdf”格式數據文件簽署和交付的，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件來交付對本協議的簽名或對本協議的任何修改，或任何簽名、協議或文書是通過傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件來傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，本協議的每一方均永遠放棄任何此類抗辯。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
A-63
目錄
 
本協議和合並計劃由其正式授權的官員簽署，自上述日期起生效，特此為證。
Brookline Bancorp，Inc.
By:
/s/ Paul A. Perrault
​
​
姓名： 保羅·A·佩羅特
職務：  董事長兼首席執行官
PCSB金融公司
By:
/s/約瑟夫·D·羅伯託
​
​
姓名： 約瑟夫·D·羅伯託
Title:
董事長、總裁、首席執行官
​
 
目錄​
 
Annex B​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1049782/000110465922090062/lh_pipernewyork-4clr.jpg]
May 23, 2022​
董事會
PCSB金融公司
斯特朗大道2651號，100號套房
紐約約克敦高地，郵編：10598
女士們、先生們：
PCSB Financial Corporation(“本公司”)及Brookline Bancorp，Inc.(“買方”)建議訂立一項協議及合併計劃(“該協議”)，根據該協議，本公司將按該協議所載條款及條件，與買方合併及合併為買方，買方為尚存的公司(“合併”)。如協議所載，於生效時，本公司每股普通股(庫存股及任何暫記股除外)將成為及轉換為(如協議所規定及在協議所載限制的規限下)有權在持有人的選擇下收取(I)2200美元現金(“現金代價”)或(Ii)1.3284股買方普通股(“股份代價”)。該協議一般規定，在緊接生效日期之前發行和發行的公司普通股的60%(60%)將轉換為股票對價，其餘公司普通股將轉換為現金對價。現金對價和股票對價在本文中統稱為“合併對價”。此處使用的未定義的大寫術語應具有本協議中賦予該術語的含義。您要求我們從財務角度就合併對價對公司普通股持有者的公平性發表意見。
Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”，“我們”或“Our”)作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與合併和收購及其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。就本意見，吾等已審閲及考慮(其中包括)：(I)日期為2022年5月23日的協議草案；(Ii)吾等認為相關的本公司及其銀行附屬公司PCSB銀行的若干公開可得財務報表及其他歷史財務資料；(Iii)吾等認為相關的買方及其銀行附屬公司Brookline Bank的若干公開可得財務報表及其他歷史財務資料；(Iv)公司高級管理層提供的截至2022年6月30日至2026年6月30日的年度的若干內部財務預測；(V)根據公開的分析師對買方的平均估計，對截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的資產負債表和每股收益的估計，以及對截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度的估計的長期每股收益增長率，以及由買方高級管理層提供的截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度的買方每股股息估計；(6)根據買方高級管理層提供的與交易費用、成本節約和採購會計調整有關的某些假設，以及公司截至2022年12月31日至2026年12月31日的估計淨收入，合併對買方的預計財務影響, (Vii)公開報告的公司普通股和買方普通股的歷史價格和交易活動，包括公司普通股和買方普通股的某些股票交易信息和某些股票指數的比較，以及某些其他公司的類似公開可獲得的信息，這些公司的證券已公開交易；(Vii)公司和買方的某些財務和市場信息與公開信息的類似金融機構的比較；(Ix)銀行和儲蓄行業最近的某些業務合併的財務條款(以區域和全國為基礎)，只要公開可用；(X)當前的市場環境，特別是銀行環境；以及(Xi)此類其他信息、財務研究、分析和調查以及財務，
 
B-1
目錄
 
我們認為相關的經濟和市場標準。吾等亦與本公司若干高級管理人員及其代表討論本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景，並與買方若干高級管理人員及其代表就業務、財務狀況、經營結果及買方前景進行類似的討論。
在進行審核時，我們依賴於我們從公共來源獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，這些信息是由公司、買方或其各自的代表提供給我們的，或者由我們以其他方式審核的，我們假定這些信息的準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供本意見。吾等進一步依賴本公司及買方各自高級管理人員的保證，即彼等並不知悉任何事實或情況會令任何該等資料在任何方面對吾等的分析造成不準確或誤導。我們沒有被要求對任何此類信息進行獨立核實，我們也不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。吾等並無對本公司或買方的特定資產、擔保資產或負債(或有或有其他)的抵押品作出獨立評估或進行評估，亦未獲提供任何此類評估或評估。我們不對公司或買方的任何資產的可收回性或任何貸款的未來表現發表意見或進行評估。吾等並無就合併後本公司或買方或合併後實體的貸款損失準備的充分性作出獨立評估，亦未審閲任何與本公司或買方有關的個人信貸檔案。經閣下同意，吾等假設本公司及買方各自的貸款損失撥備足以彌補該等損失，並在預計基礎上足以應付合並後的實體。
在準備其分析時，Piper Sandler使用了公司高級管理層提供的截至2022年6月30日至2026年6月30日的年度的某些內部財務預測。此外，Piper Sandler使用了買方的資產負債表和2023年12月31日止年度的每股收益預估，其依據是可公開獲得的分析師對買方的平均預估，以及買方高級管理層提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日年度的估計每股收益增長率，以及買方在截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度每股股息預估。Piper Sandler還在其備考表格中收到並使用了買方高級管理層提供的與交易費用、成本節約和採購會計調整有關的某些假設，以及由公司高級管理層提供並經買方高級管理層調整的截至2022年12月31日至2026年12月31日的公司估計淨收入。關於上述資料，本公司及買方各自的高級管理人員向吾等確認，該等資料分別反映(或就上文所述的公開可得分析師估計而言，與該等高級管理人員對本公司及買方未來財務表現的現有最佳預測、估計及判斷一致)，吾等假設該等資料所反映的財務結果將會實現。我們對這些預測、估計或判斷或它們所依據的假設不發表任何意見。我們還假設公司或買方的資產、財務狀況沒有實質性變化, 自向我們提供最新財務報表之日起的運營、業務或前景結果。我們在所有方面都假定公司和買家在與我們的分析相關的所有時期內仍將是持續經營的企業，這對我們的分析具有重要意義。
經您同意，我們還假設：(I)協議各方將在所有實質性方面遵守協議和實施合併所需的所有相關協議的所有重要條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和保證在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，並且此類協議中的先決條件沒有也不會被放棄，(Ii)在取得有關合並所需的監管或第三方批准、同意及豁免的過程中，不會施加對本公司、買方、合併或任何相關交易產生不利影響的延遲、限制、限制或條件，及(Iii)合併及任何相關交易將根據協議條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何實質性條款、條件或協議，並遵守所有適用法律
 
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和其他要求。最後，在閣下同意下，吾等已依賴本公司從其法律、會計及税務顧問就有關合並及協議所擬進行的其他交易的所有法律、會計及税務事宜所提供的意見。我們對任何此類問題不發表任何意見。
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的金融、法規、經濟、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。本協議生效日期後發生的事件可能會對本意見產生重大影響。我們不理解更新、修改、重申或撤回本意見或以其他方式對本意見生效日期後發生的事件發表評論。我們對公司普通股或買方普通股在任何時候的交易價值或買方普通股一旦被公司普通股持有人實際收到後的價值不發表任何意見。
我們擔任公司與合併相關的財務顧問，並將收到我們的服務費，這筆費用取決於合併完成。我們還將收到發表這一意見的費用，這筆意見費用將全數計入在合併完成當天支付給Piper Sandler的諮詢費中。該公司還同意賠償我們因訂婚而產生的某些索賠和責任，並報銷與我們訂婚相關的某些自付費用。Piper Sandler於本公告日期前兩年並無向本公司提供任何其他投資銀行服務。Piper Sandler於本協議日期前兩年並無向買方提供任何投資銀行服務；然而，前提是Piper Sandler確實為買方於2021年進行的股份回購計劃擔任代理。此外，在我們作為經紀交易商的正常業務過程中，我們可以從本公司、買方及其各自的關聯公司購買證券和向其出售證券。我們也可以積極交易本公司、買方及其各自關聯公司的股權和債務證券，為我們自己和我們的客户的賬户。
我們的意見是針對本公司董事會對協議和合並的審議，並不構成對本公司任何股東的建議，即任何該等股東應如何在任何就協議和合並的批准而召開的股東大會上投票。吾等的意見僅就合併代價對本公司普通股持有人的公平性從財務角度而言，並不涉及本公司進行合併的基本業務決定、合併的形式或架構或協議中擬進行的任何其他交易、合併相對於本公司可能存在的任何其他交易或業務策略的相對優點或本公司可能參與的任何其他交易的影響。吾等亦不會就本公司任何高級管理人員、董事或僱員或該等人士類別(如有)在合併中收取的賠償金額或性質相對於任何其他股東將收取的賠償金額是否公平發表任何意見。這一觀點已經得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的批准。未經派珀·桑德勒事先書面同意，不得複製本意見；但前提是派珀·桑德勒將同意將該意見包括在提交給美國證券交易委員會的任何監管文件中，包括委託書/招股説明書和登記聲明，並郵寄給與合併相關的股東。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，從財務角度而言，合併代價對本公司普通股持有人是公平的。
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Very truly yours,
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1049782/000110465922090062/sg_pipersandler-bw.jpg]
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