embk-20220630
000182798012月31日2022Q2錯誤0.332.78一年00018279802022-01-012022-06-300001827980美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-06-300001827980美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-06-300001827980美國-公認會計準則：公共類別成員2022-08-05Xbrli：共享0001827980美國-公認會計準則：公共類別成員2022-08-0500018279802022-06-30ISO 4217：美元00018279802021-12-31ISO 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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
x
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022.
或
o
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 至 .
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舊金山, 加利福尼亞
94107
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(415) 671-9628
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元EMBK納斯達克全球市場
認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元EMBKW納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  x No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是  x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件服務器  x規模較小的報告公司x
新興成長型公司x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o No x
截至2022年8月5日，發行人的A類普通股流通股數量為373,586,994發行人的B類普通股流通股數量為87,078,981.
如本季度報告中所使用的10-Q表格，除文意另有所指外，凡提及“登上”、“本公司”及“本公司”，以及類似的提法，均指登上科技有限公司及其在業務合併(如本文所界定)之後的全資附屬公司，以及在業務合併前的登上卡車公司。
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在10-Q表格的本季度報告中使用時，諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語和類似的表述可識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
•着手公募證券的潛在流動性和交易；
•着手未來融資的能力；
•在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面取得的成功或所需的變動；
•監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性；
•與Bookk及其子公司的業務、運營和財務業績有關的因素，包括：
◦新冠肺炎大流行的影響；
◦着手維持有效的財務報告內部控制制度的能力；
◦自動駕駛作為一項新興技術的性質；
◦Bookk有限的運營歷史；
◦貨運業用户和利益相關者對福瑞克技術的接受程度；
◦Bookk商業模式的預期成功，包括維持和發展客户關係的能力；
◦對其技術保持成功的製造商不可知的方法的能力；
◦在未來實現和保持盈利的能力；以及

目錄表
•在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。在本Form 10-Q季度報告以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“美國證券交易委員會”)中題為“風險因素”的章節中，該公司已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

這些前瞻性陳述基於截至本季度報告10-Q表格的現有信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表了Bookk在任何後續日期的觀點，而且Stark不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定因素的影響，Bookk公司的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。


2
目錄表
目錄
頁面
第一部分-財務信息
4
第1項。
財務報表(未經審計)
4
簡明綜合資產負債表
5
簡明綜合業務報表
6
簡明綜合全面損失表
7
優先股和股東權益簡明合併報表
8
現金流量表簡明合併報表
12
簡明合併財務報表附註
13
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
33
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
40
第四項。
控制和程序
41
第二部分--其他資料
42
第1項。
法律訴訟
42
第1A項。
風險因素
42
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
43
第三項。
高級證券違約
43
第四項。
煤礦安全信息披露
43
第五項。
其他信息
43
第六項。
陳列品
44
簽名
45
3
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
4
目錄表
Bookk科技公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)

6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物
$220,403 $264,615 
短期受限現金
65 130 
預付費用和其他流動資產
6,424 12,746 
流動資產總額
226,892 277,491 
受限現金，長期使用
812 275 
財產、設備和軟件，淨額
14,970 9,637 
經營性租賃使用權資產6,073 — 
其他資產
7,218 3,596 
總資產
$255,965 $290,999 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款
$4,440 $2,497 
應計費用和其他流動負債
6,634 3,142 
經營租賃負債的當期部分2,040 — 
短期應付票據
527 358 
流動負債總額
13,641 5,997 
長期應付票據1,321 722 
認股權證法律責任3,010 49,419 
經營租賃負債的非流動部分4,358 — 
其他長期負債110 50 
長期遞延租金
— 177 
總負債
22,440 56,365 
承付款和或有事項(附註10)
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份，無已發佈，並無截至2022年6月30日和2021年12月31日的未償還款項
— — 
A類普通股，$0.0001票面價值；4,000,000,000授權股份，373,089,177截至2022年6月30日發行的股票；4,000,000,000授權股份，362,832,986截至2021年12月31日發行的股票
37 36 
B類普通股，$0.0001票面價值；100,000,000授權股份，87,078,781截至2022年6月30日和2021年12月31日發行的股票
9 9 
額外實收資本
449,153 417,492 
累計赤字
(215,674)(182,903)
股東權益總額
233,525 234,634 
總負債和股東權益
$255,965 $290,999 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
Bookk科技公司
簡明綜合業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
運營費用：
研發
$19,041 $9,111 $37,736 $15,342 
一般和行政
18,765 4,702 40,691 6,992 
總運營費用
37,806 13,813 78,427 22,334 
運營虧損
(37,806)(13,813)(78,427)(22,334)
其他收入(支出)：
衍生負債的公允價值變動— (4,773)— (4,773)
認股權證負債的公允價值變動
24,253 — 46,409 — 
其他收入(費用)
(620)(3)(594)6 
利息收入
160 40 173 70 
利息支出
(311)(1,677)(332)(1,677)
扣除所得税準備前的虧損
(14,324)(20,226)(32,771)(28,708)
所得税撥備— — — — 
淨虧損
$(14,324)$(20,226)$(32,771)$(28,708)
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
$(14,324)$(20,226)$(32,771)$(28,708)
普通股股東每股淨虧損：
基本和稀釋，A類和B類$(0.03)$(0.14)$(0.07)$(0.20)
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數：
基本的和稀釋的457,195,552 141,997,299 454,963,170 141,997,299 


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
Bookk科技公司
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
淨虧損
$(14,324)$(20,226)$(32,771)$(28,708)
其他綜合虧損(税後淨額)：
可供出售證券未實現虧損，淨額
— (23)— (42)
綜合損失
$(14,324)$(20,249)$(32,771)$(28,750)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
Bookk科技公司
優先股和股東權益簡明合併報表
(單位：千，股份數除外)
(未經審計)

優先股創始人優先股普通股A類B類認股權證其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
收入(虧損)		總計
股東的
權益
股票金額股票金額股票金額股票金額股票金額
餘額為
March 31, 2021
260,582,311$1 484,912$— 142,460,804$— —$— —$— —$130,229 $(67,172)$26 $63,084 
因行使股票期權而發行的股份—— —— 46,050— — — —— —4 — — $4 
提前行使期權的歸屬
—— —— —— — — —— —6 — — $6 
基於股票的薪酬
—— —— —— — — —— —593 — — $593 
發行普通股認股權證—— —— —— — — —— —1,350 — — $1,350 
其他綜合損失—— —— —— — — —— —— — (23)$(23)
淨虧損
—— —— —— — — —— —— (20,226)— $(20,226)
2021年6月30日的餘額
260,582,311$1 484,912$— 142,506,854$— —$— —$— —$132,182 $(87,398)$3 $44,788 


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。










8
目錄表
Bookk科技公司
優先股和股東權益簡明合併報表
(單位：千，股份數除外)
(未經審計)
續
優先股創始人優先股普通股A類B類認股權證其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
收入(虧損)		總計
股東的
權益
股票金額股票金額股票金額股票金額股票金額
餘額為
March 31, 2022
—$— —$— —— 362,832,986 $36 87,078,781$9 23,153,266$434,573 (201,350)$— $233,268 
因行使股票期權而發行的股份
—— ————7,528,517 1 ———770 — — $771 
普通股單位歸屬後發行的股份—— ————266,432— ———— — — $— 
歸屬限制性股票單位後發行的股份—— ————2,011,242 — ———— — — $— 
提前行使期權的歸屬—— ————— — ———9 — — $9 
基於股票的薪酬—— ————— — ———13,135 — — $13,135 
發行服務普通股—— ————450,000— ———666 — — $666 
淨虧損
—— —— —— — — —— —— (14,324)— $(14,324)
2022年6月30日的餘額
—$— —$— —$— 373,089,177 $37 87,078,781$9 23,153,266$449,153 $(215,674)$— $233,525 



附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。









9
目錄表
Bookk科技公司
優先股和股東權益簡明合併報表
(單位：千，股份數除外)
(未經審計)
優先股創始人優先股普通股A類B類認股權證其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
收入(虧損)		總計
股東的
權益
股票金額股票金額股票金額股票金額股票金額
餘額為
2020年12月31日
260,582,311$1 484,912$— 141,216,455$— — $— —$— —$129,449 $(58,690)$45 $70,805 
因行使股票期權而發行的股份—— —— 1,290,399— — — —— —98 — — $98 
提前行使期權的歸屬
—— —— —— — — —— —11 — — $11 
基於股票的薪酬
—— —— —— — — —— —1,191 — — $1,191 
發行普通股認股權證—— —— —— — — —— —1,433 — — $1,433 
其他綜合損失—— —— —— — — —— —— — (42)$(42)
淨虧損
—— —— —— — — —— —— (28,708)— $(28,708)
2021年6月30日的餘額
260,582,311$1 484,912— 142,506,854$— — $— —$— —$132,182 $(87,398)$3 $44,788 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。














10
目錄表
Bookk科技公司
優先股和股東權益簡明合併報表
(單位：千，股份數除外)
(未經審計)
優先股創始人優先股普通股A類B類認股權證其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
收入(虧損)		總計
股東的
權益
股票金額股票金額股票金額股票金額股票金額
餘額為
2021年12月31日
—$— —— —$— 362,832,986 $36 87,078,781$9 23,153,266$417,492 $(182,903)$— $234,634 
因行使股票期權而發行的股份
—— —— —— 7,528,517 1 —— —1,142 — — $1,143 
普通股單位歸屬後發行的股份—— —— —— 266,432 — —— —— — — $— 
歸屬限制性股票單位後發行的股份—— —— —— 2,011,242 — —— —— — — $— 
提前行使期權的歸屬—— —— —— — — —— —20 — — $20 
基於股票的薪酬—— —— —— — — —— —29,833 — — $29,833 
發行服務普通股—— —— —— 450,000 — —— —666 — — $666 
淨虧損
—— —— —— — — —— —— (32,771)— $(32,771)
2022年6月30日的餘額
—$— —$— —$— 373,089,177 $37 87,078,781$9 23,153,266$449,153 $(215,674)$— $233,525 


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
11
目錄表
Bookk科技公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損
$(32,771)$(28,708)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷
834 474 
攤銷費用--使用權資產--經營租賃1,004 — 
股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額
29,023 1,099 
為服務發行認股權證
— 1,433 
認股權證公允價值變動(46,409)— 
淨攤銷保費和增加投資折扣
— 229 
債務貼現攤銷— 1,677 
衍生負債的公允價值變動— 4,773 
發行服務普通股666 — 
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產6,200 (2,439)
其他資產(3,622)(3,135)
應付帳款2,086 1,650 
其他長期負債60 — 
應計費用和其他流動負債2,663 2,863 
用於經營活動的現金淨額
(40,266)(20,084)
投資活動產生的現金流
投資到期日
— 35,239 
購置財產、設備和軟件
(4,403)(1,547)
購買卡車的押金— (400)
退還卡車押金— 47 
投資活動提供(用於)的現金淨額
(4,403)33,339 
融資活動產生的現金流
從可轉換應付票據收到的現金收益— 25,000 
應付票據的付款方式
(209)(135)
行使股票期權所得收益
1,142 98 
回購提前行使的股票期權(4)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額
929 24,963 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
(43,740)38,218 
期初現金、現金等價物和限制性現金
265,020 11,460 
期末現金、現金等價物和限制性現金
$221,280 $49,678 
現金流量信息的補充披露：
期內支付的利息現金
$18 $34 
非現金投融資活動補充附表
購置應付帳款中的財產、設備和軟件
$387 $71 
通過承擔應付票據獲得卡車
$976 $278 
以租賃義務換取的使用權資產$7,077 $— 
應計負債中的遞延發行成本$— $2,176 
將股票薪酬資本化為內部開發的軟件
$932 $92 
早期行使的股票期權的歸屬
$20 $11 
發行服務普通股$666 $— 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
12
目錄表
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.業務描述和呈報依據
Bookk Technology，Inc.(以下簡稱“Bookk”或“公司”)於2020年9月25日在特拉華州註冊成立，名稱為Northern Genesis Acquisition Corp.II(“NGA”)。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。於2021年11月10日(“完成日期”)，本公司(當時名為Northern Genesis Acquisition Corp.II)根據於2021年6月22日與業務前合併公司Offk Trucks，Inc.(“Bookk Trucks”)訂立的合併協議及計劃完成業務合併(“業務合併”)。隨着業務合併的完成，本公司將其名稱從Northern Genesis Acquisition Corp.II更名為Bookk Technology，Inc.，併成為Bookk Trucks的母公司。
合併被視為一種反向資本重組，從會計角度而言，Bookk是會計收購方，NGA是被收購的公司。因此，簡明綜合財務報表內呈列的所有歷史財務資料均代表福瑞克的賬目，猶如福瑞克是本公司的前身。合併前的股份和每股普通股淨虧損已追溯重述為反映合併中確立的交換比率的股份(約2.98公司A類普通股換取1股A類普通股)。
Bookk Technology，Inc.的主要活動包括為卡車貨運行業設計和開發自動駕駛軟件。該公司總部位於加利福尼亞州舊金山，於2016年在特拉華州註冊成立。截至2022年6月30日，除登上卡車外，公司沒有其他子公司。
該公司已將其幾乎所有的資源用於開發其自動卡車技術、啟用和擴展其 - 中轉點和直達客户的路線模型、擴大其與託運人和承運人的合作伙伴關係、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。自成立至2022年6月30日，該公司尚未從其主要業務中產生收入。
在合併之前，NGA普通股和認股權證在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，股票代碼分別為“NGAB”和“NGAB.WS”。截止日期，公司的A類普通股和權證開始在納斯達克市場交易，股票代碼分別為“EMBK”和“EMBKW”。合併的主要目的之一是為登上卡車進入美國資本市場提供一個平臺。
陳述的基礎
所附財務報表已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制。簡明綜合財務報表包括本公司全資子公司的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
未經審計的中期財務信息
這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與已審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表和附註載於Bookk的年報。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有披露，包括附註。管理層認為，未經審計的中期財務報表已按年度財務報表的相同基準編制，幷包括所有調整，其中僅包括為公平列報公司截至2022年6月30日的財務狀況、截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2022年和2021年6月30日的六個月的現金流量所必需的正常經常性調整。中期業績不一定代表未來任何中期或全年的業績。
業務合併
本公司於2021年6月22日與特殊目的收購公司NGA訂立合併協議。2021年11月10日，作為業務合併的一部分，新成立的子公司NGAB合併子公司
13
目錄表
NGA(“合併子公司”)，與登上卡車合併並併入登上卡車。隨着業務合併的完成，合併子公司的獨立法人地位終止；登上卡車公司倖存下來，成為NGA的全資子公司，更名為登上科技公司。
根據公認會計原則，這項業務合併作為反向資本重組入賬。在美國會計準則第805條的指導下，Bookk在會計上被視為“收購人”公司。Bookk Trucks被認為是合併業務的會計前身，而Bookk Technology，Inc.作為合併業務的母公司是美國證券交易委員會的繼任者，這意味着Bookk前期的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。由於反向資本重組，業務合併對Bookk報告的財務狀況和結果產生了重大影響。Bookk報告的財務狀況和業績中最重大的變化是現金淨增加#美元。243.9百萬美元，業務合併的交易成本淨額為$70.2百萬美元。
流動性與資本資源

自成立以來，該公司在運營中出現了虧損。該公司發生淨虧損#美元。32.8百萬美元和美元28.7截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元，累計赤字為#美元215.7百萬美元和美元182.9分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。業務活動中使用的現金淨額為#美元。40.3百萬美元和美元20.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。
本公司的流動資金是基於其增強其經營現金流狀況、從股權投資者那裏獲得資本融資以及借入資金為其一般運營、研發活動和資本支出提供資金的能力。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額為#美元220.4百萬美元和美元264.6分別為100萬美元。
根據經營和融資活動的現金流量預測以及現金和現金等價物和投資的現有餘額，管理層認為，公司有足夠的資金用於可持續經營，它將能夠至少在以下時間內履行其經營和債務相關承付款義務一年自這些財務報表發佈之日起。基於上述考慮，本公司的財務報表是以持續經營為基礎編制的，該財務報表考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。
公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層控制運營成本的能力，以及根據其技術路線圖展示進展的能力。這涉及為登船驅動程序軟件開發新的功能，並提高該軟件在公共道路上的可靠性和性能。該公司相信，展示正在進行的技術進步將使公司能夠從外部融資來源獲得資金，包括從股權投資者那裏融資，並借入資金為其一般業務、研發活動和資本支出提供資金。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的適用日期，公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準
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新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司或者a)不是新興成長型公司，或者b)新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
細分市場信息
根據會計準則編撰(“ASC 280”)，細分市場報告經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得離散的財務信息，由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司在以下地區運營一細分市場，卡車業務部門，專注於增強自動駕駛卡車軟件技術。因此，公司的首席執行官，也是首席運營官，為了分配資源和評估財務業績，作為一個單一的運營部門來決策和管理公司的運營。所有長期資產都保存在美利堅合眾國，所有損失都歸因於美利堅合眾國。
風險集中
Bookk面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及受限現金。Bookk維持其現金和現金等價物，並限制擁有投資級評級的高質量金融機構的現金。大部分現金餘額存放在美國的銀行，並按照聯邦存款保險公司的規定進行保險。
新冠肺炎的影響
新型冠狀病毒新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，它的爆發給美國和全球經濟帶來了不利影響，已經並將繼續影響公司的供應鏈和運營。儘管公司已採取措施適應在這種具有挑戰性的環境中運營，但隨着情況的繼續發展，由於額外的原地避難所和其他政府命令、設施關閉、旅行和物流限制或其他因素，大流行可能會進一步影響公司的運營以及合作伙伴、供應商和供應商的運營。為了應對這一大流行，該公司運營的許多司法管轄區發佈了在家呆着的命令和其他旨在減緩病毒傳播的措施。雖然公司仍按照地方當局的指導繼續營業，但公司在2021年因應待在家訂單而對其研發卡車車隊和運營的測試暫時暫停。與新冠肺炎及其變種相關的全職訂單和其他最新的地方政府室內運營措施的影響目前沒有影響公司的運營，然而，對於大流行可能造成的潛在幹擾，展望未來，仍然存在不確定性。該公司已在其所有辦事處制定政策，以確保遵守適用的公共衞生當局不時實施的指導方針。目前，這些變化對公司的運營沒有影響。為了應對最近的變化，地方政府已經更新了室內操作指南，並可能繼續更新。因此，目前無法合理估計相關的財務影響和持續時間。

2.重要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計數和假設影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用數額。
公司最重要的估計和判斷涉及長期資產的使用壽命、長期資產的可回收性、租賃會計中應用的遞增借款利率(“IBR”)、軟件開發成本的資本化、公司基於股票的薪酬的估值，包括購買公司股票的認股權證的估值和所得税的估值津貼。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
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現金、現金等價物和限制性現金
本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有220.4百萬美元和美元264.6現金和現金等價物分別為百萬美元。
本公司維持信用證，以確保租用本公司的辦公室和設施。公司現金的一部分與信用證一起作為抵押，在公司壓縮的綜合資產負債表上被歸類為限制性現金。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有0.9百萬美元和美元0.4分別為100萬美元的受限現金。在租期的每一年結束時，信用證的面額減少固定的金額，大約為$。0.1並在公司簡明綜合資產負債表上重新分類為現金和現金等價物。本公司根據限制的預期期限確定短期或長期分類。
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物與簡明合併現金流量表中列報的金額的對賬情況如下(以千計)：

截至6月30日，截至12月31日，
202220212021
現金和現金等價物$220,403 $49,273 $264,615 
短期受限現金65 65 130 
受限現金，長期使用812 340 275 
現金總額、現金等價物和限制性現金$221,280 $49,678 $265,020 

金融工具的公允價值
公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、預付費用和其他流動資產、應付帳款和應計費用、短期和長期應付票據以及其他流動負債。按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債為現金等價物和認股權證負債。本公司相信，其餘金融工具的賬面價值接近其公允價值。本公司按照ASC 820進行公允價值會計處理，金融工具估值的公允價值計量。ASC 820提供了根據公認會計準則計量公允價值的框架，該框架擴大了關於公允價值計量的披露，建立了公允價值層次結構，並要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次的三個層次概述如下：
1級-公允價值是基於可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價。
2級-公允價值乃根據活躍市場中同類資產或負債的報價或非活躍或直接或間接可見的相同或類似資產或負債的報價來釐定。
3級-公允價值是使用一個或多個在計量日期活躍市場中無法觀察到的重要投入來確定的，例如期權定價模型、貼現現金流或類似技術。

公共和私人認股權證
作為2020年10月13日NGA首次公開募股的一部分，NGA向第三方投資者發行了41.4百萬台，包括一NGA A類普通股和一份認股權證的三分之一，價格為$10.00每單位。每份完整的權證都使持有者有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股(“公開認股權證”)。此外，NGA還完成了對6.7向NGA的贊助商提供100萬份認股權證，收購價為$1.50每份認股權證(“私募認股權證”)。每份私人認股權證都允許保薦人購買一A類普通股的價格為$11.50每股。在業務合併之後，13.8百萬份公共認股權證和6.7截至2022年6月30日，仍有100萬份私募認股權證未償還。
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私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下才可轉讓、轉讓或出售30除某些有限的例外情況外，企業合併完成後的天數。此外，私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司根據ASC 815-40評估公共和私募認股權證，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，並得出結論，它們不符合歸類為股東權益的標準。由於公募及私募認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司於業務合併完成時將該等認股權證按公允價值記入資產負債表，其後於每個報告日期於簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)確認其各自公允價值的變動。
財產、設備和軟件
財產、設備和軟件按成本減去累計折舊列報。維修和維護費用在發生時計入費用。折舊和攤銷在每項資產的估計使用年限內以直線方式記錄。
財產、設備和軟件
使用年限(年)
機器和設備
5年份
電子設備
3年份
車輛和車輛五金
3 – 7年份
租賃權改進
使用年限或租賃期限較短
傢俱和固定裝置7年份
開發的軟件
2 – 4年份
租契
本公司根據本公司是否有權從使用經識別的資產獲得實質上所有經濟利益，以及本公司是否有權指示使用經識別的資產以換取代價(與本公司並非擁有的資產有關)來確定合同是否在安排開始時包含租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產確認為租賃負債，並根據收到的租賃獎勵進行調整。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率(“IBR”)，因為其大部分租賃中隱含的利率並不容易確定。IBR是一個假設利率，基於公司對其借貸信用評級的理解，以及我們為在類似經濟環境下以抵押為基礎借入相當於租賃期限內租賃付款的金額而支付的利息。租賃付款可以是固定的，也可以是可變的；然而，公司的租賃負債計算只包括固定付款或實質固定付款。可變租賃支付可能包括公共區域維護、水電費、房地產税或其他成本等成本。可變租賃付款在產生該等付款的債務期間的營業費用中確認。

經營租賃包括經營租賃淨資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債、非流動資產負債表中的非流動資產。對於經營性租賃，租賃費用在租賃期內的運營中以直線基礎確認。本公司選擇實際權宜之計，不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，因此，本公司將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。本公司還選擇了短期租約確認對於所有符合條件的租約來説是切實可行的。
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長期資產減值準備
本公司每年或當事件或情況顯示某項資產的賬面值可能無法完全收回時，會檢討其長期資產的減值情況。本公司通過將該等資產或資產組的賬面價值與其預期該資產或資產組將產生的未來未貼現現金流進行比較來評估該等資產的可回收性。如果長期資產預期產生的預期長期未貼現現金流的總和少於正在評估的長期資產的賬面價值，則本公司確認減值虧損。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，根據該方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的預期未來税務後果。
當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。由於公司沒有盈利歷史，截至2022年6月30日和2021年12月31日，遞延税項淨資產已被估值準備金完全抵消。在納税申報表中已採取或預期將採取的不確定税收頭寸是使用財務報表確認和計量的可能性更大的門檻來核算的。
基於股票的薪酬
與授予僱員、董事及非僱員的股票期權獎勵、限制性股票單位(“RSU”)及績效股票單位(“PSU”)有關的股票薪酬開支按授予日的估計公允價值入賬。對於股票期權獎勵和具有服務條件的RSU，公司使用直線方法確認必要服務期(通常是歸屬期間)內的補償費用，並使用Black-Scholes期權定價模型估計基於股票的獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型要求輸入主觀假設，包括預期波動率、預期股息收益率、預期期限、無風險回報率以及標的普通股在授予日的股價。每個RSU的公允價值以授予之日公司普通股的公允價值為基礎。授予履約條件的RSU的基於股票的補償在分級歸屬的基礎上確認。基於股票的補償或PSU是在分級歸屬的基礎上確認的，因為PSU與持有人派生服務期內的市場狀況相關。PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬來估計的。本公司將在沒收發生時對其影響進行核算。
內部使用軟件
該公司將為公司技術基礎設施創建和增強內部開發軟件的某些成本資本化，這些成本計入財產、設備和軟件淨額。這些成本包括與軟件開發項目直接相關並將時間花在軟件開發項目上的員工的人事和相關員工福利支出。不符合資本化條件的軟件開發成本作為已發生的費用計入簡明合併經營報表中的研發費用。
軟件開發活動通常由三個階段組成：(1)規劃階段；(2)應用程序和基礎設施開發階段；以及(3)實施後階段。在規劃和實施後階段發生的費用，包括與已開發技術的培訓、維修和維護有關的費用，計入已發生的費用。本公司將與初步項目階段完成時開發的軟件相關的成本資本化，管理層隱含或明確授權並承諾為項目提供資金，項目很可能會按預期完成和執行。在應用程序和基礎設施開發階段發生的成本，包括重大增強和升級，將計入資本化。一旦項目基本完成，並且軟件準備好達到預期目的，資本化就結束了。軟件開發成本使用直線法在估計的使用壽命內折舊，從軟件準備好使用其預期用途開始計算。直線識別法近似於獲得預期收益的方式。內部使用軟件根據公司的長期資產減值政策進行減值測試。
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研發費用
研發費用包括外包工程服務、分配的設施成本、折舊、內部工程和開發費用、材料、人工和與公司產品和服務開發相關的基於股票的薪酬。研究和開發成本除資本化為內部使用軟件的金額外，按已發生的費用計入費用。
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括人員成本、分配的設施費用、折舊和攤銷、差旅和業務發展成本。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動是指公共、私人、營運資金及遠期購買協議(“FPA”)認股權證的公允價值變動。在每個報告期內，由於計算的權證負債的公允價值分別減少或增加，Bookk將確定權證負債的公允價值，並記錄相應的非現金收益或非現金費用。
其他收入
作為公司研發活動的一部分，我們與託運人和貨運公司簽訂合同，在公司的轉運樞紐之間轉移貨運，以換取現金對價。與公司的研發卡車車隊進行貨運轉移不是也不會被視為公司預期的普通創收活動的成果。從這類安排中收到的對價在公司的簡明綜合經營報表中作為其他收入列報。
利息收入
利息收入主要包括有價證券的投資和利息收入、長期投資以及公司的現金和現金等價物。
利息支出
利息支出主要包括本公司各種卡車融資安排的利息。

每股淨虧損
於合併前及進行資本重組前，本公司擁有一普通股的類別。合併後，該公司擁有二普通股類別：A類普通股和B類普通股。A類和B類普通股持有人的權利相同，包括清算權和分紅權，但選舉董事會成員和投票權除外。由於清算權和股息權相同，未分配的收益和虧損按比例分配，因此A類普通股和B類普通股的每股應佔淨虧損在單獨和合並的基礎上是相同的。
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。淨虧損按普通股股東和參股證券的參與權計入。普通股股東應佔淨虧損不計入可贖回可轉換優先股，因為可贖回可轉換優先股的持有人並無合約義務分擔任何虧損。不是宣佈或支付了截至2022年6月30日的三個月或六個月的股息。不是截至2022年6月30日，優先股已發行
在兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。
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普通股股東的稀釋每股收益調整基本每股收益，以應對可贖回可轉換優先股、股票期權和認股權證的潛在稀釋影響。由於公司已公佈所有期間的虧損，所有可能稀釋的證券，包括優先股、股票期權和認股權證，都是反攤薄的，因此，每股基本淨虧損等於稀釋每股淨虧損。
綜合損失
綜合損失被定義為除與股東的交易外，在此期間股東權益的全部變化。綜合損失包括淨損失和其他綜合損失。其他全面虧損包括歸類為可供出售投資的未實現虧損和外幣重估虧損。
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，它要求承租人在資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本公司於2022年1月1日採用“ASC 842”，採用修改後的追溯過渡法，具體為“ASC 840方法下的可比性”，並以生效日期為首次應用日期。該公司選擇了“一攬子實際的權宜之計”，該方案允許Lookk不再根據ASC 842重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司還選擇採用事後諸葛亮的方法來確定租賃期限和評估實體使用權資產的減值。在2022年1月1日採用新的租賃標準後，公司確認了#美元的使用權資產4.4百萬美元，租賃負債為$4.5，分別與其各種經營租賃相關。使用權資產和租賃負債之間的差額主要歸因於遞延租金的消除。由於採用ASC 842，累計赤字的期初餘額沒有調整。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12的採用從2022年1月1日起對公司生效。採用這一標準並未對其財務報表產生實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，修改股權分類書面看漲期權。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對獨立股權分類書面看漲期權(如權證)的某些修改或交換的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU 2021-04的採用從2022年1月1日起對公司生效。採用這一標準並未對其財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
作為一家新興的成長型公司(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到該等聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期，直至本公司不再被視為EGC。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 - 信貸損失(話題326)： 金融工具信用損失的計量與隨後的修訂一起，修訂了對所持金融資產的預期信貸損失進行計量和確認的要求。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一聲明對公司財務報表的影響，預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，具有轉換和其他期權的債務(分專題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和對衝 - 合同(分專題815-40)：實體自有權益中的可轉換工具和合同的會計處理。ASU通過取消當前GAAP要求的某些分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還刪除了股權合同有資格獲得衍生工具範圍例外所需的某些結算條件，並修訂了ASC 260每股收益指南，要求實體使用IF轉換方法計算可轉換工具的稀釋每股收益。這個
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修正案從2024年1月1日起對公司生效，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-10號，編撰方面的改進，它通過澄清或改進披露要求來更新各種編纂主題，以與美國證券交易委員會的規定保持一致。對於該公司來説，第2020-10號ASU將在2021年12月15日之後的年度報告期和2022年12月15日之後的會計年度內的中期報告期內有效。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
3.資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產分別包括以下內容(以千計)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
預付保險
$2,839 $7,459 
預付費軟件
1,3352,564 
應收所得税
493494 
短期存款
475448 
預付工資
532279 
其他預付費用252936 
其他流動資產
498566 
預付費用和其他流動資產總額
$6,424 $12,746 
財產、設備和軟件
截至2022年6月30日和2021年12月31日，財產、設備和軟件分別包括以下內容(單位：千)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
機器和設備
$418 $344 
電子設備
$1,018 $413 
車輛和車輛五金
$8,053 $6,268 
租賃權改進
$553 $258 
開發的軟件
$8,592 $5,184 
其他$27 $26 
財產、設備和軟件，毛額
$18,661 $12,493 
減去：累計折舊和攤銷
$(3,691)$(2,856)
財產、設備和軟件合計，淨額
$14,970 $9,637 
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為0.5百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用為0.8百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。
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其他資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他資產分別包括以下內容(以千計)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
無形資產
$— $4 
長期預付保險和存款
7,218 3,592 
其他資產總額
$7,218 $3,596 
應計費用和其他流動負債
截至2022年6月30日和2021年12月31日，應計費用和其他流動負債分別包括以下內容(千)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
應計工資單費用
$3,758 $823 
應計法律費用
482 124 
應計諮詢費
929 — 
應計交易成本— 1,092 
應計軟件580 — 
其他
885 1,103 
應計費用和其他流動負債總額
$6,634 $3,142 

4.    公允價值計量
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司金融工具的賬面價值和公允價值分別如下(單位：千)：
截至2022年6月30日
(單位：千)
1級2級3級總計
(未經審計)
資產
現金等價物：
美國貨幣市場基金$4,357 $— $— $4,357
負債
認股權證負債-FPA認股權證$87 $— $— $87 
認股權證法律責任--公共認股權證$1,793 $— $— $1,793 
認股權證負債--營運資金認股權證$— $— $260 $260 
認股權證負債--私人認股權證$— $— $870 $870 
康託看跌期權衍生品$— $— $— $— 
22
目錄表
截至2021年12月31日
(單位：千)
1級2級3級總計
資產
現金等價物：
美國貨幣市場基金$22,349 $— $— $22,349
負債
認股權證負債-FPA認股權證$1,337 $— $— $1,337 
認股權證法律責任--公共認股權證$27,669 $— $— $27,669 
認股權證負債--營運資金認股權證$— $— $4,700 $4,700 
認股權證負債--私人認股權證$— $— $15,714 $15,714 
截至2022年6月30日，有不是從第二級轉移到第三級。截至2021年12月31日，從公允價值層次結構的第二級轉移到第三級的轉移為$15.5百萬美元，用於私募和公有權證。
上述分類為公共、私人、營運資金及FPA權證的負債，其公允價值乃根據該等認股權證於2021年11月10日的上市市價計算。FPA認股權證和公開認股權證的估值採用截至2022年6月30日和2021年12月31日的公開價格。截至2022年6月30日和2021年12月31日，私人權證和營運資本權證使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行了公允估值。截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司於簡明綜合經營報表中確認認股權證公平值變動所產生的收入約為$24.3百萬美元和美元46.4百萬美元，分別作為其他收入(支出)在附帶的簡明綜合經營報表中列報。

5.股東權益
分享已授權並已頒發
截至2022年6月30日，本公司共授權4,110,000,000供發行的股份4,000,000,000指定為A類普通股的股票，100,000,000指定為B類普通股的股份和10,000,000指定為優先股的股份。
截至2022年6月30日，公司擁有373,089,177作為A類普通股發行，並87,078,781作為B類普通股發行。
優先股
截至2022年6月30日，有10,000,000經核準的優先股股份及不是優先股和創始人優先股已發行或已發行。截至2022年6月30日，該公司的優先股不包含任何強制性贖回特徵，也不能由持有人選擇贖回。
A類和B類普通股
公司董事會已授權二A類普通股和B類普通股A類和B類普通股的持有者無權優先認購權或其他類似認購權來購買上市公司的任何證券。
A類普通股既不能轉換也不能贖回。B類普通股可轉換為A類普通股。除非Bookk董事會另有決定，否則Bookk將以經認證的形式發行其所有股本。創辦人在完成業務合併後，持有並繼續持有所有B類普通股的流通股。
關於2021年11月10日與NGA的合併，登船創始人交換了87,078,781方正普通股，有權一每股投票權，轉換為相同數量的B類普通股，有權十每股投票數。公司記錄的增量價值為#美元。13.6與這項交易相關的一般和行政費用中的股票補償。
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目錄表
截至2022年6月30日，普通股的重要權利、特權和優惠如下：
清算優先權
如果Bookk涉及自願或非自願清算、解散或清盤Bookk事務，或類似事件，則Bookk普通股的每個持有人將按比例參與支付債務後剩餘的所有資產，但須受Bookk優先股的優先分配權限制，如果有，則為未償還優先股。
分紅
每位持有Bookk普通股股份的人士均有權從其合法可用於派息或其他分派的資產或資金中支付股息及董事會不時宣佈的其他分派。這些權利受制於優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對Bookk宣佈和支付股息能力的任何合同限制。
投票
A類普通股的每個持有者都有權一根據第二次修訂及重訂的北方創世收購公司註冊證書(“憲章”)的規定，提交股東投票表決的每一事項的每股投票權。B類普通股的每位持有者有權十根據《登船憲章》的規定，提交股東投票表決的每一事項的每股投票權。企業合併後，B類普通股持有者有能力控制上市公司的業務。Bookk經修訂及重訂的附例(“附例”)規定，已發行及已發行股本的大部分持有人以及有權於會上投票的親身出席或由受委代表出席的股東會議的法定人數將構成所有股東會議的法定人數。當法定人數達到法定人數時，除法律、章程或《憲章》另有規定外，必須獲得所投多數票的贊成票才能採取行動，由多數票決定的董事選舉除外。沒有累積投票權。
股票購買協議
於二零二二年五月三十一日，本公司訂立普通股購買協議(“購買協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)，各協議均與中富信安投資有限公司(“康託爾”)訂立。根據購買協議，本公司有權向Cantor出售最多(I)中的較小者30,000,000新發行的公司A類普通股，面值$0.0001及(Ii)交易所上限(定義見購買協議)。36-購買協議的月份期限。根據購買協議出售A類普通股以及任何出售的時間完全由本公司選擇，本公司並無責任根據購買協議向Cantor出售任何證券。出售給Cantor的股份總數是有限的，只要出售給Cantor的股份不會導致Cantor及其關聯公司的股份超過實益所有權限制。出售給康託的股票的收購價將等於97交易日成交量加權平均價的%股票被賣給康託爾。該公司認定，根據購買協議將公司A類普通股的股份出售給Cantor的權利是ASC 815衍生工具和對衝項下的獨立認沽期權。由於擬發行股份及買入價於一個營業日內結算，認沽期權的公允價值被確定為零。截至2022年6月30日止三個月內，本公司並無根據購買協議向康託爾出售A類普通股股份。
作為Cantor承諾按公司指示按購買協議所載條款及條件購買A類普通股的代價，公司同意發行450,000A類普通股股份(“承諾股”)於購買協議簽署時出售予康託爾。2022年5月31日，公司向康託爾發行承諾股，公允價值為#美元。0.7百萬美元。與承諾股相關的公允價值在公司的簡明綜合經營報表中作為其他費用的組成部分記錄，在公司的簡明綜合資產負債表中作為普通股和額外實收資本的組成部分記錄。


6. 認股權證
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目錄表
截至2022年6月30日，已發行和未償還的權證如下：
描述分類發行日期
認股權證
傑出的
每股公允價值價格
鍛鍊
單價
分享
期滿
FPA認股權證(1)
負債2021年11月10日666,663 $0.13 $11.50 2026年11月10日
公開認股權證負債2021年11月10日13,799,936 $0.13 $11.50 2026年11月10日
私人認股權證負債2021年11月10日6,686,667 $0.13 $11.50 2026年11月10日
營運資金認股權證負債2021年11月10日2,000,000 $0.13 $11.50 2026年11月10日
__________________
(1)FPA是指NGA於2021年4月21日簽訂或修訂和重述的《遠期購買協議》
本公司決定將FPA、公共、私人及營運資金認股權證歸類為負債，並以認股權證的公開價格對認股權證於發行日進行公平估值，價格為$。41.2百萬美元。FPA和認股權證的公允價值於報告日期重新計量，價值變動反映為其他費用的一部分。
公允價值$3.0100萬份私人和營運資本權證是使用Black-Scholes期權估值模型確定的，該模型使用了以下截至2022年6月30日的價值假設：

Risk - 自由利率3.00%
預期期限(以年為單位)4.36
預期股息收益率0%
預期波動率115.0%
本公司根據本公司交易認股權證的波動性以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動性來估計其認股權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零.

7. 基於股票的薪酬費用
股票期權計劃
關於業務合併，公司通過了2021年激勵獎勵計劃(“2021計劃”)，根據該計劃，公司向董事、員工(包括指定的高管)和顧問發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住公司競爭的人才。本公司終止2016年股票計劃，條件是之前根據2016年計劃授予的未償還獎勵根據2016年計劃繼續未償還。根據2021年計劃，截至2022年6月30日，公司已授權發行最多數量的58,713,535A類普通股，自2022年1月1日起每年增加，至2031年1月1日止(包括該日)5上一歷年最後一天發行的A類普通股總股數的百分比。截至2022年6月30日，本公司發行18,128,6822021年計劃下的限制性股票單位的股份。
上船卡車2016年10月通過《2016年度存量計劃》(《2016年度計劃》)。2016年計劃授權向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權和限制性股票獎勵。2016年計劃也初步預留了993,542普通股股份(8,941,8782018年6月拆分後的股份)以供發行和指定喪失選擇權沙Res將被退還到期權儲備。期權可以提前行使，可行使的期限為10自授予之日起數年。截至2022年6月30日，本公司已註冊79,742,504保留股份以供期權授予、先前根據2016年計劃發行的RSU和PSU使用。本公司不會根據2016年計劃頒發額外獎勵。

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目錄表
股票期權估值
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計授予的期權的公允價值，這需要輸入高度主觀的假設。
公司使用以下假設計算授予日每個期權授予的公允價值：
預期期限-由於歷史演練數據不足，公司在計算預期期限時採用簡化方法。
預期波動率-由於該公司的股票交易不活躍，波動性是基於汽車和能源儲存行業內可比公司的基準。
預期股息收益率-使用的股息率為零由於該公司沒有為其普通股支付股息的歷史，而且在可預見的未來也不會這樣做。
無風險利率-所使用的利率是基於美國國債零息債券的隱含收益率，其等值的剩餘期限等於獎勵的預期壽命。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
無風險利率
不適用
0.55 - 1.10%
不適用 
0.55 – 1.10%
預期期限(以年為單位)
不適用
5.47 - 6.07
不適用 
5.47 – 6.07
預期股息收益率
不適用
—%
不適用 —%
預期波動率
不適用
36.88 - 51.52%
不適用 
36.88 – 51.52%
本公司並無就截至2022年6月30日的三個月及六個月授予任何股票期權。
選項活動
股票期權的變動情況如下：
數 的
未平倉期權
加權 
平均值
行權價格
每股
加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)
集料
固有的
(單位：千)
截至2021年12月31日的未償還債務
25,358,455$0.20 6.9$215,093 
已鍛鍊
(7,667,637)0.12 
取消
(545,274)$0.44 
截至2022年6月30日的未償還債務
17,145,5440.23 6.6$5,666 
自2022年6月30日起已授予並可行使
12,034,871$0.14 5.9$4,751 
上表的合計內在價值為本公司普通股價格的估計公允價值與股票期權的行權價格之間的差額。該公司沒有授予截至2022年6月30日的六個月的任何股票期權。截至二零二一年六月三十日止六個月內，股份購股權授出之加權平均授出日每股公允價值為$1.88。截至2022年6月30日，與未授予的股票期權獎勵相關的未確認補償總額為$5.02百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約2.2好幾年了。
限售股單位
在業務合併之前，登上卡車還向員工授予RSU，這些RSU受績效和基於服務的歸屬條件的約束。隨着公司於2021年11月完成業務合併而上市，業績條件已滿足。RSU通常歸屬於四年句號為25在第一年週年後授予歸屬的百分比和剩餘授予歸屬的十六分之一
26
目錄表
其後每月或以上四年句號為40/30/20/10每月計劃。歸屬取決於該僱員在歸屬日期的繼續服務。如果在授予限制解除之前終止僱用，RSU通常會被沒收。公司可能會不時以不同的歸屬條款授予RSU。
截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司授予18,128,682根據2021年股權計劃，RSU的股份。截至2022年6月30日止三個月及六個月內，股份購股權授出之加權平均授出日每股公允價值為$1.23。截至2022年6月30日，50.5與授予員工的未償還RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為100萬，加權平均剩餘歸屬期間為3.2好幾年了。
該公司的RSU活動和相關信息摘要如下：
股份數量
加權平均
贈與日期交易會
價值 每股
截至2021年12月31日的餘額
9,616,774$8.44 
授與
18,128,6821.23 
被沒收
(753,282)5.91 
既得
(3,081,610)6.70 
截至2022年6月30日的餘額
23,910,564$3.27 

績效股票單位
在2021年期間，登船卡車向其員工發放了PSU。PSU受制於某些基於市場和業績的條件，這些條件要求公司成為一家註冊的上市公司，並滿足基於公司實現六不同的估值部分來自於股價門檻不斷上升的#美元20.00, $35.00, $50.00, $65.00, $80.00及$100.00(按90天成交量加權平均價計算，或如控制權變更，則按控制權變更條款的公平市價計算)。市場行情是可以達到的十年與業務合併前的錢前估值有關。一旦績效條件已經達到或被認為可能達到，相關的基於股票的薪酬將基於分級歸因方法進行確認。
截至2022年6月30日，78.3與授予員工的未償還PSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為100萬，加權平均剩餘歸屬期間為7.6好幾年了。
截至6月30日的6個月，公司的PSU活動如下：

股份數量
加權平均
贈與日期交易會
價值 每股
截至2021年12月31日的餘額
44,715,756$1.97
授與
—— 
被沒收
—— 
既得
—— 
截至2022年6月30日的餘額
44,715,756 $1.97

普通股單位
公司有義務在授予某些限制性股票獎勵後發行A類普通股，這些股票獎勵是在企業合併之前發行的裝運卡車認股權證產生的。根據此等認股權證授出條款，於完成業務合併時已就服務發行限制性股票獎勵，並受服務歸屬條款所規限，股份可予註銷。營業前合併認股權證在無現金基礎上全部行使，未歸屬股份不包括在
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目錄表
股東權益和受制於未來的服務歸屬條件。隨着公司取消權利的失效，早期的行使被重新歸類為額外的實收資本。A類普通股的未歸屬股票數量為1,214,630 as of June 30, 2022.
截至2022年6月30日，3.4與授予非僱員的未確認普通股單位(“CSU”)有關的未確認股票薪酬支出，加權平均剩餘歸屬期間為2.0好幾年了。
公司在截至6月30日的6個月中的CSU活動如下：


股份數量
加權平均
贈與日期交易會
價值 每股
截至2021年12月31日的餘額
1,481,065$2.48 
授與
—$— 
被沒收
—$— 
既得
(266,435)$2.48 
截至2022年6月30日的餘額
1,214,630 

概述
下表列出了股票薪酬支出對分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表的影響(單位：千)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
研發
$3,955$340$8,059$651
常規和管理
8,46619720,964448
基於股票的薪酬總支出
$12,421$537$29,023$1,099
資本化為內部開發的軟件資產的股票薪酬總額為$0.8百萬美元和美元0.1在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內分別為100萬美元。資本化為內部開發的軟件資產的股票薪酬總額為$0.9百萬美元和美元0.1在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內分別為100萬美元。
下表按獎勵類型列出了分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月基於股票的薪酬支出的影響(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
獎項類型2022202120222021
選項
$540$592$1,267$1,191
RSU9,527—22,466—
PSU2,630—5,231—
CSU
499—990—
基於股票的薪酬總支出
$13,196$592$29,954$1,191
SBC利用內部開發的軟件(775)(55)(931)(92)
股票薪酬總費用(淨額)
$12,421$537$29,023$1,099
在截至2021年6月30日的三個月或六個月內，該公司不是不確認與PSU、RSU和CSU相關的任何基於庫存的費用，因為直到2021年11月10日才滿足性能條件。
28
目錄表
8.     退休儲蓄計劃
該公司贊助了一項儲蓄計劃，適用於所有符合條件的員工，該計劃符合《國税法》第401(K)條的規定。員工可以繳納税前工資的計劃金額，但受法定限制。該公司目前沒有提供火柴，截至2022年6月30日也沒有提供火柴。
9.     應付票據
自成立以來，本公司已簽訂多項融資協議，為購買本公司用於研發目的的卡車提供資金(統稱為“應付票據”)。應付票據由多筆貸款組成，金額介乎$0.1百萬美元和美元0.5百萬美元的利息，利息在6.01%和13.47年利率，條款範圍在36月和72月份。根據應付票據的條款，該公司每月支付等額的分期付款，這些款項在利息和本金餘額之間分配。截至2022年6月30日和2021年12月31日的應付票據為$1.8百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。
下表列出了截至2022年6月30日的未來本金付款(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
金額
2022年(剩餘6個月)
$270
2023505
2024372
2025313
2026年及其後
388
未來付款總額
$1,848 
10.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司在正常業務過程中會不時受到法律和監管行動的影響。對一項損失是否可能或合理地可能，以及這種損失或一系列損失是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷。管理層認為，所有該等事項預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。然而，訴訟的結果本質上是不確定的。
2022年4月1日，Tyler Hardy向美國加利福尼亞州北區地區法院提起了針對Bookk和我們的某些高管以及Northern Genesis Acquisition Corp.的前高管的證券集體訴訟，標題為Hardy v.Bookk Technology，Inc.，案件編號3：22-cv-02090-jsc，據稱代表的是在2021年1月12日至2022年1月5日期間購買或以其他方式收購Bookk普通股的人組成的類別。起訴書稱，被告作出虛假和/或誤導性陳述，違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。原告Hardy沒有在起訴書中量化任何損害賠償，但除了律師費和費用外，原告試圖代表他自己和其他在假定的上課期間以據稱誇大的價格購買或以其他方式獲得登船股票並據稱因此遭受經濟損害的人追回損害賠償。2022年7月7日，法院任命泰勒·哈迪為本案的首席原告，任命他在波美蘭茨律師事務所的律師為首席律師。2022年7月15日，法院輸入了當事人的規定，原告哈代將在2022年8月25日之前提交一份合併的修正後的起訴書，被告將在2022年10月24日之前對此做出迴應。

Bookk對上述事項中的指控提出異議，打算積極為此事辯護，並認為這些指控沒有根據。法律和監管程序，包括上述事項，可能基於涉及重大不確定性和無法確定的損害賠償的複雜索賠。因此，不可能確定上述事項的損失概率或估計損害，因此，Bookk沒有為這一程序建立準備金。如果FORKK確定損失既是可能的，也是可以合理估計的，FORKK將記錄一項責任，如果該責任是重大的，則將披露保留的責任的金額。鑑於此類法律程序存在不確定性，不能保證個別或整體法律程序不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
29
目錄表
經營租約

該公司的租賃主要包括公司辦公室。經營租賃的租期從不到一年到七年了。該公司的租約包括一或更多選擇將租賃期延長至總租期十年以及在一年內終止租約的選項。本公司的租賃條款可包括在合理確定其將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。該公司的租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保或限制性契諾。

租賃費用的構成如下(以千計)：
截至2022年6月30日的三個月截至2022年6月30日的六個月
租賃費
經營租賃成本$609 1,209 
短期租賃費(1)102 204 
總租賃成本
$711 1,413 
___________________
(1)本公司根據美國會計準則第842條選擇對短期租賃進行會計處理。ASC 842將短期租賃定義為租賃期限在開始時為12個月或更短的租賃，這不包括其行使合理確定的購買選擇權。本公司將在租賃期內按直線法確認租賃付款的損益。

與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
截至2022年6月30日的六個月
其他信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃使用的經營性現金流$1,048 
以租賃義務換取的使用權資產
經營租賃負債$7,077 

與租賃有關的補充資產負債表信息如下(單位：千，租期和貼現率除外)：
6月30日，
2022
資產
經營性租賃使用權資產$6,073 
負債
經營租賃負債，流動$2,040 
經營租賃負債，非流動$4,358 
經營租賃總負債$6,398 


6月30日，
2022
加權平均租期(年)
經營租約3.30
加權平均貼現率
經營租約5.77 %
30
目錄表
截至2022年6月30日，租期內未來最低租賃付款總額如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，經營租約
2022年(剩餘6個月)
$1,237 
20232,222 
20242,090 
2025662 
2026677 
2027年及其後170 
未貼現的租賃付款總額$7,058 
減去：推定利息(660)
租賃總負債$6,398 
截至2022年6月30日，本公司簽訂了額外的經營租賃，二換乘點和辦公空間#美元26.6百萬美元。這些運營租賃將於2022財年開始，租賃期限在18和84月，幷包含續訂和延長期限的選項6月和60每個續期期限分別為3個月。

11.每股淨虧損
下表列出了分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算(以千為單位，不包括股票和每股數據)。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
分子：
淨虧損
$(14,324)$(20,226)$(32,771)$(28,708)
普通股股東應佔淨虧損
$(14,324)$(20,226)$(32,771)$(28,708)
分母：
A類和B類普通股股東每股基本和稀釋後每股淨虧損(1)
$(0.03)$(0.14)$(0.07)$(0.20)
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份(1)
457,195,552 141,997,299 454,963,170 141,997,299 
A類370,116,771 不適用*367,884,389 不適用*
B類87,078,781 不適用*87,078,781 不適用*
___________________
*於合併前及於2021年進行資本重組前，本公司擁有一普通股的類別。合併後，該公司擁有二普通股類別：A類普通股和B類普通股。
(1)在截至2022年6月30日的三個月內，本公司確認了與截至2021年3月31日的三個月的加權平均股份和每股淨虧損金額有關的錯誤。加權平均股份和每股淨虧損沒有反映合併中確立的交換比率的追溯效力(約為2.98A公司普通股換取1股A類普通股)。截至2021年3月31日的加權平均股份和每股淨虧損為141,807,168和$(0.06)，並在六個月的年初至今比較期間財務信息內更正。管理層從定量和定性兩個角度評估了這一錯誤的嚴重性，並得出結論認為，這一錯誤對前幾個期間並不重要。

由於本公司在呈報的所有期間都處於虧損狀態，每股基本淨虧損與所有期間的稀釋後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。
31
目錄表
以下加權平均已發行普通股等價物不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入它們將具有反攤薄作用。
截至6月30日的6個月，
20222021
(1)
創始人優先股
— 484,911 
A-1系列可轉換優先股
— 10,902,511 
A-2系列可轉換優先股
— 16,026,809 
A-3系列可轉換優先股
— 7,413,655 
A-4系列可轉換優先股
— 1,762,026 
A-5系列可轉換優先股
— 7,995,162 
A-6系列可轉換優先股
— 10,881,463 
A-7系列可轉換優先股
— 45,162,476 
B系列可轉換優先股
— 97,945,840 
C系列可轉換優先股
— 62,492,365 
未平倉期權
17,145,544 34,365,393 
已發行及未清償的認股權證
23,153,266 2,556,860 
限制性股票單位23,910,564 — 
普通股單位1,214,630 — 
業績存量單位44,715,756 — 
總計
110,139,760 297,989,471 

(1)在截至2022年6月30日的三個月內，公司確認了與截至2021年3月31日的三個月的加權平均普通股等價物有關的錯誤。加權平均普通股等價物沒有反映合併中確立的交換比率的追溯影響(大約2.98A公司普通股換取1股A類普通股)。截至2021年3月31日的加權平均普通股等值為290,397,385，並在六個月的年初至今比較期間財務信息內更正。管理層從定量和定性兩個角度評估了這一錯誤的嚴重性，並得出結論認為，這一錯誤對上一期間並不重要。
32
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表和年度報告中其他部分的相關附註。除了歷史財務信息外，本討論還包含涉及風險、假設和不確定性的前瞻性陳述，如我們的計劃、目標、預期、意圖、預測和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性聲明中討論的情況大不相同. 可能導致或導致這些差異的因素包括本季度報告中關於Form 10-Q的下文和其他部分討論的因素，特別是在上面題為“前瞻性陳述”的部分和下面的“風險因素”部分，以及在年度報告中題為“風險因素”的部分。
概述
Bookk為卡車貨運行業開發技術先進的自動駕駛軟件，並提供精心構建的商業模式，預計將為該行業提供採用自動駕駛的最具吸引力的途徑。具體地説，Bookk開發了一個軟件即服務平臺，旨在與各種卡車OEM平臺進行互操作，放棄複雜且在物流上具有挑戰性的卡車製造或硬件製造業務，轉而專注於卓越的駕駛技術。在規模上，國內車隊將能夠通過訂閲軟件許可證獲得Bookk技術，該許可證在他們指定製造新的半掛車時被選為一個選項。
作為業內運行時間最長的自動卡車駕駛項目，總部位於加利福尼亞州舊金山的Bookk歷史上充滿了技術第一，包括但不限於：
•第一輛從東海岸到西海岸的自動駕駛卡車，
•第一個在公共道路上達到10萬英里的自動駕駛里程，以及
•首個成功開通人-自動車輛(“AV”)交接的自動換乘點。
Bookk目前瞄準並評估不斷增長的7300億美元美國卡車貨運市場的所有子細分市場，該市場按貨物類型、地理位置和拖車類型等進行細分。Bookk將繼續根據實施容易程度和盈利能力等因素評估卡車貨運行業的各種不同細分市場，以確定隨着時間的推移將AV技術商業化的最有利機會。
Bookk的創始團隊包括機器人專家，其更廣泛的團隊包括眾多計算機科學家，其中許多人擁有其他領先的機器人和自動駕駛汽車公司以及學術項目的高級學位和經驗。

企業合併
Bookk於2021年6月22日與特殊目的收購公司NGA簽訂合併協議。於2021年11月10日，根據合併協議，NGA新成立的附屬公司Merge Sub與登上卡車合併，併入登上卡車(“業務合併”)。隨着業務合併的完成，合併子公司的獨立法人地位終止；登上卡車公司倖存下來，成為NGA的全資子公司，更名為登上科技公司。
根據公認會計原則，這項業務合併作為反向資本重組入賬。在ASC 805的指導下，出於財務報告的目的，Bookk被視為“被收購”的公司。登車被認為是合併業務的會計前身，而登科技股份有限公司作為合併業務的母公司是美國證券交易委員會的繼任者，這意味着我們以前幾個時期的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。由於反向資本重組，業務合併對Bookk報告的財務狀況和結果產生了重大影響。Bookk公佈的財務狀況和結果中最重大的變化是，扣除業務合併的交易成本後，現金淨增加2.439億美元，為7020萬美元。
由於業務合併，Bookk成為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司，這需要Bookk招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，Bookk每年都會產生額外的費用，
33
目錄表
除其他外，董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

最近的材料合同
股票購買協議
於2022年5月31日，Bookk訂立普通股購買協議(“購買協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)，各協議均與CF主要投資有限責任公司(“Cantor”)訂立。根據購買協議，本公司有權在購買協議的36個月期限內不時向Cantor出售(I)30,000,000股本公司A類普通股新發行股份及(Ii)交易所上限(定義見購買協議)，以較少者為準。根據購買協議出售A類普通股以及任何出售的時間完全由本公司選擇，本公司並無責任根據購買協議向Cantor出售任何證券。出售予Cantor的股份總數僅限於出售予Cantor的股份不會導致Cantor及其聯營公司的股份超過實益擁有權限額(定義見購買協議)。出售給康託的股票的購買價將等於股票賣給康託的交易日成交量加權平均價的97%。
作為Cantor承諾按本公司指示按購買協議所載條款及條件購買A類普通股的代價，本公司同意於簽訂購買協議時向Cantor發行450,000股A類普通股(“承諾股”)。2022年5月31日，公司向Cantor發行了承諾股，公允價值為70萬美元。

影響可比性的最新發展
“新冠肺炎”的影響與烏克蘭衝突
2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)為全球大流行。在美國，作為政府施加的限制的一部分，登船被迫在2020年暫停機隊測試和運營。Bookk還對其大多數非運營團隊實施了在家工作的政策。然而，一批精挑細選的工人仍留在現場，繼續推進其測試船隊的測試工作。自那以後，Bookk已恢復其機隊測試和運營，並增加了員工人數，以滿足其研發(R&D)需求。
新冠肺炎疫情對Bookk未來運營和財務業績的影響將取決於某些事態發展，包括疫情持續時間和結束時間，未來新變種疫情的發生，對Bookk研發努力的影響，以及對Bookk供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。公共和私營部門的政策和舉措旨在減少新冠肺炎的傳播和對Bookek的運營和第三方供應商運營的幹擾，再加上相關的全球經濟活動放緩，可能會導致成本增加。新冠肺炎疫情、聯邦、州、地方當局已經或可能採取的措施，以及受政府強制關閉的企業、疫苗接種要求和由此產生的經濟影響影響的企業，都可能對Bookek的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
雖然我們在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的直接業務敞口有限，但俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟產生不利影響，並進一步擾亂供應鏈。全球經濟和供應鏈的重大中斷可能會對我們的業務、合作伙伴、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。軍事行動、制裁以及由此造成的市場和/或供應中斷的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。
影響FOUNK運行性能的關鍵因素
創業公司的財務狀況、經營成果和未來的成功取決於若干因素，這些因素為創業帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，其中包括題為“風險”的部分所述的風險和挑戰
34
目錄表
在本季度報告的表格10-Q中，以及在年度報告中題為“風險因素”的一節中，以及在下文中所述：
着手實現關鍵技術里程碑並交付商業產品的能力
Bookk的增長將取決於Bookk Driver和BookGuardian產品的推出，這將推動潛在客户的需求。Bookk已經開發了一個平臺無關的接口--Bookk Universal接口，它將作為在廣泛的原始設備製造商製造的卡車上使用Bookk Driver和Guardian產品的基礎。Bookk推出其產品的能力將受到多種因素的推動，包括對Bookk研發船隊能力測試能力的戰略利用、自主行駛里程數(由Bookk研發船隊和合作夥伴船隊自主里程衡量)、模擬里程和相遇，以及有效收集從Bookk研發船隊運營中收集的信息並根據這些信息採取行動的能力，以制定安全和可持續的解決方案。Bookk在內部開發大多數關鍵技術，以實現快速創新，並通過研發船隊運營對其進行廣泛測試。Bookk預計，在可預見的未來，研發機隊的使用將繼續受到重視，使其能夠從戰略上專注於創新，它相信這將有助於鞏固其對客户和合作夥伴的整體解決方案。到目前為止，Bookk還沒有產生任何收入，在其產品實現商業化之前，自動駕駛里程將由其研發車隊和合作夥伴車隊駕駛的自動里程組成。Bookk相信，測試過程中自動駕駛里程的數據將不斷為平臺提供改進，使其能夠創新並向市場推出新產品，並在未來增加其產品的採用率。
Bookk有能力將其覆蓋範圍擴大到全美
Bookk的長期增長潛力將受益於在美國的戰略網絡擴張。網絡廣度是通過Bookk覆蓋圖上的轉接點數量來衡量的，這些轉接點代表了Book計劃支持的城市。Bookk預計將通過與關鍵的房地產合作伙伴合作實現顯著的網絡增長，這將使其能夠迅速將他們的物業納入其覆蓋範圍。此外，Bookk正在與目前或過去曾在Bookk網絡上移動大量貨物的承運人和託運人合作，以將他們的資產添加到網絡中。Bookk相信，擴大網絡將使其能夠創造顯著和可持續的競爭優勢。Bookk相信，其合作伙伴關係的持續增長將改善用户體驗，並將更多用户吸引到其平臺，它相信這將使其能夠進一步加強其覆蓋圖，並加強快速的網絡增長。Bookk將在全國範圍內應用高度可擴展的模式，在監管環境和當地市場動態的推動下，為每個州量身定做。Bookk認為，這將使其能夠在不同的地理位置快速有效地擴張，同時保持對每個州內特定戰略的高水平控制。
Bookk擴展其合作伙伴網絡的能力
Bookk的業務增長戰略的一個方面是尋求通過在合作伙伴的運營中部署技術產品來推動其採用這些產品。這是通過與承運人管理團隊密切合作，為他們部署和擴大自動駕駛卡車做好準備來實現的。2021年4月，Bookk正式宣佈了作為其合作伙伴網絡基礎的Bookk Partner Development Program(PDP)。PDP由來自整個貨運生態系統的承運人和託運人組成，與Funk合作完善和擴大Funk的產品。最近，Bookk宣佈了行業首個卡車轉移計劃，將Bookk技術掌握在Knight-Swift司機手中。
貨運業對自主技術的採用和支持
Bookk的商業模式得到了一個巨大的潛在市場的支持，Bookk相信這個市場將從自動卡車運輸技術的引入中受益。貨運業目前正面臨重大挑戰，尤其是司機短缺和利用率限制，該公司相信將通過其提供的產品解決這些問題。Bookk已經確定了來自貨運生態系統的參與者，他們表達了對Bookk的產品及其為他們面臨的挑戰提供的潛在解決方案的支持。
雖然Bookk已經確認了市場的普遍支持，但其商業模式的長期成功取決於對自主卡車運輸技術的廣泛採用和支持。Bookk已經與貨運行業的知名合作伙伴接洽，這些合作伙伴相信Bookk將引領該行業採用自動駕駛汽車技術。當登船時
35
目錄表
加入更多的合作伙伴，它將增加由合作伙伴推動的里程數，Bookk相信這將有助於驗證其提供的產品，並激發其他合作伙伴的興趣和信心。Bookk相信，客户將有動力整合Bookk的技術，以便與其他通過它實現效率的貨運參與者在價格上具有競爭力。
Bookk運營業績的關鍵組成部分
以下討論描述了FORKK的簡明合併經營報表中的某些項目。
運營費用
運營費用包括研究和開發費用以及一般和行政費用。人事相關成本是Bookk運營成本中最重要的組成部分，包括工資、福利和股票薪酬支出。
Bookk在研發方面的全職員工人數從2021年12月31日的172人增加到2022年6月30日的271人，一般和行政職能從2021年12月31日的59人增加到2022年6月30日的69人。Bookk預計將繼續招聘新員工，以支持我們的商業化。這些額外招聘的時機可能會在任何特定時期對Bookk的運營費用產生重大影響。
Bookk預計將繼續有重點地投入資源以支持其增長，並預計在可預見的未來，以下每一類運營費用的絕對值都可能增加。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括工資、員工福利、股票薪酬費用以及與從事研發活動以開發、開發和改進公司產品相關的差旅費用。額外費用包括諮詢費、組件採購、軟件許可證和對Bookk軟件產品進行研究和開發的其他成本。
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括工資、員工福利、股票薪酬費用和與Bookk的高管、財務團隊和行政員工相關的差旅費用。它們還包括法律、會計、諮詢和專業費用，與裝船公司辦公室有關的租金和租賃費用，商業保險費和其他費用。Bookk預計，隨着其作為上市公司進入流程和程序，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、税務和其他行政和專業服務，其一般和行政費用將增加。
36
目錄表
經營成果
應結合本季度報告10-Q表其他部分所列財務報表和附註，審查下文所列業務成果。下表列出了FORKK所列各時期的業務結果數據(以千為單位)：
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的比較
下表列出了FORKK在所列各時期的簡明綜合業務結果數據(以千計)：
截至6月30日的三個月，$%
20222021變化變化
運營費用：
研發$19,041 $9,111 $9,930 109.0 %
一般和行政18,765 4,702 14,063 299.1 %
總運營費用37,806 13,813 23,993 173.7 %
運營虧損(37,806)(13,813)(23,993)173.7 %
其他收入(費用)，淨額23,482 (6,413)29,895 (466.2)%
扣除所得税準備前的虧損(14,324)(20,226)5,902 (29.2)%
所得税撥備— — — N.M
淨虧損$(14,324)$(20,226)5,902 (29.2)%
_________________________________________________
N.M. - 百分比變化沒有意義
研究和開發費用
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的研發支出增加了990萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加了860萬美元，包括基於股票的薪酬、工資和員工福利，這與Bookk研發團隊的繼續擴大有關，與研發活動增加相關的基礎設施支出增加了60萬美元，以及主要由工程軟件和訂閲成本推動的一般研發成本增加了70萬美元。

一般和行政費用
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了1410萬美元。這一增長主要是由於與業務增長相關的員工支出增加了1300萬美元，包括基於股票的薪酬、工資和員工福利，與額外租賃相關的佔用費用增加了50萬美元，以及保險費用增加了40萬美元。
其他收入(費用)，淨額
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月其他收入增加了2990萬美元。增加的主要原因是公共、私人、營運資本和FPA認股權證的估計公允價值變動2,430萬美元，衍生負債的估計公允價值變動減少480萬美元，以及與完成業務合併後轉換的可轉換票據有關的利息支出減少140萬美元。這一增長被服務普通股發行70萬美元部分抵消。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
37
目錄表
下表列出了FORKK在所列各時期的簡明綜合業務結果數據(以千計)：
截至6月30日的六個月，$%
20222021變化變化
運營費用：
研發$37,736 $15,342 $22,394 146.0 %
一般和行政40,691 6,992 33,699 482.0 %
總運營費用78,427 22,334 56,093 251.2 %
運營虧損(78,427)(22,334)(56,093)251.2 %
其他收入(費用)，淨額45,656 (6,374)52,030 (816.3)%
扣除所得税準備前的虧損(32,771)(28,708)(4,063)14.2 %
所得税撥備— — — N.M
淨虧損$(32,771)$(28,708)(4,063)14.2 %
_________________________________________________
N.M. - 百分比變化沒有意義
研究和開發費用
在截至2022年6月30日的6個月中，研發支出比截至2021年6月30日的6個月增加了2240萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加了1,740萬美元，包括股票薪酬、工資和員工福利，這與Bookk研發團隊的繼續擴大有關，與研發活動增加相關的基礎設施支出增加了80萬美元，原型卡車硬件支出增加了60萬美元，主要由工程軟件和訂閲成本推動的一般研發成本增加了250萬美元。
一般和行政費用
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的一般和行政費用增加3370萬美元，主要是由於與業務增長相關的員工支出增加2950萬美元，包括基於股票的薪酬、工資和員工福利，與額外租賃相關的入住費增加100萬美元，保險費用增加90萬美元，以及差旅和活動支出增加50萬美元。
其他收入(費用)，淨額
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月其他收入增加了5200萬美元。增加的主要原因是公共、私人、營運資本和FPA認股權證的估計公允價值變動4640萬美元，衍生負債的估計公允價值變動減少480萬美元，以及與完成業務合併後轉換的可轉換票據有關的利息支出減少130萬美元。這一增長被服務普通股發行70萬美元部分抵消。

流動性與資本資源
自從Bookk成立以來，它主要通過出售普通股和優先股來為其運營提供資金。
關於業務合併，Bookk於2021年4月發行的可轉換承付票(“可轉換票據”)被轉換為3,774,951股Bookk A類普通股。截至2022年6月30日，Bookk的未償債務為180萬美元，來自其用於研發的貨運卡車融資。Bookk為其卡車融資安排每月分期付款。卡車融資的到期日從2023年3月到2027年1月不等。近幾年來，Bookk的主要現金用途一直是為其運營提供資金，投資於研發，償還借款，並根據其投資政策進行投資。
38
目錄表
Bookk相信，現有現金和營運資本的其他組成部分將足以滿足其至少未來12個月的需求。Bookk的長期資本需求將取決於許多因素，包括支持研發工作的支出的時機和程度，以及業務的一般和行政活動。如果Bookk在任何時候確定需要更多資本來執行其業務計劃，和/或市場條件有利，Bookk可能會尋求額外的股權或債務融資。此外，在未來可能達成收購或投資相關產品、技術、軟件和服務的安排，以及可能需要尋求額外的股權或債務融資以支持這種增長的情況下，登船可能需要尋求額外的股權或債務融資。截至2022年6月30日，未來的最低租賃付款為710萬美元。
Bookk目前使用其研發卡車車隊運輸貨物，展示了概念的證明，併為未來的商業化和創收業務鋪平了道路。然而，到目前為止，Bookk還沒有賺取任何收入，截至2022年6月30日，該公司擁有2.204億美元的現金和現金等價物，累計赤字為2.157億美元。如果Bookk無法像預期的那樣將其技術商業化，其流動性可能會受到負面影響。
作為一家持續經營的企業，Bookk能否繼續經營取決於管理層控制運營成本的能力，以及根據其技術路線圖展示進展的能力。這涉及為登船驅動程序軟件開發新的功能，並提高該軟件在公共道路上的可靠性和性能。Bookk相信，展示正在進行的技術進步將使Bookk能夠從外部融資來源獲得資金，包括從股權投資者那裏融資，並借入資金為其一般運營、研發活動和資本支出提供資金。
下表顯示了上述期間來自經營活動、投資活動和融資活動的現金流量：
截至6月30日的六個月，
20222021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$(40,266)$(20,084)
投資活動$(4,403)$33,339 
融資活動$929 $24,963 
經營活動
截至2022年6月30日的6個月，用於經營活動的淨現金為4,030萬美元，比截至2021年6月30日的6個月的2,010萬美元增加了2,020萬美元。這一增長主要是由於截至2022年6月30日的6個月的淨虧損比截至2021年6月30日的6個月增加了410萬美元。淨虧損的非現金調整為2,460萬美元(包括權證負債公允價值變動4,640萬美元、衍生負債公允價值變動480萬美元、為服務發行的權證公允價值變動140萬美元和債務折扣攤銷170萬美元，被基於股票的補償、折舊和攤銷140萬美元以及服務普通股發行70萬美元所抵銷)。此外，由於營業資產和負債的變化，增加的現金進一步被淨現金減少840萬美元所抵消，這主要是由於預付費用和其他流動資產、應計費用和主要由於應付賬款的整體增長和時間安排造成的其他流動負債。
投資活動
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為440萬美元，比截至2021年6月30日的6個月投資活動提供的3,330萬美元淨現金減少3,770萬美元。減少的主要原因是從投資到期收到的收益減少了3,520萬美元，而購買房地產、設備和軟件的收入增加了290萬美元。
融資活動
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為90萬美元，比截至2021年6月30日的6個月的投資活動提供的2,500萬美元淨現金減少了2,410萬美元。減少的主要原因是從可轉換票據收到的收益減少了2500萬美元，但由行使股票期權的110萬美元現金收益部分抵消了這一減少。
39
目錄表
融資安排
除正常業務外，Bookk的融資安排並無重大變動，一如之前在Bookk的年報中所披露。

表外安排
截至2022年6月30日，Bookk沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和重大管理估計
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層在編制FORKK的財務報表和附註時作出判斷、估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司的關鍵會計政策或估計與公司年報中討論的內容相比沒有發生重大變化。


近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的FORK簡明綜合財務報表中的附註2，“重要會計政策摘要”。

就業法案會計選舉
Bookk是一家新興成長型公司(“EGC”)，根據《就業法案》的定義。根據就業法案，企業會計準則委員會可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。Bookk打算選擇在私人公司採用時間表下采用新的或修訂的會計準則。因此，Bookk採用新的或修訂的會計準則的時間將與其他非新興成長型公司或已選擇不使用延長過渡期的上市公司不同。
項目3.關於市場的定量和定性披露
作為其持續業務運營的一部分，Bookk面臨一定的市場風險。
信用風險
Bookk的投資組合面臨信用風險。可能使我們面臨信用風險的投資主要包括現金和債務證券投資。Bookk將現金和現金等價物存放在信用等級較高的金融機構，並將多餘的現金投資於可銷售的投資級債務證券。
利率風險
Bookk的投資組合面臨利率風險。可能面臨利率風險的投資主要包括現金和債務證券投資。截至2022年6月30日，Bookk擁有2.204億美元的現金和現金等價物，包括美國國債和計息貨幣市場賬户，其公平市場價值將受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於Bookk的投資期限較短，風險較低，利率立即變化10%不會對其現金、現金等價物和投資的公平市場價值產生實質性影響。
通貨膨脹風險
Bookk受到工資上漲的影響，並在2022年經歷了工資上漲。由於工資在2022年期間有所增加，而烏克蘭持續的供應鏈危機和地緣政治衝突導致了持續的通脹，通脹可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。如果在我們商業化和銷售我們的技術之前，Bookk的成本受到更大的通脹壓力，
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我們將無法通過漲價來抵消這種更高的成本。如果Bookk不能做到這一點，可能會損害其業務、運營結果和財務狀況。
項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性 (如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，由於年度報告中描述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

正如我們的年度報告第二部分第9A項“控制和程序”所披露的那樣，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是我們的會計職能中缺乏足夠數量的合格人員，這些人員具有適當的專門知識水平，無法有效地履行下列職能：
•充分識別、選擇和應用公認會計準則，以提供交易得到適當記錄的合理保證；以及
•評估風險並設計對信息技術系統以及財務和報告程序的適當控制活動，以便對財務報告和編制財務報表的可靠性提供合理保證。

補救工作的現狀

針對上述發現的重大弱點，我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，將在2022年前繼續投入大量的努力和資源，以進一步改善我們的控制環境，並採取措施補救這些重大弱點。

財務報告內部控制的變化

除與我們實施補救措施相關的變化或如上所述外，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在其正常業務過程中，可能會不時涉及訴訟、索賠、訴訟和其他訴訟程序。此外，第三方今後可能會不時地以書信和其他通信形式對船方提出知識產權侵權索賠。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致巨大的成本和資源的轉移，包括其管理層的時間和注意力。此類事項存在不確定性，不能保證此類法律程序不會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
2022年4月1日，泰勒·哈迪對Bookk和我們的某些高管以及Northern Genesis Acquisition Corp.的前高管提起了一項可能的證券集體訴訟，標題如下Hardy訴Bookk Technology，Inc.等人案。加利福尼亞州北區美國地區法院，案件編號3：22-cv-02090-jsc，據稱代表那些在2021年1月12日至2022年1月5日期間購買或以其他方式獲得普通股的人組成的階層。起訴書稱，被告做出了虛假和/或誤導性的陳述，違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條。原告Hardy沒有在起訴書中量化任何損害賠償，但除了律師費和費用外，原告試圖代表他自己和其他在假定的上課期間以據稱誇大的價格購買或以其他方式獲得登船股票並據稱因此遭受經濟損害的人追回損害賠償。2022年7月7日，法院任命泰勒·哈迪為本案的首席原告，任命他在波美蘭茨律師事務所的律師為首席律師。2022年7月15日，法院輸入了當事人的規定，原告哈代將在2022年8月25日之前提交一份合併的修正後的起訴書，被告將在2022年10月24日之前對此做出迴應。
Bookk對上述事項中的指控提出異議，打算積極為此事辯護，並認為這些指控沒有根據。法律和監管程序，包括上述事項，可能基於涉及重大不確定性和無法確定的損害賠償的複雜索賠。因此，不可能確定上述事項的損失概率或估計損害，因此，Bookk沒有為這一程序建立準備金。如果FORKK確定損失既是可能的，也是可以合理估計的，FORKK將記錄一項責任，如果該責任是重大的，則將披露保留的責任的金額。鑑於此類法律程序存在不確定性，不能保證個別或整體法律程序不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第1A項。風險因素
除本文所述外，本公司年度報告中“風險因素”項下討論的風險因素沒有其他重大變化。您應仔細考慮這些風險，以及管理層對FORK的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本Form 10-Q季度報告中其他部分包含的簡明綜合財務報表及其附註。如果發生預期中的任何事件，則公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到嚴重影響。

Boek的資源密集型研發和商業化活動可能需要Boek籌集更多資金，而這些資金可能無法在需要時用於談判條款。如果Bookk不能在需要的時候以有吸引力的條款籌集更多資金，其戰略、運營和前景可能會受到負面影響。
繼續研發、營銷和商業化Bookk的技術預計將需要大量的資本支出才能達到商業規模。到目前為止，Bookk還沒有產生任何收入，截至2022年6月30日，Bookk的現金和現金等價物為2.204億美元。Bookk可能需要籌集額外資本，以繼續為其研發和商業化活動提供資金，並根據其當前的商業化計劃改善其流動性狀況。鑑於目前的利率和資本市場環境，籌集更多資本將是具有挑戰性的，可能需要接受非常繁瑣的條款，或者可能根本不可能，因此，到2024年，Bookk可能無法實現其先前預期的商業化水平。Bookk預計，如果它不能在與其2024年驅動商業化計劃一致的時間框架內籌集額外資金，那麼它可能不得不調整其商業化計劃，以探索其技術、替代服務或鄰近技術的更有限用途。
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市場。任何此類戰略調整的結果，預計將對Bookk的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。
全球總體經濟狀況可能會對Bookk的經營業績和財務狀況產生不利影響。
美國和全球經濟正面臨不斷上升的通脹、更高的利率和潛在的經濟衰退。經濟狀況的不利變化、高通脹和不斷增加的地緣政治風險，如烏克蘭持續的衝突，可能會損害Bookk的經營業績和財務狀況。地區性或全球性經濟衰退可能會通過對貨運需求的影響、對付運客户利潤率的削弱或可能對其經營業績產生不利影響的其他影響，對付運技術的需求產生不利影響。通貨膨脹還可能推動Bookk的運營成本、大宗商品成本、勞動力成本、材料成本和服務成本上升，而這些成本可能無法成功地轉嫁給客户。如果Bookk選擇揹負債務，更高的利率可能會導致大量現金用於償還此類債務。如果這些情況長期出現，可能會對Bookk及其客户和合作夥伴產生不利影響，最終可能會影響Bookk的經營業績和財務狀況。

Bookk依賴基於股權的薪酬來吸引、留住和激勵其高管和關鍵員工，這可能導致在Bookk股價低迷期間對Bookk的A類普通股和/或股東攤薄造成過大的價格壓力。

Bookk依靠包括股票期權獎勵、RSU和PSU在內的股權獎勵來吸引和留住它所依賴的關鍵人才。在上市公司股價下跌期間，鑑於科技行業對人才的旺盛需求，上市公司可能需要發行更多股票獎勵，以滿足留住主要高管和員工所需的當前市場薪酬水平。因此，隨着員工向市場出售比預期更多的股票，Bookk的股價可能面臨漸進的下行壓力。此外，股東可能會經歷額外的攤薄，達到需要Boek尋求並獲得股東批准以擴大其員工股權激勵池規模以保持具有競爭力的薪酬地位的程度。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以引用方式併入
展品
數		描述
表格
文件編號
日期
展品
隨函存檔
2.1+
合併協議和計劃，日期為2021年6月22日，由Northern Genesis Acquisition Corp.II、NGAB Merge Sub Inc.和Bookk Trucks Inc.簽署。
8-K001-398816/23/2021
2.1
3.1
北方創世收購公司註冊證書的第二次修訂和重新發布。
8-K001-3988111/17/2021
3.1
3.2
修訂和重新制定《登船科技公司章程》。
8-K001-3988111/17/2021
3.2
4.1
船用技術公司授權書樣本。
S-4333-25764710/13/2021
4.5
4.2
上船科技股份有限公司A類普通股證書樣本。
S-4333-25764710/13/2021
4.6
4.3
認股權證協議，日期為2021年1月12日，由Northern Genesis Acquisition Corp.II和Continental Stock Transfer&Trust Company作為權證代理人簽署。
8-K001-398811/19/2021
4.1
4.4
普通股購買協議，日期為2022年5月31日，由Bookk Technology，Inc.和CF主體投資有限責任公司簽署。
8-K
001-39881
6/1/2022
4.1
4.5
截至2022年5月31日的註冊權協議，由Bookk Technology，Inc.和CF主體投資有限責任公司簽署。
8-K001-398816/1/20224.2
31.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
X
31.2**
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
X
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
X
101.INS
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRIL文檔中。
X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
X
104封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
X
________________________
*現送交存檔。
**隨函提供。隨附於本10-Q表格季度報告的附件31.1、31.2和32.1的證明被視為已提交給美國證券交易委員會，且不得通過引用的方式併入Bookk Technology，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後做出的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
+根據S-K規則第601(B)(2)項，附表和證物已略去。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
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目錄表
簽名
根據1934年證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本Form 10-Q季度報告於2022年8月12日由其正式授權的簽署人代表其簽署。
Book Technology，Inc.
發信人：
/s/亞歷克斯·羅德里格斯
姓名：
亞歷克斯·羅德里格斯
標題：
首席執行官
(首席行政主任)
Book Technology，Inc.
發信人：
/s/理查德·霍瓦
姓名：
理查德·霍瓦
標題：
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)


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