美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委員會檔案第001-41153號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 不適用 | ||
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
|
布羅德街80號， 紐約， |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| ( |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ | 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ 無☐
顯示截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的已發行流通股數量：截至2022年7月22日，已發行和已發行普通股共14,705,000股，面值0.001美元(假設我們於2021年12月15日完成的首次公開募股 的所有單位在該日期拆分)。
阿爾法收購公司
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分金融信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | |
| 資產負債表(未經審計) | 1 | ||
| 營業報表(未經審計) | 2 | ||
| 股東權益變動表(虧損)(未經審計) | 3 | ||
| 現金流量表(未經審計) | 4 | ||
| 未經審計財務報表附註 | 5 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 18 | |
| 第二部分：其他信息 | 19 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 19 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 19 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 19 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 19 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 19 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 20 | |
| 第三部分：簽名 | 21 | ||
i
阿爾法星收購公司
資產負債表
(未經審計)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 第三方託管現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和持續 | ||||||||
| 可能被贖回的普通股，按贖回價值計算的股份$及$分別為2022年6月30日和2021年12月31日的每股 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和分別於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份，不包括可能被贖回的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計財務報表的組成部分。
1
阿爾法 星空收購公司
運營報表
| 截至6月30日的三個月，
2022 (未經審計) | 截至6月30日的三個月，
2021 (未經審計) | 截至6月30日的6個月，
2022 (未經審計) | 對於 自2021年3月11日(成立)至 6月30日， 2021 (未經審計) | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本損失 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(虧損)，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(福利)費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋後的加權平均流通股--需要贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 基本和稀釋後的加權平均流通股-不可贖回普通股(1) | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) |
附註是未經審計財務報表的組成部分。
2
阿爾法星收購公司
股東虧損變動報表
(未經審計)
截至的六個月 2022年6月30日，截止日期：2021年3月11日(初始)至2021年6月30日
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東認購 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2021年3月11日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保薦人發行方正股份 | ||||||||||||||||||||
| 向保薦人註銷方正股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 向保薦人發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東認購 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 對贖回價值的重新計量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是未經審計財務報表的組成部分。
3
阿爾法星收購公司
現金流量表
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 6月30日， 2022 | 對於 從2021年3月11日(成立)至 6月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户中賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 預付費用攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債淨變動 | ||||||||
| 遞延發行成本 | ( | ) | ||||||
| 應計發售成本 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向保薦人發行普通股所得款項 | ||||||||
| 保薦人的本票收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨減少(增加) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的普通股的後續計量 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計財務報表的組成部分。
4
阿爾法星收購公司
未經審計的財務報表附註
注1-組織和業務運營説明
組織和一般事務
阿爾法之星收購公司(“本公司”) 是一家於2021年3月11日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
儘管本公司不限於完成業務合併的特定 行業或地理區域，但本公司打算專注於與亞洲市場有聯繫的業務。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
本公司的保薦人為英屬維爾京羣島註冊公司A-Star Management(Br)公司(“保薦人”)。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將以利息形式產生營業外收入 首次公開發售(“IPO”)所得收益。
本公司有9個月的時間完成首次公開募股(或如果我們延長完成業務合併的時間，則自首次公開募股結束起至多21個月) 完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併 ，將根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款 觸發其自動清盤、清算及隨後解散。因此，這具有相同的效果，就像公司 已經根據公司法正式辦理了自願清算程序。因此，本公司的股東無需投票即可開始自動清盤、清盤及隨後解散。
公司首次公開募股於2021年12月13日宣佈生效
。2021年12月15日，公司完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括一個額外的單位
由於承銷商充分行使超額配售，每單位10.00美元，產生#美元的毛收入
公眾股東將有權按比例贖回他們的公開股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初為每股10.00美元，外加從信託 賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額將不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6中討論的 )。這個普通股 ，可能需要贖回，贖回價值為$及$分別為2022年6月30日和2021年12月31日的每股。
在首次公開招股結束的同時， 公司完成了330,000個單位的出售(“定向增發”)，價格為#每個私人單位 以私募方式向A-Star管理公司配售，產生3 300 000美元的毛收入，如附註4所述。
《信託賬户》
截至2021年12月15日，首次公開招股及與保薦人完成的私募交易所得款項淨額共115,682,250美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户，由全國協會Wilmington Trust擔任受託人。金額超過
$
信託帳户中持有的資金僅投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，並且僅投資於美國政府國庫券。除信託賬户中的資金所賺取的利息可撥給公司以支付其收入或其他納税義務外，在企業合併完成或公司清算之前，收益不會從信託賬户中撥付 。
5
流動資金和持續經營
截至2022年6月30日，公司託管賬户中的現金為175,666美元，營運資金為$
到目前為止，公司的流動資金需求已通過保薦人支付25,000美元以支付代表公司的某些費用來滿足 ，以換取 發行創始人股票和完成非信託賬户持有的私募的收益，以提供識別和尋求完成業務合併所需的 營運資金。
為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以 但沒有義務向公司關聯方提供最高1,500,000美元的貸款。截至2022年6月30日，本公司在關聯方貸款項下並無借款。
如果公司對確定目標業務、進行盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於進行此操作所需的實際金額 ，則在我們進行初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成其業務合併，或因為本公司有責任在完成業務合併後贖回相當數量的公開股份，在此情況下，本公司可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們必須在2023年9月15日(“清算日期”)之前完成業務合併。
關於公司根據會計準則編纂(“ASC”)205-40對持續經營考慮的評估 “披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定，如果公司無法在清算日期前完成業務合併，則公司可停止所有業務，但清算目的除外。圍繞強制清算和隨後解散的日期的不確定性使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層希望在清算日期 之前結束業務合併。如果公司無法完成業務合併或籌集額外資本，可能需要採取額外措施 以保存流動性，這些措施可能包括但不一定包括或不限於削減業務、暫停對潛在交易的追求 以及減少管理費用。本公司不能保證將以商業上可接受的條款或完全可以接受的條款向其提供新的融資。這些條件使人對公司是否有能力在業務合併未完成的情況下繼續經營至清算日產生重大懷疑。該等財務報表不包括 在本公司無法繼續經營時可能需要作出的與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整。
管理層認為，在2022年6月30日，該公司的營運資金不足以滿足其短期運營需求。在業務合併之前，公司沒有收入。 公司的業務計劃取決於融資交易的完成情況，而公司截至2022年6月30日的現金和營運資金不足以完成來年的計劃活動。這些因素使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的公司財務報表 按照美國公認會計原則(“公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定以美元列報。
這些未經審計的財務報表應與2022年3月30日提交的Form 10-K中包含的截至2021年12月31日的年度報告中包含的公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
6
新興成長型公司
本公司是JOBS法案第2(A)節所界定的新興成長型公司，本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求，減少其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果上市公司或非上市公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，而新興成長型公司由於所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因 一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。公股認股權證及私募認股權證(定義見附註7)及須贖回的普通股的初步估值要求管理層在其估計中作出重大判斷。因此，實際結果可能與這些估計有很大不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有175,666美元和
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無因此而出現虧損 。
信託賬户持有的有價證券
公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的簡明經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户中投資的估計公允價值
是根據現有市場信息確定的。該公司擁有115,173,461美元和
7
與首次公開募股相關的發售成本
發行成本包括與IPO直接相關的承銷、法律、會計、註冊和資產負債表日發生的其他費用。截至2021年12月15日，發行成本總計5,669,696美元，其中包括
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，該普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時 股本列示，不計入本公司資產負債表的股東權益部分。
作為首次公開招股單位的一部分而售出的全部11,500,000股普通股 均包含贖回功能，允許在與公司清算相關的 股東投票或要約收購或與公司註冊證書的某些修訂相關的情況下贖回該等公開股份。因此，所有的普通股 的股份作為臨時股本列報。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與各報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用的影響，如果額外實收資本等於零，則累計虧損。
金融工具的公允價值
本公司資產及負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面金額大致相同，主要由於屬短期性質。
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。為釐定 可贖回股份及不可贖回股份的應佔淨收益(虧損)，本公司首先考慮可分配予可贖回 股份及不可贖回股份的未分配收益(虧損)，而未分配收益(虧損)則以淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後，公司根據 可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。
在計算每股普通股的攤薄收益(虧損)時，並沒有考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私募有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使 購買合共5,915,000股普通股。截至2022年6月30日，本公司並無任何稀釋性證券或其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股普通股的攤薄淨收益(虧損)與所列期間的每股普通股基本淨收益(虧損)相同。
8
經營報表中列報的每股淨收益(虧損)的依據如下：
| 截至6月30日的三個月， 2022 (未經審計) | 截至6月30日的三個月，
2021 (未經審計) | 截至6月30日的6個月， 2022 (未經審計) | 對於 自2021年3月11日(成立)至 6月30日， 2021 (未經審計) | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 對贖回價值的重新計量 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 截至以下日期的三個月： 6月30日， 2022 (未經審計) | 對於三個人來説 個月結束 6月30日， 2021 (未經審計) | 為六個人 個月結束 6月30日， 2022 (未經審計) | 對於 自2021年3月11日(開始)至 6月30日， 2021 (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非- 可贖回 個共享 | 可贖回 個共享 | 非- 可贖回 個共享 | 可贖回 個共享 | 非- 可贖回 個共享 | 可贖回 個共享 | 非- 可贖回 個共享 | 可贖回 個共享 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
臨時股本的增加 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，包括財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，以及預期的未來税項利益 來自税項損失和税項抵免結轉。ASC 740還要求在 很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。公司 已確定開曼羣島為其定義的唯一“主要”税務管轄區。根據本公司的評估， 得出的結論是，本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。 自本公司於2021年3月11日成立以來，對截至2022年6月30日的期間進行了評估，這將是 唯一需要審查的期間。本公司相信，經審計後，其所得税立場和扣除額將持續存在， 預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。本公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目記錄為所得税費用的組成部分。
所得税撥備在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年3月11日至2021年6月30日的期間被視為無關緊要。
9
認股權證
本公司根據權證的具體條款評估 及適用的權威指引，將公開及私募認股權證評估為權益類或負債類工具 及適用的權威指引載於財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480，區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。根據這樣的評估，公募和私募認股權證都被歸類為股東權益。
近期發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和 其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40) (“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06消除了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的 模型，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生 範圍例外指導。新準則還對與實體自有權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用 ，並允許從2021年1月1日開始提前採用。截至2022年6月30日，管理層不認為任何最近生效的會計聲明，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
附註3-首次公開發售
2021年12月15日，本公司完成首次公開發行和發售11,500,000股(包括髮行因承銷商充分行使超額配售而產生的單位)，每單位價格為10.00美元，產生的毛收入為$
附註4-私募
在IPO完成的同時，發起人A-Star Management Corporation以美元的價格購買了總計33萬個單位。每個私人單位 ，以私募方式購買總價為3,300,000美元。私人單位與公共單位相同，但在某些註冊權和轉讓限制方面除外。私人單位的收益被加到首次公開募股的收益中， 將保存在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，私人單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。
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附註5--關聯方交易
方正股份
2021年3月11日，本公司向保薦人免費發行了一股普通股。2021年4月6日，本公司無償註銷1股，保薦人購買了287.5萬股普通股，總價為$
2,875,000股方正股份(在此稱為“方正股份”)包括最多保薦人未能全部或部分行使超額配售，以致保薦人在建議發售後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%，則保薦人可沒收股份。2021年12月15日，承銷商全面行使了超額配售選擇權，因此截至2022年6月30日，沒有方正股份被沒收。
發起人和每位內部人士同意，在(A)公司初始業務合併完成後六個月或(B)普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、資本化、配股、拆分、重組、資本重組等)在本公司首次業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(B)轉讓其創始人剩餘50%的股份，直至本公司首次業務合併完成之日起六個月，或在這兩種情況下更早的情況下，如果在本公司首次業務合併之後，公司 完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致公司所有 股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(“方正股份 禁售期”).
《行政服務協議》
本公司自2021年12月13日起簽訂行政服務協議，以本公司完成業務合併或清盤為準，每月向發起人支付合共10,000美元，用於支付為本公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。從截至2022年6月30日的6個月至2021年3月11日(成立)至2021年6月30日止期間，本公司產生了
保薦人本票關聯方
2021年3月26日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，公司可以借入本金總額不超過300,000美元的本金(
本票)。本承付票為無息票據，並於(I)2021年12月31日或(Ii)建議發售事項完成時(以較早者為準)支付。這筆貸款以#美元償還。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還 這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類貸款中最多1,500,000美元可按每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，持有人將獲得150,000股普通股、150,000項權利和150,000份認股權證，以購買75,000股股票) 。配售單位將與發放給初始持有人的配售單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。
附註6--承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至 這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
承銷商協議
公司授予承銷商45天的選擇權，購買最多1,500,000個單位(超過上述10,000,000個單位)，以彌補超額配售，價格為$ 個單位。2021年12月15日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以買入價$每單位。
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2021年12月15日，該公司支付了IPO總收益2.0%的現金
承銷佣金，即$
承銷商有權獲得IPO總收益2.5%的遞延承銷佣金，即#美元。
註冊權
根據將於首次公開招股生效日期前或生效日期簽署的登記權協議，方正股份持有人將有權 享有登記權。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條 要求公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
附註7--股東虧損
普通股
公司獲授權發行50,000,000股普通股 ，面值為$每股。普通股的持有者有權為每股普通股投一票。在2022年6月30日，有已發行和已發行普通股，不包括11,500,000股可能需要贖回的普通股。贊助商已同意放棄承銷商未全面行使超額配售選擇權的普通股。2021年12月15日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此不存在任何普通股需要沒收。本公司的歷史股東權益由保薦人向本公司追溯重述至第一期，即2021年1月1日，金額為2,875,000股，金額為$按面值$0.0001， 加上額外的實收資本$2021年4月，包括最多375,000股可被沒收的股票，因為承銷商充分行使了超額配售選擇權 。
公開認股權證
根據首次公開招股，公司
以1,500,000美元的價格出售了11,500,000個單位每單位共計115,000,000美元。可能贖回的普通股總金額為。每個單位包括一股普通股、一項收購七分之一(1/7)普通股的權利
以及一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)，可按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，
可予調整。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有
每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一半的普通股，自初始業務合併完成後30天開始，至初始業務合併完成後五年屆滿。不會發行零碎認股權證，只會交易整個認股權證 。公司可按$的價格贖回認股權證僅在普通股的最後銷售價至少為每股18.00美元的情況下，在發出贖回通知日前第三日止的30個交易日內的交易日，但在30日贖回期內該等認股權證的普通股須有有效的登記説明書及有效的招股説明書。如果登記聲明在企業合併完成後60天內仍未生效，權證持有人 可根據證券法規定的登記豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間，以及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。
此外，如(A)本公司為完成初始業務組合而增發
普通股或與股權掛鈎的證券以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)，(B)該等發行所得的總收益超過
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私人認股權證
私募認股權證的條款和條款與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司有33萬份未償還的私募認股權證。
權利
除本公司並非企業合併中尚存的公司的情況外，權利持有人將在本公司完成初始業務合併後，自動獲得普通股股份的七分之一。如果本公司在初始業務合併完成後將不再是尚存的公司 ，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利，以便在業務合併完成時獲得每項權利的1/7股份。截至2022年6月30日，沒有任何權利 轉換為股份。
附註8-公允價值計量
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，本公司遵守ASC 820“公允價值計量”。ASC 820確定 公允價值為在計量日期市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。
以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1：相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級：除 級輸入外的其他可觀察輸入。第2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價，以及 相同資產或負債在非活躍市場的報價。
級別3：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產 全部由有價證券組成。
下表提供了有關本公司於2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。
| 資產2022年6月30日 | 報價在 活躍的市場 (1級) |
重要的其他人 可觀察到的輸入 (2級) |
重要的其他人 無法觀察到的輸入 (3級) |
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| 信託賬户持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資產2021年12月31日 | 報價在 活躍的市場 (1級) |
重要的其他人 可觀察到的輸入 (2級) |
重要的其他人 無法觀察到的輸入 (3級) |
|||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
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注9--後續活動
該公司評估了資產負債表日之後至2022年8月12日財務報表可出具之日為止發生的後續事件和交易。根據審核，本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是阿爾法星收購公司。提及我們的“管理層”或“管理層”是指我們的高級管理人員和董事，提及“贊助商” 指的是A-Star管理公司。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其註釋一起閲讀。 以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的非歷史事實的前瞻性 陳述，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述外，所有 陳述均為前瞻性陳述。 諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”等詞語，“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將”及其變體和類似的詞語和表達旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據目前掌握的信息反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息。 可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問公司的證券備案文件，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，本公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務 無論是否由於新的信息, 未來的事件或其他。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年3月11日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用來自首次公開募股和出售私人單位的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合的現金來完成我們的業務合併。
我們預計在追求收購計劃的過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何運營收入。從成立到2022年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為首次公開募股(IPO)做準備所必需的，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在完成初始業務合併之前，我們 預計不會產生任何運營收入。我們預計將以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計我們將因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用而增加 費用。
截至2022年6月30日的六個月，我們淨虧損194,799美元，其中包括367,521美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券利息收入172,717美元和其他收入5美元所抵消。
在2021年3月11日(成立) 至2021年6月30日期間，我們的淨虧損為11,050美元，公司在此期間沒有經營或行政活動。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，我們分別淨虧損15,320美元和11,050美元。運營成本178,656美元和11,050美元，分別被信託賬户持有的有價證券的利息收入分別為163,331美元和零，以及其他收入分別為5美元和零所抵消。
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流動性與資本資源
在首次公開招股完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股和向保薦人貸款。
於2021年12月15日，本公司完成1,150萬單位的首次公開招股(包括承銷商在首次公開招股中行使超額配售選擇權)，每單位10.00美元( “公共單位”)，產生毛收入115,000,000美元。每個單位包括一股普通股、一份購買一半(1/2)普通股的可贖回認股權證 (每份為“認股權證”，以及統稱為“認股權證”)，以及一項於企業合併完成時收取七分之一(1/7)普通股的權利 。在首次公開募股的同時，本公司以每單位10.00美元的私募方式向其保薦人出售了330,000個單位，總收益為3,300,000美元。發行成本為5,669,696美元，包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的遞延承銷費和494,696美元的其他發行成本 。除認購普通股25,000美元外，本公司從首次公開招股和定向增發中獲得淨收益115,682,250美元。
截至2022年6月30日的6個月，用於經營活動的現金淨額為212,192美元。淨虧損194,799美元與組建和運營成本155,324美元一致，並由信託持有的有價證券賺取的利息172,717美元抵消。融資活動提供的淨現金為零。
在截至2022年3月11日至2021年6月30日期間，用於經營活動的現金淨額為88,531美元。融資活動提供的現金淨額為325,000美元，本公司 從保薦人處收到300,000美元的本票，用於籌備首次公開募股，保薦人 以面值0.001美元認購2,875,000股普通股，總額為25,000美元。
截至2022年6月30日，我們的信託賬户中有115,173,461美元的有價證券。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户賺取的利息的任何金額(不包括遞延承銷佣金)來完成我們的業務合併。 我們可以從信託賬户提取利息以支付税款。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户之外持有175,666美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 並構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。此類週轉資金貸款將由期票 證明。如果我們完成了業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還這些票據。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金償還 此類票據，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類票據。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為 個單位。這些單位將與私人單位相同。
我們認為，我們需要籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。
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表外融資安排
截至2022年6月30日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債 。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了就向公司提供的某些一般和行政服務(包括辦公空間、公用事業和行政服務)向贊助商支付每月10,000美元 費用的協議。 我們從2021年12月15日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到完成業務合併和公司清算。
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.5%(2.5%)或2,875,000美元的遞延費用 。延期費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付，但須遵守承銷協議的條款 。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480對權證的具體條款和適用的權威指引的評估，將權證分類為權益類或負債分類工具，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算” ，以及其他股權分類條件。這項評估需要 使用專業判斷，在權證發行時和隨後的每個季度結束日進行，而權證仍未結清。
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時作為股權組成部分記錄。 對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行之日按初始公允價值計入負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
可能贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司簡明資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時 權益列報。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與各報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本的費用影響，如果額外實收資本等於零，則累計虧損。
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每股基本和攤薄淨虧損
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。為釐定 可贖回股份及不可贖回股份的應佔淨收益(虧損)，本公司首先考慮可分配予可贖回 股份及不可贖回股份的未分配收益(虧損)，而未分配收益(虧損)則以淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後，公司根據 可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。
在計算每股普通股的攤薄收益(虧損)時，並沒有考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私募有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使 購買合共5,915,000股普通股。截至2022年6月30日，本公司並無任何稀釋性證券或其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股普通股的攤薄淨收益(虧損)與所列期間的每股普通股基本淨收益(虧損)相同。
最新會計準則
管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的中期簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年6月30日，我們不受任何市場或利率風險的影響。在我們完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於某些期限為180天或更短的美國政府證券，或 投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是指 控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保累積根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。
財務內部控制的變化 報告
在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
自本10-Q表格提交之日起，本公司並非任何法律訴訟的當事人。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在截至2021年12月31日的財政年度的 Form 10K中描述的任何風險前瞻性陳述和第1A項--風險因素，已向美國證券交易委員會提交申請。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用
在本公司首次公開招股完成的同時，本公司完成與其保薦人A-Star Management公司(“保薦人”)的私募(“私募”)，根據日期為2021年12月13日的私募單位購買協議，A-Star Management公司(“保薦人”)以每個私人單位10.00美元的價格購買330,000個單位(“私人單位”)，總收益為3,300,000美元。保薦人購買的每個私人單位包括一股、一項在企業合併完成時獲得七分之一(1/7)股的權利以及一份可按每股10.00美元的價格購買一股 股一半(1/2)的私募認股權證。這些私人單位是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。
收益的使用
我們首次公開募股的註冊聲明 於2021年12月13日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們於2021年12月15日完成了首次公開募股。在我們的首次公開募股中，我們以10.00美元的發行價出售了單位，包括一股普通股、一項權利和一項可贖回認股權證。每項權利使其持有人有權在消費初始業務合併時獲得七分之一(1/7)的普通股 。每份認股權證持有人有權購買一股普通股的一半 。我們不會因行使認股權證而發行零碎股份。在我們的首次公開募股中，我們售出了11,500,000台，產生了115,000,000美元的毛收入。
於首次公開招股完成 的同時，根據本公司與本公司保薦人A-Star Management Corporation訂立的私募單位購買協議，本公司完成向保薦人私下出售合共330,000個單位(“私募單位”) ，購入價為每個私募單位10.00美元，為本公司帶來3,300,000元的總收益。
與我們的IPO相關的交易成本為5,669,696美元，其中包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的遞延承銷費和494,696美元的其他發行成本。總計115,000,000美元，包括首次公開募股的收益112,700,000美元(包括承銷商遞延折扣的最多2,875,000美元)和出售私募單位的收益2,300,000美元，被 存入作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司的美國信託賬户。除信託賬户資金所賺取的利息 可撥給本公司繳税外，信託賬户中持有的資金將不會 從信託賬户中釋放，直至(I)本公司完成初始業務合併， (Ii)贖回與股東投票有關的任何公司公開股票的贖回，以修訂公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改其義務的實質或時間 如果公司沒有在首次公開募股結束後9個月內完成其初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則自首次公開募股結束起至多21個月)贖回100%公司公開股份，(br}或(B)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條文，及(Iii)如本公司未能在首次公開招股完成後9個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間，則自首次公開招股結束起計最多21個月)完成其初步業務合併，則贖回本公司的公眾股份。
有關我們首次公開募股所得資金使用情況的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 本季度報告封面的表格10-Q的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 阿爾法星收購公司 | ||
| 日期：2022年8月12日 | /s/張哲 | |
| 姓名： | 張哲 | |
| 標題： | 首席執行官(首席執行幹事) | |
| 日期：2022年8月12日 | /s/陳國健 | |
| 姓名： | 陳國健 | |
| 標題： | 首席財務官(首席財務官) | |
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