美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半 | ATEK.U | 紐約證券交易所 | ||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元 | ATEK WS | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒ | ||
如果是一家新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
截至2022年8月12日，有
雅典娜技術收購公司。第二部分：
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第1部分- 財務信息 | ||
| 第1項。 | 中期財務報表(未經審計) | 1 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的 簡明經營報表 | 2 | |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東虧損簡明變動表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的現金流量表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 22 |
| 第二部分 --其他信息 | 23 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
| 第四項。 | 礦山 安全披露 | 23 |
| 第五項。 | 其他 信息 | 23 |
| 第六項。 | 陳列品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
i
項目1.中期財務報表(未經審計)
雅典娜技術收購公司。第二部分：
簡明資產負債表
2022 | 截至12月31日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應由附屬公司支付 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用--非流動 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可贖回普通股和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應付所得税 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可贖回普通股 | ||||||||
| 可能贖回的普通股，$ | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股；$ | ||||||||
| B類普通股；$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
1
雅典娜技術收購公司。第二部分：
未經審計的簡明經營報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| 在這三個月內 已結束 6月30日， 2022 | 對於 六個月結束 6月30日， 2022 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 特許經營税 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 信託賬户投資的利息收入和其他收入 | ||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税支出(福利) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
2
雅典娜技術收購公司。第二部分：
未經審計的股東虧損簡明變動表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
3
雅典娜技術收購公司。第二部分：
未經審計的現金流量表簡明表
截至2022年6月30日的6個月
| 經營活動的現金流 | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||
| 信託賬户和其他形式投資的利息收入 | ( | ) | ||
| 應付所得税 | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||
| 預付費用和其他 | ||||
| 應由關聯公司支付 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 應繳特許經營税 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||
| 期初現金 | ||||
| 期末現金 | $ | |||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
4
雅典娜技術收購公司。第二部分：
簡明財務報表附註
2022年6月30日(未經審計)
注1-組織和業務運作
雅典娜科技收購
本公司不限於 特定行業或地理區域以完成業務合併。本公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年6月30日，公司 尚未開始任何運營。截至2022年6月30日的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，如下所述，以及自首次公開募股以來尋找預期的首次公開募股。 公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司以首次公開招股所得款項的投資利息收入形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊書
於2021年12月9日宣佈生效。2021年12月14日，本公司完成首次公開募股
在完成首次公開招股的同時，本公司完成了出售(“定向增發”)
首次公開招股完成後，於2021年12月28日，本公司完成
首次公開募股和超額配售的發行成本為$
首次公開募股結束後，$
5
公司管理層
對IPO和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併。
不能保證公司能夠成功完成業務合併。
本公司將向已發行公眾股份的
持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司將決定是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票
(最初預計為$
所有公眾股份均設有贖回功能，可於本公司清盤時贖回該等公開股份，如有股東投票或要約收購本公司的業務合併，以及本公司經修訂及重述的公司註冊證書(於2021年12月8日修訂)的若干修訂
)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計
準則編纂(“ASC”)480-10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的A類普通股被歸類為永久股本以外的類別。鑑於公眾股份將與其他獨立工具(即公開認股權證)一起發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值將
為根據ASC 470-20確定的分配收益。A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能成為可贖回的，本公司可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內(I)累計贖回價值的變動，或(Ii)即時確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時調整
該工具的賬面值以相等於贖回價值。公司已選擇立即確認這些更改。
雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下
根據與本公司業務合併有關的協議，贖回本公司的公開股份可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，公司將繼續進行企業合併，如果投票的大多數股份贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票 。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約贖回規則 (“美國證券交易委員會”)進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或本公司因業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。
如果公司尋求股東 批准企業合併，公司的保薦人、高級管理人員和董事(“初始股東”) 已同意投票表決其創始人股票(定義見附註5)以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併 。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票而不投票，如果他們真的投票， 無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管如上所述，
修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東及其任何附屬公司，或與該股東一致行動或作為“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節定義)的任何其他人，將被限制贖回其股票，金額超過以下總和。
6
初始股東已
同意不會對修改後的公司註冊證書提出會影響公司贖回義務的實質或時間的修訂
如本公司未能於2023年6月14日，即首次公開招股結束起計18個月(“合併期”)前完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過十個營業日)贖回公眾股份，按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未發放給我們用於支付公司的
特許經營權和所得税(減去最高不超過$
初始股東已 同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配 。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6) ，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為信託賬户持有的每股10.10美元。為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意在下列情況下對公司承擔責任：(I)任何第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的任何索賠，或(Ii)本公司與其簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的任何預期目標業務，減少信託賬户中的資金金額 ；但前提是, 發起人對本公司的賠償僅適用於確保第三方或目標方的任何此類索賠不會將信託賬户中的資金金額減少至以下 所需的範圍：(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户中截至 清算日期的實際每股公開股份金額，如果由於信託資產的價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份低於10.10美元，則減去應繳税款。此責任不適用於第三方或目標公司簽署放棄信託賬户所持款項的任何及所有權利的任何申索，或根據本公司對首次公開招股承銷商的彌償而提出的針對某些負債的任何申索，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。
此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何 權利、所有權、利益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
7
持續經營對價與資本資源
截至2022年6月30日，公司擁有$
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司
完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。流動資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
基於上述，管理層 相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併 。
然而，就本公司根據財務報告準則ASC 205-40“財務報表列報 -持續經營事項”(“ASC 205-40”)對持續經營事項作出的評估，管理層已認定強制清盤及隨後解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本公司擬於強制清盤日期前完成其初步業務合併 ；然而，不能保證本公司將能夠在2023年6月14日之前完成任何業務合併 。如果本公司在2023年6月14日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。未經審核的簡明綜合財務報表並不包括在本公司無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的公司簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定列報。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規則 ，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括正常經常性性質的所有調整，這些調整對於公平地列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日或未來任何時期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告一併閲讀。所列期間的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來期間的預期結果。
8
新興成長型公司
本公司為新興成長型公司，一如2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節所界定，該條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或未根據交易所法註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
按照美國公認會計原則 編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響未經審計的簡明財務報表和報告期內已報告的 收入和支出金額的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。隨着更新的信息可用，此類 估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同 。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
本公司在信託帳户中持有的投資組合包括 《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的交易證券及投資 於各報告期末按公允價值列示於簡明綜合資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和虧損計入信託賬户所持投資的收益(虧損) 所附未經審計的簡明綜合經營報表。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
在2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有$
9
與首次公開募股相關的發售成本
IPO的發行成本為
美元
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能會超過聯邦存款保險公司的承保限額#美元。
金融工具的公允價值
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級：1級輸入以外的其他可觀察輸入 。2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價和非活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別3：無法觀察到的輸入 基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設進行的評估。
所得税
本公司遵循FASB ASC主題740下的所得税的資產和負債會計方法，“所得税“遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的估計未來税項後果而確認。遞延税項資產及負債按 頒佈税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。2022年6月30日和2021年12月31日的利息和罰款沒有應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
10
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC主題480“區分負債和股權”(“ASC 480”)中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定的 事件發生時僅在本公司控制範圍內進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。
本公司在首次公開發售和超額配售中出售的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的
控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，在2022年6月30日，
根據ASC 480-10-S99， 公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法會將報告期的結束日期視為證券的贖回日期。首次公開發售完成後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，簡明資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股股份對賬如下：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 加號：賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| A類普通股，可能於2021年12月31日和2022年6月30日贖回 | $ |
每股普通股淨收益(虧損)
公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。盈虧由
兩類股份按比例分攤。公開認股權證(見附註3)及私募認股權證(見附註4)
| 截至2022年6月30日的三個月 | 普通股 | |||||||
| A類 | B類 | |||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至2022年6月30日的6個月 | 普通股 | |||||||
| A類 | B類 | |||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
11
認股權證的會計
根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815“衍生工具和對衝”(下稱“ASC 815”)中適用的權威指引，本公司將權證 列為權益類或負債類工具。
評估考慮 該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及 該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人是否可能需要“現金淨額結算” ，以及其他權益分類條件。這項評估需要 使用專業判斷，在權證發行時以及在隨後的每個季度結束日期進行，而工具仍未清償。如附註7所述，本公司決定，根據公開認股權證協議(“公開認股權證協議”)及私募認股權證協議(“私人認股權證協議”，以及連同公開認股權證協議，“認股權證協議”)發行的認股權證， 符合權益會計處理的資格。
近期會計公告
本公司管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售及超額配售
根據首次公開募股，公司
出售了
附註4-私募
2021年12月14日，隨着IPO的完成和承銷商超額配售選擇權的行使，本公司完成了定向增發
12
附註5--關聯方交易
方正股份
最初的股東已同意沒收至多
除有限的例外情況外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)
在初始業務合併完成一年後或(B)在初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過$
關聯方貸款
2021年8月31日，贊助商
同意向該公司提供總額高達$
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“452貸款”)。如果公司
完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。流動資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
應由附屬公司支付
附屬公司於2021年12月31日到期的金額包括$
13
支持服務
該公司已同意向贊助商支付費用$。
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份持有人、私募單位及在轉換營運資金貸款時可能發行的單位(如有)將有權登記 要求本公司根據將於招股説明書日期簽署的首次公開招股招股説明書籤署的登記權協議登記出售其持有的任何本公司證券。這些持有人將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，這些持有人將對本公司完成初始業務合併後提交的註冊説明書享有一定的“搭載”註冊權利。 本公司將承擔與提交任何此類註冊説明書相關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商從與IPO相關的最終招股説明書起45天的選擇權，最多可購買
承銷商獲得了1美元的現金承銷折扣。
風險和不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種大流行，繼續在美國和世界範圍內傳播。截至發佈財務報表之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，本公司的結論是，雖然新冠肺炎有合理的可能對完成業務合併產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對 公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
14
附註7--股東虧損
優先股-
公司有權發行
A類普通股-
公司有權發行
B類普通股-
公司有權發行
B類普通股將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。
如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股時與初始業務合併結束相關的金額
，B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換後所有B類普通股可發行的A類普通股的股數在轉換後總體上相等，
普通股持有者將有權在企業合併之前選舉本公司的所有董事。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
手令-截至2022年6月30日和2021年12月31日，
本公司將不會因行使認股權證而有責任 交付任何普通股，亦無義務履行行使該等認股權證的責任 ，除非根據證券法就認股權證相關普通股股份發出的登記聲明當時生效，且招股説明書是有效的，但本公司須履行其有關登記的義務。任何認股權證 不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法律登記或符合資格，或可獲豁免。
本公司已同意在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於其首次業務合併完成後15個工作日，將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交首次公開招股註冊説明書的生效後修訂或新的註冊説明書 ，以根據證券法對行使認股權證後可發行的A類普通股股份進行登記。根據認股權證協議的規定，本公司將盡最大努力使其生效，並保持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證到期為止。 除非本公司擁有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份的要約和出售，以及與該等普通股有關的現行招股説明書，否則不得行使任何認股權證以換取現金。 儘管如上所述，如因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明 於本公司最初業務合併結束後第60個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免 以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證 。
15
一旦認股權證可行使，本公司即可贖回認股權證：
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 在不少於30天前發出贖回書面通知後，發給每名認股權證持有人；及 |
| ● | 當且僅當在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股股份的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、重組、資本重組等調整後)。 |
倘若該等認股權證可由本公司贖回，而根據適用的州藍天法律，因行使該等認股權證而發行的股份不獲豁免登記或資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使其贖回權。
如果本公司要求贖回認股權證 ，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照公共認股權證協議和私人認股權證協議中所述的“無現金 基礎”進行贖回。行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、進行資本重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證不會因 以低於行使價的價格發行普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求淨賺 現金結算權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會 從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。
此外，如果(X)公司 為完成其初始業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券，發行價格或實際發行價格低於每股普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠決定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定， 於該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔該等初始業務合併完成當日(扣除贖回後的淨額)本公司首次業務合併的可供提供資金的權益收益總額及其利息的60%以上。及(Z)自本公司完成初始業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的115%。
私募認股權證 與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將 可在“無現金基礎”下由持有人選擇行使。
私募認股權證和公開認股權證均不包含根據認股權證持有人的特徵而改變的任何條款。
16
附註8-公允價值計量
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級：1級輸入以外的其他可觀察輸入 。2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價和非活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別3：無法觀察到的輸入 基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設進行的評估。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元
公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有從信託賬户贖回任何資金。
下表提供了本公司於2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。
| 活躍市場報價 | 重要的其他人 可觀測輸入 | 重要的其他人 不可觀測的輸入 | ||||||||||||||
| June 30, 2022 | 水平 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 投資於信託户口-貨幣市場基金 | 1 | $ | ||||||||||||||
| 活躍市場報價 | 重要的其他人 可觀測輸入 | 重要的其他人 不可觀測的輸入 | ||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 水平 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 投資於信託户口-貨幣市場基金 | 1 | $ | ||||||||||||||
注9--後續活動
本公司已評估 自資產負債表日起至該等財務報表發出之日為止發生的後續事件及交易 ，並確定並無任何後續事件需要調整或披露。
17
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是雅典娜科技收購公司II。提及我們的 “管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商” 指的是雅典娜科技贊助商II，LLC。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的 《前瞻性聲明》，即 不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“Seek” 及其變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性表述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性表述中討論的事件、業績和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司 不打算或義務因新信息而更新或修改任何前瞻性陳述, 未來的 事件或其他。
概述
雅典娜科技收購
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。
經營成果
截至2022年6月30日，公司 尚未開始任何運營。截至2022年6月30日的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(IPO)有關。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司以利息收入的形式產生營業外收入，這些收入來自首次公開募股和放入信託賬户的超額配售 。
截至2022年6月30日止三個月，本公司淨虧損19,795美元，其中包括營運開支、信託賬户投資利息收入及所得税開支。
截至2022年6月30日止六個月，我們錄得淨虧損361,254美元，其中包括營運開支、信託户口投資利息收入及所得税開支。
18
流動性與資本資源
經修訂的S-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)已於2021年12月9日宣佈生效。2021年12月14日，本公司完成25,000,000單位(“單位”)的首次公開募股。每個單位由一股A類普通股(“公開股份”)和一半可贖回認股權證(每份“公開認股權證”)組成。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了250,000,000美元的毛收入。
在首次公開招股完成的同時，本公司完成以每私募單位10.00美元的價格向本公司保薦人雅典娜科技保薦人II有限公司(“保薦人”)出售950,000個私募單位(“私募單位”) ，總收益為9,500,000美元。
於首次公開招股完成後，本公司於接獲承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)的通知後，完成出售375,000個額外單位，額外產生毛收入3,750,000元。在行使超額配售的同時，本公司完成了向保薦人額外配售3,750個私募單位，產生37,500美元的總收益。
在完成IPO並部分行使超額配售後，IPO所得淨收益(包括超額配售單位)中的256,287,500美元和私募單位的一部分被存入信託賬户(“信託賬户”)並投資於美國政府證券， 符合經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)第2(A)(16)節的含義。 期限為185天或以下的任何不限成員名額的投資公司，由 公司選定為貨幣市場基金，符合投資公司法第2a-7條(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段的條件，由公司決定，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户，如下所述 中較早者為止。
在截至2022年6月30日的六個月中，804,167美元的現金分別用於經營活動。
我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款)，完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。
截至2022年6月30日，我們有722,297美元現金可用於營運資金。
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司 完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資本貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或者，貸款人可以酌情決定，最多150萬美元的此類營運資本貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位。這些單位將與私人配售單位相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資本貸款 。
19
我們認為我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需的 成本的估計低於執行此操作所需的實際 金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。
然而，就本公司根據財務報告準則ASC 205-40“財務報表列報 -持續經營事項”(“ASC 205-40”)對持續經營事項作出的評估，管理層已認定強制清盤及隨後解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本公司擬於強制清盤日期前完成其初步業務合併 ；然而，不能保證本公司將能夠在2023年6月14日之前完成任何業務合併 。如果本公司在2023年6月14日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。未經審核的簡明綜合財務報表並不包括在本公司無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。
表外安排
截至2022年6月30日，我們沒有債務、資產、 或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。承銷商有權獲得每單位0.35美元(超額配售單位每單位0.55美元)的遞延承銷佣金，或IPO和超額配售單位結束時產生的8,956,250美元佣金。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守新的 或基於私營(非上市)公司生效日期的修訂會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期 遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
20
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的特定條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計報告的任何要求 ，並(Iv)披露與高管薪酬相關的某些項目，如高管薪酬與業績的相關性以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或直到我們不再是 “新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 可能贖回的普通股作為臨時權益列示，不在我們 濃縮資產負債表的股東虧損部分。這種方法將報告期末視為證券的贖回日期。 可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和 累計虧損的影響。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。盈虧由 兩類股份按比例分攤。公開認股權證(見附註3)和私募認股權證(見附註4)於2021年12月14日發行，以每股11.50美元購買13,164,375股A類普通股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未行使任何公募或私募認股權證。購買本公司股票的13,164,375股A類普通股認股權證和私募認股權證購買本公司股票的潛在股份不包括在截至2022年6月30日和2021年12月31日的稀釋後每股收益中，因為它們是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。因此，每股普通股的攤薄淨收益(虧損)與當期每股普通股的基本淨收益相同。
21
認股權證的會計
根據對權證具體條款的評估以及ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，本公司將權證 列為權益類或負債類工具。評估考慮該等工具是否為根據 至ASC 480的獨立金融工具，是否符合根據ASC 480對負債的定義，以及該等工具是否符合根據ASC 815進行權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股股份掛鈎，以及 在本公司無法控制的情況下，該工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”， 及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在隨後的每個季度結束日工具未清償時進行。如附註 7所述，本公司於審閲公開認股權證協議(“公開認股權證協議”)及私募認股權證協議(“私人認股權證協議”)及連同公開認股權證協議(“認股權證協議”)後，認定根據認股權證協議發行的公開認股權證及私人認股權證 符合股權會計處理資格。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家“較小的報告公司 ”，我們不需要提供本項目要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)是有效的。
財務內部控制的變化 報告
在最近完成的財務季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
22
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K年度報告中披露的風險因素沒有重大 變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
在首次公開募股中出售的證券是根據證券法在S-1表格的註冊聲明中註冊的(註冊號為第333-261287號)。經修訂的S-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)已於2021年12月9日宣佈生效。2021年12月14日，公司完成了25,000,000單位的首次公開募股。每個單位由一個公共股份和一半公共認股權證組成。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了250,000,000美元的毛收入，這一點在 附註3中討論。
在首次公開招股完成的同時，本公司完成以每私募單位10.00美元的價格向本公司保薦人出售950,000個私募單位，所產生的總收益為9,500,000美元，如附註4所述。
首次公開招股完成後，本公司在接獲承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權的通知後，完成出售375,000個超額配售單位，額外產生毛收入3,750,000元。在行使超額配售的同時，本公司完成了向保薦人額外配售3,750個私募單位， 產生了37,500美元的總收益。
首次公開發售及行使承銷商超額配售單位的發售成本為14,420,146美元，包括5,075,000美元的承銷費、8,881,250美元的遞延承銷費(由信託賬户持有)及463,896美元的其他成本。如附註 6所述，應支付的8,956,250美元遞延承銷費視業務合併於2023年6月14日前完成而定 受承保協議條款的限制。
在完成IPO並行使超額配售後，IPO(包括超額配售單位)和私人配售單位的淨收益中的256,287,500美元被存入信託賬户，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司選擇的 貨幣市場基金，以滿足(D)(2)段的條件。(D)投資公司法第2a-7條第(3)及(D)(4)項，由本公司釐定，直至(I)企業合併完成及(Ii)信託賬户分派 兩者中較早者為止。
我們總共支付了5,000,000美元的承銷折扣和佣金，以及463,896美元的其他發行成本和與IPO相關的費用。此外，承銷商同意推遲8,956,250美元的承保折扣和佣金。
有關首次公開募股所得資金使用情況的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
23
項目6.展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入其中。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 隨函存檔。 |
24
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 雅典娜技術收購公司。第二部分： | ||
| 日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/伊莎貝爾·弗雷德海姆 |
| 姓名： | 伊莎貝爾·弗雷德海姆 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/Anna Apostolova |
| 姓名： | 安娜·使徒洛娃 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
25