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Toast，Inc.2021年員工股票購買計劃(“計劃”)的目的是為Toast，Inc.(“公司”)和每一家指定公司(定義見第11節)的合格員工提供購買公司A類普通股的機會，每股面值0.000001美元(“普通股”)。為此目的已批准和預留的普通股總數為11,638,189股，加上2022年1月1日及此後每年1月1日，直至計劃根據第20條終止為止，根據本計劃預留和可供發行的普通股數量應累計增加以下至少以下項：(1)11,638,189股普通股，(2)在緊接12月31日之前已發行和發行的公司普通股和B類普通股數量的1%，以及(3)管理人決定的較少數量的普通股(定義見第1節)。

該計劃包括兩個組成部分：法典第423節組成部分(“423組成部分”)和非法典第423節組成部分(“非423組成部分”)。423部分旨在構成經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第423(B)節所指的“員工股票購買計劃”，423部分應按照該意圖進行解釋。非423構成部分不符合《守則》第423(B)節所指的“僱員股票購買計劃”，將根據署長為實現符合條件的僱員的税務、證券法或其他目標而通過的規則、程序或次級計劃授予期權。除非本文另有規定，非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。

1.行政管理。本計劃將由公司董事會(“董事會”)為此目的指定的一名或多名人士(“管理人”)管理。行政長官有權隨時：(I)通過、更改和廢除其認為適宜的有關計劃管理及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；(Ii)解釋計劃的條款和規定；(Iii)作出其認為對計劃管理有利的所有決定，包括適應美國以外司法管轄區的當地法律、法規和程序的具體要求；(Iv)決定與計劃相關的所有爭議；以及(V)以其他方式監督計劃的管理。行政長官的所有解釋和決定對所有人都具有約束力，包括公司和參與者。董事會任何成員或對本計劃行使行政權力的個人，均不對本計劃或根據本協議授予的任何選項誠意作出的任何行動或決定負責。

2.供品。本公司將根據由一個或多個購買期組成的計劃向符合條件的員工提供一個或多個購買普通股的要約(“要約”)。管理人可酌情決定每次要約的發生時間，包括任何要約的期限，但任何要約的期限不得超過27個月。除非管理員另有決定，否則參與者一次只能參與一個產品。

3.資格。在本公司和每個指定公司的工資記錄中被歸類為僱員的所有個人都有資格參加本計劃下的任何一項或多項服務，但除非管理人另有決定，否則自適用服務的第一天(“服務提供日”)起，他們通常每週受僱於公司或指定公司超過20個小時，並且受僱期間由管理人在服務提供前確定，期限不得超過兩年；然而，如果適用的法律或法規要求，每週工作20小時或更少的員工有資格參加該計劃。儘管本條例有任何其他規定，就本公司或適用的指定公司的薪酬制度而言，並非同時被歸類為本公司或指定公司僱員的個人，將不被視為本公司或任何指定公司的合資格僱員，且沒有資格參加該計劃。如任何此等人士因任何目的(包括但不限於普通法或法定僱員)而因任何第三方(包括但不限於任何政府機構)的任何行動，或因任何私人訴訟、訴訟或行政訴訟而被重新分類為本公司或指定公司的僱員，則儘管已重新分類，該等人士仍無資格參與。儘管有上述規定，未同時被歸類為公司或公司或指定公司工資單系統上的指定公司員工的個人有資格參加本計劃的唯一手段是通過修訂或

(A)參與者不是任何先前發售的參與者的合資格僱員，可在發售日期(或管理署署長為發售設定的其他截止日期)前至少15個營業日(或在管理人為發售設定的其他截止日期前)，向本公司或本公司指定的代理人(按第4(C)節所述方式)提交登記表格，以參與隨後的發售。

(B)註冊。登記表格(可以是電子格式或公司根據公司慣例確定的其他方法)將(A)説明在每個支付期內從符合條件的員工薪酬(定義見第11條)中扣除一個完整的百分比，(B)授權根據計劃的條款在每次發售中購買普通股，以及(C)指定根據第10條為該個人購買的普通股的確切名稱。未按照這些程序登記的員工將被視為已放棄參與權。除非參與者提交新的投保表或退出該計劃，否則該參與者的扣除和購買將繼續按未來產品的相同補償百分比進行，前提是他或她仍符合資格。

5.員工繳費。每名符合資格的員工可以授權在每個支付期內扣除工資，最低為該員工薪酬的1%，最高為該員工薪酬的15%。本公司將保存賬面賬户，顯示每個參與者在每個購買期間的工資扣減金額。除非適用法律另有要求，否則工資扣減不會產生利息或支付利息。如果根據適用法律(由署長酌情決定)禁止或以其他方式為計劃目的扣減工資，署長可要求參與者以署長確定的其他方式向計劃繳款。在本第5節(或本計劃的任何其他節)中提及的“工資扣除”，將同樣包括根據本第5節通過其他方式進行的繳費。

6.更改扣除額。除非行政長官在發售前作出決定，否則參與者不得在任何發售期間增加或減少他或她的工資扣減，但可通過在下一次發售日期前至少15個工作日(或在行政長官為該發售設定的其他截止日期之前)提交新的登記表格來增加或減少他或她關於下一次發售的工資扣減(受第5條的限制)。管理人可以在任何提議之前建立規則，允許參與者在提議期間增加、減少或終止他或她的工資扣除。

7.撤回。參與者可通過向公司或公司指定的代理人(按照管理人可能制定的程序)遞交書面退出通知，退出參與本計劃。參與者的退款將從下一個工作日起生效。在參與者退出後，公司將立即將該個人在本計劃下的全部賬户餘額退還給他或她(在退出生效日期之前購買的任何普通股支付後)。不允許部分取款。在剩餘的發售期間，此類員工不能再次開始參與，但可以根據第4節的規定登記參加後續發售。

8.期權的授予。在每個發行日期，本公司將向計劃中的每個參與者授予一項期權(“期權”)，以在購買期的最後一天(“行使日”)以下文規定的期權價格購買下列最低數量的普通股：(A)通過將參與者在該行使日的累計工資扣減除以期權價格(如本文定義)而確定的普通股數量；(B)通過將25,000美元除以發售日普通股的公平市場價值確定的普通股數量；或(C)管理人在發行前已確定的其他較少的最高股份數目；但該等選擇權須受下述限制。每名參與者的選擇權只能在該參與者在行使日累計扣減工資的範圍內行使。根據每個期權購買的每股股票的購買價(“期權價格”)將是發售日或行使日普通股公平市價(定義見第11條)的85%，以較低者為準。

儘管如上所述，如任何參與者在緊接授予認購權後會被視為擁有本公司或任何母公司或附屬公司(定義見第11條)所有類別股票總投票權或總價值的5%或以上，則該參與者不得獲授予認購權。就前一句而言，《守則》第424(D)節的歸屬規則應適用於確定參與者的股票所有權，參與者有合同權利購買的所有股票應視為參與者擁有的股票。此外，任何參與者不得被授予允許其在本計劃下購買股票的權利的選擇權，以及任何其他員工股票購買計劃

9.認購權的行使及股份的購買。在行使日期繼續作為計劃參與者的每一名員工，應被視為在該日期行使了其期權，並應從本公司獲得為該計劃的目的而預留的普通股的完整數量，即其在該日期的累計工資扣減將以期權價格購買的數量，但受該計劃所載的任何其他限制的限制。除非管理人在發售之前另有決定，在發售的行使日購買股票後，參與者賬户中僅因無法購買零碎股份而剩餘的任何金額將結轉到下一個購買期，如果該行使日是發售的最後行使日，則將結轉到下一次發售；發售結束時參與者賬户中剩餘的任何其他餘額將立即退還給參與者。

10.證書的發出。在公司轉讓代理處代表根據本計劃購買的普通股的證書或賬簿記項，只能以員工的名義、以員工和另一名具有生存權利的法定年齡的共同租户的名義、或以經員工授權為其指定代理人的經紀人的名義發行。

“薪酬”一詞是指在根據守則第125、132(F)或401(K)條減薪之前的現金薪酬總額，包括基本工資、加班費、佣金和基於計劃的獎勵或獎金獎勵，但不包括搬遷津貼或差旅費用、與公司股票期權有關的收入或收益或其他基於股票和長期現金獎勵的收入或收益，以及包括簽約和認可獎勵在內的特殊目的獎金以及類似項目。行政長官有權決定這一定義是否適用於美國以外的參與者。

“指定公司”一詞是指署長指定參與本計劃的任何現在或將來的子公司或附屬公司。在股東批准該計劃之前或之後，署長可隨時指定任何子公司或附屬公司，或撤銷任何此類指定，並可進一步指定此類公司或參與者參與423組成部分或非423組成部分。行政長官亦可決定哪些聯屬公司或合資格僱員可被排除在本計劃的參與範圍內，但須符合守則第423條或根據非423部分實施，並可決定哪些指定公司或多間公司將參與不同的發售計劃(以本公司作出獨立發售為限)。就423分項而言，只有本公司及其附屬公司才可被指定為公司；但在任何給定時間，根據423分項為指定公司的附屬公司不會成為非423分項下的指定公司。現行的指定公司名單作為附錄A附於本文件。

術語“普通股在任何給定日期的公平市價”是指管理人真誠確定的普通股的公平市價；但是，如果普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)或其他國家證券交易所被允許報價，則應參照該日的收盤價進行確定。該日無收盤價的，參照該日之前有收盤價的最後一日確定。

12.終止或轉讓僱傭的權利。如果參與者在任何提議的行使日期之前因任何原因終止僱傭關係，將不會從應付給該參與者的任何工資中扣除工資，參與者賬户中的餘額將支付給該參與者，或在該參與者死亡的情況下，支付給其遺產的法定代表人，就像該參與者已根據第7條退出本計劃一樣。為此，如果僱用該員工的公司作為指定公司，不再是子公司或附屬公司，則該員工將被視為已終止僱傭。或者如果員工被調到本公司或指定公司以外的任何公司。除非管理署署長另有決定，否則在指定公司或指定公司與本公司之間進行僱傭轉移或因立即重新僱用(不中斷服務)而終止僱傭關係的參與者，不會被視為就參與計劃或要約而終止僱傭關係；然而，如果參與者從423成分下的要約轉移到非423成分下的要約，參與者的選擇權只有在符合守則第423節的範圍內才有資格根據423成分行使。如果參與者從非423組件下的報價轉移到423組件下的報價，則參與者在非423組件下的選擇權的行使將保持不合格。此外，就本第12條而言，僱員不會被視為已終止僱用, 如果僱員是在批准休假，而僱員的重新就業權利受到法規或合同或批准休假所依據的政策的保障，或者如果管理署署長另有書面規定。

13.特別規則和子計劃。儘管本協議有任何相反規定，但署長可採用適用於特定指定公司員工的特別規則或分計劃，只要署長確定此類規則對於在指定公司有員工的司法管轄區執行本計劃是必要或適當的，這些規則涉及但不限於參加計劃的資格、處理和作出工資扣減或以其他方式繳納工資、設立銀行或信託賬户以持有工資扣減、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、預扣程序和股票發行處理，這些規則中的任何一項都可能根據適用的要求而有所不同；如果此類特別規則或子計劃與《守則》第423(B)節的要求不一致，則受此類特殊規則或子計劃約束的僱員將參加非423部分。

18.圖則的修訂。董事會可隨時及不時在任何方面修訂該計劃，惟未經股東於該等董事會行動後12個月內批准，不得作出任何修訂以增加該計劃批准的股份數目或作出任何其他須經股東批准的更改，以使經修訂的計劃的第423部分符合守則第423(B)節所指的“僱員購股計劃”的資格。

19.股份不足。如果在任何行使日購買的普通股總數加上根據本計劃以前的發售購買的普通股數量超過根據本計劃可發行的最大股票數量，則當時可用的股票應按代表每個參與者在該行使日購買普通股的累計工資扣減金額按比例分配。

21.政府規章。公司根據本計劃出售和交付普通股的義務取決於根據任何美國或非美國當地、州或聯邦證券或交易所管制法律、或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成普通股的任何註冊或資格，以及獲得任何美國和非美國當地的任何批准或其他許可。

州或聯邦政府機構，公司應根據其絕對酌情決定權，認為必要或可取的註冊、資格或批准。公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何其他美國或非美國證券委員會登記普通股或使其合格，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或批准來發行或出售普通股。

22.治國理政。就本計劃範圍內的事項而言，本計劃及根據本計劃採取的所有選擇和行動應受特拉華州公司法管轄並根據其解釋，而對於所有其他事項，應受特拉華州適用的國內法律管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。

24.預扣税金。參加本計劃須遵守任何適用的美國和非美國聯邦、州或地方對與本計劃相關的收入預扣税款的要求。各參與方同意，通過加入本計劃，公司或任何子公司或關聯公司可隨時從參與者的工資、薪金或其他薪酬中扣留公司或任何子公司或關聯公司履行適用預扣義務所需的金額，包括向公司或任何子公司或關聯公司提供可歸因於該參與者出售或處置普通股的任何減税或福利所需的任何預扣款項。此外，公司或任何子公司或關聯公司可以，但沒有義務，從出售普通股的收益中扣留，或使用公司或任何子公司或關聯公司認為適當的任何其他方法，在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內扣留423成分。該公司將不會被要求根據該計劃發行任何普通股，直到該等義務得到履行。

25.根據423組成部分出售股份時的通知。各參與方同意，通過輸入該計劃的第423部分，如在根據該計劃購買的股份的認購權授予日期後兩年內或在購買該等股份的日期後一年內處置該等股份，則該等處置將立即向本公司發出通知。

“薪酬”一詞是指在根據守則第125、132(F)或401(K)條減薪之前的現金薪酬總額，包括基本工資和加班費，但不包括佣金、基於計劃的獎勵或獎金、津貼和費用報銷，如搬遷津貼或差旅費用，與公司股票期權或其他基於股票的長期現金獎勵有關的收入或收益，以及包括簽約和認可獎勵在內的特殊目的獎金，以及類似項目。署長有權決定這一定義是否適用於美國以外的參與者。“