美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
For the transition period from _________________________ to _________________________
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(855)766-9463
(註冊人電話號碼，含 區號)
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) | ||
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。☐是
截至2022年8月8日，註冊人擁有
Fresh Vine葡萄酒公司
目錄
頁碼 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 項目1.財務報表 | 1 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 項目4.控制和程序 | 26 |
| 第二部分：其他信息 | 27 |
| 項目1.法律訴訟 | 27 |
| 第1A項。風險因素 | 27 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 27 |
| 項目3.高級證券違約 | 27 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 27 |
| 項目5.其他信息 | 27 |
| 項目6.展品 | 27 |
| 簽名 | 28 |
i
關於前瞻性陳述的警告性聲明
我們在這份《Form 10-Q》的 季度報告中做出前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“可能”、“ ”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”， 以及這些術語和其他類似術語的否定意義。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。 您尤其應該考慮我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和其他類似的年度報告以及Form 10-Q的本季度報告中題為“風險因素”的章節中描述的眾多風險和不確定性。
雖然我們相信我們已經確定了實質性風險，但這些風險和不確定性並非包羅萬象。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測 所有風險和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同的程度。
儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性表述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。本報告中的前瞻性陳述 代表我們截至陳述發表之日的觀點。我們沒有義務根據新信息、未來發展或其他情況 更新任何前瞻性陳述，我們也不打算這樣做。
前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
| ● | 我們有能力在沒有獲得額外資金的情況下繼續經營下去； |
| ● | 我們有能力招聘更多的人員並管理我們業務的增長； |
| ● | 我們對我們的品牌、聲譽和產品質量的依賴； |
| ● | 我們有能力充分滿足可能對我們的管理、運營和生產能力提出的更高要求； |
| ● | 我們的廣告、促銷活動和投資的有效性； |
| ● | 我們依賴名人為我們的葡萄酒代言，推銷我們的品牌； |
| ● | 一般競爭條件，包括我們的競爭對手可能採取的行動，以發展他們的業務； |
| ● | 消費者對葡萄酒的需求波動； |
| ● | 經濟健康狀況和消費者可自由支配支出總體下降； |
| ● | 發生不利天氣事件、自然災害、突發公共衞生事件，包括新冠肺炎疫情，或可能導致我們運營延誤或中斷的其他不可預見的情況； |
| ● | 與我們的葡萄和原材料供應鏈中斷相關的風險，包括軟木塞、玻璃瓶、桶、釀酒添加劑和試劑、水和其他供應； |
II
| ● | 新冠肺炎對我們的客户、供應商、業務運營和財務業績的影響； |
| ● | 我們所依賴的葡萄酒分銷商的服務中斷或延遲； |
| ● | 我們有能力成功執行我們的增長戰略，包括繼續在直接面向消費者的銷售渠道中擴張； |
| ● | 我們經營業績的季度和季節性波動； |
| ● | 我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動； |
| ● | 我們有能力保護我們的商標和其他知識產權，包括我們的品牌和聲譽； |
| ● | 我們有能力遵守影響我們業務的法律和法規，包括與葡萄酒生產、銷售和分銷有關的法律和法規 ； |
| ● | 與立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險及條件有關的風險； |
| ● | 我們現在和將來可能面臨的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償覆蓋範圍可能不足的風險 ； |
| ● | 我們運營、更新或實施IT系統的能力； |
| ● | 我們有能力成功地進行戰略收購和整合被收購的業務； |
| ● | 我們有能力實施額外的財務和會計系統、程序和控制，以滿足上市公司報告要求 ； |
| ● | 我們在需要時獲得額外資金的潛在能力； |
| ● | 我們的某些董事和高管基於他們對我們已發行普通股的相當大部分的所有權和/或控制權而對我們產生的重大影響； |
| ● | 我們證券的潛在流動資金和交易；以及 |
| ● | 我們普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響。 |
此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們可以獲得的信息。儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息 可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
三、
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
財務報表索引
| 頁面 | |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的資產負債表 | 2 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的業務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益(虧損)變動表(未經審計) | 4 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月現金流量表(未經審計) | 5 |
| 財務報表附註(未經審計) | 6 |
1
Fresh Vine葡萄酒公司
資產負債表
(未經審計)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款關聯方 | ||||||||
| 有追索權的應收賬款 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用(長期) | ||||||||
| 無形資產--淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用--關聯方 | ||||||||
| 有擔保借款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 本票關聯方 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 普通股，$ |
||||||||
| 優先股，$ |
||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註
2
Fresh Vine葡萄酒公司
營運説明書
(未經審計)
| 截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 批發收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直接面向消費者收入 | ||||||||||||||||
| 關聯方服務收入 | ||||||||||||||||
| 淨收入總額 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均未償還股份 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損-基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股淨虧損-攤薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
見財務報表附註
3
Fresh Vine葡萄酒公司
股東權益變動報表 (虧損)
(未經審計)
| 夾層 股權 | 成員 投稿 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F類合作伙伴投資者單位 | 類別 F | 類別 W | 普通股 股票 | 優先股 股票 | 其他內容 實收 |
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 會員已發放 個單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 (虧損) | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 會員已發放 個單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 (虧損) | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 夾層 股權 | 成員 投稿 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F類合作伙伴投資者單位 | 類別 F | 類別 W | 普通股 股票 | 優先股 股票 | 其他內容 實收 |
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 (虧損) | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 (虧損) | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見財務報表附註
4
Fresh Vine葡萄酒公司
現金流量表
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有追索權的應收賬款 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用--關聯方 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應付關聯方票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 未償還擔保借款的償付 | ( | ) | ||||||
| 發行成員單位的收益 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金--年初 | ||||||||
| 現金-年終 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金活動： | ||||||||
| 諮詢服務股權薪酬應計項目 | $ | $ | ||||||
| 發放預付營銷服務單位 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註
5
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
1.管理層的 聲明
業務性質
Fresh Vine Wine， Inc.(The Company)是內華達州的一家公司，是一個高端葡萄酒品牌，旨在補充消費者健康和積極的生活方式。 該公司提供價格有競爭力的高端產品，混合後可提供幾個重要的好處，如低卡路里、低糖、低碳水化合物。該公司的葡萄酒也是無麩質的，對酮類和素食友好。
該公司的收入主要來自批發和直接面向消費者(DTC)銷售，以及代理和分銷服務。批發收入是通過向美利堅合眾國和波多黎各各州的分銷商銷售而產生的。DTC收入來自個人通過俱樂部會員和公司網站直接從公司購買葡萄酒。代理和分銷服務收入是通過為第三方葡萄酒生產商提供進入新市場和分銷渠道而產生的。
陳述的基礎
本公司的財務報表已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報。管理層認為，財務報表包括為公平列報財務報表所必需的所有調整，包括正常項目和經常性項目。在某些情況下，上期財務報表中報告的金額已重新分類，以符合當前財務報表的列報方式。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息 和腳註披露已被精簡或省略。 這些財務報表應與公司在Form 10-K年度報告中包括的截至2021年12月31日的財務報表及其附註一併閲讀。
企業 轉換
2021年12月8日，在準備首次公開募股時，Fresh Grapes，LLC提交了一份轉換證書，根據該證書，Fresh Grapes，LLC完成了從德克薩斯州有限責任公司到內華達州公司的公司轉換，並將其名稱 更名為Fresh Vine Wine，Inc.。根據公司轉換，有限責任公司的會員權益單位被轉換為公司普通股，轉換比例為1股普通股6.1934個單位。由於公司轉換，累計赤字在公司轉換之日降至零，相應金額計入額外實收資本。本次公司轉換獲得持有大部分未完成單位的成員批准， 與該轉換相關，本公司提交了公司註冊證書並通過了公司章程。根據本公司的公司註冊證書，本公司獲授權發行最多100,000,000股普通股每股面值0.001美元及25,000,000股優先股每股面值0.001美元。本公司確定，公司轉換相當於 公司資本結構的變化。因此，經審計的財務報表中所有提及成員單位的股份數量和每股金額的內容現在都作為普通股列報，並已追溯重述，以反映這一轉換。
首次公開募股
2021年12月17日，該公司完成首次公開募股，以每股10美元的公開發行價出售了2,200,000股普通股。 本公司從此次發行中獲得的淨收益總額約為1,920萬美元，扣除承銷折扣和約180萬美元的佣金，以及約110萬美元的發售費用。IPO結束時，已發行普通股12,200,013股 。該股於2021年12月14日在紐約證券交易所開始交易，代碼為 “Vine”。
6
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
會計 估算
管理層根據美國公認會計原則在編制這些財務報表時使用估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重大項目包括壞賬準備 、存貨陳舊準備、僱員及非僱員的權益補償，以及遞延税項資產的估值 。
應用新的或修訂的會計準則
根據《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)，構成“新興成長型公司”的公司除其他事項外，有權依賴某些降低的報告要求，並有資格利用延長的 過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。
公司是一家新興成長型公司，已選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，該準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。
流動性、持續經營和管理計劃
儘管本公司在截至2022年6月30日的三個月內產生的收入較2022年第一季度和2021年第四季度的收入分別增長了10%和57%，但除了支付IPO費用和結算2021年第四季度的IPO前未償關聯方淨債務外，本公司在這兩個季度的運營支出遠遠超過了其收入。公司購買了額外的庫存以降低供應鏈風險，併產生了 額外費用，以便投資於銷售和營銷活動，並增加人員和基礎設施，以定位公司未來的增長 。該公司期待着將大型和全國連鎖店的秋季零售重置納入其中。
公司目前未持有任何債務，短期內將尋求債務或股權融資以維持現有業務。如果沒有足夠的資金 ，公司可能被迫削減短期增長優先事項，採取措施大幅削減我們的費用和業務運營，或者完全停止運營。這樣的融資可能會稀釋。按照目前產生費用的速度，在沒有收到額外融資的情況下，本公司預計現有現金餘額將足以為當前業務提供資金，直至2023年第一季度，之後將需要額外融資來償還債務。
額外的 融資可能不會以優惠條款或根本不提供。如果可獲得額外融資，可能會嚴重稀釋現有 股東的權益，並可能包含繁瑣或繁瑣的條款。公司無法及時籌集額外營運資金 將對為運營提供資金、創造收入、發展業務以及以其他方式執行公司業務計劃的能力造成負面影響 ，導致運營減少或暫停，並最終可能完全停止運營 。如果發生這種情況，對該公司證券的任何投資的價值都可能受到不利影響。
這些因素 令人質疑該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力。財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營的企業，則可能需要 。
為了保存資本，公司領導班子已經推遲了對額外庫存的某些投資， 削減了銷售和營銷工作和人員配備，並採取了其他措施來減少開支和業務運營。總體而言，這些 降低成本的努力使公司在2022年全年的現金需求減少了630多萬美元，為我們最優先的支出和投資節省了資本，併為增長戰略提供了額外的跑道，以 獲得市場吸引力。
同時，公司繼續執行其增長戰略，開拓新的經銷商和零售關係，擴展到新的地理市場，並推出新的產品擴展。公司相信，隨着公司將應收賬款轉換為現金，這些努力將進一步加速營收 的增長，只會改善流動性指標。
7
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
最近 發佈了會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號《租賃》(主題842)，通過在資產負債表上記錄與期限超過12個月的經營租賃和融資租賃有關的資產和負債，並披露有關租賃條款的關鍵信息，以提高組織之間的透明度和可比性。主題842，租賃，取代主題840。本指南將從截至2022年12月31日的年度起對本公司生效，並允許提前採用。 公司目前沒有任何需要在主題842下披露的租約。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326)，關於金融工具的信貸損失計量》，併發布了對最初指導意見的後續修訂，統稱為ASC 326，以要求反映預期信貸損失的方法取代當前美國公認會計準則中的已發生損失減值方法，並且 還將要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來確定信貸損失估計。對於許多擁有金融工具的實體，該標準將要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失，這可能會導致提前確認金融工具的信用損失。 本指導意見將從2023年12月31日起對本公司生效，並允許提前採用。
2. 收入確認
公司的總收入反映了在美國國內向批發商或DTC和關聯方服務銷售葡萄酒的收入 。在ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)下，當承諾貨物的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司預期 有權獲得的這些產品的對價。每份合同都包括將產品控制權轉讓給客户的單一履約義務。控制權在產品發貨或交付時轉移，具體取決於發貨條款，在這一點上，公司將產品的交易價格確認為收入。該公司已選擇將發貨和搬運作為一項履行活動進行核算，向客户收取的發貨和搬運金額包括在總收入中。
該公司還通過其葡萄酒俱樂部的會員資格獲得收入。葡萄酒俱樂部會員每月支付費用，根據會員級別的不同而有所不同，並有權獲得每季度葡萄酒發貨、免費送貨以及購買其他葡萄酒和商品的折扣。 公司在產品交付時確認每月會費的收入。在產品 交付之前收到的任何會費都將作為遞延收入記錄在公司的資產負債表中。
公司確定關聯方服務收入應在其提供此類服務的期間內確認。ASC 606還指出，當另一方參與向客户提供商品或服務時，該實體應確定其承諾的性質是本身提供特定商品或服務的履行義務(即，該實體 是委託人)，還是安排由另一方提供這些商品或服務(即，該實體是代理人)。 公司不承擔庫存損失的責任，也沒有定價的決定權；因此，公司將被視為代理商，收入應確認為淨銷售額。
下表顯示了截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，銷售渠道佔總收入的百分比：
| 截至三個月 個月 | 截至6個月 個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 批發 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 直接面向消費者 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 關聯方服務 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 總收入 | % | % | % | % | ||||||||||||
8
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
3. 每股虧損
基本 每股淨虧損由股東應佔淨虧損除以 期內已發行的加權平均股份確定。攤薄每股收益反映潛在攤薄，計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，再乘以假若所有潛在普通股均已發行並具攤薄性質時應已發行的額外普通股數目。然而，潛在的稀釋性證券被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。下表顯示了截至三個月和六個月的每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損之間的對賬情況：
| 截至三個月 個月 | 截至6個月 個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| Fresh Vine Wine股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本加權流通股 | ||||||||||||||||
| 授權股份產生的攤薄效應 | ||||||||||||||||
| 稀釋後的加權流通股 | ||||||||||||||||
| 基本 Fresh Vine Wine股東每股虧損： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | (0.71 | )) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋後 Fresh Vine Wine股東應佔每股虧損： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | (0.71 | )) | $ | ( | ) | ||||
於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，1,888,336股股份未計入已發行之攤薄加權平均股份 ，因為納入這些股份將會產生反攤薄作用。
4. 庫存
庫存 主要包括以成本(使用平均成本法計算)或可變現淨值中較低者持有的瓶裝葡萄酒。庫存包括以下內容：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 庫存--產成品 | $ | $ | ||||||
| 庫存- 商品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
5. 預付費用和其他資產
預付 費用和其他資產包括以下各項：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預付營銷費用--當期 | $ | $ | ||||||
| 預付營銷費用--長期 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付許可證和費用 | ||||||||
| 庫存保證金 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
6. 應計薪酬
在截至2022年6月30日的期間內，公司進行了某些領導層變動，以更好地與公司的運營目標保持一致，包括 廣告和營銷計劃以及現金保存舉措。 截至2022年6月30日，2022年應計薪酬主要與以下過渡相關的未付金額有關。
2022年6月8日，首席執行官在本公司的僱傭關係終止。此 個人將繼續擔任公司董事會成員。自2022年6月13日起，公司董事會任命現任總裁為臨時首席執行官。
自2022年6月24日起，公司首席財務官辭職。自2022年6月30日起，公司現任企業發展和風險投資主管埃利奧特·薩沃伊將在公司尋找永久繼任者期間擔任臨時首席財務官。
7. 應計費用
應計 費用包括以下各項：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 贊助協議 | $ | $ | ||||||
| 應計信用卡費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
贊助 協議涉及與體育和娛樂業內無關各方的營銷合同。這些協議的條款從兩年到四年不等，每個協議的年付款從100,000美元到265,000美元不等。截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，與這些 協議相關的總支出分別為184,720美元和366,158美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，與這些協議相關的總支出分別為150,700美元和192,000美元。
應計信用卡費用主要包括通過公司信用卡支付的倉庫、運輸和其他運營成本，作為管理現金流的工具 。
8. 股東權益
截至2021年3月，公司有一類成員單位。2021年3月之前，截至2020年12月31日，本公司已發行和未償還的成員單位為105個。該公司可發行的單位數目並無限制。單位沒有面值。每個成員對所擁有的每個單位都有一票。
於2021年3月，本公司修訂其營運協議，設立三類單位，分別為F類單位、W類單位及P類單位。 本公司授權F類單位1,263,501個，W類單位200,388個及P類單位50,000個。每名F類成員有權 優先購買公司可能不時發行的所有額外單位的按比例份額。根據某些成員的授權，每個F類成員都有權獲得分配，如果適用，前50%將用於償還成員貸款，其餘50%將根據其百分比權益按比例分配。此後，將按比例將分配分配給F類、W類和既得P類成員。結合 修正案，該公司將其原來的成員單位轉換為F類和W類單位。截至2021年3月1日，95個原始成員單位 轉換為950,000個F類單位，10個原始成員單位轉換為100,000個W類單位。
W類單位和P類單位為無投票權單位。此外，P類單位沒有資格獲得分配，直到達到授予時管理委員會設定的某些障礙規定 並完全歸屬於這些單位。任何已發行的單位在一年後歸屬25%，其餘75%在另外三年內按月歸屬。
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Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
企業 轉換
2021年12月8日，Fresh Grapes，LLC就其首次公開募股提交了轉換證書，Fresh Grapes，LLC完成了從德克薩斯州有限責任公司到內華達州公司的公司轉換，並將其名稱更改為Fresh Vine Wine，Inc.根據轉換 ，有限責任公司的會員權益單位被轉換為公司的普通股，轉換比例為每股普通股6.1934個單位。截至2021年12月8日，該公司已發行和未償還的成員單位為1,614,615個。實施公司轉換後，所有已發行的F類成員單位轉換為8,758,915股普通股，所有已發行的W類成員單位轉換為1,241,098股普通股。截至該日期，已發行普通股數量為10,000,013股。由於公司轉換，累計赤字在公司轉換之日降至零，相應金額計入額外實收資本。公司轉換 獲得持有大部分未完成單位的成員批准，與該轉換相關，本公司提交了公司註冊證書 並通過了公司章程。根據本公司的公司註冊證書，本公司獲授權發行最多100,000,000股普通股每股面值0.001美元及25,000,000股優先股每股面值0.001美元。 經審核財務報表中所有提及普通股股數及每股金額的事項均已追溯 重述，以反映此項轉換。
首次公開募股
2021年12月17日，該公司完成首次公開募股，以每股10美元的公開發行價發售了2,200,000股普通股。在扣除承銷折扣和佣金約180萬美元和發售費用約110萬美元后，該公司從此次發行中獲得的淨收益總額約為1920萬美元。首次公開募股結束時，已發行普通股12,200,013股。該股於2021年12月14日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“Vine”。
9. 股權薪酬
自2021年12月9日起，本公司通過了一項股權激勵計劃，允許向本公司目前和未來的員工和董事以及顧問和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、 限制性和非限制性股票單位、股票增值權、業績單位和其他基於股票的獎勵。
2021年3月，公司授權140,300個F類成員單位，以換取與保障名人會員和公司大使相關的諮詢服務，並與名人會員簽署了許可協議，這兩項協議都發生在2021年3月。截至2021年3月服務開始之日，該獎項的估計價值為701,500美元。服務開始日期早於授予日期，因為 獎勵未經雙方商定，因此於2021年6月30日按公允價值重估。2021年9月， 同意了該獎項並確定了授予日期。因此，已授予單位，並在授予日將應計股權薪酬重新分類為公司資產負債表上的F類成員股權，公允價值為4,902,802美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間，與這些單位相關的已確認權益薪酬支出總額分別為0美元和701,500美元 。截至2022年和2021年6月30日止三個月期間，與這些單位相關的已確認股權薪酬支出總額分別為0美元和4,902,802美元。
2021年3月，公司發行了313,000個F類合作伙伴投資者單位，以換取在5年內提供的各種廣告和營銷服務 ，估計價值1,565,000美元，將在5年內攤銷。截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，與這些單位相關的已確認股權薪酬支出總額分別為78,250美元和156,500美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，與這些單位相關的已確認股權薪酬總額分別為78,250美元和104,333美元。
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財務報表附註
(未經審計)
截至2022年6月30日，預付費用和其他資產中記錄了1,147,667美元的未確認股權薪酬支出。 上一段所述的F類合作伙伴投資者單位(現為普通股)在2022年6月30日之後用於各種營銷和廣告服務的估計費用如下：
| 廣告
和 營銷 費用 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
認股權證
2021年12月17日，就本公司首次公開招股，本公司向承銷商授予認股權證，按每股12美元購買最多110,000股普通股 。這些認股權證自發行之日起一年內可予行使，並可於歸屬日期後四年內行使。
受限的 個庫存單位
2021年12月17日，公司分別向首席財務官和首席運營官授予125,926個和251,851個限制性股票單位。限制性股票單位是指在歸屬時從本公司獲得一股普通股的權利。 這些限制性股票單位的歸屬期限為最終IPO招股説明書發佈之日起180天。2022年2月24日，公司與原首席運營官(COO)簽訂離職協議。除其他事項外，本公司同意 向前首席運營官提供總計175,000美元的現金和費用補償，以及修訂首席運營官的限制性股票協議 ，以加快251,851個限制性股票單位的歸屬。由於本合同條款的修改，公允價值自修改之日起重新計量。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，與這兩個限制性股票單位獎勵相關的基於股權的薪酬支出總額分別為297,591美元和1,658,485美元。截至2022年6月30日，這些獎勵已完全歸屬 ，獎勵相關的普通股股份已交付。
於截至2022年6月30日止期間，本公司向本公司員工授予47,800個受限股單位，所有歸屬股份單位及 股均於該期間交付。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，與這些受限股票單位和股票相關的基於股權的薪酬支出總額為158,768美元 和213,380美元。
2022年3月2日，公司向董事會成員授予7萬股限制性股票，並於2022年6月18日全面授予 。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，與這些受限股票單位相關的基於股權的薪酬支出總額分別為208,841美元和285,530美元。
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財務報表附註
(未經審計)
截至2022年6月30日及截至2022年6月30日期間的受限股票單位活動情況如下：
| RSU數量 | 加權
平均值 剩餘 合同 術語 (年) | |||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得或解除 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | ||||||||
限售股股份
於截至2022年6月30日止期間內，本公司於2022年5月開始僱用時向一名僱員授予10,000股限制性股票，其中3,334股即時歸屬，其餘6,666股於2023年5月及2024年5月分兩次等額歸屬。限制性股票包括受轉讓和沒收限制的普通股，這些股票在歸屬時失效。 截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，與這些限制性股票相關的基於股權的薪酬支出總額為10,139美元。未確認的基於股權的薪酬支出總額為17,649美元，涉及限制性股票。
2022年3月30日，公司聘請了新的首席財務官。根據僱傭協議，公司授予100,000股限制性股票 。限制性股票分三次等額歸屬，第一批第三批歸屬於2022年3月30日的授予日，其餘部分定於授予日的一年和兩年紀念日歸屬，但 須繼續受僱於本公司直至適用的歸屬日期。自2022年6月24日起，該員工已從公司辭職。根據與本公司的《員工離職協議》，如果控制權在離職後90天內發生變更，未歸屬的限制性股票將立即全部歸屬 。如果在90天內未更改控制權，未授予的獎勵將被沒收 。由於90天內不太可能發生控制權變更，本公司未確認未歸屬獎勵的股權補償費用。截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，與這些受限股票單位相關的基於股權的薪酬支出總額分別為0美元和110,602美元 。
截至2022年6月30日及截至2022年6月30日期間的受限股票活動情況如下：
| 第
個 的股份 受限 庫存 | 加權
平均值 剩餘 合同條款 (年) | |||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得或解除 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | ||||||||
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財務報表附註
(未經審計)
股票 期權
根據首席執行官與公司的僱傭協議，公司於2022年3月11日授予首席執行官每股3.47美元購買427,001股普通股的選擇權。股份於授出日起計六個月、一年及兩年週年日分三次等額分配，並可於授出日起計十年內行使。2022年6月8日，首席執行官在本公司的僱傭關係終止，導致整個獎項被沒收，當時該獎項仍未授予。在截至2022年6月30日的三個月期間，之前確認的這些股票期權的股權薪酬支出總額約為63,000美元 已被沖銷。
2022年3月30日，除了授予公司新任首席財務官的限制性股票外，根據僱傭協議，公司還向首席財務官授予了按每股3.30美元購買200,000股普通股的選擇權。 這些股票等額分三次歸屬。前三分之一在授予日期2022年3月30日立即歸屬，其餘 部分計劃在授予日期的一年和兩年週年日歸屬，但須繼續受僱於 公司，直至適用的歸屬日期。期權可在授予之日起10年內行使，如果在此之前，可在僱傭終止後九十(90) 天內行使。自2022年6月24日起，該員工從公司辭職。根據該員工與本公司的《離職協議》，如果控制權在離職後90天內發生變更，則未授予的股票期權將立即全部行使。如果在90天內沒有控制權的變化，未授予的獎勵將被沒收。由於 在90天內不太可能發生控制權變更，公司未確認 未歸屬獎勵的基於股權的薪酬支出。截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，與既得股票期權相關的基於股權的薪酬支出總額分別為0美元和173,242美元。
截至2022年6月30日及截至2022年6月30日期間的股票 期權活動如下：
| 第
個 選項 |
加權
平均值 行使價 |
|||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收 | ( |
) | ||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | ||||||||
| 可於2022年6月30日行使 | ||||||||
本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計基於股權的獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯估值模型的輸入需要管理層的重大假設。在公司首次公開募股之前，普通股每股價格是由公司董事會根據非公開發行的普通股最近價格確定的。首次公開募股後，普通股的每股價格 根據授予日紐約證券交易所的收盤價確定。無風險利率從0.02%到1.64%不等，以授予日美國國債的利率為基礎，到期日約等於授予日獎勵的預期壽命。根據行業數據、授權期、合同期等因素，員工和非員工獎勵的預期期限從3年到10年不等。預期波動率根據同業公司的歷史波動率資料及本公司自上市以來計算的波動率 估計為75%。該公司預計不會派發股息。對於有績效條件的獎勵，如果很可能滿足績效條件，則在必要的服務期限內確認股票 薪酬。
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財務報表附註
(未經審計)
10. 所得税
在2021年12月7日將Fresh Griges，LLC轉換為Fresh Vine Wine，Inc.之後，Fresh Vine Wine，Inc.將根據需要開始提交聯邦和州申報單。截至2022年6月30日，本公司擁有聯邦和州淨營業虧損，並對 遞延税項資產計入全額估值準備金。由於公司的淨虧損狀況，截至2022年6月30日的三個月和六個月期間沒有記錄所得税支出或福利。
11. 供應商和客户集中度
公司 與非關聯方就各種釀酒活動達成協議，包括生產、裝瓶、貼標籤和包裝。 公司通過一攬子銷售訂單購買成品，要求最低20%的定金。除採購成品外，公司還支付與所購產品相關的一定倉儲、行政費用和税費。該協議沒有明確的 條款，但隨着其他一攬子銷售訂單的發佈而繼續生效。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，公司的庫存採購100%來自該供應商。
公司還根據需要與其他供應商接洽，以購買限量供應的精選品種葡萄酒。 由於與這些供應商的活動不頻繁，因此沒有正式協議。
該公司批發收入的很大一部分來自兩個在多個市場運營的客户。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司約60%的批發收入來自這兩個客户。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，這些客户約佔應收賬款的69%。
12. 承付款和或有事項
在2021年3月期間，公司與F類合作伙伴投資者就營銷和廣告服務簽訂了兩項許可協議。 這些協議要求每個協議每年持續支付300,000美元，初始期限為五年。此外，協議 要求公司自付與公司產品推廣相關的費用。2021年11月，協議 進行了修改，包括合作伙伴投資者在2022年 或2023年未達到500萬美元EBITDA門檻時終止協議的選擇權。除其他條款外，協議還進行了修訂，從2021年12月IPO之日起開始按月付款 。截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，與這些協議有關的淨支出分別為12萬美元和14萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，淨支出分別為150,000美元和200,000美元。
2022年6月30日之後12月31日終了期間的費用估計數如下：
| 廣告 和 市場營銷 費用 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
贊助 協議
附註7所述的贊助協議在2022年6月30日之後的12月31日終了期間的費用估計數如下：
| 廣告 和 營銷費用 |
||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
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財務報表附註
(未經審計)
應收賬款 應收融資
於2021年9月，本公司與一名非關聯方訂立協議，以符合資格的應收賬款作現金預付款的質押 ，餘額於向客户收取時到期。該協議的初始期限為一年，除非公司在終止日期前至少60天發出終止通知，否則該協議將自動續訂連續一年的期限。應收賬款是以完全追索權質押的，這意味着公司承擔了 不付款的風險，因此不符合ASC 310-10-05-6保理安排的定義。預支給本公司的款項在本公司的資產負債表上被歸類為擔保貸款，根據該筆未清償款項計算的任何費用均被視為本公司經營報表的利息支出。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司已質押了分別為0美元和146,314美元的客户賬户，這些賬户已記錄為有追索權的應收賬款，並分別擔保了0美元和171,069美元的借款。 截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，與擔保貸款相關的利息支出總額分別為1,213美元和17,462美元。
13. 與關聯方的交易
2021年10月，該公司向F類成員發行了一張期票，換取了216,000美元。票據期限為票據日期起計或首次公開招股成功完成後兩個月內較晚者。票據的年利率是適用的高利貸法律允許的最高法定金額減去1%，即2021年12月31日的7%。該公司於2022年1月償還了全部本金 餘額加上應計利息9,125美元。
除附註12所述的協議外，本公司與Rabbit Hole Equity，LLC(RHE)有一項安排，根據該安排，RHE向本公司提供發展、行政及財務服務。RHE由Nechio and Novak，LLC的多數股東全資擁有，Novak，LLC是本公司的大股東。根據協議，公司將支付或補償RHE(視情況而定)或代表其行事的第三方為公司產生的任何費用。對於RHE 或RHE員工進行的任何銷售、一般和行政活動，RHE視情況收取員工工資、租金和相關水電費。從2021年12月開始，公司將直接支付員工工資、租金和水電費。
除了RHE支付的由本公司報銷的費用外，其他幾個關聯方也發生了費用或預支了 由本公司報銷的現金。達米安·諾瓦克是本公司的執行主席，也是Nechio和Novak，LLC的經理和重要成員，後者在2022年6月30日是本公司的大股東。Damian Novak是Kratos Consulting，LLC，Appellation Brands，LLC，TC Healthcare，LLC的重要成員，也是Rabbit Hole Equity DTP，LLC的唯一成員。本公司將視情況支付或報銷關聯方在代表本公司行事時發生的任何費用。
此外，本公司還記錄與代表相關實體發生的任何費用或向相關實體預付現金有關的應收賬款。
於2021年10月，本公司與因共同擁有葡萄酒 行業而成為關聯方的Appellation Brands，LLC訂立服務協議，以提供代理及分銷服務。自2022年6月15日起，原協議終止。終止前，本公司向關聯方提供進入新市場以及零售和批發客户的機會。作為這些服務的交換， 公司每月獲得50,000美元的管理費，外加每箱銷售的 產品5美元至6.5美元不等的分級費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司確認了與本協議相關的服務收入為146,340美元和297,224美元。
2022年1月，本公司與達米安·諾瓦克擁有的實體Felcs，LLC簽訂了一項諮詢協議，向本公司提供諮詢和諮詢服務，條件是每月支付25,000美元。協議將於2022年12月到期，除非任何一方發出終止合同的書面通知，否則可自動續簽一年 。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司確認與本協議相關的總支出分別為75,000美元和150,000美元。
2022年4月，該公司修改了與惠斯通諮詢公司的協議，納入了從5,000美元到100,000美元不等的額外獎金佣金，具體取決於具體的分銷里程碑。該協議的初始期限為一年，除非任何一方提前通知終止，否則將自動續訂連續一年的期限。
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Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
截至2022年6月30日和2021年12月31日，應付關聯方的金額 如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 兔子洞股權有限責任公司 | $ | $ | ||||||
| 稱謂品牌有限責任公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
關聯方截至2022年6月30日和2021年12月31日的到期金額 如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 達米安·諾瓦克 | $ | $ | ||||||
| 員工應收賬款 | ||||||||
| TC Healthcare，LLC | ||||||||
| 克瑞託斯諮詢有限責任公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
這一美元
14.法律程序
蒂莫西·邁克爾斯
2022年2月24日，本公司前首席運營官蒂莫西·邁克爾斯於2022年2月7日與本公司終止僱傭關係，簽署了《離職協議》(以下簡稱《離職協議》)。
2022年5月27日，邁克爾斯先生嚮明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院對公司提起訴訟，指控公司違反了2022年2月24日的分離協議，根據和解協議向邁克爾斯先生發行的公司普通股的股份加入了限制性“鎖定”圖例。起訴書還包括指控違反誠信和公平交易的隱含契約 ，以及Minn項下的發行人責任。統計一下。§336.8-401延遲解除或指示本公司的轉讓代理從股份中移除鎖定傳奇、轉換和民事盜竊。
該公司否認了這些指控，並打算 積極抗辯。該公司已提出動議，要求駁回改裝和民事盜竊指控。聽證會定於2022年9月20日舉行。
賈內爾·安德森
2022年7月18日左右，公司前首席執行官Janelle Anderson在明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院對公司提出申訴，聲稱公司解僱她是為了報復根據明尼蘇達州舉報人法案所指控的報告。被告還包括董事執行主席兼首席執行官達米安·諾瓦克和臨時首席執行官兼董事主管裏克·涅奇奧。該公司否認了這些指控，並打算積極抗辯這起訴訟。被告諾瓦克和Nechio同樣否認了這些指控，並提出了一項動議，要求駁回對他們的訴訟。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與財務報表和這些報表的相關注釋一起閲讀 本季度報告Form 10-Q中的其他部分。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的“有關 前瞻性陳述的警告説明”。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中第一部分“項目1A. 風險因素”中討論的那些因素。
概述
Fresh Vine Wine， Inc.(“該公司”)是美國主要的低碳水化合物、低卡路里、優質葡萄酒生產商。Fresh Vine Wine成立於 2019年，為葡萄酒市場帶來了一種創新的“為你更好”的解決方案。我們目前銷售六個品種：赤霞珠、黑比諾、霞多麗、白蘇維翁和Rosé，以及限量儲備的納帕赤霞珠。所有品種都是在加利福尼亞州納帕生產和裝瓶的。
我們的葡萄酒通過批發、零售和直接面向消費者(DTC)渠道在美國和波多黎各進行分銷。我們能夠在所有50個州和波多黎各批發分銷我們的葡萄酒，並獲得在43個州通過DTC渠道銷售的許可證。截至2022年6月30日，我們與43個州的批發商保持着積極的關係，而截至2022年3月31日為32個州，目前 有7個州正在等待許可。我們正在積極與領先的分銷商合作，包括Southern Glazer‘s Wine& Spirits(SGWS)、Johnson Brothers和Republic National分銷公司(RNDC)，以擴大我們在毗鄰的美國的業務。
我們的核心葡萄酒產品定價具有戰略性，以吸引大眾市場，每瓶標價在15美元至23美元之間。考慮到Fresh Vine葡萄酒品牌的名人支持、“對您更好”的吸引力和整體產品質量，我們相信它在這一價格類別中為今天的消費者提供了獨特的價值主張 。此外，Fresh Vine Wine是這個價位上為數不多的產品之一，其中包括一位著名的釀酒師Jamey Whetstone。
我們的營銷活動 主要面向21至34歲中等至富裕收入人羣的消費者，以及那些渴望追求健康和積極生活方式的消費者，這一點通過我們在美國所有四大職業體育聯盟的體育營銷合作伙伴關係得到加強。
我們的輕資產運營模式允許我們利用第三方資產，包括土地和生產設施。這種方法有助於我們減輕與農業企業相關的許多風險，例如孤立的乾旱或火災。由於我們從地理上分散的多個供應商採購產品投入，因此我們減少了對任何一個供應商的依賴，並受益於產品投入的廣泛可用性/可選性。對於以納帕為基地的葡萄酒生產商來説，這一點尤其重要，因為如果不進行多元化，乾旱或火災可能會對公司的供應鏈造成極其不利的影響 。
公司在2022年第一季度和第二季度實現了強勁的運營業績，並期待着在夏季、秋季和 春季大型連鎖店和全國連鎖店的零售重置中納入。該公司在2022年6月30日之前投入了大量庫存，特別是通過提前購買葡萄酒來應對日益增長的需求，並支持在2022年第二季度推出新品種白蘇維翁 。該公司相信，庫存的增加將使公司能夠滿足全年的需求，並緩解該行業面臨的供應鏈風險。該公司在2022年第一季度和第二季度增加了員工人數，以支持 運營增長和全國銷售分銷，同時保持現金保存計劃。
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關鍵財務指標
我們使用淨營收、毛利(虧損)和淨收益(虧損)來評估鮮葡萄酒業的業績。我們還使用案例銷量和分發點(Pod)的非財務關鍵指標 。在截至2022年6月30日的季度，Fresh Vine Wine品牌產品售出了約8,400箱葡萄酒(約420,000個5盎司玻璃杯)，比2022年第一季度增加了約2,200箱，增長了35%。在截至2022年6月30日的六個月中，該公司增加了3268個Pod，使Pod總數從截至2021年12月31日的911個Pod 增加到4179個。這些指標有助於我們識別業務趨勢、準備財務預測和做出資本分配決策，以及評估我們的業務相對於直接競爭對手的可比健康狀況。
Three months ended | Six months ended | |||||||||||||||
June 30, | June 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 1,019,377 | $ | 384,219 | $ | 1,948,502 | $ | 504,144 | ||||||||
| 毛利 | $ | 183,325 | $ | 66,165 | $ | 500,398 | $ | 119,883 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,158,890 | ) | $ | (5,240,648 | ) | $ | (8,445,133 | ) | $ | (6,563,589 | ) | ||||
運營結果的組成部分和可能影響我們運營結果的趨勢
淨收入
我們的淨收入主要包括面向經銷商和零售商的葡萄酒銷售，這兩個渠道共同構成了我們的批發渠道，並通過我們的DTC渠道直接面向個人消費者。淨收入通常指葡萄酒銷售和運輸(如果適用)，以及較小程度的品牌商品和葡萄酒俱樂部會員資格。對於葡萄酒和商品銷售，收入在裝運時確認。對於葡萄酒俱樂部會員，收入 在履行時確認，且僅在俱樂部成員連續三次(每月)付款後確認。
我們指的是我們以箱為單位銷售的葡萄酒數量。每個箱子裏有12個標準瓶子，每個瓶子的體積是750毫升。案例 通過批發/零售或DTC渠道銷售。
自2021年1月1日以來，我們業務中的以下 因素和趨勢推動了淨收入增長，預計在可預見的未來將成為我們 淨收入的主要驅動因素：
品牌認知度：隨着我們通過傳統和現代營銷方式擴大我們的營銷影響力並提升知名度，我們希望為Fresh Vine Wine在消費者心目中樹立知名度和知名度。品牌知名度將在很大程度上通過社交媒體渠道建立，我們能夠通過名人的Instagram和Facebook平臺立即接觸3000多萬潛在消費者。此外，它還將通過國家橄欖球聯盟、國家曲棍球聯盟、國家籃球協會和美國職業棒球大聯盟之間的互補體育營銷合作伙伴關係來建立。
投資組合演變：作為一個相對較新、高增長的品牌，我們期待並尋求向我們的消費者學習。我們將不斷髮展和改進我們的產品 以滿足我們消費者的特定需求和需求，調整我們的產品以最大限度地為我們的消費者和利益相關者提供價值。我們的 增長思維，加上我們差異化的生產和分銷平臺，將使我們能夠加快增長，並隨着時間的推移實現我們的價值主張。
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我們將 發展產品組合的一種方式是通過產品擴展。Fresh Vine Wine在2022年第二季度末增加了第六個品種--白蘇維翁，目前其產品組合中有六個品種(赤霞珠、赤霞珠儲備、黑比諾、霞多麗、白蘇維翁和玫瑰)。在未來，我們可以使用相同的知識和供應商網絡來推出新的品種 ，效率遠遠高於我們以前所能實現的效率。我們預計將在2022年第三季度推出第七個品種--閃閃發亮的Rosé。
分銷擴展 和加速：經銷商的採購和繼續以我們的葡萄酒為特色的忠實客户是淨收入的關鍵驅動因素。我們計劃繼續擴大我們的總代理商網絡，增加新的地區，並在加速增長的同時增加每個總代理商的平均訂單規模。
戰略收購的機會主義評估 ：憑藉在私募股權和更廣泛的金融服務業方面豐富的內部知識和豐富的經驗，我們打算保持戰略性和機會主義的方式來評估收購併通過收購實現增長。 我們還將繼續對其他非自然增長活動持開放態度，包括合資企業和戰略聯盟，以加速 這項業務的上市。雖然我們到目前為止還沒有確定任何預期目標，但我們認為這是我們領導團隊的核心能力，並相信在我們前進的過程中，這為我們提供了可行的增長選擇。
季節性：根據行業規範，我們預計我們的淨收入將在10月至12月的季度達到峯值，原因是主要節日前後的消費者需求增加。在我們的DTC收入渠道中尤其如此，在該渠道中，營銷計劃通常會與假日季保持一致，並且產品促銷活動將非常普遍。
收入渠道
我們的銷售和分銷平臺建立在高度發達的總代理商客户網絡之上。在這個網絡中，我們已經與幾家全國最大的分銷商簽署了協議，其中包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits和RNDC等。雖然我們在某些市場積極與這些分銷商合作，但他們在美國各地開展業務，我們打算 通過這些關係擴大我們的地理/市場影響力。隨着我們渠道組合的轉變，這些關係的發展以及對我們相關產品組合的影響將影響我們的財務業績。
| ● | 批發渠道：與葡萄酒行業的銷售實踐一致，對零售商和分銷商的銷售低於SRP(建議零售價)。我們與經銷商密切合作，以增加葡萄酒銷量和通過其零售賬户在各自地區銷售的 產品數量。 |
| ● | DTC通道：通過我們的DTC渠道銷售的葡萄酒通常按SRP銷售，但我們確實會定期提供各種促銷活動。由於多種因素，包括電子商務網站和社交媒體功能的擴展，我們的DTC渠道持續增長。 |
| ● | 關聯方服務：我們與葡萄酒行業的相關方簽訂了服務協議，提供代理和分銷服務。預計服務收入將在本日曆季度末暫停，以便公司的精幹團隊優先考慮Fresh Vine Wine品牌的增長和擴張。 |
以信用方式進行的批發渠道銷售一般要求在交貨後30天內付款；然而，我們與Southern Glazer‘s 葡萄酒和烈性酒的信用條款要求在交貨後60天內付款。在我們的淨收入渠道組合反映更集中的批發銷售的期間，我們通常會經歷該期間應收賬款的增加，以反映銷售組合的變化 後續期間的付款收款通常會減少我們的應收賬款餘額，並對現金流產生積極影響 。
雖然我們尋求增加所有渠道的收入，但我們預計未來收入的大部分將來自批發渠道。我們打算在努力發展公司的同時，保持和擴大與現有總代理商的關係，並與新的總代理商建立關係。在Fresh Vine葡萄酒產品組合中有多個品種，我們認為自己是為您提供更好的葡萄酒的一站式商店 。我們繼續以具有競爭力的價位推出新產品並努力提升用户體驗，同時增加新老客户的收入 。
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在DTC渠道，我們在在線和傳統論壇上對消費者參與的全面方法得到了綜合電子商務平臺的支持。 我們的營銷努力針對的是對健康和積極的生活方式感興趣的消費者。我們使用明確的營銷計劃和現代化的技術組合，盡一切努力激勵消費者 做出簡單、輕鬆的購買決定。
增加客户參與度 是我們業務和運營結果的關鍵驅動因素。我們將繼續投資於我們的DTC渠道和績效營銷，以推動 客户參與。除了在我們的產品組合中開發新產品和交叉銷售葡萄酒外，我們還專注於提高客户轉化率和保留率。隨着我們繼續投資於我們的DTC渠道，我們預計將增加客户參與度，從而 提供更高的滿意度。我們還通過Wine.com和Vivino.com等其他葡萄酒電子商務網站分銷我們的葡萄酒，並計劃 繼續增加附屬零售網站。
按渠道劃分的淨收入百分比
我們按渠道計算的淨收入百分比分別為通過我們的批發渠道向經銷商、通過我們的批發渠道直接向零售賬户和通過我們的DTC渠道獲得的淨收入佔我們總淨收入的百分比。我們監控各個收入渠道的淨收入百分比 ，以瞭解我們分銷模式的有效性，並確保我們在吸引客户時有效地利用資源 。詳情見所附財務報表附註2。
收入成本
收入成本(或銷售商品成本)。收入成本包括果汁、瓶子、瓶蓋、軟木塞、標籤、膠囊、儲存和運輸等所有直接產品成本。此外，我們還將盒子和質量保證測試歸類到我們的收入成本中。 我們預計隨着淨收入的增加，我們的收入成本將會增加。隨着我們產品投入數量的增加，我們打算 努力與主要供應商重新談判供應商合同，以降低總體產品投入成本佔淨收入的百分比。
此外，公司 將運費包括在所有DTC收入中。這些費用由最終消費者在訂購時支付，隨後在每次銷售的 成本中逐項列出。
作為一種商品，葡萄酒的價格隨着每年的收成和果汁的供應而波動。這一宏觀經濟方面的考慮並不是新鮮葡萄酒業獨有的，儘管我們意識到它對我們產品成本結構的潛在影響。
毛利(虧損)
毛利(虧損)等於我們的淨收入減去收入成本。隨着我們未來業務的發展，我們預計毛利潤將隨着收入的增長和收入成本的優化而增加。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用 包括銷售費用、市場營銷費用以及一般和管理費用。銷售費用主要包括在我們的批發和DTC渠道的直接 銷售費用，包括工資和相關成本、產品樣品、加工費以及其他外部服務費用或諮詢費。營銷費用主要包括提升品牌知名度的廣告費用、因重大體育營銷協議而產生的合同費用、客户留存成本、工資和相關成本。一般和行政費用 主要包括工資和相關成本。
基於股權的薪酬
基於股權的薪酬包括因我們發行股權或基於股權的贈款以換取員工或非員工服務而產生的非現金支出。我們在授予日根據獎勵的公允價值計量 基於股權的薪酬成本，並確認所需服務期間(通常為歸屬期間)的補償費用。我們在發生任何沒收時都會予以認可。
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截至2022年和2021年6月30日止的三個月和六個月的比較
淨收入、收入成本和毛利潤
| 截至三個月 | Six months ended | |||||||||||||||||||||||||||||||
June 30, | 變化 | 6月30日， | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 1,019,377 | $ | 384,219 | 635,158 | 165 | % | $ | 1,948,502 | $ | 504,144 | 1,444,358 | 286 | % | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | 836,052 | 318,054 | 517,998 | 163 | % | 1,448,104 | 384,261 | 1,063,843 | 277 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 183,325 | $ | 66,165 | 117,160 | 177 | % | $ | 500,398 | $ | 119,883 | 380,515 | 317 | % | ||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月和六個月，與2021年同期相比，我們的淨收入分別增長了165%和286%。淨收入的增長是由於我們在批發市場的存在不斷增加，以及葡萄酒俱樂部會員的增加。此外， 公司繼續擴大我們的品種產品，從而增加了銷售額。與銷售額增長相關的是，與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入成本分別增長了163%和277%。
銷售、一般和行政費用
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 變化 | 6月30日， | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | $ | 420,732 | $ | 134,810 | 285,923 | 212 | % | $ | 723,932 | $ | 181,851 | 542,081 | 298 | % | ||||||||||||||||||
| 營銷費用 | 1,173,679 | 409,712 | 763,967 | 186 | % | 1,673,868 | 573,564 | 1,100,304 | 192 | % | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | 2,455,655 | $ | 483,460 | 1,972,195 | 408 | % | $ | 4,357,463 | $ | 922,298 | 3,435,165 | 372 | % | ||||||||||||||||||
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的銷售、一般和行政費用分別增長了294%和303%。銷售方面， 一般和行政費用的增加主要是由於與附註6中描述的領導層換屆相關的某些一次性費用，以及由於員工人數和相關工資的增加而導致的一般和行政費用的增加 ，以及隨着2021年至2022年運營活動的增加而增加的諮詢、法律和財務費用。此外，由於公司將於2022年上市，公司將產生增量成本，如會計、金融和法律方面的更高專業服務 以及更高的保險費和上市費等。銷售費用的增加主要與我們在體育和娛樂行業的贊助協議有關。營銷費用的同比增長主要是由於廣告、社交媒體營銷、品嚐和其他促銷材料和活動的增加。我們通常預計銷售和營銷費用 將跟隨我們的銷售量增長，因為這些活動旨在產生收入，但我們預計這些費用在公司的初始增長階段會更高，並在接下來的幾個季度開始正常化。
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現金流
| 截至六個月 | ||||||||
June 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金提供方(使用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (10,448,273 | ) | $ | (1,267,853 | ) | ||
| 投資活動 | - | (250 | ) | |||||
| 融資活動 | (387,069 | ) | 1,879,415 | |||||
| 現金淨(減)增 | $ | (10,835,342 | ) | $ | 611,312 | |||
經營活動中使用的現金在2022年內有所增加，這主要是由於用於提高庫存水平以滿足預期需求的3,610,687美元，以及旨在加速我們2022年增長的贊助、營銷協議和其他促銷活動的增加導致的廣告和營銷費用增加 。此外，公司增加了員工數量，以支持我們業務規模的擴大，以及與向新市場擴張相關的其他成本。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，用於投資活動的淨現金分別為0美元和250美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額分別為387,069美元和1,879,415美元。在截至2022年6月30日的六個月內，用於融資活動的現金主要用於償還未償債務。 在截至2021年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金主要來自發行會員 單位的收益。
流動性與資本資源
我們主要的 現金需求用於營運資金用途，例如通過廣告和營銷支出提升知名度、增加員工、為 運營提供資金以及購買庫存。在我們2021年12月首次公開募股之前，我們的運營現金需求主要來自我們的執行主席兼聯合創始人達米安·諾瓦克以及與諾瓦克先生有關聯的實體預付的資金。我們 還收到了出售代表公司會員權益的W類單位的收益，這些單位在我們2021年12月轉換為一家公司時轉換為 普通股(“有限責任公司轉換”)，我們從我們的兩名股權持有人那裏收到了 形式的本票形式的短期貸款，這筆貸款補充了Novak先生及其附屬公司作為運營資本來源的貸款 ，以及我們經營活動的有限現金流。請參閲下面的“融資交易”。
自我們於2019年5月成立以來，我們的運營產生了虧損和負現金流，包括截至2022年6月30日的六個月的運營虧損約880萬美元 ，以及分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的運營虧損約990萬美元和130萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為9,462,484美元，股東權益總額為10,674,581美元。
截至2022年6月30日，我們的現金為5,228,599美元，應收賬款(包括有追索權的應收賬款)為1,402,244美元，庫存為3,769,747美元，預付費用為2,347,213美元，其中1,512,546美元為當前預付費用。截至2022年6月30日，流動資產為12,292,549美元，流動負債為2,452,635美元，營運資本盈餘(營運資本定義為流動資產減去流動負債)為9,839,914美元。
隨着我們繼續投資於我們的業務，我們預計未來會出現虧損 。本公司於截至2022年6月30日止三個月及六個月的淨虧損分別為4,558,890美元及8,845,133美元，而截至2021年6月30日止三個月及六個月的淨虧損分別為5,240,648美元及6,563,589美元。如現金流量表所示，在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，公司在經營活動中使用的現金淨額分別為10,448,273美元和1,267,853美元。
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儘管本公司在截至2022年6月30日的三個月內產生的收入較2022年第一季度和2021年第四季度的收入分別增長10%和57%，但除了支付IPO費用和結算2021年第四季度的首次公開募股前未償還關聯方債務淨額外，本公司在這兩個季度的運營支出已大大超過其收入。公司購買了額外的 庫存以降低供應鏈風險，併產生了額外的費用，以便投資於銷售和營銷活動，並增加人員和基礎設施，以定位公司未來的增長。該公司期待着包括在大型和全國連鎖店的秋季零售重置中。
本公司目前未持有任何債務，短期內將尋求債務或股權融資以維持現有業務。如果沒有足夠的資金，本公司可能被迫削減近期 增長優先事項，採取措施大幅削減我們的費用和業務運營，或者完全停止運營。此類融資 可能會稀釋。按照目前的支出速度，在沒有收到額外融資的情況下，本公司預計，現有的現金餘額將足以為2023年第一季度的當前業務提供資金，之後將需要 額外的融資來償還債務。
可能無法以優惠條款或全部獲得額外融資。如果有額外的融資，可能會對現有股東造成極大的稀釋，否則可能會包括繁瑣或繁瑣的條款。如果本公司無法及時籌集額外營運資金，將對 為運營提供資金、創造收入、發展業務以及以其他方式執行本公司業務計劃的能力造成負面影響，導致業務減少 或暫停運營，最終可能完全停止運營。如果發生這種情況，對公司證券的任何投資價值都可能受到不利影響。
這些因素令人質疑該公司作為持續經營企業的持續經營能力。財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的負債金額和分類的調整。
為了節省資本，公司領導班子已經推遲了對額外庫存的某些投資，削減了銷售和營銷工作和人員配備，並採取了其他 措施來減少開支和業務運營。總體而言，這些降低成本的努力使公司在2022年全年的現金需求減少了630多萬美元，為我們最優先的支出和投資節省了資本，併為增長戰略在市場上獲得吸引力提供了額外的跑道。
與此同時，公司繼續執行其增長戰略， 開拓新的經銷商和零售關係，向新的地理市場擴張，並推出新的產品擴展。公司相信，隨着公司將應收賬款轉換為現金，這些努力將進一步加速營收增長，只會改善流動性指標。
融資交易
我們通過債務和股權融資相結合的方式為我們的運營提供資金。
自公司於2019年5月成立以來，我們的執行主席兼聯合創始人達米安·諾瓦克和諾瓦克先生的關聯公司代表我們 產生了費用，或根據需要不時向我們預付資金，以滿足我們的營運資金要求和費用。可報銷的費用和預付款在我們的資產負債表上反映為關聯方應付款，而不是本票或其他書面文件。2021年12月17日，我們用首次公開募股所得的一部分償還了200萬美元，相當於 這些關聯方應付款的未償還金額，扣除Novak先生及其附屬公司當時欠我們的關聯方應收款 。
在2020年11月，我們以每單位5.00美元的價格向投資者出售了50,000個W類單位，相當於公司的會員權益， 總收益為250,000美元。這些W類單位在有限責任公司轉換時轉換為我們普通股的總計309,672股。
2021年1月，我們以每單位5.00美元的價格向投資者出售了40,000個W類單位，相當於公司的會員權益， 總收益為200,000美元。這些W類單位在有限責任公司轉換時轉換為總計247,738股我們的普通股。
在2021年4月至2021年9月期間，我們以每單位34.94美元的價格向投資者出售了總計60,388個W類單位，相當於公司的會員權益，總收益為2,109,945美元。該等W類單位於有限責任公司轉換時轉換為合共374,017股本公司普通股。
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於2021年9月，本公司與一名非關聯方訂立協議，以若干合資格的應收賬款作為現金墊款的質押，按未清償金額的 百分比墊付，餘款於向客户收取時到期。該協議的初始期限為一年，除非公司在終止日期前至少60天 提交終止通知，否則該協議將自動續訂連續一年的期限。應收賬款是以完全追索權質押的，這意味着我們承擔了不付款的風險。預付給公司的金額在我們的資產負債表上被歸類為擔保貸款，根據未償還金額計算的任何費用在我們的運營報表上被視為利息支出。更多詳情見所附財務報表附註12。
2021年9月，我們 向公司的一位股東發行了一張216,000美元的本票，於2021年12月17日我們的首次公開募股結束時到期並支付。2021年10月，我們向公司的另一位股東發行了另一張216,000美元的期票，該期票將於2021年12月17日首次公開募股結束時到期並支付。總體而言，持有這些票據的股東在緊接我們首次公開募股之前擁有我們約3.63%的流通股。
2021年12月，我們 完成了普通股的首次公開募股，我們出售了2200,000股。該股於2021年12月14日在紐約證券交易所美國交易所開始交易。這些股份以每股10.00美元的首次公開發行價格出售，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本公司的淨收益約為1920萬美元。
關鍵會計政策和估算
公司的重要會計政策在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表的“注1：重要會計政策摘要”中詳述。公司在編制財務報表時遵循這些政策。
表外安排
我們沒有從事S-K規則第303(A)(4)項規定的任何表外活動 。
會計準則與近期會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲我們財務報表的附註1。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》，構成“新興成長型公司”的公司除其他事項外，我們有權依賴某些降低的報告要求，並有資格利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。 我們是新興成長型公司，已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 上市公司和非上市公司的生效日期不同，直到我們(I)不再是新興的成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合此類新會計準則或修訂後的會計準則的其他上市公司的財務報表進行比較。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)，規則13a-15(E)將術語“披露控制和程序”定義為： 旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息 被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員。酌情允許及時作出關於所需披露的決定。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日，根據1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於財務報告的內部控制存在如下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)於2022年6月30日失效。
物質缺陷補救活動
管理層此前認定，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 ，原因是(I)我們未能保持足夠的控制，以識別和記錄關聯方代表公司進行的交易 ，(Ii)缺乏不相容的職責分工，負責會計和報告職能的員工數量有限，(Iii)缺乏對公司應收賬款的定期和及時審查 應收子分類賬，以及(Iv)不恰當地應用於計算在本公司首次公開發售結束時向本公司的承銷商發行的權證的公允價值的假設。為了彌補上述財務報告內部控制的重大缺陷，我們打算或已經採取行動實施下面描述的流程 ，包括在2022年第二季度聘請一名全職財務總監，他擁有活躍的註冊會計師資格，並擁有在四大會計師事務所擔任高級審計師的 經驗，以及行業內的公共報告公司經驗。
核算相關 交易方交易。本公司打算開發和實施一套在關聯方交易發生時捕獲它們的流程，包括維護相關支持文檔和執行每月對賬，以確保及時、準確和完整的財務報告 。
缺乏職責分工。為了確保及時和準確的財務報告，管理層正在設計流程，將授權、記錄保存、資產保管和對賬職責分開，並打算重新評估其在會計、財務和信息技術部門的總體人員編制水平，並可能額外僱用工作人員，以實現職責分工。
複核應收賬款 應收子分類賬。本公司打算執行政策，要求定期和及時審查應收帳款子分類賬 ，以防止和發現可能的準確性問題、存在問題，並確保子分類賬完整。
計入基於股權的薪酬 。作為重新評估會計和財務部門整體員工水平的一部分，公司可能會 尋求保留具有資質的額外資源，這些資質包括在複雜會計交易方面的高水平經驗和 美國公認會計原則的應用。
一旦上述行動和流程運作了足夠長的時間，讓我們的管理層得出結論，認為重大弱點已得到充分補救，我們對財務報告的內部控制有效，我們將認為這些重大弱點已得到充分解決。
財務內部控制的變化 報告
在2022年第二季度聘請了一名全職財務總監的基礎上，公司已採取措施加強和實施新的控制措施，以實現更好的職責分工。本公司仍在評估其內部控制框架，以進一步加強。在截至2022年6月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生其他對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
該公司正在與蒂莫西·邁克爾斯進行訴訟。見所附財務報表附註14。
該公司正在與Janelle Anderson進行訴訟。見所附財務報表附註14。
第1A項。風險因素
除了本季度報告10-Q表中所列的其他信息外，讀者還應仔細考慮第I部分第1A項中討論的潛在風險和不確定因素。在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及在截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告的第II部分“A項風險因素”中討論的最新風險因素 ，以及下文所述的最新風險因素。
除了在正常業務過程中可能不時發生的訴訟外，我們還與我們的每一位前首席運營官和首席執行官進行訴訟。
如上文第II部分第1項(法律訴訟) 及所附財務報表附註14所披露，本公司與兩名前僱員Timothy Michaels和Janelle Anderson捲入訴訟。邁克爾斯先生的訴訟稱，公司違反了終止僱傭後與邁克爾先生簽訂的分居協議，在公司向邁克爾斯先生發行的某些普通股 股票上加入了限制性“鎖定”傳奇。Anderson女士訴訟中的訴狀稱，公司解僱她是為了報復她的舉報違規、涉嫌違規和/或計劃中的違法行為，涉及Damian Novak和Rick Nechio或與他們相關的各方涉嫌挪用公司資金，違反了《明尼蘇達州舉報人法案》。董事執行主席諾瓦克先生和董事臨時首席執行官Nechio先生也在安德森女士的起訴書中被列為被告。儘管本公司在邁克爾斯先生及安德森女士各自的投訴中否認了他們的指控，但訴訟及相關訴訟的辯護成本可能會很高，但任何訴訟的結果都很難預測，並可能導致損害、處罰或罰款以及對本公司及其葡萄酒品牌的聲譽損害，而訴訟的存在可能會影響管理層專注於其他業務事務的能力。此外，任何訴訟中的任何不利判決都可能導致未來保險費的增加，而公司沒有完全投保的任何判決可能會導致重大的財務損失，並可能對公司的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
有關作為10-Q表上的本季度報告的證物或通過引用併入本文的文件的説明，請參閲本季度報告10-Q表簽名頁後面的“Exhibit Index”。
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簽名：
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| Fresh Vine葡萄酒公司 | ||
| 日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/Rick Nechio |
| Rick Nechio | ||
| 臨時行政總裁 | ||
| 日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/埃利奧特·薩沃伊 |
| 埃利奧特·薩沃伊 | ||
| 臨時首席財務官 |
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展品索引
Fresh Vine葡萄酒公司
表格10-Q
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計幹事的認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席行政官和首席會計官證書 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 現提交本局。 |
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