根據規則 424 (b) (4) 提交

註冊 編號 333-266441

AGRIFORCE 成長系統有限公司

普通股票

本 招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時要約和出售AgriForce Growing Systems, Ltd.多達10,423,986股普通股。賣出股東要出售的股票數量包括我們最多10,423,986股普通股 。在本次發行中，我們不會出售任何普通股， 也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東將 從出售我們特此發行的普通股中獲得所有收益。但是，我們將因註冊特此發行的普通股而產生與 相關的費用。賣出股東可以通過公開 或私下交易以出售時的市場價格或協商價格出售這些股票。任何出售的時間和金額均由賣出股東自行決定 。根據 《證券法》，出售股票的股東和任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人均可被視為承銷商，他們出售證券的任何利潤以及任何承銷商、交易商或代理人獲得的任何折扣、 佣金或優惠都可能被視為承保折扣和佣金。無法保證賣出股東會出售本 招股説明書下提供的任何或全部證券。有關可能的股票分配方法的更多信息，請參閲本招股説明書第62頁開頭的標題為 “分配計劃 ” 的部分。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “AGRI”，我們的A系列認股權證在納斯達克 資本市場上市，代碼為 “AGRI”。2022年7月27日，納斯達克資本市場 上次公佈的普通股出售價格為每股1.83美元。

你 應該閲讀本招股説明書以及 “” 標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息，” 在您投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第3頁開始， 討論了在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本最終招股説明書的 日期為2022年8月12日。

目錄

除了本招股説明書或我們準備並向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們 沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述 。對於他人 可能向您提供的任何其他信息，我們和賣家 的股東不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅是出售特此發行的股票的要約，但僅限在 合法的情況下和司法管轄區內。無論本招股説明書 的交付時間或我們的普通股的出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅為截至其發佈之日的最新信息。對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們和賣出股東 都沒有采取任何允許在此目的採取行動 的司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。持有本 招股説明書的美國境外人員必須瞭解我們的普通股發行和 本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

除本招股説明書 或我們可能授權向您交付或提供的任何自由書面招股説明書中包含的信息和陳述外，與本招股説明書 有關的任何 人員均無權就我們、特此提供的證券 或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

對於美國以外的 投資者：除了美國以外，我們和承銷商都沒有做任何允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區發行或持有 或分發本招股説明書。您 必須瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們行業和我們運營所在市場的信息，包括 我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估計 和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層 的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息的假設以及 知識，我們認為這些是合理的。我們管理層的估計尚未得到任何獨立來源的驗證，而且 我們沒有獨立驗證任何第三方信息。此外，對我們和我們行業 未來表現的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，這要歸因於各種因素，包括 “ ” 中描述的因素風險因素。”這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設 和估計存在重大差異。參見”關於前瞻性陳述的警示説明.”

摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的 自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的 文件中的類似標題下討論的投資我們的證券的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息， 包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的 “AgriForce”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全資子公司。

招股説明書 摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，包括招股説明書補充文件和 任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的 風險。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的 “AgriForce”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全資子公司。

我們的 業務

概述

AgriForce Growing Systems Ltd.根據2017年12月22日根據《商業 公司法》（不列顛哥倫比亞省）的規定發佈的公司章程作為一傢俬營公司註冊成立。該公司的註冊和記錄辦公室地址是 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街 300 — 2233 號，V5Y 0M6。2018年2月13日，該公司更名為Canivate Growing Systems Ltd.。2019年11月22日，該公司將其名稱從Canivate Growing Systems Ltd.更名為AgriForce Growing Systems Ltd.

在 AgriForce，我們的目標很明確：積極改變農場、食物和家庭的每一天、任何地方。憑藉多年的深入研究 和開發經驗，我們是先驅者，隨時準備提供集成、實用和可持續的解決方案，這些解決方案可以應用於農業科技的 多個垂直領域。我們通過兩個運營部門推動業務發展，即AgriForce Solutions和AgriForce品牌。

我們的 兩個部門——AgriForce Solutions和AgriForce Brands——合作應對當今世界面臨的一些生存挑戰——氣候變化、極端天氣、糧食安全和主權、工業 和商業農業對環境的影響，努力在全球範圍內為消費者提供更美味、更有營養的植物性食品和其他產品 。

AgriForce 解決方案：

AgriForce Solutions為農業科技知識、運營解決方案和研發（R&D）提供諮詢服務， 通過獲得專利和正在申請專利的受控環境農業（CEA）以及其他農業設施和平臺來增強這些知識、運營解決方案和研發（R&D）。

我們 從戰略和整體角度看待農業，為應對這一重要行業面臨的關鍵挑戰提供瞭解決方案。 我們開發和收購創新的知識產權（IP）和技術，以改善農業。我們的專業知識從種子到餐桌 ，涵蓋植物的生命週期，從微繁殖和組織培養到種植，採用專有方法 ，該方法彙集了所有元素，包括作物、操作、設施、系統和環境，旨在讓植物 充分發揮其遺傳潛力。

從 諮詢到我們創新的基礎知識產權（我們的專有設施和不斷增長的系統），再到我們在公司集團中擁有的技術 和專業知識，我們整合了農業科技的關鍵方面，創造了乾淨的成果。 綠色。更好。

AgriForce 品牌：

AgriForce Brands部門專注於植物性原料和產品的開發和商業化，這些成分和產品可提供更健康、 更有營養的解決方案。我們將對品牌消費品和原料供應進行營銷和商業化。這始於 收購了 MNG（Manna）知識產權，這是一項正在申請專利的技術，用於自然加工和轉化穀物、 豆類和根莖類蔬菜。該工藝生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉產品和營養 液體。麪粉的營養價值有可能在多個垂直領域改變消費者的飲食。

根據Eurofins食品化學測試麥迪遜公司的獨立測試和測試，MNG 小麥粉的纖維含量是普通多用途烘焙粉 的30倍，蛋白質含量高達3倍，澱粉含量不到15％。

員工

截至2022年7月27日 ，我們有15名全職員工和5名顧問。我們相信我們的員工關係是良好的。

企業 信息

AgriForce Growing Systems Ltd.根據2017年12月22日根據《商業 公司法》（不列顛哥倫比亞省）的規定發佈的公司章程作為一傢俬營公司註冊成立。該公司目前租賃位於哥倫比亞街2233號、300號套房、不列顛哥倫比亞省温哥華V5Y 0M6的辦公空間作為其主要辦公室。該公司認為該辦公室狀況良好，符合其當前的運營 要求。該公司還租賃了位於荷蘭鹿特丹Weena 505號的辦公空間。2018年2月13日，該公司將 的名稱從不列顛哥倫比亞省1146470年的有限公司改為Canivate Growing Systems Ltd.。2019年11月22日，該公司將其名稱從Canivate Growing Systems Ltd.更名為AgriForce Growing Systems Ltd.

風險 因素

投資 投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的風險、不確定性 和所有風險因素， 包括我們在截至2021年12月31日的 年度最新10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險因素，以及隨後提交的每份10-Q表季度報告和8-K表的最新報告，可以不時由其他報告修改、 補充或取代我們將來會向美國證券交易委員會申報。

關於前瞻性陳述的警告 説明

此 招股説明書包含前瞻性陳述。此類聲明包括關於我們對未來的期望、希望、信念或意圖 的聲明，包括但不限於有關我們的市場、戰略、競爭、發展計劃（包括 收購和擴張）、融資、收入、運營和適用法律遵守情況的聲明。前瞻性陳述涉及 某些風險和不確定性，實際結果可能與任何此類陳述中討論的結果存在重大差異。 可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的因素包括以下 段落中更詳細描述的風險。本文檔中的所有前瞻性陳述均根據截至本文發佈之日我們獲得的信息作出，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。本招股説明書中使用的市場數據 基於已發佈的第三方報告或管理層的真誠估計，這些估計基於他們對內部 調查、獨立行業出版物和其他公開信息的審查。

您 應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以討論與我們的業務和投資普通股相關的這些風險和其他風險 。

所有 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改這些陳述 的義務，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為我們在本招股説明書中做出的前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、 意圖和預期是合理的，但我們 無法保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。我們在本招股説明書的 “風險因素” 和其他地方披露了可能導致我們的 實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素。這些警告 陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

與公司業務相關的風險

公司是一家處於早期階段的公司，運營歷史很少，有虧損歷史，公司無法保證盈利。

公司目前沒有收入，也沒有任何創收業務的歷史。迄今為止，該公司一直參與其AgriForce種植室的設計和開發，該種植室包括該公司的AgriForce微繁殖實驗室。 儘管公司在開發和設計過程中投入了大量資金，但迄今為止尚未建造AgriForce種植房 ，因此，AgriForce種植園的商業或運營可行性尚未得到證實，也沒有證實該公司 何時（如果有的話）將從其運營中創造收入，如果這些收入何時產生足以維持運營，那麼 還是可以實現盈利。

無法保證該公司的AgriForce種植場或微繁殖實驗室會按預期運營。

公司最初的業務運營狀態是考慮建造和部署其最初的AgriForce種植房 和微繁殖實驗室。但是，該公司尚未完成任何實驗室的建設。因此，公司業務計劃的這一部分 面臨相當大的風險，包括：

COVID-19 或美國或其他地方的任何疫情、流行病或傳染病疫情都可能對我們的業務產生不利影響。

COVID-19 病毒在美國和世界各地造成了不可預測和前所未有的影響。世界衞生組織 已宣佈 COVID-19 的爆發為 “大流行”，或一種新疾病的全球傳播。 世界上許多國家都對旅行和羣眾集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播。在美國， 聯邦、州和地方政府已頒佈了對旅行、聚會和工作場所的限制，但必不可少的 工人和企業除外。截至本文件提交之日，我們尚未被宣佈為必不可少的業務。因此，我們可能會被要求 大幅減少或停止運營，以應對政府因 COVID-19 而採取的行動或法令。我們仍在評估 COVID-19 以及聯邦、州和地方政府採取的任何行動對我們業務的影響。我們已經實施了 安全協議來保護我們的員工，但我們無法保證 COVID-19 或美國或其他地方的任何其他大流行、流行或傳染病爆發不會對我們的業務產生重大不利影響。

外幣匯率的波動 可能導致損失。

我們 以加元承擔部分運營費用，將來，隨着我們向其他國外擴張，我們預計 將以其他外幣產生運營費用。我們面臨外匯匯率波動的影響，因為我們的國際業務的財務業績 在合併後從當地功能貨幣轉換為美元。 美元兑外幣貶值將增加我們的非美國收入並改善我們的經營業績。相反， 如果美元相對於外國功能貨幣走強，我們的收入和經營業績將受到不利影響。 我們以前沒有參與過外幣套期保值。如果我們決定對衝外匯匯率敞口，我們可能由於缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不足， 無法有效進行套期保值。

公司將需要額外融資，並且無法保證在需要時會提供額外融資。

公司將需要大量額外資金來收購或租賃Coachella的土地，開發Coachella的土地供 使用，開發並運營微繁殖實驗室，以及完成其最初的AgriForce種植園的建設。本次發行中籌集的資金 可能不夠，可能需要額外的融資用於此目的和其他目的。該公司 計劃通過股權和/或債務融資來實現這筆額外融資，這可能會削弱當時的當前 股東的地位。但是，無法保證在需要時會提供這筆資金。具體而言，鑑於公司 AgriForce種植房的可行性要等到施工完成後才能得到證實，因此無法保證公司能夠通過其股票籌集任何額外的股權融資。此外，鑑於該公司 的資產基礎較低且目前收入不足，無法保證該公司 能夠獲得債務融資。

在截至2022年3月31日的期間， 公司的現金流為負。

在截至2022年3月31日的期間， 公司的經營活動現金流為負。如果公司在未來時期經營活動產生的現金流為負 ，則可能需要分配一部分現金儲備來為這種負 現金流提供資金。公司還可能被要求通過發行股票或債務證券籌集額外資金。 無法保證公司能夠從經營活動中產生正現金流，無法保證在需要時會提供額外資本或其他 類型的融資，也無法保證這些融資的條件對公司有利。公司 的實際財務狀況和經營業績可能與公司管理層的預期存在重大差異。

公司的實際財務狀況和經營業績可能與公司 管理層的預期存在重大差異。

公司的實際財務狀況和經營業績可能與管理層的預期存在重大差異。估算公司收入、淨收入和現金流的過程 需要在確定適當的假設 和估計值時運用判斷力。隨着獲得更多信息以及進行額外分析 ，可能會對這些估計和假設進行修訂。此外，規劃中使用的假設可能並不準確，其他因素可能會影響公司 的財務狀況或經營業績。因此，公司的收入、淨收入和現金流可能與公司的預計收入、淨收入和現金流存在重大差異 。

公司預計將承擔與基礎設施投資、增長、監管合規 和運營相關的鉅額持續成本和義務。

公司預計將承擔與投資其最初的AgriForce種植園相關的鉅額持續成本和債務。 如果這些成本可能高於預期，或者公司可能無法創造收入或籌集額外融資來支付這些成本 ，則這些運營費用可能會對公司的經營業績、財務 狀況和現金流產生重大不利影響。此外，未來監管的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件 可能需要對公司AgriForce種植房的設計和運營進行大規模調整，這可能會增加施工 成本，並對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。該公司 建造AgriForce種植園和發展業務的努力可能比公司預期的成本更高，而且該公司 可能無法獲得足夠的收入來抵消其更高的運營費用。公司將來可能會蒙受重大損失 ，原因有很多，包括不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。如果公司 無法實現和維持盈利，則我們證券的市場價格可能會大幅下跌。

無法保證公司能夠將投資資金從美國匯回或分配到加拿大或其他地方。

如果 發現公司的任何投資或其任何收益、從中獲得的任何股息或分配，或在美國進行此類投資所產生的任何利潤 或此類投資產生的收入， 則根據適用的聯邦法律、法規和法規或任何其他適用立法， 此類交易可能被視為犯罪所得。 這可能會限制或以其他方式危及公司申報或支付股息、進行其他分配或隨後 將此類資金匯回加拿大或其他地方的能力。

公司可能無法有效管理其增長和運營，這可能會對其業務產生實質性的不利影響。

如果 公司按預期實施其商業計劃，那麼將來它可能會在相對較短的時間內實現快速增長和發展。除其他外，管理這種增長可能需要繼續發展公司的財務 和管理控制和管理信息系統，嚴格控制成本，吸引和留住合格的管理 人員以及培訓新員工。該公司打算利用外包資源並僱用更多人員來管理 其預期的增長和擴張。未能成功管理其可能的增長和發展可能會對公司的業務和股票價值產生重大不利影響 。

公司可能面臨來自其他設施的激烈競爭。

加利福尼亞的許多 其他企業也從事與公司類似的活動，通常向農業生產者租賃商業空間， 並向類似的客户提供額外的產品和服務。公司無法向你保證它將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭 。公司面臨的競爭壓力可能會對其業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果 我們無法保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 必須保護我們業務中使用的知識產權的專有性質。無法保證商業祕密和 其他知識產權不會受到第三方的質疑、失效、盜用或規避。目前，我們的知識產權 包括臨時專利、專利申請、商標、商標申請以及與業務、產品 和技術開發相關的專有技術。我們計劃採取必要措施，包括但不限於酌情申請其他專利。 無法保證會頒發任何其他專利，也無法保證當這些專利頒發時，它們會包括申請中目前包含的所有索賠 。即使它們確實發行，也必須保護這些新專利和我們現有的專利免受可能的侵權。 儘管如此，我們目前依靠員工和承包商的合同義務來維護我們產品的機密性。 為了有效競爭，我們需要發展並繼續保持在技術和業務方面的專有地位。 我們在知識產權方面面臨的風險和不確定性主要包括以下幾點：

其他人也有可能獲得已頒發的專利，這可能會阻止我們產品的某些方面商業化，或者 要求我們獲得許可證，需要支付高額費用或特許權使用費，才能使我們能夠開展業務。如果 我們許可專利，則我們的權利可能取決於我們是否遵守適用的許可協議對許可人的義務，而 我們可能無法這樣做。此外，如果有人未經授權使用或披露此類商業祕密、know-how 或其他專有信息，則無法保證我們的員工、顧問、顧問和合作者簽訂的僱傭、知識產權轉讓和保密 協議會為我們的貿易 機密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。專利權利要求的範圍和可執行性無法以絕對準確的方式系統地預測。 我們自己的專利權的實力在一定程度上取決於專利所提供的保護的廣度和範圍以及我們專利的有效性 （如果有的話）。

我們 在一個存在知識產權訴訟風險的行業中運營。對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。

我們 的成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，以及能否在不產生重大財務支出或不利後果的情況下解決知識產權 侵權索賠。擁有或聲稱擁有知識產權 財產的參與者可以積極主張自己的權利。我們可能會不時受到與他人知識產權 有關的法律訴訟和索賠。未來的訴訟可能需要通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和 有效性來為我們或我們的客户辯護，或者確立其所有權。一些競爭對手擁有更多的資源 ，能夠在更大程度上和更長的時間內承受複雜知識產權訴訟的成本。 此外，僅專注於通過執行專利權來獲取特許權使用費和和解的專利控股公司可能會將我們作為目標。 無論關於我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有根據，這些索賠都很耗時 ，評估和辯護的成本很高，而且可能：

除了金錢損害賠償責任（可能增加三倍，可能包括律師費，或者在某些情況下包括對客户的賠償 ）外，我們可能被禁止開發、商業化或繼續提供部分或全部產品，除非我們 從專利或其他知識產權持有者那裏獲得許可並向他們支付特許權使用費，而這些權利可能無法以商業優惠的條件提供 ，或者根本沒有。

我們 的外國知識產權有限，可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

我們 在美國以外的知識產權有限。在全球所有國家 的設備上申請、起訴和捍衞專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家 的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，一些外國法律對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同 。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明 ，也無法阻止第三方在美國 或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的 產品，此外，還可能向我們擁有專利的地區出口其他侵權產品，但執法力度不如美國 。

許多 公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，尤其是中國和某些其他發展中國家的法律 制度不支持專利、貿易 機密和其他知識產權的執法，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售 競爭產品，從而普遍侵犯我們的所有權。迄今為止，我們尚未尋求在這些 外國司法管轄區強制執行任何已頒發的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們對業務其他方面的精力和注意力，可能使我們的專利面臨無效或被狹義解釋的風險 ，我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。在我們提起的 任何訴訟中，我們都不得勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。在某些國家，尤其是發展中國家，對專利性的要求 可能有所不同。歐洲和發展中國家的某些國家， ，包括中國和印度，制定了強制許可法，根據該法，專利所有者可以被迫向第三方授予許可。 在這些國家，如果專利遭到侵權，或者如果我們或我們的許可人被迫 向第三方授予許可，這可能會嚴重降低這些專利的價值，我們和我們的許可人的補救措施可能有限。這可能會限制我們潛在的收入 機會。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的 商業優勢。

如果 我們無法獲得或捍衞我們的專利，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的 專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的索賠 的廣度。例如，我們可能不是第一個提出每項待處理的專利申請和臨時專利所涵蓋的 發明的人；我們可能不是第一個為這些發明提交專利 申請的人；其他人可能獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術； 我們待處理的專利申請可能不會產生已頒發的專利；我們已頒發的專利可能無法為商業上可行的 提供依據技術，或者可能無法為我們提供任何競爭對手優勢，或者可能被 第三方質疑和宣佈無效；而且，我們不得開發其他可申請專利的專有技術。

因此 ，我們擁有和許可的專利可能無效，我們可能無法獲得和執行專利，也無法在我們技術的全部商業範圍內維持貿易 的祕密保護。我們無法做到的程度可能會對我們的業務造成重大損害 。

我們 已經申請並希望繼續為某些產品申請專利。此類申請可能不會導致 任何專利的頒發，任何現在持有或可能頒發的專利都可能無法為我們提供足夠的競爭保護。此外， 向我們頒發或許可的專利有可能成功受到質疑。在這種情況下，如果我們因為此類專利而擁有首選的競爭地位 ，那麼這種優先地位就會喪失。如果我們無法獲得或繼續保持首選 地位，我們可能會受到來自仿製藥銷售的競爭。未能獲得、無法保護或我們的專利到期 將對我們的業務和運營產生不利影響。

向我們頒發或許可的專利 可能受到他人的產品或工藝的侵犯。對侵權者強制執行我們的專利權（如果需要強制執行， ）的成本可能很高，而且我們目前沒有足夠的財務資源來資助此類訴訟。 此外，此類訴訟可能持續多年，時間要求可能會干擾我們的正常運營。我們可能會成為 專利訴訟和其他程序的當事方。任何專利訴訟即使以有利於我們的方式解決，也可能給我們帶來可觀的代價。 我們的許多競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟的費用，因為他們的財務資源要多得多。訴訟還可能佔用大量的管理時間。

未獲得專利的 商業祕密、改進、機密知識和持續的技術創新對我們的科學和商業 成功至關重要。儘管我們試圖並計劃繼續嘗試通過依賴商業祕密 法律、使用與合作伙伴、合作者、員工和顧問簽訂的保密協議以及通過其他 適當手段來保護我們的專有信息，但這些措施可能無法有效阻止我們專有信息的披露，無論如何，其他人可能會 獨立開發或獲取相同或類似信息的訪問權限。

國際 知識產權保護尤其不確定，如果我們參與國外的異議程序，我們 可能不得不花費大量資金和管理資源。

美國以外的專利 和其他知識產權法更加不確定， 許多國家都在不斷審查和修訂。此外，一些外國法律可能無法像美國法律 那樣保護知識產權。例如，某些國家不批准針對商業方法和流程的專利索賠。 此外，我們可能必須參與異議程序，以確定其外國專利或競爭對手的 外國專利的有效性，這可能會導致高昂的成本，分散精力，失去對客户的信譽。

如果發現 我們侵犯了他人擁有的專利或商業祕密，我們可能會被迫停止或更改我們的產品開發 工作，獲得繼續開發或銷售我們產品的許可和/或支付損害賠償。

我們的 工藝和潛在產品可能侵犯已經或可能授予競爭對手、大學 或其他人的專利的所有權，或這些個人和實體的商業祕密。隨着我們行業的擴展和專利的頒發， 我們的工藝和潛在產品可能導致有人聲稱它們侵犯了他人的專利或商業祕密的風險也隨之增加。其他 人可以對我們提起法律訴訟，要求損害賠償，並試圖禁止生產和銷售受影響的產品 或工藝。如果其中任何一項行動成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得 許可證，以便繼續生產或銷售受影響產品或使用受影響的工藝。如果有的話， 所需的許可證可能無法以可接受的條件提供，而且訴訟結果尚不確定。如果我們參與訴訟或其他訴訟， 它可能會消耗我們很大一部分財務資源和員工的精力。

我們 依靠保密協議來保護我們的商業祕密。如果我們的員工或其他方違反了這些協議， 我們的商業祕密可能會被競爭對手所知。

我們 依賴商業機密，我們尋求通過與員工和其他各方的保密協議來保護這些機密。如果這些協議 被違反，我們的競爭對手可能會獲取並使用我們的商業祕密來獲得相對於我們的競爭優勢。我們可能對競爭對手沒有任何補救措施 ，我們可能採用的任何補救措施都可能不足以保護我們的業務或補償我們 的破壞性披露。此外，我們可能不得不花費資源來保護我們的利益免受他人可能的侵犯。

我們 的運營歷史有限，可用來判斷我們的業務前景和管理層。

我們的 公司於 2017 年註冊並開始運營。因此，我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務和前景。未來時期的經營業績存在許多不確定性，我們無法向您保證 我們將實現或維持盈利。必須根據處於 發展早期階段的公司，尤其是處於快速發展的新市場中的公司所面臨的風險來考慮我們的前景。預計未來的經營業績將取決於許多因素，包括子公司數量的增加、我們成功地吸引和留住積極進取和合格的 人員、我們建立短期信貸額度的能力、我們開發和銷售新產品的能力、控制成本以及總體經濟狀況 。我們無法向您保證，我們將成功解決這些風險中的任何一個。

我們 可能無法繼續作為持續經營企業繼續經營。

公司自成立以來一直蒙受鉅額營業虧損，預計在可預見的將來 將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。如財務報表所示，截至2021年3月31日，該公司的累計赤字 約為2320萬美元，淨虧損約為330萬美元，在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金約為290萬美元 。隨附的財務報表是在 持續經營的基礎上編制的，它考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。 財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或 金額和負債分類有關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性的結果產生。該公司預計，在能夠獲得市場批准出售其目前正在開發的技術 ，然後產生可觀的銷售之前，將蒙受額外的 損失。因此，公司可能需要額外的融資來為其運營提供資金 以及開發和商業化其技術。這些因素使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。該公司正在尋求額外融資以支持其增長計劃。出售額外股權可能會稀釋 現有股東，與目前已發行普通股相比，新發行的股票可能包含優先權和優先權。

我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限，監管合規性可能會轉移我們對日常 業務管理的注意力。

我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司有關的日益複雜的 法律的經驗也很有限。這些義務通常需要我們的高級管理層給予高度重視，並可能將我們的注意力從業務的日常管理上轉移開。

公司可能會受到訴訟，這可能會對公司的聲譽、業務、 的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在訴訟或監管行動中， 公司可能會被指定為被告。公司還可能因在正常業務過程中產生的或不可預見的負債而蒙受未保險的損失，包括但不限於就業責任和商業損失 索賠。任何此類損失都可能對公司的業務、經營業績、銷售、現金流 或財務狀況產生重大不利影響。

如果 公司無法吸引和留住關鍵人員，則可能無法有效競爭。

公司的成功一直依賴於並將繼續取決於其吸引和留住關鍵管理層的能力，包括公司 的首席執行官和技術專家。公司將努力通過繼續 招聘在某些目標領域具有所需技能和經驗的合格人員來增強其管理和技術專業知識。公司無法留住員工，也無法吸引和留住足夠的額外員工或工程和技術支持資源，這可能會對公司的業務、經營業績、銷售、現金流或財務狀況產生重大的 不利影響。合格 人員短缺或關鍵人員的流失可能會對公司的財務狀況和業務經營業績產生不利影響 ，並可能限制公司開發和銷售其知識產權的能力。公司的任何高級 管理層或關鍵員工的流失都可能對公司執行公司業務計劃 和戰略的能力產生重大不利影響，公司可能無法及時或根本無法找到足夠的替代者。公司不為公司的任何員工保持 關鍵人物人壽保險單。

公司初始目標市場的 規模難以量化，投資者將依賴自己對市場數據的 準確性的估計。

由於 高生長作物技術還處於初期階段，界限不確定，因此在決定是否投資公司時，缺乏關於可比公司的信息 可供潛在投資者審查，而公司可以效仿其商業模式或公司可以在其基礎上取得成功的老牌公司 也很少（如果有的話）。因此，投資者必須依靠 自己的估計來決定是否投資公司。無法保證公司的估計是準確的 ，也無法保證市場規模足以使其業務按預期增長，這可能會對其財務業績產生負面影響。 公司定期關注市場研究。

公司的行業正在經歷快速增長和整合，這可能會導致公司失去關鍵關係並加劇 競爭。

農業行業及其中的各個垂直行業正在經歷快速增長和實質性變化，這導致了 競爭對手的增加，戰略關係的整合和形成。收購或其他合併交易可能以多種方式損害 公司，包括在戰略合作伙伴和/或客户被競爭對手收購或與競爭對手建立關係 時失去他們，失去客户、收入和市場份額，或者迫使公司花費更多資源來應對新的或額外的 競爭威脅，所有這些都可能損害公司的經營業績。隨着競爭對手進入市場並變得越來越複雜 ，公司行業的競爭可能會加劇，這可能會對其盈利能力產生負面影響。

公司將依賴信息技術系統，並可能受到破壞性的網絡攻擊。

公司的運營在一定程度上取決於其及其供應商如何保護網絡、設備、信息技術系統 和軟件免受多種威脅的損害，包括但不限於電纜切斷、物理工廠損壞、自然災害、 故意破壞和破壞、火災、電力損失、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運營 還取決於網絡、設備、IT 系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及用於降低故障風險的先發制人 支出。這些和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和/或 資本支出增加。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和經營業績產生不利影響，具體取決於任何此類故障的性質 。

到目前為止， 公司尚未遭受與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的任何重大損失，但是 無法保證公司將來不會遭受此類損失。由於這些威脅的性質不斷變化，無法完全緩解公司的風險和風險 。因此，網絡安全以及持續發展和增強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡 免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐是當務之急。隨着網絡威脅的不斷演變，公司可能需要花費 額外資源來繼續修改或加強保護措施或調查和修復任何安全漏洞。

公司的高級管理人員和董事可能參與一系列導致利益衝突的業務活動。

儘管 公司的某些高管和董事會成員預計將受反規避協議的約束，這些協議限制他們 進入競爭和/或衝突企業或業務，但公司可能會受到各種潛在利益衝突 的影響，因為其部分高管和董事可能從事一系列業務活動。此外，公司的高管 高管和董事可以將時間花在外部商業利益上，前提是此類活動不會對他們對公司的職責造成重大或不利影響。在某些情況下，公司的執行官和董事可能負有與這些商業利益相關的信託義務 ，這會干擾他們花時間處理公司業務和事務 的能力，並可能對公司的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要公司執行官和董事花費大量時間和精力 。

此外，公司還可能參與其他與其董事和高級管理人員的利益相沖突的交易 ，他們可能不時與公司可能正在與之打交道的個人、公司、機構或公司打交道，或者可能正在尋求與其想要的投資相似的投資的個人、公司、機構或公司打交道。這些人的利益可能與公司的利益發生衝突。此外， 這些人可能不時與公司競爭可用的投資機會。利益衝突（如有）可能受適用法律規定的程序和補救措施的約束。特別是，如果在公司董事會議上出現此類利益衝突 ，則存在此類衝突的董事將對批准此類參與或此類條款投贊成票或反對票 。根據適用法律，公司董事必須誠實行事， 本着誠信行事，符合公司的最大利益。

無法保證公司如何使用可用資金會產生可能影響公司業務 和財務狀況的預期業績或回報。

公司無法確定可用資金的具體用途。管理層在使用其 收益方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，股份持有人將不得不依賴管理層對可用資金使用的判斷， 關於管理層具體意圖的信息有限。公司管理層可能會以公司股東可能不想要的方式使用部分或所有可用資金，這可能不會產生有利的回報， 也可能不會增加購買者的投資價值。管理層未能有效使用這些資金可能 損害公司的業務。在使用此類資金之前，公司可能會以不產生收入或損失價值的方式投資可用資金。

我們的 公司章程、章程和某些加拿大立法包含可能延遲或阻止 控制權變更的條款。

我們章程中的某些 條款共同或單獨可能會阻礙潛在的收購提案，推遲或阻止控制權的變更 ，並限制某些投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。例如，我們的章程將在 本次發行完成後生效，其中包含一些條款，規定了提名候選人蔘加 在股東大會上當選董事的某些提前通知程序。

《加拿大投資法》 要求任何非加拿大人（定義見 《加拿大投資法》) 誰獲得了 “控制權” （定義見 《加拿大投資法》) 向加拿大現有企業提交收盤前審查申請 或向加拿大創新、科學與經濟發展部提交通知。收購控制權是指超過 規定的財務門檻的可審查交易。這個 《加拿大投資法》通常禁止實施可審查的 交易，除非相關部長在審查後確信該收購可能給加拿大帶來淨收益。在 下的國家安全制度下 《加拿大投資法》，聯邦政府可以對非加拿大人更廣泛的 投資範圍進行自由裁量審查，以確定非加拿大人的此類投資是否可能 “損害國家 安全”。以國家安全為由進行審查由聯邦政府自行決定，可以在收盤前或收盤後進行 。

此外， 可能對收購和持有我們的普通股的能力施加限制 《競爭法》 （加拿大）。該立法 允許競爭事務專員審查對我們的控制權或重大權益的任何直接或間接收購或設立，包括通過收購 股份。該立法授予競爭事務專員 長達一年的管轄權，允許其向加拿大競爭法庭對此類收購提出質疑，理由是這種收購將或可能嚴重阻礙或削弱競爭。該立法還要求任何打算收購我們 普通股的人，如果 (i) 該人（及其關聯公司）合計持有 超過我們所有已發行有表決權的股份的20％，（ii）超過某些財務門檻，以及（iii）不適用任何豁免，則必須向加拿大競爭局提交通知。 如果某人（及其關聯公司）合計持有我們所有已發行有表決權股份的20％以上，則如果（i）收購額外股份將使該人（及其關聯公司）的持股量超過50％， （ii）超過某些財務門檻且（iii）不適用任何豁免，則必須提交通知 。如果需要通知，則法律禁止 在適用的法定等待期到期之前完成收購，除非取消了等待期 的遵守或競爭事務專員書面通知他不打算對收購提出質疑。 競爭事務專員出於實質性競爭法考慮對應申報交易的審查所花費的時間可能比法定等待期長 。

我們 受加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法管轄，在某些情況下，後者對股東的影響與美國的公司 法不同.

我們 是根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）和其他相關法律註冊成立的，這些法律對股東權利的影響 可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司不同，並且可能與我們的章程文件一起產生拖延、推遲或阻止另一方通過要約、代理 競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權的效果，或可能會影響收購方在這種情況下願意提供的價格.《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）和《特拉華州通用公司法》（DGCL）之間可能產生最大此類影響 的重大差異包括但不限於以下內容：（i）對於某些公司交易（例如合併和合並或我們條款的修正案 ），《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）通常要求投票門檻必須是66人批准的特別決議 2/ 3% 的股東，或如條款所述（如適用），而DGCL通常只要求一個多數票； 和 (ii) 根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），持有我們5％或更多普通股的持有人可以申請召開特別的 股東大會，而根據DGCL，這種權利不存在。我們無法預測投資者是否會因為我們受外國法律的約束而發現我們的公司 和普通股的吸引力降低。

與我們的普通股所有權相關的風險

與公司治理和公開披露有關的新的 法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性， 會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些 法律、法規和標準可能有不同的解釋，在許多情況下，這是因為它們缺乏具體性，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導， 可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致 合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理慣例所必需的成本增加。如果我們為遵守 新法律、法規和標準所做的努力因與 的適用和實踐相關的 含糊不清而與監管或管理機構打算開展的活動不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響 。

由於 是一家受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現購買董事和高管責任 保險的成本更高，而且我們可能需要接受縮減的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計 委員會和薪酬委員會任職以及合格的執行官。

我們的普通股和A系列認股權證的 市場價格可能波動，您可能無法以或高於首次公開募股價格的價格轉售普通股和 A系列認股權證。

我們的普通股和A系列認股權證的 市場價格可能會波動，並且會因包括 以下因素而出現大幅波動：

此外，如果我們未能在公眾預期的最後期限之前達到重要的研究、開發或商業化里程碑或結果， 即使幅度很小，也可能對我們的普通股的市場價格產生重大影響。此外，在我們臨近 公佈預期重要信息以及公佈此類信息時，我們預計普通股 的價格將特別波動，負面業績將對我們的普通股和 A系列認股權證的價格產生重大的負面影響。

此外，近年來，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了 重大影響，包括與其經營業績無關的原因。 儘管我們取得了經營業績，但這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響。我們的 普通股和A系列認股權證的市場價格將波動，無法保證我們的普通 股票和A系列認股權證的市場價格水平。

在 某些情況下，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，股東經常對這些公司提起 集體訴訟證券訴訟。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本並轉移 管理層的注意力和資源，從而嚴重損害我們的業務運營和聲譽。

作為 適用法律下的 “新興成長型公司”，我們將受到較寬的 披露要求的約束，這可能會使我們的股東無法向更成熟的公司的股東提供信息或權利 。

對於 而言，只要我們仍然是《喬布斯法》所定義的 “新興成長型公司”，我們就選擇利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的某些 豁免的各種報告要求，包括但不限於：

我們 希望利用這些報告豁免，直到我們不再是 “新興成長型公司”。由於 放鬆了監管要求，我們的股東將無法向更成熟的 公司的股東提供信息或權利。我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價 的波動性可能會更大。

我們 也是《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，我們選擇遵守小型申報公司可適用的某些按比例縮小的 披露要求。

由於 我們選擇使用延長的過渡期來遵守 “新興成長 公司” 的新會計準則或修訂後的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

我們 選擇使用延長的過渡期來遵守就業法 第102 (b) (1) 條規定的新的或修訂後的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同 ，直到這些準則適用於私營公司。由於本次選舉，我們的財務報表 可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論，並且修改後的披露內容可能少於 的上市公司。由於我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期 的公司進行比較，因此與其他上市公司相比，投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景， 這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

FINRA 的銷售慣例要求也可能限制您買入和賣出我們的普通股的能力，這可能會壓低我們的股票價格。

Financial 行業監管局（FINRA）的規定要求經紀交易商在向客户推薦一項投資 之前必須有合理的理由相信該投資 適合客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀交易商必須做出合理的努力來獲取有關客户財務 狀況、税收狀況和投資目標等的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為 這種投機性低價證券很有可能至少不適合某些客户。因此，FINRA的要求 使經紀交易商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買入 和賣出我們的股票的能力，對我們的股票市場產生不利影響，從而壓低我們的股價。

如果 研究分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者他們發表不利評論或下調我們的普通股或 A系列認股權證，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的 交易市場可能部分取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 如果我們沒有保持足夠的研究報道，或者如果任何報道我們的分析師下調了我們的股票評級或發佈了對我們業務的不準確或 不利的研究，我們的普通股和A系列認股權證的價格可能會下跌。如果我們的一位或多位研究 分析師停止報道我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們證券的需求可能會減少，這可能導致 普通股和A系列認股權證的價格或交易量下降。

我們 可能會發行額外的股權證券，或進行其他可能稀釋我們普通股 股票的賬面價值或相對權利的交易，這可能會對我們的普通股和A系列認股權證的市場價格產生不利影響。

我們的 董事會可能會不時確定需要通過發行普通股 股或其他證券來籌集額外資金。除非本文件中另有説明，否則我們將不受限制發行額外普通股， 包括可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，或者代表有權獲得普通股的證券。 由於我們在未來任何發行中發行證券的決定可能取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此 我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質，也無法預測或估計此類發行可能受到影響的價格。 額外的股票發行可能會稀釋現有股東的持股量或降低我們的普通股和 A 系列認股權證或全部認股權證的市場價格。我們證券的持有人無權獲得優先權或其他免受稀釋的保護。新 投資者還可能擁有優先於我們 證券當時的持有人的權利、偏好和特權，並對他們產生不利影響。此外，如果我們通過發行債務或優先股籌集額外資金，則在清算後，債務證券和優先股的持有人 ，以及其他借款的貸款人，可能會在普通股持有人之前獲得其可用 資產的分配。

對我們的 A 系列認股權證的 投資本質上是投機性的，可能會導致您的投資損失。

本次發行中發行的 A系列認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權 或獲得股息的權利，而只是代表在有限的時間內 以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言，從發行之日起，A系列認股權證的持有人可以在發行之日起三年內行使收購普通股的權利 ，並支付每股6.00美元（本次發行中我們普通股和 A系列認股權證公開發行價格的120％）的行使價，在此之後，任何未行使的A系列認股權證 都將到期且沒有進一步的價值。此外，在本次發行之後，A系列認股權證的市值尚不確定， 無法保證A系列認股權證的市值將等於或超過其公開發行價格。 無法保證普通股的市場價格會等於或超過A系列認股權證的行使價，因此 也無法保證A系列認股權證的持有人行使A系列認股權證是否會盈利。

我們的 A系列認股權證包含一項僅允許向聯邦法院提出證券索賠的條款。

我們的A系列認股權證第 11節在相關部分指出：“公司特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的 州和聯邦法院的專屬管轄權（根據經修訂的1933年 證券法和經修訂的1934年《證券交易法》提出的索賠除外，這些索賠必須提交聯邦法院）”。因此，根據1933年《證券法》或《證券交易法》就我們的A系列認股權證提出的任何 索賠都必須向聯邦法院提出 ，而所有其他索賠則可以在聯邦或州法院提出。聯邦法院的訴訟可能比州法院的訴訟更昂貴 ，這是因為關於如何處理髮現、動議和審判慣例的規定更為全面。該條款可能會對根據這些證券法提起的索賠產生抑制作用，或者限制投資者在其認為更有利的司法管轄區 提出索賠的能力。由於有關提出證券索賠的要求已得到滿足，該條款很可能可以執行，但是 由於本文所述的情況，其總體效果可能不利於提起訴訟。

我們 目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您獲得 投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會向普通股 的持有人支付任何現金分紅。因此，投資者必須將價格上漲後的普通股出售作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。無法保證我們的普通股會升值 ，甚至無法保證我們的股東購買股票的價格。

與此 產品相關的風險

未來的普通股銷售或 其他發行可能會抑制我們的普通股市場。

出售大量 股普通股，或者市場認為這些出售可能發生，無論是通過本次發行還是 其他證券發行，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們 將來更難通過出售股權籌集資金。

由於提交本招股説明書的私募配售，我們的股東 將經歷大幅稀釋。

本註冊聲明 記錄了註冊人 在先前的私募交易中發行或可由註冊人 發行或可發行的10,423,986股普通股，其中包括在債券完全轉換和 完成行使認股權證後可發行的註冊股份，在完全行使和轉換後，您將經歷大幅稀釋。

我們的股價 可能波動，這增加了訴訟風險，並可能導致您的投資價值大幅下跌。

從歷史上看， 我們普通股的交易價格一直是而且很可能會繼續高度波動，並且價格會因各種因素而出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動 可能會導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。這些因素包括但不限於以下因素：

無論我們的發展和經營業績如何，這些廣泛的市場和 行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。 過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，經常對該公司提起證券集體訴訟 。由於我們股價的波動，我們目前是證券 訴訟的目標，而且將來也可能成為證券 訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層將來對我們業務的注意力和資源 。

使用 的收益

我們 沒有出售本次發行中的任何普通股，我們也不會從賣出股東出售 我們的普通股中獲得任何收益。賣出股東將獲得出售我們特此發行的普通股 的所有收益。但是，我們將承擔與註冊特此提供的普通股 有關的費用。

MARKET 瞭解我們的普通股和相關股東問題

截至2022年7月27日 ，我們有大約102名普通股的登記股東。

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “AGRI”。與此同時，我們還在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “AGRIW”。

Equity 薪酬計劃信息

股息 政策

我們 從未為普通股支付過任何現金分紅。我們預計，我們將保留資金和未來收益，以支持運營 併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在本次發行之後，我們預計在可預見的將來 不會支付現金分紅。未來支付股息的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於 我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。 此外，任何未來債務或信貸融資的條款都可能使我們無法支付股息。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

潛在的 投資者應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務 報表和相關附註以及本年度報告其他地方包含的其他財務信息。本討論和分析中包含的 或本年度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略 有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性 陳述的警示説明”。您應查看本年度報告的 “風險因素” 部分，以瞭解可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素 。所有股票和每股數字均已追溯調整，以反映2020年11月29日生效的1比4.75的反向股票拆分。

公司 的歷史和我們的業務

AgriForce Growing Systems Ltd. 於2017年12月22日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法的規定發佈的公司章程作為一傢俬營公司註冊成立。該公司的註冊和記錄辦公室地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街 300 — 2233 號，V5Y 0M6。2018年2月13日，該公司將其名稱從公元前1146470年 Ltd更名為Canivate Growing Systems Ltd。2019年11月22日，該公司將其名稱從Canivate Growing Systems Ltd.更名為AgriForce Growing Systems Ltd.

公司是一家以農業為重點的創新科技公司，通過我們專有的設施設計和自動化知識產權，為全球企業和企業提供可靠、財務穩健的高價值作物解決方案 。該公司打算 使用其獨特的專有設施 設計和基於水培的自動種植系統，在植物性製藥、營養保健品和其他高價值作物市場開展業務，使耕作者能夠在受控的環境中有效地種植農作物。 該公司稱其設施設計和自動種植系統為 “AgriForce種植房”。該公司設計的 AgriForce種植室幾乎可以在任何環境條件下進行生產，並最大限度地優化作物產量，使其儘可能接近其全部遺傳潛力 ，同時大大消除了使用農藥和/或輻照的需求。

作為新興成長型公司的地位

2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups 法案》或《JOBS 法案》頒佈。《就業法》第107條規定， “新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券 法》或《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。 我們已不可逆轉地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在要求私營公司採用此類準則的相關日期採用新的或經修訂的會計 準則。

我們 正在評估依賴 JOBS 法案規定的其他豁免和減少的報告要求的好處。根據《喬布斯法案》中規定的某些條件，作為 “新興成長型公司”，我們打算依靠其中的某些 豁免，但不限於：(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條提供關於我們財務報告的內部控制系統的審計師認證報告，以及 (ii) 遵守上市公司會計可能通過的任何要求 監督委員會（PCAOB）關於審計公司強制輪換或提供更多信息的審計員 報告的補編關於審計和財務報表，稱為審計師討論和分析。我們 將一直是 “新興成長型公司”，直到 (a) 本次發行結束五週年 之後的本財年的最後一天，(b) 年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(c) 我們被視為第12b條所定義的 “大型加速申報人” 的財年的最後一天 2 根據1934年 《證券交易法》或《交易法》（如果我們由非關聯公司持有的股票證券的市值超過700美元，就會發生這種情況）截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日的百萬美元），或 (d) 我們 在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

對於截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度

收入

公司自成立以來一直沒有產生任何收入。

運營 費用

運營 費用主要包括工資和工資、基於股份的薪酬、投資者和公共關係、研發、 諮詢、專業費用以及辦公和管理。在截至2021年12月31日的年度中，運營費用與2020年12月31日相比增加了3583,447美元，增長了107％，這主要是由於工資和薪金增加了694,624美元，投資者關係增加了627,223美元，諮詢費用增加了647,392美元，辦公和管理費用 增加了590,322美元，專業費用增加了436,322美元 988，研發費用增加了350,423美元，因為 該公司在首次公開募股後進入增長階段並增加了員工和業務。股東 的下降和194,783美元的監管費用部分抵消了這一點。我們預計，隨着我們僱用更多員工來支持預期的 業務增長，以及為遵守上市公司的要求而增加的成本，我們預計未來的運營費用將增加。

研究 和開發

在截至2021年12月31日止年度的 中，該公司花費了474,338美元，而截至2020年12月31日的年度為123,915美元，用於生物圈設施開發和與從Manna Nutrition Group, LLC購買知識產權資產 相關的產品開發 （見財務報表附註7）。以下是研發活動的明細 ：

其他 （收入）/支出

截至2021年12月31日止年度的其他 收入主要包括認股權證負債的公允價值變動為1,191,383美元，以及162,976美元的國外 匯兑收益。這些費用被其他費用部分抵消，這些費用與增加利息相關的費用為483,529美元，以及與公司於2021年3月24日發行的優先擔保債券相關的期限延期虧損，金額為58,952美元， 與A系列認股權證相關的公開發行成本為374,465美元，以及註銷土地存款151,711美元。 截至2020年12月31日止年度的其他收入主要包括科學研究和實驗開發（“SR&ED”） 106,195美元的税收優惠收入，相當於從加拿大税務局獲得的金額。

淨虧損

公司截至2021年12月31日止年度的淨虧損為6,643,116美元，而截至2020年12月31日的 年度淨虧損為3,221,526美元。淨虧損的增加是由於上文 概述的運營費用和其他費用總額增加。

流動性 和資本資源

公司對流動性的主要需求是為營運資金需求、資本支出和一般公司用途提供資金。 公司為運營提供資金以及支付計劃資本支出和償債義務的能力取決於未來的運營業績和現金流，這些表現和現金流受當前經濟狀況、金融市場、業務和其他因素的影響。 截至2021年12月31日止年度的淨虧損為6,643,116美元，而去年同期為3,221,526美元；截至2021年12月31日， 的累計赤字為19,900,992美元。截至2021年12月31日止年度 31日止年度用於經營活動的淨現金為5,136,947美元，而截至2020年12月31日的年度為1,851,711美元。

截至2021年12月31日，我們 有7,775,290美元的現金，而截至2020年12月31日為653,410美元。

我們未來的資本要求 將取決於許多因素，包括：

所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還 負債。財務報表不包括這種 不確定性結果可能導致的與記錄資產金額的可收回性 和分類或負債金額和分類有關的任何調整。該公司正處於其首個設施和其他知識產權的開發階段。因此，公司可能需要額外的融資 來為其運營提供資金以及開發和商業化其技術。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑 。

在這些財務報表發佈後的未來十二個月內，公司將尋求通過出售 的債務或股權融資或其他融資安排來獲得額外資本；但是，無法保證 能夠在可接受的條件下籌集所需資金（如果有的話）。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與目前已發行的普通股相比，新發行的 股票可能包含優先權和優先權。已發行的債務證券可能包含 契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司 無法獲得此類額外融資，則需要縮減或終止未來的業務。由於公司 籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為，在這些財務報表發佈後的十二個月內，公司能否繼續作為持續經營企業 存在重大疑問。

現金 流量

截至2021年12月31日止年度的經營活動使用的 淨現金歸因於淨虧損6,643,116美元，這是由於與工資、投資者關係、諮詢費用、專業費用、研發和一般 管理費用相關的 運營成本。淨虧損主要由與796,141美元的共享薪酬相關的非現金支出、為諮詢服務發行的 股票為321,121美元、優先擔保債券利息增加483,529美元以及認股權證公允價值變動為1,191,383美元。在截至2020年12月31日的年度中，經營活動使用的淨現金 歸因於工資、諮詢費用、專業費用、研發費用 和一般管理費用淨虧損3,221,526美元。淨虧損主要由非現金支出調整，即571,210美元的基於共享的薪酬和為諮詢服務發行的股票為438,076美元。

在截至2021年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金主要包括收購知識產權資產的款項和744,191美元的在建工程付款。相比之下，截至2020年12月31日止年度的投資活動主要包括17萬美元的土地購買押金。

截至2021年12月31日止年度的融資活動提供的現金 主要代表首次公開募股13,360,616美元的現金收益（扣除承保折扣和發行成本）、扣除交易成本後的優先擔保債券發行收益53.1萬美元、行使認股權證的收益238,800美元，以及15,932美元的長期貸款收益，後者被抵消通過償還75萬美元的優先擔保債券 。截至2020年12月31日止年度的融資活動提供的淨現金是 行使認股權證的收益666,878美元和加拿大緊急商業賬户計劃的收益31,417美元（40,000加元）， 被支付的93,495美元的首次公開募股費用部分抵消。

最近的 融資

2021年7月12日，公司完成首次公開募股，共出售了3,127,998個單位，每套包括一股普通股和一份 A輪認股權證，用於購買一股普通股，公開發行價格為5.00美元，總收益為15,639,990美元。在扣除1,251,199美元的承保折扣和佣金後，該公司從首次公開募股中獲得了 淨收益14,388,791美元。

2021年3月24日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的本金75萬美元（認購金額為60萬美元）的優先擔保債券（“過渡貸款”）。 2021 年 6 月 24 日，截止日期延長至 2021 年 7 月 12 日。估算的利率包含在債券的原始發行折扣 中，無需支付額外的現金利息。這些債券是根據經修訂的1933年《證券 法》第4（a）（2）條向某些購買者發行，這些購買者是經修訂的1933年 《證券法》第501條所指的合格投資者。每位債券持有人都獲得了購買普通股的認股權證，金額等於本金 金額的50％除以公司普通股首次公開募股價格的80％。認股權證的行使價為3.99美元。 與過渡貸款有關的交易費用為69,000美元。公司於2021年7月13日全額償還了優先擔保債券 。2021年10月27日，由於無現金行使了與優先擔保債券相關的93,938份普通股購買權證，公司發行了36,275股普通股。

關閉 資產負債表安排

沒有。

重要的 會計政策

現金

公司的現金包括支票賬户和計息賬户中的現金。公司將購買之日原始到期日為三個月或更短的金融工具 記作現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日 ，該公司沒有持有現金等價物。

屬性 和裝備

財產 和設備最初按收購成本或製造成本確認，包括任何直接歸因於將 資產帶到能夠按照公司 管理層預期的方式運營所必需的地點和條件的成本。不動產、廠場和設備隨後按成本減去累計折舊和減值損失進行計量。

折舊 按直線方式確認，以減記計算機設備、傢俱和固定裝置的成本減去估計剩餘價值。 適用以下使用壽命：

處置不動產、廠場和設備產生的收益或損失按處置收益與 資產賬面金額之間的差額確定，並在其他收入或其他支出中作為損益確認。

在建工程 包括施工進度付款、押金、工程成本、長期施工 項目債務融資的利息支出以及與設施建設直接相關的其他成本。在施工 期間將支出資本化，當資產可供使用 時，在建工程將轉移到相關的財產和設備類別中，此時資產開始折舊。

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時， 公司就會審查長期資產的減值。為了確定資產是否受到減值，在有 個可識別的獨立現金流可用的最低水平（“資產組”）對資產進行分組和測試。當預計的 未貼現現金流總和小於資產組的賬面價值時，即確認減值損失。要確認的減值損失的衡量標準是 基於資產組的公允價值和賬面價值之間的差額。公允價值可以使用市場 方法、收益法或成本法來確定。禁止逆轉減值損失。

遞延的 首次公開募股成本

遞延的 IPO成本是指與公司通過首次公開發行公司普通股（“IPO”）籌集資金相關的法律、會計和其他直接成本。2020年之前沒有產生任何首次公開募股成本。該公司 於2021年7月完成首次公開募股，因此，所有遞延的首次公開募股成本被重新歸類為額外的實收資本，以減少首次公開募股收益 。

收入 確認

公司自成立以來沒有記錄任何收入。但是，公司預計將來將從其客户那裏獲得以下任何或 所有收入來源的回報：

2018 年 1 月 1 日，該公司提前採用了亞利桑那州立大學第 2014-09 號， 與客户簽訂合同的收入以及所有相關修正案（“ASC 606” 或 “新收入標準”）。ASC 606是一個單一的綜合模型，供各實體用於核算與客户簽訂的合同所產生的 收入，它取代了大多數最新的收入確認指南，包括特定行業的指導方針。 新的收入標準基於這樣的原則，即實體應確認收入，以描述向客户轉移商品或服務 的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。 為了實現這一核心原則，ASC 606規定實體應採取以下步驟：（1）確定與 客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易 價格分配給合同中的履約義務，（5）在該實體履行履約義務時（或按照）確認收入。 新的收入準則還要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流 的性質、金額、時間和不確定性，以及獲得或履行合同的成本。公司未來將對所有合同適用ASC 606。

每股普通股虧損

公司公佈了其普通股的基本和攤薄後每股虧損數據。每股普通股基本虧損的計算方法是將歸屬於公司普通股股東的 損益除以當年 期間已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損是通過調整已發行普通股的加權平均數來計算的，假設股票期權和認股權證等所有可能具有稀釋性的股票等價物 的轉換，並假設在 行使稀釋性證券時收到收益，以確定 年度假設按平均市場價格購買的股票數量。攤薄後每股歸屬於普通股股東的淨虧損與截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度歸屬於普通股股東的基本淨虧損 沒有區別，因為公司的股票期權和認股權證 的影響具有反稀釋性。

研究 和開發

為獲得新的科學或技術知識和理解而開展的研發活動支出 ，在發生時確認為支出。

外國 貨幣交易

本位幣為當地貨幣的公司及其子公司的 財務報表按以下方式折算成美元 美元進行合併：按截至資產負債表日的匯率計算的資產和負債、按歷史匯率計算的股東權益 以及按該期間平均匯率計算的收入和支出金額。子公司賬目折算產生的折算調整 作為權益計入合併資產負債表中的 “累計其他綜合收益” 。以適用本位幣以外的幣種計價的交易 按交易當日的匯率折換為本位幣。期末時，使用資產負債表日的有效匯率，將貨幣資產和負債重新計量為報告貨幣。非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量。外幣交易產生的損益包含在非營業 費用中。

金融工具的公平 價值

由於這些項目的到期日相對較短，公司應收賬款、應付賬款和其他流動負債的 公允價值接近其賬面金額 。

作為 2021年3月24日債券發行的一部分，公司發行了行使價以美元計價的認股權證。這 規定了以非公司本位幣計價的價格發行股票的義務，並使 認股權證不與公司股票掛鈎，因此必須歸類為衍生負債，並按公允價值計量。 同樣，作為首次公開募股一部分發行的A系列認股權證和代表性認股權證也被歸類為衍生品 負債，按公允價值計量。

公司認股權證的 公允價值根據FASB ASC 820 “公允價值衡量” 確定， 建立了公允價值層次結構，優先考慮用於對按公允價值計量的資產或負債進行定價的估值技術 的假設（輸入）。如下所述，該等級制度最高優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價 ，對不可觀察的投入給予最低優先級。公允價值計量指南要求 按公允價值計量的資產和負債按以下類別之一進行分類和披露：

截至2021年12月31日 ，公司與首次公開募股權證和代表認股權證相關的認股權證負債為1,418,964美元（2020年12月31日為零美元）按公允價值列報，歸類為一級投入。鑑於該年度發行和行使的與Bridge認股權證相關的認股權證負債 的公允價值被歸類為三級投入。（參閲附註 9 和注 11）

所得 税

當前 税收支出是該期間應納税所得額的預期應納税額，使用期末頒佈的税率。

遞延 税收資產，包括因税收虧損結轉而產生的資產，要求管理層評估公司在未來時期產生足夠的應納税所得額 以利用已確認的遞延所得税資產的可能性。關於 未來應納税利潤產生的假設取決於管理層對未來現金流的估計。此外，未來税法的變化可能會限制 公司在未來時期獲得税收減免的能力。如果未來的現金流和應納税所得額與估計存在顯著差異 ，則公司變現報告日記錄的遞延所得税淨資產的能力可能會受到影響 。

公司在不同的税務司法管轄區開展業務，並接受不同税務機關的審計。

公司根據兩步流程記錄不確定的税收狀況，其中 (1) 根據該職位的技術優點確定是否更有可能維持税收狀況；(2) 對於 符合確認門檻的税收狀況，公司確認可能實現的最大金額的税收優惠 最終與相關税務機關達成和解後。公司的政策是將任何未確認的税收優惠產生的利息和 罰款確認為所得税支出的組成部分。在確定不確定的税收狀況以及估算不確定税收狀況的罰款和利息時，需要做出重大判斷。

截至2021年12月31日和2020年12月31日， 沒有重大的不確定性税收狀況。

基於分享 的薪酬

公司通常使用直線法將薪酬成本分配給每位期權持有人必需的 服務期（通常是歸屬期）內的報告期，並使用Black-Scholes期權估值模型（“Black-Scholes模型”）估算員工和董事的股票獎勵的公允價值 。Black-Scholes模型需要輸入 個主觀假設，包括波動率、預期期限和授予當日標的普通股的公允價值， 以及其他輸入。公司在發生任何沒收行為時即予以承認。

最近的 會計公告

公司是一家 “新興成長型公司”，定義見1933年《證券法》第2（a）條，該條經2012年《Jumpstart Our Business Start企業法》（“JOBS法案”）修訂 。《就業法》第107條規定，新興的 成長型公司可以利用經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）條規定的延長的過渡期，以遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型 公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。

自 2021年1月1日起，公司採用了亞利桑那州立大學2019-12年度 “所得税（主題740）：簡化所得税的會計”。 ASU 2019-12 簡化了所得税的會計，刪除了主題740中關於遞延所得税負債計算 、期內税收分配的增量方法以及 過渡期內所得税計算的一般原則中的例外情況。此外，亞利桑那州立大學還對特許經營税（或類似税）的會計進行了澄清。特許經營税（或類似税）部分基於收入，評估從企業合併中確認的商譽的税基，並在包括頒佈日期在內的過渡期內，在年度有效税率計算中反映税法或税率中頒佈的任何已頒佈變更 的影響。 採用這一新指導方針並未對這些財務報表產生重大影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年 “債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品 和套期保值——實體自有權益合約”（“亞利桑那州立大學2020-06年”）。亞利桑那州立大學2020-06的目的是解決 某些包含債務和股權成分的金融工具會計的複雜性。根據亞利桑那州立大學2020-06年，可轉換票據的會計 模型的數量將減少，發行可轉換債務的實體將被要求使用if轉換法 來計算ASC 260下的攤薄後的 “每股收益”。ASC 2020-06 在 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，可以通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯性的 過渡方法來採用。我們目前正在評估該指導將對我們的財務報表產生的影響。

2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04——每股收益（主題260）、債務——修改和消滅（副標題470-50）、薪酬 ——股票薪酬（主題718）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：發行人的 獨立股票分類書面看漲期權某些修改或交換的會計（a 財務會計準則委員會新興問題 問題工作組的共識）。ASU 2021-04 澄清並減少了發行人對修改或交換獨立的 股票分類書面看漲期權的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍處於權益類別。應將 的修改和交換視為將原始工具換成新工具。該修正案要求各實體以修改或交換的書面看漲期權的公允價值與該書面看漲期權的公允價值之間的差異來衡量 ，如果修改或交易所是修改或與現有債務工具、信貸額度或循環債務安排的修改或 交換的一部分或直接相關，則在修改或交換之前 該書面看漲期權的公允價值。

對於 所有其他修改或交換，其影響應計為修改或交換的 書面看漲期權的公允價值（如果有）超過該書面看漲期權的公允價值（如果有），然後再修改或交換為所有其他修改 或交易所。修正案要求各實體根據交易的實質內容確認影響，就像支付現金作為對價一樣 。修正案還要求各實體根據主題718 “薪酬——股票補償” 中的指導方針 承認這種影響。亞利桑那州立大學第2021-04號在2021年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的 過渡期。亞利桑那州立大學 2021-04 將於 2022 年 1 月 1 日通過，不會對這些 財務報表產生重大影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信貸損失》。該標準，包括隨後發佈的 修正案，要求按攤銷成本計量的金融資產，例如應收賬款和某些其他金融資產， 應按預期根據過去事件的相關信息收集的淨額列報，包括歷史經驗、 當前狀況以及影響報告金額可收性的合理和可支持的預測。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效 ，並且需要修改後的追溯性 方法。允許提前收養。根據公司貿易應收賬款和其他金融資產的構成、 當前的市場狀況以及歷史信用損失活動，公司目前正在評估本 指導對我們財務報表的影響。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-02年《租賃》，隨後發佈了幾份補充和/或澄清亞利桑那州立大學的文件（統稱為 “話題842”），其中要求租賃會計採用雙重方法，即承租人將租賃記作融資 租賃或經營租賃。融資租賃和經營租賃都可能導致承租人承認使用權資產和 相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人將確認使用權資產的利息支出和攤銷， ；對於經營租賃，承租人將按直線確認租賃費用。該亞利桑那州立大學對2021年12月15日之後開始的 財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，並允許修改追溯方法。允許提前採用 。公司目前正在評估該指導對我們財務報表的影響。

2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2021-08年《企業合併》（主題805）：與客户簽訂的合同資產和合同負債的會計 。根據亞利桑那州立大學2021-08年，收購方必須根據主題606確認和衡量在企業合併中收購的 合同資產和合同負債。該指南對2022年12月15日之後開始的 臨時期和年度期有效，允許提前採用。公司目前正在評估該指導對我們財務報表的影響。

財務會計準則委員會發布或提出的其他 會計準則在通過後才要求採用，預計不會對合並財務報表產生重大影響。公司不討論最近發佈的 預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的聲明。

相關 方交易

截至2021年12月31日 ，共計47,461美元（2020年12月31日為3,223美元）是欠高級管理人員和董事或公司高管 和董事擁有的公司的服務和開支。這些欠款已計入應付賬款和應計負債。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司分別向我們的美國總法律顧問公司 D R Welch支付了66,246美元和38,395美元的款項，該公司由公司董事控制的法律服務。作為付款的一部分，共向大衞·韋爾奇發行了13,158股股票（反向拆分前為62,500股 ）。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司分別向0902550 BC Ltd.支付了零美元和8,862美元的諮詢服務，前董事會主席唐·尼科爾森是該公司的首席顧問。

2019年5月1日，公司與公司受益所有人Arni Johanson簽訂了為期12個月的諮詢協議， 提供投資者關係服務，月費為1萬加元。截至2020年12月31日，根據上述協議，該公司欠款為零。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，除了普通 業務過程中的費用報銷外， 沒有向關聯方支付其他款項。

金融 工具

公平 價值

我們的 金融工具包括現金、其他應收賬款、應付賬款和應計負債、應付票據和認股權證負債。 財務狀況表中報告的項目的賬面金額與 其估計公允價值之間沒有顯著差異。我們的風險敞口及其對我們金融工具的影響彙總如下。

流動性 風險

我們 面臨流動性風險。流動性風險是指我們公司面臨的無法履行到期財務義務的風險 。我們管理流動性風險的方法是定期評估我們預計的運營現金，並通過股權和債務融資尋求額外的 資本，以確保我們有足夠的流動性來償還到期的負債。我們未來 的流動性取決於諸如通過運營產生現金以及通過債務或股權融資籌集資金的能力等因素。

外國 貨幣風險

外匯 外匯風險源於外匯匯率的變化，這些變化可能會影響我們金融 資產或負債的公允價值或未來現金流。

對於 而言，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月

公司 的歷史和我們的業務

AgriForce Growing Systems Ltd. 於2017年12月22日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法的規定發佈的公司章程作為一傢俬營公司註冊成立。該公司的註冊和記錄辦公室地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街 300 — 2233 號，V5Y 0M6。2018年2月13日，該公司將其名稱從公元前1146470年 Ltd更名為Canivate Growing Systems Ltd。2019年11月22日，該公司將其名稱從Canivate Growing Systems Ltd.更名為AgriForce Growing Systems Ltd.

公司是一家以農業為重點的創新科技公司，通過我們專有的設施設計和自動化知識產權，為全球企業和企業提供可靠、財務穩健的高價值作物解決方案 。該公司打算 使用其獨特的專有設施 設計和基於水培的自動種植系統，在植物性製藥、營養保健品和其他高價值作物市場開展業務，使耕作者能夠在受控的環境中有效地種植農作物。 該公司稱其設施設計和自動種植系統為 “AgriForce種植房”。該公司設計的 AgriForce種植室幾乎可以在任何環境條件下進行生產，並最大限度地優化作物產量，使其儘可能接近其全部遺傳潛力 ，同時大大消除了使用農藥和/或輻照的需求。

作為新興成長型公司的地位

2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups 法案》或《JOBS 法案》頒佈。《就業法》第107條規定， “新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券 法》或《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。 我們已不可逆轉地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在要求私營公司採用此類準則的相關日期採用新的或經修訂的會計 準則。

我們 正在評估依賴 JOBS 法案規定的其他豁免和減少的報告要求的好處。根據《喬布斯法案》中規定的某些條件，作為 “新興成長型公司”，我們打算依靠其中的某些 豁免，但不限於：(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條提供關於我們財務報告的內部控制系統的審計師認證報告，以及 (ii) 遵守上市公司會計可能通過的任何要求 監督委員會（PCAOB）關於審計公司強制輪換或提供更多信息的審計員 報告的補編關於審計和財務報表，稱為審計師討論和分析。我們 將一直是 “新興成長型公司”，直到 (a) 本次發行結束五週年 之後的本財年的最後一天，(b) 年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(c) 我們被視為第12b條所定義的 “大型加速申報人” 的財年的最後一天 2 根據1934年 《證券交易法》或《交易法》（如果我們由非關聯公司持有的股票證券的市值超過700美元，就會發生這種情況）截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日的百萬美元），或 (d) 我們 在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

我們的 商業計劃書

公司計劃通過專注於有機增長計劃和併購來發展業務。該公司的有機增長 計劃側重於四個不同的階段：

AgriForce 解決方案

第 1 階段：已完成：2017-2021

階段 2：2022-2023：

第 3 階段：2023-2025 年：

階段 4：2026：

公司最初的AgriForce種植房計劃在加利福尼亞建造。

AgriForce 品牌

第 1 階段：已完成：2017-2020

第 2 階段：2021-2022

階段 3：2022-2023

階段 4：2024-2025

合併 和收購（“併購”）

在併購增長方面，公司正在創建一個單獨的公司辦公室，以積極進行收購。公司將 專注於在其平臺的關鍵四大支柱中確定目標公司，其中每個獨立的業務要素都有其現有的 傳統業務 和可以利用跨領域的專業知識來擴大其業務足跡。該公司認為，買入 和建設戰略將為我們所服務的農業科技市場的每個細分市場提供獨特的創新機會。如果我們種植或生產農作物的方式，我們獨特的知識產權 與被收購公司的專業知識和知識產權相結合，將創造額外的價值。該公司 認為，目前美國沒有其他上市公司採用這種模式。

COVID-19 或美國或其他地方的任何疫情、流行病或傳染病疫情都可能對我們的業務產生不利影響。

COVID-19 病毒在美國和世界各地造成了不可預測和前所未有的影響。世界衞生組織 已宣佈 COVID-19 的爆發為 “大流行”，或一種新疾病的全球傳播。 世界上許多國家都對旅行和羣眾集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播。在美國， 聯邦、州和地方政府已頒佈了對旅行、聚會和工作場所的限制，但必不可少的 工人和企業除外。截至本文件提交之日，我們尚未被宣佈為必不可少的業務。因此，我們可能會被要求 大幅減少或停止運營，以應對政府因 COVID-19 而採取的行動或法令。我們仍在評估 COVID-19 以及聯邦、州和地方政府採取的任何行動對我們業務的影響。我們已經實施了 安全協議來保護我們的員工，但我們無法保證 COVID-19 或美國或其他地方的任何其他大流行、流行或傳染病爆發不會對我們的業務產生重大不利影響。

對於 而言，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月

操作結果

以下討論應與本報告中分別包含的截至2022年3月31日和2021年3月31日的中期未經審計的簡明財務報表一起閲讀。

收入

公司自成立以來沒有產生任何收入。

運營 費用

在截至2022年3月31日的三個月中，運營 支出與2021年3月31日相比增加了1,868,997美元，增長了210％，這主要是由於工資和薪金增加了618,976美元，研發增加了366,544美元，投資者關係費用 增加了268,652美元，辦公和管理費用增加了252,751美元，正如公司進入的那樣首次公開募股後進入增長階段，並增加了 其員工和運營。

其他 （收入）/支出

截至2022年3月31日的三個月，其他 費用主要與認股權證負債公允價值的變化有關，金額為457,042美元，外匯損失為64,508美元。

淨虧損

在截至2022年3月31日的三個月中， 公司錄得淨虧損3,281,286美元，而截至2021年3月31日的三個月 個月的淨虧損為884,606美元。淨虧損的增加是由於上文 概述的運營費用和其他費用總額增加。

流動性 和資本資源

公司對流動性的主要需求是為營運資金需求、資本支出和一般公司用途提供資金。 公司為運營提供資金以及支付計劃資本支出和償債義務的能力取決於未來的運營業績和現金流，這些表現和現金流受當前經濟狀況、金融市場、業務和其他因素的影響。在截至2022年3月31日的三個月中，我們 錄得淨虧損3,281,286美元，截至2021年3月31日的三個月，淨虧損為884,606美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為23,182,278美元，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為19,900,992美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金 分別為2870,654美元和371,978美元。

截至2022年3月31日，我們 有4,378,121美元的現金，而截至2021年12月31日為7,775,290美元。

我們的 未來資本要求將取決於許多因素，包括：

所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還 負債。財務報表不包括這種 不確定性結果可能導致的與記錄資產金額的可收回性 和分類或負債金額和分類有關的任何調整。該公司正處於其首個設施和其他知識產權的開發階段。因此，公司可能需要額外的融資 來為其運營提供資金以及開發和商業化其技術。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑 。

在這些財務報表發佈後的未來十二個月內，公司將尋求通過出售 的債務或股權融資或其他融資安排來獲得額外資本；但是，無法保證 能夠在可接受的條件下籌集所需資金（如果有的話）。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與目前已發行的普通股相比，新發行的 股票可能包含優先權和優先權。已發行的債務證券可能包含 契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司 無法獲得此類額外融資，則需要縮減或終止未來的業務。由於公司 籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為，在這些財務報表發佈後的十二個月內，公司能否繼續作為持續經營企業 存在重大疑問。

現金 流量

截至2022年3月31日的三個月，經營活動使用的 淨現金歸因於淨虧損3,281,286美元，這是由於與工資、投資者關係、諮詢費用、研發和一般管理費用相關的運營 成本。 淨虧損主要由與認股權證公允價值變動相關的非現金支出進行調整，公允價值變動為457,042美元，基於股份的薪酬 為157,982美元，為諮詢服務發行的股票為88,071美元，為補償而發行的股票為97,121美元。在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動使用的淨現金歸因於工資、諮詢費用、專業 費用、研發費用和一般管理費用產生的淨虧損884,606美元。淨虧損主要由為諮詢服務發行的非現金支出 股票進行調整，總額為188,327美元，基於共享的薪酬為90,242美元。

截至2022年3月31日的三個月中， 用於投資活動的淨現金與收購無形 資產的付款有關。

在截至2022年3月31日的三個月中， 的融資活動沒有提供現金。鑑於截至2021年3月31日的三個月，來自融資活動的現金流 代表發行60萬美元優先擔保債券的收益和69,000美元的相關融資 成本。

最近的 融資

2021年3月24日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的本金75萬美元（認購金額為60萬美元）的優先擔保債券。這些債券是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條向某些購買者發行的，這些購買者是經修訂的1933年《證券法》第501條 所指的合格投資者。2021年6月24日，到期日延長，優先擔保 債券於2021年7月13日全額償還。

2021年7月12日，公司完成首次公開募股，共出售了3,127,998個單位，每套包括一股普通股和一份 A輪認股權證，用於購買一股普通股，公開發行價格為5.00美元，總收益為15,639,990美元。在扣除1,251,199美元的承保折扣和佣金後，該公司從首次公開募股中獲得了 淨收益14,388,791美元。

關閉 資產負債表安排

沒有。

重要的 會計政策

參見 本季度 報告中包含的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的財務報表腳註。

我們的 業務

概述

AgriForce Growing Systems Ltd.根據2017年12月22日根據《商業 公司法》（不列顛哥倫比亞省）的規定發佈的公司章程作為一傢俬營公司註冊成立。該公司的註冊和記錄辦公室地址是 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街 300 — 2233 號，V5Y 0M6。2018年2月13日，該公司更名為Canivate Growing Systems Ltd.。2019年11月22日，該公司將其名稱從Canivate Growing Systems Ltd.更名為AgriForce Growing Systems Ltd.

在 AgriForce，我們的目標很明確：積極改變農場、食物和家庭的每一天、任何地方。憑藉多年的深入研究 和開發經驗，我們是先驅者，隨時準備提供集成、實用和可持續的解決方案，這些解決方案可以應用於農業科技的 多個垂直領域。我們通過兩個運營部門推動業務發展，即AgriForce Solutions和AgriForce品牌。

我們的 兩個部門——AgriForce Solutions和AgriForce Brands——合作應對當今世界面臨的一些生存挑戰——氣候變化、極端天氣、糧食安全和主權、工業 和商業農業對環境的影響，努力在全球範圍內為消費者提供更美味、更有營養的植物性食品和其他產品 。

AgriForce 解決方案：

AgriForce Solutions為農業科技知識、運營解決方案和研發（R&D）提供諮詢服務， 通過獲得專利和正在申請專利的受控環境農業（CEA）以及其他農業設施和平臺來增強這些知識、運營解決方案和研發（R&D）。

我們 從戰略和整體角度看待農業，為應對這一重要行業面臨的關鍵挑戰提供瞭解決方案。 我們開發和收購創新的知識產權（IP）和技術，以改善農業。我們的專業知識從種子到餐桌 ，涵蓋植物的生命週期，從微繁殖和組織培養到種植，採用專有方法 ，該方法彙集了所有元素，包括作物、操作、設施、系統和環境，旨在讓植物 充分發揮其遺傳潛力。

從 諮詢到我們創新的基礎知識產權（我們的專有設施和不斷增長的系統），再到我們在公司集團中擁有的技術 和專業知識，我們整合了農業科技的關鍵方面，創造了乾淨的成果。 綠色。更好。

AgriForce 品牌：

AgriForce Brands部門專注於植物性原料和產品的開發和商業化，這些成分和產品可提供更健康、 更有營養的解決方案。我們將對品牌消費品和原料供應進行營銷和商業化。這始於 收購了 MNG（Manna）知識產權，這是一項正在申請專利的技術，用於自然加工和轉化穀物、 豆類和根莖類蔬菜。該工藝生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉產品和營養 液體。麪粉的營養價值有可能在多個垂直領域改變消費者的飲食。

根據Eurofins食品化學測試麥迪遜公司的獨立測試和測試，MNG 小麥粉的纖維含量是普通多用途烘焙粉 的30倍，蛋白質含量高達3倍，澱粉含量不到15％。

部門：

AgriForce 解決方案

理解 我們的方法 — AgriForce 精確增長方法

傳統的 農業包括三種基本方法：户外、温室和室內。AgriForce推出了第四種獨特的方法，即AgriForce 精確增長方法，該方法以尖端科學為依據，並利用了人工智能 (AI) 和物聯網（IoT）的最新進展。

憑藉 在設施設計、物聯網、人工智能利用、養分輸送和微傳播方面經過精心優化的方法，我們設計了一種複雜、科學且以成功為導向的方法，旨在使用更少的資源提高產量。這種方法的目的是 使用實現這種效率所需的新技術和傳統技術的特定組合，優於傳統的種植方法。 我們稱之為精度增長。AgriForce精確增長方法側重於解決農業中一些最重要的遺留挑戰 ：環境影響、運營效率和產量。

AgriForce 精確增長方法為積極顛覆行業的各個角落提供了巨大的機會。僅 營養品和植物基藥品和疫苗/療法市場的規模就超過5000億美元。包括傳統的水培 高價值作物和受控環境的食品市場，潛在市場接近1萬億美元。^(1)(2)(3).

雖然 我們正在申請專利的知識產權最初針對的是客户的高價值作物的水培領域，以展示其 在不斷增長的市場中的功效，但我們目前正在擴大業務，以完善我們在蔬菜和水果 糧食作物方面的技術和方法。Hydroponics被確定為展示概念驗證的理想領域。但是，管理層已決定公司 專注於發展我們的知識產權，並將我們的精確種植方法應用於其他農業領域，這樣我們就可以成為解決全球食品供應鏈嚴重問題的解決方案的一部分。

AgriForce 模型——利用現代技術和創新管理垂直農業的困難

我們的 知識產權結合了設計獨特的設施設計和自動種植系統，為困擾大多數農業垂直行業的 最大問題提供了明確的解決方案。它提供了一個乾淨、自給自足的環境，可最大限度地利用自然陽光 ，並提供近乎理想的輔助照明。它還限制了人為幹預，而且至關重要的是，它旨在提供 卓越的質量控制。它的創建也是為了大幅減少對環境的影響，大幅減少公用事業需求，因為 以及降低生產成本，同時為客户提供每日收成和更高的農作物產量。

植物 在充足的自然陽光下生長得最穩健、最美味。雖然對某些人來説這似乎違反直覺，但即使是最透明的玻璃温室 也會抑制太陽的全部光譜。但是，已經出現了新的半透明和透明的膜材料，這些材料使 的太陽光譜幾乎可以完全透射。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

與 塑料或玻璃不同，這些新的透明膜可以幫助農作物充分發揮其遺傳（和風味）潛力。必要時，自然光還會温暖小氣候，從而大大降低加熱能量需求。在沒有自然光的時候， 補充生長照明的進步可以延長植物的光周期，從而最大限度地提高作物的生長、質量和 收穫時間，最多可提高 50%。

温室 和垂直農場也受到室外和人為污染的破壞。新模式依賴於創造一個密封、類似潔淨室的 微氣候，將害蟲、殺蟲劑和其他污染物拒之門外。

得益於 人工智能、物聯網和類似的進步，農民現在可以從高度自動化的種植系統中受益，從而減少人工幹預及其相關成本。經過微調的對流空氣循環系統使微氣候保持密封和保護。使用陽光和有機泡沫雲進行自然 温度調節可以顯著降低空調用電需求。 高度自動化的補水、施肥和照明均通過機器學習不斷優化。

這款 全新 AgriForce 模型是經過四年多的持續研發而設計的，將在加利福尼亞州科切拉的三個新種植設施中的第一個建成後投入大規模 規模的實踐。這種獨特的方法 包括曾在美國宇航局工作的照明專家的貢獻，他們曾在美國宇航局將植物送入太空，其開發目的是以環保的方式顯著改善當地的糧食安全。它利用了設施運營商當前 種植方法的最佳方面——室外、温室和室內——並用更好的技術和流程取代了它們的缺點。

任何 解決方案，無論是在農業、工業還是消費品領域，通常都是將各種不同的部分整合在一起，這些部分本身 本身需要獨立的技能組合和專業水平才能實現預期的結果。受控環境農業 解決方案，例如我們正在申請專利的專有設施和自動種植系統，也不例外。我們的業務圍繞四大支柱：設施 和照明；自動化和人工智能；營養和施肥以及微繁殖和遺傳學，憑藉我們未來的Growhouse合同渠道，我們的業務不僅有巨大的有機增長機會；而且還通過對我們的農業科技平臺進行增量收購 。

我們 在農業科技領域的地位

資本市場對 農業科技行業的服務嚴重不足，我們看到了收購為該行業提供 解決方案並引領創新向前發展的跨國公司的機會。我們正在設立一個單獨的公司辦公室，以積極進行 此類收購。我們與潛在目標的緊密合作證實了我們的信念和願望，即成為更大的 綜合農業科技解決方案提供商的一員，在該提供商中，業務的每個獨立部分都有其現有的傳統業務 和可以利用 各個專業領域來擴大其業務版圖。我們認為，目前沒有人知道誰在美國資本市場環境中推行 這種模式。

AgriForce 種植屋

公司是一家以農業為重點的科技公司，通過我們專有的設施設計和自動化知識產權，為全球企業和企業提供創新、可靠、財務穩健的高價值 作物解決方案。該公司打算使用其獨特的專有設施設計和基於水培 的自動種植系統，在植物性製藥、營養品和高價值作物市場運營 ，使耕作者能夠在受控的環境中有效地種植農作物。該公司稱其設施 設計和自動種植系統為 “AgriForce種植房”。該公司設計的AgriForce種植室幾乎可以在任何環境條件下生產 ，並最大限度地優化作物產量，使其儘可能接近其全部遺傳潛力，同時大大消除使用殺蟲劑、殺菌劑和/或輻照的需求。該公司的定位是為不斷增長的行業提供解決方案 ，在這個行業中，最終用户要求環保、可持續、可控的生長環境和流程。 最初的市場重點是在加利福尼亞種植食品和其他高價值作物，概念驗證可能將該知識產權應用於 植物性疫苗材料的生物質生產。該公司認為，由於更高的作物質量和產量以及更低的運營成本，其知識產權可以為 作物的室內生產提供更低成本的種植解決方案。該公司已將 AgriForce種植室設計為模塊化種植設施，計劃建造該設施，並向持牌運營商發放許可，用於種植 食品和高價值作物。AgriForce種植園採用了一種設計和技術，該專利是該公司於2019年3月7日向美國專利商標局提交的臨時專利 的主題。2020 年 3 月 6 日，一項新的國際 專利申請號PCT/CA2020/050302 美國優先權索賠62/815，131已提出。該公司的知識產權可以適應 多種作物和所需的生長條件，在這些條件下，需要嚴格的環境控制和醫藥級同等清潔度和 工藝，才能滿足最高的種植標準。通過交付第一套設施，公司 應該能夠展示業績，並實現與製藥行業合作所必需的良好生產規範標準合規性 ，以滿足疫苗和其他製藥生物質的特定植物生物質要求。

隨着 該公司開始建造其微繁殖設施和種植房，它計劃開始開發其水果和蔬菜解決方案 ，重點是將其當前結構與一種新型的垂直種植技術相結合。儘管 許多組件和元素本質上可能相同或相似，但垂直移動和適應 照明、循環、氣候控制和濕度控制的自動化和集成可能會有所不同。因此，該公司打算在最終完成設計和工程的同時，開發一座正在運行的小型 商業設施。該公司認為，它可以為各種形式的CEA提供新的知識產權，以期建造其第一個商業設施來服務南加州市場，然後將其解決方案 推廣到美國和國際上的其他農作物和當地市場。

我們的 知識產權戰略

公司的知識產權和業務側重於四（4）個關鍵要素：

- 設施使用專有的建築圍護系統，該系統允許幾乎所有的光譜和 紫外線光譜的很大一部分通過它。它完全密封，利用正氣壓交換來創造一個微氣候，通過仿生過程優化 的温度、濕度、二氧化碳、空氣流速、過濾和衞生。

-高級 專有的補充生長照明技術可實現最佳的發光效率、光譜、分佈特性、自動化 DLI 管理和燈具架構。

-通過物聯網和人工智能集成的專有的 自動生長系統和技術。

-Self 學習輸入因子，以創造最高產量、最低影響的種植。

-white 標籤和專有的有機基混合物/產品量身定製，專注於提高產量和減少影響種植。

針對設施環境優化量身定製的 細胞克隆和組織培養流程，確保增強溶液特異性遺傳 結果。

為了 最大限度地提高AgriForce種植場的生產能力，每個AgriForce種植場都計劃將自己的組織培養 實驗室整合到公司專有的機械化和自動化種植系統中，用於微繁殖。AgriForce 微繁殖 實驗室應能夠在其設施中移植健康幼苗的微繁殖併成熟。

AGRIFORCE 解決方案商業計劃書

公司計劃通過專注於有機增長計劃和併購來發展業務。該公司的有機增長 計劃側重於四個不同的階段：

第 1 階段：已完成：2017-2021

第 2 階段：2022-2024 年：

階段 3：2024-2027：

階段 4：2027：

公司最初的AgriForce種植房計劃在加利福尼亞建造。

AgriForce 品牌

公司於2021年9月10日從總部位於愛達荷州博伊西的私人控股公司Manna Nutrition Group, LLC（“MNG”）手中收購了知識產權（“IP”）。該知識產權包括正在申請專利的技術，這些技術可以自然加工和轉化穀物、豆類 和根莖類蔬菜，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉以及各種早餐 麥片、果汁、天然甜味劑和烘焙增強劑。核心工藝受美國 和主要國際市場待審的專利申請所涵蓋。全天然工藝旨在解鎖 一系列現代、古老和傳統穀物、豆類和根莖類蔬菜的營養特性、風味和其他品質，以製造專門的全天然烘焙和多用途麪粉、 甜味劑、果汁、天然甜味麥片和其他估值產品，為膳食營養、性能 和烹飪應用提供了許多機會。

截至2022年5月17日 ，AgriForce Growing Systems, Ltd.（“公司”）於2021年9月10日完成了對與 Manna Nutrition Group LLC的資產購買協議的修訂。該修正案修訂了其第2節的某些條款。對第2.04 (i) 條進行了修訂，規定發行預先注資的認股權證而不是股票，前350萬美元 股權的觸發估值日期為2022年3月10日，接下來的150萬美元股權的觸發估值日期為資產中規定的專利重新提交工作日之前的十個交易日內，公司 普通股的vwap 購買協議。對第2.04 (iv) 條進行了修訂，以反映2022年6月30日發行預先注資的認股權證而不是普通股 ，分別為500萬美元和2022年12月31日的300萬美元，因此，如果專利（定義見資產購買協議） 在截止日期（定義見資產購買協議）後的24個月內發行，則上述800萬美元的預先注資 認股權證將歸屬在專利頒發之日以及隨後的三個三個月週年紀念日 ，金額相等。如果上述專利在截止日期後的24個月內未發行，則這些預先注資的認股權證應退還給買方，交易購買價格應向下調整，以美元兑美元。該修正案還包含契約 ，要求在將預先注資的認股權證行使為公司普通股之前，獲得股東對收購交易的批准。

公司計劃以（un）Think foods品牌重塑面向食品製造商的消費品和創新原料產品的品牌。

小麥 和麪粉市場

人們認為，現代 飲食會導致心臟病、癌症、糖尿病和肥胖等健康風險，部分原因是食用 高度加工的食品，這些食品的天然纖維、蛋白質和營養含量低；單澱粉、糖和卡路里含量極高。 這些 “空碳水化合物” 會產生血糖波動，從而引發對糖、鹽 和澱粉含量高的食物的渴望，從而導致暴飲暴食。例如，傳統烘焙麪粉的天然纖維含量低（約2-3％），蛋白質含量低至平均水平（約9％）， 澱粉含量非常高（約75％）。全麥麪粉只好一點。同樣，無麩質產品通常由 糖和澱粉製成，例如馬鈴薯粉、米粉、木薯粉等。無麩質產品通常是低纖維、低營養、高澱粉 和高卡路里。

相比之下，高纖維食物有助於滿足飢餓感、抑制渴望、提高新陳代謝並需要更多的卡路里來消化。它們還能幫助減肥、降低膽固醇，並可能降低患癌症、心臟病和糖尿病的風險。

MNG IP 的優勢

CERES-MNG 工藝允許開發和製造全天然麪粉，其纖維、營養素 和蛋白質含量明顯高於標準烘焙粉，碳水化合物和卡路里含量明顯低於標準烘焙粉。

如下圖所示 ，與標準的通用烘焙粉相比，由軟白小麥生產的MNG烘焙粉的纖維含量增加了30倍，蛋白質含量增加了3倍，澱粉減少了80％ ，卡路里減少了50-60％。

CERES-MNG 正在申請專利的程序預計將有助於開發來自現代、古代和傳統穀物、種子、 豆類和塊莖/根類蔬菜的新麪粉和產品。

為什麼 Manna NG 與 Keto 或低碳水化合物麪粉和發芽穀物麪粉相比？

最後， CERES-MNG 工藝創造了一種液體副產品，即一種高纖維、高蛋白、麥芽糖甜汁（強力果汁），我們 打算從中開發營養飲料、調味飲料並用作營養棒的基礎。

AgriForce 打算從 CERES/MNG 流程中開發用於商業化的產品 ：

我們 打算在兩個主要的上市策略背後將這些產品商業化：

AgriForce成功將來自Manna IP的優質專業化產品商業化的商機——在高端細分市場中佔據保守的 很小的份額。我們估計，到2025年，這些收入將在 5億至10億美元之間（不包括來自Maltose-Power Juice應用的任何潛在收入）。

資料來源： Grand View 研究報告，加利福尼亞州舊金山，2018 年估算值。

來自 MANNA IP 地址的產品 健康、營養和飲食消費者趨勢

植物性蛋白、低碳水化合物（尤其是 “空” 碳水化合物）和天然高纖維飲食的 益處是 良好健康和營養的關鍵，對於抗擊癌症、糖尿病、消化系統疾病、高膽固醇、肥胖 和心臟病至關重要。

來自 CERES-MNG 工藝的 高蛋白、高纖維、低碳水化合物產品可以滿足這些不斷增長的消費者需求。

重要的是， Manna IP產品將主要針對千禧一代和嬰兒潮一代，他們越來越多地尋找更健康的食物替代品。

長期 未來應用 — 產品開發；醫學研發

以下 概述了未來的應用、研究和開發。這可能包括對二型糖尿病的對照研究，此外 還包括由私人和公共 研究補助金支持的專門且完全獨立的醫學研究組織（MRO）和研究實驗室。

AGRIFORCE 品牌商業計劃書

在收購MNG知識產權之後，AgriForce的 有機增長計劃旨在積極建立和部署產品的商業化，該計劃側重於四個不同的階段：

第 1 階段：已完成：2017-2020

第 2 階段：2021-2022

階段 3：2022-2023

階段 4：2024-2025

合併 和收購（“併購”）

在併購增長方面，公司正在創建一個單獨的公司辦公室，以積極進行收購。該公司計劃 將重點放在確定目標公司上，這有助於擴大AgriForce Brand的使命，即提供更有營養（更適合您）的可持續生產的 農作物、原料和植物性產品。該公司認為，由 知識產權和通過併購收購的公司集團組成的AgriForce Solutions平臺可以發現更可持續地生產農作物的機會，並通過供應鏈提供獨特的 競爭優勢，最終將其轉化為原料和植物基產品，或者乾脆通過AgriForce Brands出售給消費者 。

下面 是公司併購戰略的預期戰略摘要：

策略

收購 Delphy Groep BV

2022 年 2 月 10 日，公司簽署了一份最終協議，以美元的價格收購總部位於荷蘭的 AgTech 諮詢公司 Delphy Groep BV（“Delphy”）[24.0]通過現金和股票組合獲得百萬美元。該交易預計將在簽署之日起 60天內完成，但須經股東批准並完成Delphy經審計的財務狀況。最終的 協議遵循了公司先前在 2021 年 10 月 的新聞稿中宣佈的具有約束力的意向書（“LOI”）。德爾菲優化植物性食品和花卉的生產，在歐洲、亞洲、哈薩克斯坦、 和非洲設有跨國業務，擁有約200名員工和顧問。德爾菲的客户名單包括農業公司、政府、 大學和領先的農業科技供應商，他們求助於該公司來推動農業創新、解決方案和運營專業知識。

Deroose Plants NV 具有約束力的意向書

2022年2月23日，公司與Deroose Plants NV（“Deroose”）簽署了一份具有約束力的意向書（“意向書”）。Deroose Plants NV（“Deroose”）是世界上最大的組織培養繁殖公司之一，在園藝、種植作物和 水果和蔬菜領域處於領先地位。Deroose 成立於 1980 年，在歐洲、北美和亞洲開展多國業務，擁有 800 多名員工。

意向書須完成標準盡職調查並簽訂最終購買協議，其中應包括商業 標準條款和條件，包括但不限於陳述和擔保、契約、違約事件和成交條件 。

公司的 淨收購價格預計約為 [$62.3]百萬購買價格約為 [$41.8]在現金和無債務的基礎上為 Deroose 業務提供 百萬美元以及 [20.4]百萬用於遺傳知識產權組合。

企業 結構

公司目前擁有以下全資子公司，這些子公司履行以下職能：AgriForce Investments負責在美國的任何投資，West Pender Holdings持有房地產資產，West Pender Management管理這些資產，AGI IP在美國持有 知識產權，DayBreak處於休眠狀態：

摘要 三年曆史

從 成立之日（2017 年 12 月 22 日）到提交本文件之日，公司主要致力於完成其最初的 公司組織，組建管理團隊，完成知識產權的設計和工程，申請相應的知識產權 保護，並採取初步措施在加利福尼亞州開始初始運營之前實施其商業計劃。 在此期間的重要里程碑如下：

債務 融資

2022 年 7 月 債務融資

2022年6月30日，AgriForce Growing Systems, Ltd.（“公司”）與兩家機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”） ，首次購買本金為1402.5萬美元的債券 （“債券”）和隨附的認股權證（“認股權證”），以及額外3,300萬美元的債券本金 期貨和隨附的認股權證。根據SPA，公司預計將於2022年7月6日獲得1,275萬美元的初始金額（費用總額 ，將從該金額中扣除），並有權根據本協議的每位購買者（“投資者”）自行決定按當時的市場價格分一批或多筆額外獲得3,300萬美元 ，但須遵守某些 條件每筆至少500萬美元。SPA包含行業標準陳述 以及擔保和負面契約，包括但不限於對公司在特定情況下可能產生和發行的債務和其他證券 的限制，如SPA所述。

債券的 初始轉換價格為每股2.22美元。債券將在自2022年6月30日起的2.5年內到期，公司可以通過在18年底付款將債券再延長六個月 ^第四債券期限的月份，六個月 個月的利息，年利率為8％。債券可享受10％的原始發行折扣，前12個月的利息為5％ ，接下來的12個月為6％，到期前為8％。從2022年9月 1日起，債券在25個月內攤銷，債券的月度攤銷僅在攤銷的前12個月以現金支付，之後公司可選擇以現金 或股票支付。一旦每月攤銷以現金或股票支付，公司只能選擇 支付每月股票攤銷，前提是債券中規定的某些權益條件得到滿足，包括但不限於，在相關適用日期之前連續20個交易日內，普通股在主要交易市場上的每日交易量 超過 每個交易日100萬美元，公司沒有拖欠其在債券下的任何 義務，有有效的債券轉售根據債券可發行的股票的註冊聲明， 和公司符合納斯達克的所有上市要求。債券包含商業標準的默認事件 和契約等。

此外，投資者收到了3.5年期認股權證，認股權證覆蓋率為65％，初始行使價為每股2.442美元，但須對 進行慣例調整，包括如果發行普通股的價格低於當時的實際行使價 ，則按比例對反向股票拆分等進行標準攤薄，則價格將調整至新發行的價格。債券 具有與認股權證相同的稀釋保護。

債券和認股權證均包含對實際持有 公司 4.99% 或 9.99% 以上普通股的投資者的行使限制，還包含在交易結束時 轉換債券 和行使認股權證時公司已發行和流通股份19.9％的認股權證時可發行的普通股總額的上限， 融資交易，包括所有後續階段的融資，以及對Delphy的收購 已收到，符合納斯達克規則。

公司已與投資者簽訂了註冊權協議，註冊債券 轉換和認股權證行使後可發行的股份，註冊聲明將不遲於2022年6月30日（或任何後續收盤日）後的30天內在S-1表格上提交，並且不遲於自2022年6月30日（或任何後續收盤之日）起的60天內生效；如果收盤已滿，則在90天內生效 美國證券交易委員會審查）。錯過這些截止日期的罰款等於每月訂閲金額的2％，最高為訂閲 金額的10％。

公司的子公司還簽訂了附屬擔保，根據這些擔保，每家子公司都為公司 履行SPA和相關文書規定的義務提供擔保。每位高管和董事還簽訂了封鎖協議 ，自2022年6月30日起的一年內不出售每位高管和董事擁有的任何公司普通股（前提是能夠隨時出售每人根據僱傭協議獲得的 股票，出售股票的能力從2023年1月1日開始）。

根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條 ，根據SPA出售的所有 債券和認股權證均在私募交易中出售，免於登記。

微傳播 實驗室

公司已採取以下與公司微傳播 實驗室的設計和部署有關的步驟。這些實驗室預計將部署在該公司的AgriForce種植園中。但是，該公司已經找到了與將在美國成立的Deroose Plants N.V. 的全資子公司合作建造現有倉庫設施的商機。由於無法商定商業條款，該公司先前與現有微傳播實驗室 達成的需要增加產能的潛在安排失敗了。公司抓住這個 機會的優勢在於，它使公司能夠在支付最初的AgriForce種植房所需的全部建築支出 之前實現初始收入，從而為公司的支出提供內部產生的資金，並用選定的作物測試微繁殖過程 ：

公司目前正在與Deroose Plants N.V. 管理層合作，選擇實驗室地點，並計劃其未來 微繁殖業務的商業化。同時，該公司正在討論為另一家微傳播實驗室的超額產量需求提供 微傳播服務的商業安排，並探索向潛在客户提供 此類服務的機會。

知識產權

公司的知識產權對其業務很重要。根據行業慣例，公司通過將合同條款和商業祕密、加拿大、美國和其他開展業務的司法管轄區的 版權和商標法相結合，保護 其專有產品、技術及其競爭優勢。公司還與員工和第三方簽訂了保密協議、轉讓協議和許可協議，這些協議限制了對 的訪問和使用其知識產權。

專利 申請

商標

我們的 競爭條件

近年來， 室內和温室種植設施都已成為最前沿。隨着新商機的出現以及 提高效率和產量的必要性和需求，通過先進的技術和操作程序，室內和温室的設施設計得到了顯著改善 ，在混合設施環境中更是如此。

在 近幾十年中，温室行業一直在從主要用於研究和美學目的的小型設施 （即植物園）轉變為直接與陸基傳統食品和觀賞 植物生產競爭的規模要大得多的設施。雖然室內種植允許在大多數地理位置全年進行生產，但用於 照明和氣候控制的能源成本很高，而這些系統對運營的成功、效率和產量至關重要。在很大程度上 ，由於最近不斷髮展的技術的改進，該行業正在經歷前所未有的蓬勃發展。如今 越來越多地湧現出規模大、注入資本、更注重資源且以城市為中心的温室。

最近温室行業轉型的一個重要部分是注入技術的智能温室市場的興起。 智能温室採用全新的技術和自動化控制系統，可以進一步優化生長條件。 這些技術包括在陰天和夜間提供節能輔助照明的 LED 生長燈， 以及一系列智能傳感器，這些傳感器可以在植物或生長環境出現問題時對其進行檢測並觸發來自不同控制系統的響應 。

不 不管是哪個國家或地區，一個普遍的趨勢是，現代温室正在靠近大都市區和大型交通 樞紐的地方建造。這種轉變的原因之一是將温室放在離大學更近的地方，那裏的研究機會和熟練勞動力比比皆是。 隨着温室的技術密集度越來越高，預計與研究機構的距離將成為決定地點的重要因素。

隨着 市場的急劇增長，近年來它也經歷了明顯的趨勢。現代温室越來越成為技術密集型，它們使用LED燈和自動控制系統來定製最佳的生長環境。成功的温室公司 正在大幅擴大規模，將種植設施設在城市中心附近，以利用對當地 （可持續、盡責、營養）食品不斷增長的需求，無論季節如何。為了實現這些壯舉，温室行業也越來越注入資本，他們利用風險投資和其他來源來建設在當前 市場中競爭所需的基礎設施。

隨着 智能温室市場的持續擴大，預計將塑造未來生產的新技術也上線。 和以前一樣，其中許多技術是專門為温室行業開發的。但是，也許最近比以往任何時候都多 ，創新也來自其他領域。從人工智能到太陽能光伏，來自各行各業的新技術現在正在進入現代温室。

過去 和目前室內農業的總體缺陷已經傳達了兩個重要信息。首先，有合乎邏輯的推理 可以支持這樣的論點，即室內農業可能成為常態，並對我們當前的食物（水密集型、非穀物） 格局起着至關重要的作用。這不是一段輕鬆的旅程，但該行業正以驚人的速度發展和發展。其次，技術進步 在引領行業持續成熟並實現更高的效率、產量和盈利能力方面起着關鍵作用。

隨着 全球人口的持續增長，土地和水等資源變得更加有限，預計温室（和雜交）農業將成為養活全球人口的主要貢獻者，而全球人口與陸基農業同樣重要。

作為一個整體，為農業提供的解決方案是由不同組件的整合推動的，這些組件主要由客户/農民、久保、範德霍文、Certhon和Havecon等主要温室供應商領導，或者由Codema Systems或Ridder Group等主要自動化供應商 領導。這導致了碎片化和次優的知識產權，這些IP尚未像公司正在努力提供的那樣以 的形式完全集成。此外，許多解決方案通常是將不同的部件和供應商 合併在一起，這些零件和供應商不一定針對特定作物進行了優化。在室內種植空間中，這一點更為明顯，因為該設施 通常是一個簡單的倉庫，其本身並不理想，缺點更為明顯。通常，整合由 修煉者自己領導，他們通常不具備有效管理此類過程所需的技能，或者由 主要供應商之一領導。

科技

的未來：硬件、軟件和植物生理學

目前 創新由三個主要驅動因素引導：公司內部的內部開發、技術提供商和 “跨行業授粉”。 新公司和即將成立的公司在創造創新產品方面潛力巨大。當公司展示如何應用其創新技術 時，其他公司可以調整或進一步發展這些想法。還有一些技術提供商專門研究農業技術的 特定領域。通過跨行業授粉，我們可以從其他行業獲得現有技術，用於温室 的應用。

照明/材料

能源 成本（主要與照明有關）在温室設施的運營中具有重要意義。照明是 在完全封閉的環境中種植植物的關鍵組成部分，因為它是植物用於光合作用的主要能量輸入。 發光二極管 (LED) 於 1970 年代首次被用於室內種植，它比 以前使用的白熾燈泡更有效地補充自然陽光。隨着LED技術的進步，在過去的10年中，成本已大幅下降——具體而言， LED照明成本降低了一半，而其功效或光能卻翻了一番多。我們可以預計，隨着技術的發展和這種趨勢的繼續，成本將繼續下降 。此外，精確控制照明可以發現和傳播可重複的 “光配方”，這些配方是為專門在室內種植的農作物量身定製的。這些清淡的食譜正在開發中 ，供中耕者用來操縱植物的生長方式、它們的味道和營養成分。

在 中，除了照明之外，與材質相關的改進還可以幫助提高效率。像Soliculture這樣的公司正在為 的温室材料革命鋪平道路。他們的 LUMO 太陽能電池板包含低密度的硅光伏 (PV) 條，排列在 之間，留出空間，允許光線在條帶之間傳輸。玻璃背面 上粘附着一層薄薄的發光材料，通過將綠光轉換為紅光來提高光質量。紅光在植物中具有最高的光合作用效率 ，因此，這種優化的光譜可以提高產出更快的成熟速度，並且已被證明有助於增強抗病 的植物。

數據/人工智能

預計未來幾年人工智能 將大幅增長，人類當然不會過時，但對於引領創新以顯著提高業績至關重要。人工智能驅動的工具在包括農業在內的多個行業中越來越受歡迎。將來， 我們預計人工智能將通過自動化和預測分析用於運營。

隨着我們看到越來越多的全自動操作，機器人 正在越來越多地取代人類。機器人擅長重複、精確的平凡任務，例如 ，例如播種、除草和收穫。初創公司 Iron Ox 從種子到收穫的每一步都使用機器人。

這個 允許將資源分配到其他地方，以專注於其整體生產。機器人技術還可以降低勞動力成本，同時提高效率。 目前，農業面臨勞動力短缺，其原因包括移民政策到缺乏在該行業工作的願望。 機器人可以幫助填補缺失勞動力的空白。

AI 和機器學習技術的開發旨在集成和更精確地控制全面增長的業務。Ag-Tech 公司Autogrow提供智能自動化系統，包括pH傳感器、灌溉和氣候控制產品。硬件 和軟件都在改進，以提高分析能力，幫助發現和解決害蟲管理、營養液維護、 和疾病預防等問題。

隨着人工智能技術的改進和成本的降低，預計自動化 將變得更加可行和可用。降低勞動力成本應該可以讓 產品價格降低，從而使當地食物更容易獲得。

生物 發展

雖然 改善環境控制和種植實踐有望提高作物產量，但生物學改變可以更具體地根據生長環境和消費者需求量身定製植物。室內生長環境和加工設施減少了 對植物特徵的需求，這些特徵在面對環境波動、害蟲、病原體和收穫後傷害時可以提供穩定性。新的 植物育種技術和基因組編輯技術（例如CRISPR/Cas9）可用於促進新的植物性狀，這些特徵側重於 植物的快速生長、弱光環境中的表現、植物身材、營養和風味。將增強的環境控制 與生物控制相結合，也為不同生長條件下的可變基因表達打開了大門。這可能會導致作物 品種與户外品種截然不同，用於新的烹飪應用，併為室內種植 的農產品創造獨特的市場。

工業 協同效應

隨着 豐富的技術提供商和跨學科創新者的崛起，我們可以預期協作和知識共享將變得更加普遍 。除了提供更有效的室內種植技術外，合作還可以證實 公司之間的合作伙伴關係，從而減少其生態足跡。例如，温室與工業發電廠同設可以將二氧化碳 和熱量（通過燃燒產物）從大氣轉移到農作物上，以增強光合作用和控制氣候。 此外，堆肥後的食物垃圾可能會從垃圾填埋場轉移到土壤温室中為農作物施肥。在另一個方向上， 透明的太陽能電池板可以使温室成為能源的淨生產者，在不犧牲作物 性能的情況下為附近的建築物供電。

新的 技術和想法有望更好地將農業企業與周圍世界融為一體，幫助城市和工業 社區提高生產力和可持續性。

技術和實踐中的創新 被認為是室內和温室農業業務新發展的關鍵驅動力。儘管這些 發展可能多種多樣，但其影響預計將集中在改善室內農業的潛在規模、 效率和食物質量上。按照温室的歷史軌跡，我們認為 可以肯定地説，隨着我們走向未來，温室與全球糧食系統的相關性可能會繼續擴大。

競爭對手 對比

公司認為，它沒有直接的競爭對手提供專有設施設計和自動種植系統以及旨在優化公司種植園績效的運營流程系統 。從更廣泛的角度來看，競爭激烈的 格局包括温室供應商、農業系統提供商、自動種植系統供應商和系統/解決方案顧問。

競爭力 差異化

這家 公司認為，通過專注於具有競爭力的 差異化因素，它開發了世界上技術最先進的室內農業系統之一，從而在傳統的室內方法之外大大改善了結果。通過構思新的知識產權，以及利用 久經考驗的現有農業科技和生物技術解決方案，該公司提供集成的獨特建築設計、智能 自動化和先進的種植流程，以創建針對每個提名作物品種優化的精確控制的生長環境。 這些精確的生態系統應使公司能夠經濟高效地生產最乾淨、最環保、最美味的農產品，如 以及穩定的醫用級植物性營養品和藥物。區分的關鍵點如下 ：

員工

作為 的 [七月 ●]，2022 年，該公司有 [15]員工和 [5]顧問。該公司還依靠顧問和承包商來開展業務 。公司預計將僱用更多員工來支持其計劃中的活動。

運營

公司的主要經營活動在加利福尼亞州。該公司的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 ，在荷蘭鹿特丹開設了第二個辦事處。該公司打算在加利福尼亞州科切拉附近開設一個項目辦公室。該公司 還計劃在加利福尼亞州建造其最初的微繁殖實驗室和最初的AgriForce種植房。

屬性的描述

公司目前租賃位於不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街2233號300套房V5Y 0M6的辦公空間作為其主要辦公室。該公司 認為該辦公室狀況良好，可以滿足其當前的運營要求。該公司還租賃了位於荷蘭鹿特丹 Weena 505 的辦公空間

訴訟

我們 受到 “註釋 16” 中詳細描述的法律程序和索賠的約束。本文件中包含的經審計的 財務報表的承付款和意外開支”。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但截至本申請之日 ，我們認為此類法律訴訟和索賠的結果，如果裁定對我們不利，則無法合理地預計 會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因為 的辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素。

董事、 執行官和公司治理

*唐納德 尼科爾森自2021年9月24日起辭去董事兼董事會主席職務。英戈·穆勒被任命為 董事會主席，自2021年9月24日起生效。

董事 的任期至下次年會，直到繼任者當選並獲得資格為止。高級職員的任期為一年 ，直到年度股東大會之後的董事會會議，以及他們的繼任者當選 並獲得資格為止。

Ingo Wilhelm Mueller — 董事長、董事兼首席執行官

Mueller 先生在過去的25年中一直參與金融和諮詢業務，曾參與公司 和項目的融資。穆勒先生自公司成立以來一直是公司的創始人兼首席執行官，負責公司知識產權、商業模式和融資的開發 。他在公司全職。他目前還是聖喬治資本公司的 首席執行官（自1998年起），以私人金融諮詢公司Capital Fusion Group的名義開展業務。穆勒 先生在2008-2010年期間擔任國際煤炭有限公司的董事長兼首席執行官，之後該公司被出售給倫敦礦業有限公司，之後穆勒 被任命為哥倫比亞倫敦礦業有限公司的董事長兼首席執行官（2010至2012年）。穆勒先生還曾擔任WIGU City Edutainment Centers Plc的首席執行官兼董事長（2014年至2017年）。Mueller 先生擁有不列顛哥倫比亞大學 的商業學士學位（主修金融，輔修城市土地經濟學）。董事會已確定穆勒先生適合在董事會任職，因為他長期參與 金融界。穆勒先生被任命為董事會主席，自2021年9月24日起生效。

David Welch，提名與治理委員會主任

Welch 先生是 D|R Welch Law 的創始合夥人。D|R Welch Law 是一家位於加利福尼亞州洛杉磯的律師事務所，在過去的五年中，他一直在該律師事務所全職工作...他在訴訟、公司治理和融資、 知識產權以及監管諮詢和辯護等領域代表客户方面擁有豐富的經驗。韋爾奇先生還專注於複雜的商業交易和融資。 Welch 先生在洛約拉法學院獲得法學博士學位，並在加利福尼亞州立大學富樂頓分校獲得政治學文學學士學位。他是洛杉磯縣和美國律師協會的成員。由於他在知識產權領域的長期經驗，他適合擔任董事 。

William John Meekison，薪酬委員會審計委員會主任

Meekison 先生是一名職業首席財務官和前投資銀行家。在過去的十五年中，他曾在私營和上市公司擔任過各種 執行管理層和首席財務官職務，目前擔任創建能源管理系統的科技公司Exro Technologies Inc. （自2017年10月起）的首席財務官兼董事，以及不列顛哥倫比亞省礦業勘探公司ArcWest Exploration Inc.（自 2010 年 12 月 起）的首席財務官兼董事。他目前是 Pike Mountain Minerals Inc.（自 2018 年 7 月起）和 Quest Pharmatech Inc.（自 2017 年 11 月起）的董事會成員。在Exro Technologies Inc. 任職之前，Meekison 先生在企業融資領域工作了十五年，專注於為北美科技公司籌集股權資本，包括在海伍德證券公司工作了九年 。Meekison 先生擁有不列顛哥倫比亞大學的文學學士學位，是一名特許專業會計師、專業物流師和註冊投資經理。由於他擔任首席財務官的長期經驗，他適合擔任董事。

Richard Levychin，薪酬委員會提名與治理委員會主任、審計委員會主席

Richard Levychin，註冊會計師，CGMA，是 Galleros Robinson 商業審計與鑑證業務的合夥人，他專注於私營 和上市公司。在2018年10月擔任該職位之前，理查德自1994年起擔任經PCAOB認證的 獨立註冊會計師事務所KBL, LLP的管理合夥人。 Levychin 先生擁有超過 25 年的會計、 審計、商業諮詢服務和税務經驗，曾在各個行業的私營和公共實體工作，包括 媒體、娛樂、房地產、製造業、非營利組織、科技、零售、科技和專業服務。他的經驗 還包括在美國證券交易委員會申報、首次公開募股和監管機構合規方面的專業知識。作為業務顧問，他 為公司提供建議，幫助他們確定和定義業務和財務目標，然後為他們提供持續的 個人關注，以幫助他們實現既定目標。Levychin先生非常適合在我們的董事會任職，因為他在一家PCAOB認證的獨立註冊會計 公司的管理合夥人方面擁有數十年的經驗，其中包括數十年的美國證券交易委員會申報和首次公開募股方面的專業知識。

Amy Griffith，審計委員會主任、薪酬委員會主席、提名和治理委員會

艾米 Griffith 是富國銀行負責基斯通地區的州和地方政府關係高級負責人，該地區包括賓夕法尼亞州、 特拉華州和西弗吉尼亞州。她於2019年被富國銀行的政府關係和公共政策團隊招聘。在這個職位上， Griffith 領導富國銀行在該地區的立法和政治議程，並管理與州和地方決策者 以及社區利益相關者的關係。從2008-2019年，格里菲斯為TIAA 領導美國東部16個州的政府關係長達十多年。在此之前，她曾在航空航天、高科技、教育、私營和公共部門工作，並在地方、州和國家層面管理過多場備受矚目的政治競選活動。格里菲斯活躍於她的社區，曾共同主持鮑德温 School Golf Outing，為女子田徑項目籌集資金。她畢業於 Gwynedd-Mercy College，擁有歷史文學學士學位 。格里菲斯女士完全有資格擔任董事，這要歸功於她在政府關係和 政治方面的豐富經驗，以及多年在私營和公共部門公司工作的經驗。

Richard Wong，首席財務官

Wong 先生在公司全職工作，在消費品、 農產品、製造業和林業的初創公司和上市公司擁有超過 25 年的經驗。在2018年加入公司之前，他在2008-2016年期間擔任First Choice Capital Advisors的合夥人，並在2016-2018年期間擔任Lighthouse Advisors Ltd的合夥人。黃先生還曾擔任Emerald Harvest Co.、Dan-D Foods, Ltd. 的首席財務官，以及SUGOI Performance Apparel的財務總監兼首席財務官，並曾在Canfor、加拿大 Pacific和其他財富1000強公司任職。黃先生是一名特許專業會計師，自 1999 年起成為會員。黃先生擁有不列顛哥倫比亞理工學院頒發的 技術和財務管理文憑。

Troy McClellan，AgriForce 解決方案總裁

McClellan先生在公司全職工作，在他的整個職業生涯中一直專注於創新的設計和施工技術。 最近，他在2015-2018年期間擔任WIGU City的設計與開發副總裁，當時他加入了公司。McClellan 先生是澳門美高梅的設計與開發副總裁。此前，他曾在永利設計與開發公司擔任項目經理，並在環球影城（日本）擔任設計經理 。McClellan先生是一名註冊的專業建築師，擁有蒙大拿州立大學的建築學碩士學位 。

Mauro Pennella，AgriForce Brands 首席營銷官兼總裁

Pennella先生在公司全職工作，是一位消費品資深人士，在消費品包裝 商品行業擁有30多年的經驗。從 2018 年 5 月到 2021 年 1 月，他在加拿大跨國公司 冷凍食品公司麥凱恩食品擔任首席增長和可持續發展官。在該職位上，他負責全球營銷、銷售、研發 (R&D) 和可持續發展。 2014 年 10 月至 2018 年 4 月，Pennella 先生擔任 Combe Incorporated 的國際總裁。Combe Incorporated 是一家個人護理產品 公司，負責監督國際部門、研發和內部廣告公司。他還是 Combe Incorporated 高管 委員會的成員，負責管理損益——監督全球八家子公司，擁有 100 多名員工 。在此之前，彭內拉先生在康納格拉的蘭姆·韋斯頓分部領導零售和國際業務， 在帝亞吉歐和寶潔公司發展了自己的職業生涯。Pennella 先生擁有歐洲 一流商學院 Audencia 的商學碩士學位以及俄亥俄州立大學費舍爾商學院的市場營銷和金融碩士學位。

Laila Benkrima 博士，首席科學家

Benkrima博士為公司兼職顧問，擁有巴黎大學園藝博士學位，專攻組織 培養以及植物品種的雜交和選擇。她的工作經歷包括 Inflazyme Pharmicals、不列顛哥倫比亞大學 和 Celex 實驗室。

公司 治理

我們公司的 業務和事務在董事會的指導下管理。

任期

董事 的任期至下次年會，直到繼任者當選並獲得資格為止。在公司 要求替換官員之前，他們將被任命任職。

導演 獨立性

我們 使用納斯達克股票市場 “獨立性” 的定義來做出這一決定。我們尚未在納斯達克上市， ，儘管我們使用了 “獨立性” 的定義，但直到我們在納斯達克上市 時，其規則才適用於我們。納斯達克上市規則5605 (a) (2) 規定，“獨立董事” 是指我們公司的高級管理人員或僱員 以外的人，也不是任何其他個人，董事會認為這種關係會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力。納斯達克規則規定，在以下情況下，不能將董事 視為獨立董事：

根據 以下三條納斯達克董事獨立性規則，董事不被視為獨立人士：(a) 納斯達克規則 5605 (a) (2) (A)，如果董事 也是公司的執行官或僱員，則不被視為獨立，(b) 納斯達克規則 5605 (a) (2) (B)， 如果董事接受任何規則，則不被視為獨立在確定獨立性之前的三年內 連續十二個月的任何時期 ，以及 (c) 納斯達克規則 5605 (a) (2) (D)，a 如果董事是任何 組織的合夥人、控股股東或執行官，本公司在本財年或 任何一個財政年度向該組織支付或從該組織收到的財產或服務款項，超過收款人當年合併總收入的5％，即200,000美元，則該董事不被視為獨立董事。根據這樣的 定義，我們有四名獨立董事。

家庭 人際關係

除了唐納德·尼科爾森和英戈·穆勒之外，任何董事和執行官之間都沒有家庭關係， 因為尼科爾森先生是穆勒先生的繼父，儘管他們不住在同一個家庭中。尼科爾森先生自2021年9月24日起辭去董事會主席 和董事的職務。

董事會 委員會

我們的 董事會成立了以下三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和治理 委員會或提名委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程 的副本將在我們的網站上公佈。我們的董事會可以不時 成立其認為必要或適當的其他委員會。

審計 委員會

我們的 審計委員會由至少三人組成，每人都是獨立董事，其中至少有一人是 “審計委員會財務專家”，定義見S-K法規第407 (d) (5) (ii) 項。我們的審計委員會目前 由獨立的理查德·列維欽、約翰·米基森和艾米·格里菲斯組成，列維欽先生是我們的財務專家。

我們的 審計委員會將監督我們的公司會計、財務報告做法和財務報表的審計。為此 的目的，審計委員會將制定章程（每年進行審查）並履行多項職能。審計委員會 將：

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由至少三人組成，每人都是獨立董事，我們的薪酬委員會 目前由艾米·格里菲斯（主席）、理查德·列維欽和約翰·米基森組成，他們是獨立的。

薪酬委員會將審查或建議我們的管理層和員工的薪酬安排，還將協助我們的董事會 審查和批准公司福利和保險計劃等事項，包括監督其業績。 薪酬委員會將制定章程（每年進行審查），並履行多項職能。

薪酬委員會將有權直接聘請其認為必要的任何薪酬顧問或其他顧問，費用由我們承擔，以履行其確定員工、高管和董事薪酬的金額和形式的職責。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由至少三人組成，每人將是獨立董事。 目前，艾米·格里菲斯、理查德·列維欽和大衞·韋爾奇是該委員會的成員。

NC&G 委員會負責審查我們的公司治理政策，並向董事會提名潛在的董事 候選人以供考慮。該委員會還有權監督我們公司潛在高管 職位的招聘情況。NC&G 委員會還有一份章程，每年都要對其進行審查。

高管 薪酬

Security 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了截至2022年7月27日我們已知的有關普通股實益所有權的信息，具體如下：

某些 關係和關聯交易，以及董事獨立性

我們 已通過一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們關於識別、審查、 考慮和監督 “關聯方交易” 的政策和程序。僅出於我們政策的目的，不用於要求的 披露，即所有關聯方交易，即使少於 120,000 美元，“關聯方交易” 是指我們和任何 “相關 方” 參與的金額超過 120,000 美元的 交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）。

根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行報酬的交易 不被視為關聯人交易 。關聯方是指任何執行官、董事或持有超過百分之五的普通股的人，包括 其任何直系親屬以及由此類人員擁有或控制的任何實體。

目前，我們已經任命了三名獨立董事加入提名和公司治理委員會。因此，我們的首席財務 官 Richard Wong 必須向提名和公司治理 委員會提交有關擬議關聯方交易的信息。根據該政策，如果某項交易被確定為關聯方交易，黃先生必須向我們的提名和公司治理委員會提交有關擬議關聯方交易的信息 ，以供審查。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯方的直接和間接利益 、交易給我們帶來的好處以及是否存在任何替代交易的描述。為了提前確定關聯方 的交易，我們依賴於我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在 考慮關聯方交易時，我們的提名和公司治理委員會會考慮相關的現有事實 和情況，包括但不限於：

然後， 提名和公司治理委員會應向董事會提出建議，董事會將決定是否批准 的關聯方交易，如果是，則根據哪些條款和條件批准。如果董事對擬議的 交易感興趣，則董事必須迴避審議和批准。

除下文所述的 外，無論金額多少，我們都沒有進行過任何關聯方交易：

截至2021年12月31日 ，共計47,461美元（2020年12月31日為3,223美元）是欠高級管理人員和董事或公司高管 和董事擁有的公司的服務和開支。這些欠款已計入應付賬款和應計負債。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司分別向我們的美國總法律顧問公司 D R Welch支付了66,246美元和38,395美元的款項，該公司由公司董事控制的法律服務。作為付款的一部分，共向大衞·韋爾奇發行了13,158股股票（反向拆分前為62,500股 ）。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司分別向唐·尼科爾森擔任首席顧問的0902550 BC Ltd.支付了零美元和8,862美元的諮詢服務。

2019年5月1日，公司與Arni Johanson簽訂了為期12個月的諮詢協議，以 的月費為1萬加元提供投資者關係服務。截至2020年12月31日，根據上述協議，該公司欠款為零。

我們證券的描述

普通的

我們 已授權無限量普通股和優先股。

普通股 股

截至2022年7月27日 ，我們已發行和流通的普通股為15,571,993股。

投票

普通股持有人有權為所有股東大會（以及代替 會議的書面行動）上舉行的每股股票獲得一票。沒有累積投票。普通股持有人有權在董事會 宣佈時從合法可用普通股的資金中獲得股息，清算後有權按比例分享普通股持有人 的任何分配。對普通股 沒有先發制人、轉換或贖回特權，也沒有償債基金條款。

認股證

截至本招股説明書發佈之日 ，公司已根據以下條款發行並未兑現購買公司13,889,600股普通股的認股權證。

2022 年 7 月 債券和賣出股票持有人表

2022 年 7 月 債務融資

2022年6月30日，AgriForce Growing Systems, Ltd.（“公司”）與兩家機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”） ，首次購買本金為1402.5萬美元的債券 （“債券”）和隨附的認股權證（“認股權證”），以及額外3,300萬美元的債券本金 期貨和隨附的認股權證。根據SPA，公司預計將於2022年7月6日獲得1,275萬美元的初始金額（費用總額 ，將從該金額中扣除），並有權根據本協議的每位購買者（“投資者”）自行決定按當時的市場價格分一批或多筆額外獲得3,300萬美元 ，但須遵守某些 條件每筆至少500萬美元。SPA包含行業標準陳述 以及擔保和負面契約，包括但不限於對公司在特定情況下可能產生和發行的債務和其他證券 的限制，如SPA所述。

債券的 初始轉換價格為每股2.22美元。債券將在自2022年6月30日起的2.5年內到期，公司可以通過在18年底付款將債券再延長六個月 ^第四債券期限的月份，六個月 個月的利息，年利率為8％。債券可享受10％的原始發行折扣，前12個月的利息為5％ ，接下來的12個月為6％，到期前為8％。從2022年9月 1日起，債券在25個月內攤銷，債券的月度攤銷僅在攤銷的前12個月以現金支付，之後公司可選擇以現金 或股票支付。一旦每月攤銷以現金或股票支付，公司只能選擇 支付每月股票攤銷，前提是債券中規定的某些權益條件得到滿足，包括但不限於，在相關適用日期之前連續20個交易日內，普通股在主要交易市場上的每日交易量 超過 每個交易日100萬美元，公司沒有拖欠其在債券下的任何 義務，有有效的債券轉售根據債券可發行的股票的註冊聲明， 和公司符合納斯達克的所有上市要求。債券包含商業標準的默認事件 和契約等。

此外，投資者收到了3.5年期認股權證，認股權證覆蓋率為65％，初始行使價為每股2.442美元，但須對 進行慣例調整，包括如果發行普通股的價格低於當時的實際行使價 ，則按比例對反向股票拆分等進行標準攤薄，則價格將調整至新發行的價格。債券 具有與認股權證相同的稀釋保護。

債券和認股權證均包含對實際持有 公司 4.99% 或 9.99% 以上普通股的投資者的行使限制，還包含在交易結束時 轉換債券 和行使認股權證時公司已發行和流通股份19.9％的認股權證時可發行的普通股總額的上限， 融資交易，包括所有後續階段的融資，以及對Delphy的收購 已收到，符合納斯達克規則。

公司已與投資者簽訂了註冊權協議，註冊債券 轉換和認股權證行使後可發行的股份，註冊聲明將不遲於2022年6月30日（或任何後續收盤日）後的30天內在S-1表格上提交，並且不遲於自2022年6月30日（或任何後續收盤之日）起的60天內生效；如果收盤已滿，則在90天內生效 美國證券交易委員會審查）。錯過這些截止日期的罰款等於每月訂閲金額的2％，最高為訂閲 金額的10％。

公司的子公司還簽訂了附屬擔保，根據這些擔保，每家子公司都為公司 履行SPA和相關文書規定的義務提供擔保。每位高管和董事還簽訂了封鎖協議 ，自2022年6月30日起的一年內不出售每位高管和董事擁有的任何公司普通股（前提是能夠隨時出售每人根據僱傭協議獲得的 股票，出售股票的能力從2023年1月1日開始）。

根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條 ，根據SPA出售的所有 債券和認股權證均在私募交易中出售，免於登記。

出售 股東

賣出股東發行的 普通股是在轉換債券和行使 認股權證後可發行的普通股，見上文。我們正在登記普通股，以允許出售普通股的股東不時發行股票 進行轉售。除了根據證券 購買協議發行的普通股、債券和認股權證的所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了每位 股東持有的普通股的受益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) 條及其相關規章制度確定）的賣出股東和其他信息。第二欄列出了截至2022年7月27日賣出股東實益擁有的普通股數量， 基於他們各自對債券和認股權證股份的所有權，假設每位此類賣出股東在該日行使了持有的認股權證 ，但考慮了其中規定的任何行使限制。

第三欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股，沒有考慮到 對行使其中規定的債券和認股權證的任何限制。

在 中，根據與債券和認股權證持有人簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書 通常涵蓋以下兩項的轉售：(i) 債券可轉換為的普通股數量，以及 (ii) 根據認股權證可發行的最大 普通股數量，在每種情況下，均按未償還的債券和認股權證確定 br} 已全部轉換/行使（不考慮其中包含的任何行使限制）（統稱為 “可註冊 證券”）截至本註冊聲明首次向美國證券交易委員會提交之日之前的交易日。 由於債券的轉換價格和認股權證的行使價可能會有所調整，因此 實際發行的股票數量可能大於或少於本招股説明書發行的股票數量。第四欄假設出售了賣出股東根據本招股説明書發行的所有 股份。

根據 債券和認股權證的條款（如適用），賣出股東不得轉換債券和/或行使認股權證 ，前提是（但僅限於）賣出股東或其任何關聯公司將實益擁有一定數量 的普通股，這些股份將超過適用的所有權百分比限制（4.99% 或 9.99%，我們在此處將其稱為 公司已發行股份的 “封鎖者”）。第二列中的股票數量反映了這些限制。 賣出股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售任何股份。參見 “分配計劃”。

分配計劃

我們 正在登記先前發行的普通股和債券轉換後可發行的普通股 和行使認股權證，允許普通股、債券和 認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。儘管我們將收到任何未由賣出股東 在無現金行使基礎上行使的認股權證的行使價，但我們不會收到賣出股東 出售普通股的任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

出售的股東可以直接 或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理商不時出售他們持有的全部或部分普通股。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的， 出售的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股 股票可以在一筆或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格 或協議價格出售。這些銷售可以通過以下一種或多種方法在交易中進行，交易可能涉及交叉或區塊 交易：

出售的股東也可以根據根據經修訂的1933年《證券法》（經修訂）頒佈的第144條出售普通股，如果有 ，而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他 方式轉讓普通股。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股或 來實現此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從賣出股東那裏獲得折扣、 優惠或佣金等形式的佣金，或者從普通股購買者那裏獲得佣金，他們可以 作為代理人或可以作為主要人出售給普通股的買家（折扣、優惠或佣金）特定承銷商、經紀交易商 或代理商的佣金可能超過慣常佣金在涉及的交易類型中）。在出售普通股 股票或其他股票時，賣出股東可能會與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能在套期保值頭寸的過程中賣空 普通股。賣出股東也可以賣空 普通股，交出本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並歸還與此類賣空相關的借入的 股票。賣出股東也可以將普通股借給或質押給經紀交易商 ，經紀交易商反過來又可能出售此類股票。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益， 如果他們違約履行擔保債務，質權人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條或其他適用條款不時發行和出售普通股 股票 {《證券法》的 br} 在必要時修改賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他繼任者包括在內 根據本招股説明書出售股東的利息。在其他情況下，賣出股東也可以轉讓和捐贈普通股 股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益人 所有者。

在 在《證券法》及其相關規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與 普通股分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付的任何佣金或允許向任何此類經紀交易商支付的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金 或折扣《證券法》。在發行普通股時，將分發一份招股説明書補充文件（如果需要）， ，其中將列出所發行的普通股總額和 的發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、構成賣出股東補償 的任何折扣、佣金和其他條款以及允許或重新獲得的任何折扣、佣金或讓步允許或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或獲得出售資格 ，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何出售的股東都會出售根據註冊 聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

出售股東和任何其他參與此類分配的人將受經修訂的1934年《證券 交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於在適用範圍內，該條例可能會限制賣出 股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。在適用範圍內，M條例還可能限制任何參與 分配普通股的人從事普通股做市活動的能力。上述所有 都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市 活動的能力。

我們 將根據註冊權協議支付普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申報費和遵守州證券 或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊權協議，向賣出股東賠償負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣出股東將有權繳款。根據相關的註冊權協議 ，賣出股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於出售股東根據相關的註冊權協議 向我們提供的任何書面信息專門用於本招股説明書中的任何書面信息，或者我們可能有權出資。

一旦 根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易 。

清單

我們的 普通股和A系列認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “AGRI” 和 “AGRIW”， 。

法律 問題

紐約州紐約的Jolie Kahn律師將向我們轉交本招股説明書所提供證券發行的 的有效性。

專家們

正如MARCUM LLP在其報告中指出的那樣，截至2021年12月31日和2020年12月31日的AgriForce Growing Systems Ltd.合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並 運營報表、股東權益和現金流已由MARCUM LLP審計，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以引用方式納入本文的 。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們在美國證券交易委員會的文件也可以在我們的網站 https://www.agriforcegs.com under 上查閲，標題為 “投資者”。本網站上的信息明確未以提及方式納入本招股説明書， 也不構成本招股説明書的一部分。

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在根據經修訂的1933年 《證券法》註冊特此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息， 包括某些證物和時間表。您可以通過上面列出的地址從 SEC 或美國證券交易委員會的互聯網站點獲取註冊聲明和註冊聲明的附錄。

以引用方式合併

這份 招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息 招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹 這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代這些信息。以下文件以引用方式納入， 是本招股説明書的一部分：

我們 還以引用方式納入了我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條的條款向證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在初始註冊聲明發布之日之後但在註冊聲明生效之前 和本招股説明書發佈之日之後但在終止發行本所涵蓋的證券 之前編寫的招股説明書。但是，在每種情況下，我們都沒有納入我們被認為提供的任何文件或信息，而且 未根據美國證券交易委員會的規定提交。

您 可以通過致電 (604) 757-0952 或通過以下地址寫信給我們 來免費索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

AGRIFORCE 成長系統有限公司

普通股票

招股説明書

2022 年 8 月 12 日

經銷商 招股説明書交付義務

在 （插入日期）之前，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求 提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時有義務交付招股説明書， 有義務就其未售出的配股或認購交付招股説明書。