目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
截至2022年8月10日，共有
目錄表
馬倫汽車公司。
Form 10-Q季度報告
目錄
|
| 頁面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分： | 財務信息 | |||
第1項。 | 財務報表： | 2 | ||
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年9月30日的簡明綜合資產負債表 | 2 | |||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計) | 3 | |||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計) | 4 | |||
截至2022年6月30日和2021年6月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 6 | |||
未經審計簡明合併中期財務報表附註 | 7 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 34 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 | ||
第四項。 | 控制和程序 | 42 | ||
第二部分。 | 其他信息 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 44 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 44 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 44 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 44 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 44 | ||
第五項。 | 其他信息 | 44 | ||
第六項。 | 陳列品 | 45 | ||
簽名 | 46 | |||
1
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
馬倫汽車公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
| June 30, 2022 |
| 2021年9月30日 | ||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限現金 | | — | |||||
材料和用品 |
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延期廣告 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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應收票據 |
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流動資產總額 |
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財產、設備和租賃改進，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益(赤字) |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計費用和其他流動負債 |
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E系列期權負債 | | — | |||||
發行股份的法律責任 |
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租賃負債，流動部分 |
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應付票據，本期部分 |
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流動負債總額 |
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應付票據，扣除當期部分 |
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租賃負債，扣除當期部分 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註17) |
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股東權益(虧損) |
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優先股；美元 |
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普通股；美元 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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總負債和股東權益(赤字) | $ | | $ | | |||
見簡明綜合中期財務報表附註。
2
目錄表
馬倫汽車公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月， |
| 截至6月30日的9個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
運營費用 |
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一般和行政 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
研發 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息支出 |
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其他融資成本 |
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債務清償損失 |
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清償債務損益淨額 |
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應付票據轉讓對債權人的獎勵費用 | ( | — | ( | — | |||||||||
固定資產處置損失 | ( | — | ( | — | |||||||||
法定股份不足的罰則 | ( | — | ( | — | |||||||||
重估發行股份的法律責任 | | — | | — | |||||||||
其他收入(費用)，淨額 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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見簡明綜合中期財務報表附註。
3
目錄表
馬倫汽車公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
| 截至2021年6月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 |
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| 不足之處 | |||||||||||||||||||
A系列 | B系列 | C系列 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||||||
平衡，2020年9月30日 |
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認股權證發行 |
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受益轉換功能-債務 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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平衡，2020年12月31日 |
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以現金形式發行的股票 |
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認股權證發行 |
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基於股票的薪酬 |
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可轉債的受益轉換特徵 |
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淨虧損 |
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平衡，2021年3月31日 |
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以現金形式發行的股票 |
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認股權證發行 |
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基於股票的薪酬 |
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可轉債的受益轉換特徵 |
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淨虧損 |
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平衡，2021年6月30日 |
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4
目錄表
| 優先股 |
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| 不足之處 | |||||||||||||||||||
A系列 | B系列 | C系列 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||||||
平衡，2021年9月30日 |
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以現金形式發行的普通股 |
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為資產發行的普通股 | — |
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優先股換現金髮行 |
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為了結髮行責任而發行的優先股 | — |
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認股權證發行 |
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為轉換債務而發行的優先股 |
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基於股票的薪酬 |
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為解決發行責任而發行的普通股 |
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預付資金權證發行 |
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發行普通股以轉換優先股 |
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淨虧損 |
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平衡，2021年12月31日 |
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以現金形式發行的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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無現金認股權證演練 | — | — | — | — | — | — | |
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發行普通股以轉換優先股 |
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優先股累計股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
可轉債的受益轉換特徵 |
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平衡，2022年3月31日 |
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基於股票的薪酬 |
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無現金認股權證演練 |
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發行應收票據普通股 | — |
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發行普通股以轉換優先股 |
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發行普通股以轉換債務 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
可轉債的受益轉換特徵 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
將可轉換證券重新分類為衍生負債 | ( | ( | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||
優先股累計股息 |
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淨虧損 |
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平衡，2022年6月30日 |
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見簡明綜合中期財務報表附註。
5
目錄表
馬倫汽車公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至6月30日的9個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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減值費用--材料 |
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員工股票薪酬 |
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為服務而發行股份 |
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非現金利息和其他經營活動 |
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非現金租賃費用 |
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債務貼現攤銷 |
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衍生工具重估虧損 | | — | ||||
資產處置損失 |
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清償債務的損失(收益) |
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債務清償損失 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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材料和用品 |
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其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購買設備 |
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購買無形資產 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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馬倫技術公司的投資變化。 |
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發行應付票據所得款項 |
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發行普通股所得款項 |
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發行優先股所得款項 |
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應收票據收益 | | — | ||||
應付票據的付款 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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增加(減少)現金 |
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期初現金 |
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補充披露現金流量信息： |
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非現金活動的補充披露： |
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發行普通股以轉換債務 | $ | | $ | — | ||
為交換可轉換債券而發行的優先股 | $ | | $ | — | ||
使用權資產和租賃負債的初步確認 | $ | — | $ | | ||
見簡明綜合中期財務報表附註。
6
馬倫汽車公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務説明和列報依據
業務説明
馬倫汽車公司(“麥”, “馬倫”, “我們” or the “公司)是一家處於開發階段的電動汽車(EV)製造商。該公司是馬倫技術公司的電動汽車部門(“MTI直到2021年11月5日，當時公司通過MTI向其股東剝離的方式進行了資本化和公司重組，隨後與Net Element，Inc.()進行了反向合併奈特” or “網元”).
列報依據和合並原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。選委會“)。某些資料和附註披露通常包括在按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中(”公認會計原則“)已根據這些規則和條例被濃縮或遺漏，但我們相信所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。管理層認為，公允列報所需的所有調整，包括正常調整和經常性調整，均已包括在本文所列簡明合併財務報表中。這些報表應與我們提交給證監會的截至2021年9月30日的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀.本報告所列期間的業務結果不一定表明整個財政年度或任何其他期間的預期結果。
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司馬倫投資地產有限責任公司的賬目，馬倫投資地產有限責任公司成立於2021年8月，目的是持有我們的房地產。公司間賬户和交易已被註銷(如果有的話)。截至2022年6月30日，馬倫投資地產有限責任公司在密蘇裏州圖尼卡縣擁有先進製造和工程中心(AMEC)。
由於MTI歷來沒有為馬倫編制財務報表，而且馬倫在2021年11月5日之前並不是一個法人實體，因此這些精簡的合併財務報表是根據MTI的財務記錄在剝離的基礎上編制的。簡明的綜合資產負債表包括所有MAI資產。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和九個月每個月的簡明綜合業務報表反映了直接歸因於醫療保險的所有費用和活動，以及在這兩年中每年發生的(重組前)醫療保險的一般和行政費用的分配，因為這些支出由醫療保險分攤。在某些情況下，某些費用沒有分配，因為它們將直接與MAI有關。所有實體間餘額和交易均已註銷。
簡明綜合財務報表中列報的權益資本反映了與NetE合併交易產生的2021年11月5日資本化和公司重組的追溯應用。
這些財務報表是根據MTI記錄的歷史成本金額編制的。這些簡明的綜合財務報表可能不能反映MAI的財務業績，也不一定反映其財務狀況、經營結果和現金流，如果馬倫在本報告所述年度作為一個獨立實體運營的話。
7
目錄表
注2--流動資金、資本資源和持續經營考慮
隨附的簡明綜合財務報表乃在本公司將繼續經營的基礎上編制。我們的主要流動資金來源包括現有現金和約#美元的受限現金。
在截至2022年6月30日的三個月內，公司獲得額外融資$
冠狀病毒(“新冠肺炎“)繼續影響國家、社區、供應鏈和市場、全球金融市場和各種行業。到目前為止，新冠肺炎已經對我們在電動汽車產品開發方面的戰略以及獲得外部融資為其開發活動提供資金的能力產生了實質性和顛覆性的影響。公司管理層無法預測全球大流行是否會繼續對我們未來的財務狀況和運營結果產生實質性影響。
持續經營的企業
作為一家處於早期開發階段的公司，我們獲得資本的能力至關重要。我們的管理層計劃繼續通過股權和債務融資、戰略聯盟和許可安排相結合的方式籌集額外資本。公司管理層已評估自提交本報告之日起計，是否有任何情況和事件令人對其在未來12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。自成立以來，我們已累計蒙受約#美元的重大損失。
2022年7月26日，MAI股東批准了一項發行美元的提案
計劃中的資本籌集和行使認股權證的收益預計將為Mullen提供足夠的流動性和資本資源，以滿足其至少未來12個月的運營費用和資本要求。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
附註3--主要會計政策摘要
重大會計政策被定義為反映重大判斷和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。
向下推入會計
2021年11月5日之前列報的分拆財務報表反映了MTI代表MAI發生的成本和開支，包括利息成本。因此，基於股份的薪酬和其他股權交易(如發行認股權證和債務發行中的股票轉換權)反映在這些分拆財務報表中。因此，MTI對債務和股票發行的分類被壓低，並在這些分拆財務報表中反映了類似的分類。此外，MTI的某些使用權資產和相關租賃負債已被壓低至MAI。
反向兼併和資本重組
2021年11月與Net Element的業務合併被視為反向合併和資本重組，Net Element在會計上被視為“被收購”的公司。企業合併入賬
8
目錄表
作為馬倫汽車股份有限公司發行股票的淨資產的淨元素，伴隨着資本重組。因此，這些簡明綜合財務報表通過追溯資本重組反映股本和加權平均流通股，作為代表業務合併中確立的交換比率的股份。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制分拆財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響分拆財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的總費用金額。估計用於但不限於長期資產的公允價值、金融工具的公允價值、財產和設備的折舊壽命、所得税、或有事項、用於評估基於股票的薪酬的投入、MTI發行的普通股和優先股的估值。
此外，在原始協議中沒有規定利率的情況下，計算了幾個債務協議的利率。計入的利息導致對我們根據美國公認會計原則編制的簡明綜合財務報表中報告的債務金額進行調整。在嘗試確定債務屬性時，可能會出現貸款估值問題，例如貼現率、信用損失係數、流動性折扣和定價。
管理層根據過往經驗及各種其他被認為合理的假設作出估計，這些假設的結果構成調整資產及負債賬面值及記錄其他來源不易察覺的成本及開支的基礎。實際結果可能與這些估計大不相同。
風險和不確定性
我們在一個技術快速變化、競爭激烈的行業中運營，併為一個有重大政府法規的行業服務。它受到重大風險和不確定性的影響，包括競爭、財務、發展、運營、技術、所需的行業政府法規知識，以及與新興業務相關的其他風險。這些風險或其他風險的任何一個或組合都可能對我們未來的運營和商業成功的前景產生重大影響。
現金和現金等價物
公司管理層將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。有幾個
受限現金
不能立即使用而必須用於特定目的的資金。這些資金對於個人和企業來説是可以退還的押金，這些個人和企業賺了$
遞延廣告
在2022年6月30日和2021年9月30日，遞延廣告為$
預付費用和其他流動資產
預付費用包括為將來收到的貨物或服務支付的各種預付款。這些預付費用包括保險和其他需要預付款的合同服務。
9
目錄表
不動產、設備和租賃改進，淨額
物業、設備和租賃改進按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計經濟使用年限內使用直線方法計算的。未延長相關資產使用壽命的維修和維護支出在發生時計入。
估計可用壽命
描述 |
| 生命 |
建築物 | ||
傢俱和設備 | ||
計算機和軟件 | ||
機器和設備 | ||
租賃權改進 | 較短的估計使用年限或基礎租賃期限 | |
車輛 |
重大改善的支出被資本化，而不延長資產壽命的次要更換、維護和維修則在發生時計入業務費用。在出售或處置時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都計入經營活動。公司管理層不斷監測可能表明其財產、設備和租賃改進的賬面餘額可能無法根據ASC 360的規定收回的事件和情況變化。財產、廠房和設備。當該等事件或情況發生變化時，我們會評估長期資產的可回收性，以確定該等資產的賬面價值是否會透過未貼現的預期未來現金流量收回。如果未來現金流量總額少於該等資產的賬面金額，我們會根據賬面金額超過該等資產的公允價值確認減值虧損。
所得税
在馬倫的資本化和公司重組之前，我們的業務包括在MTI的税務申報文件中。我們和MTI之間的現金和遞延納税頭寸在税收分享協議中正式確定。
所得税按照美國會計準則第740條入賬。ASC 740“)，其中規定了採用資產負債辦法的遞延税金。我們確認遞延税項資產和負債為已列入合併財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值免税額。
在正常業務過程中發生的交易，其最終的税收決定可能是不確定的。截至2022年6月30日和2021年9月30日，不確定税收頭寸的性質或金額都沒有實質性變化。
該公司的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的價值保持全額估值津貼，因為管理層不相信税收資產的可回收性在2022年6月30日和2021年9月30日時滿足“更有可能”的可能性。
10
目錄表
無形資產
無形資產包括獲得和開發的知識產權以及網站開發成本。根據ASC 350，“無形資產-商譽和其他，”具有無限年限的商譽和其他無形資產不再進行攤銷，而是每年或每當事件或情況變化表明資產可能減值時進行減值測試。只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，具有確定年限的無形資產就會被評估減值。應攤銷無形資產一般按直線方式攤銷，最長可達
其他資產
其他資產主要包括Coda電動汽車、相關部件以及與公司與電動汽車業務相關的財產租賃相關的保證金。
法律責任的終絕
當公司的債務被解除、註銷或到期時，公司將不再確認金融負債。
租契
本公司遵循會計準則更新(ASU)2016 02號“租賃”(ASU 2016 02)的規定，該條款要求承租人確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用基礎租賃資產的權利的使用權資產。
應計費用
應計費用是指已發生但尚未支付的費用，在合併資產負債表中歸類為流動負債。
一般和行政費用
一般和行政(“G&A“)費用包括我們在任何給定期間發生的所有非生產相關費用。這包括專業費用、工資、租金、維修和維護、水電費和辦公費、員工福利、折舊和攤銷、廣告和營銷、和解和罰款、税款和許可證。廣告費用在發生時計入G&A費用。除了推遲到未來活動發生的展會費用外，我們按照ASC 720-35的規定支出廣告費用，“其他費用--廣告費。”
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用主要包括與開發我們的兩個電動汽車產品線--Mullen 5轎車和Mullen One麪包車--相關的成本。
基於股份的薪酬
我們解釋MAI根據ASC子主題718-10發佈的基於股票的獎勵，薪酬-份額薪酬，它要求在授予日進行公允價值計量，並確認向僱員、非僱員和董事發行的MAI的所有普通股的補償費用。非流通股獎勵的公允價值已根據獨立估值進行估計。MAI普通股和優先股的估值已由獨立財務估值顧問根據管理層認為合理的假設進行評估。用於估計公允價值的主要假設和價值方法，包括經濟和行業數據；企業估值；先前交易；期權價值法和其他成本、收入和市場價值方法。基於股份的薪酬包括在一般和行政費用中。自2021年7月1日起，以股份為基礎
11
目錄表
補償獎勵的估值是基於對Net Element普通股交易價格的估值，並根據合併中的換股比例進行了調整。關於截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和九個月的一般和行政費用中包括的基於股份的薪酬支出金額，見附註9，MAI基於股份的薪酬。
關聯方交易
我們與我們的某些董事、高級管理人員和主要股東有關聯交易。這些交易主要是長期交易，包括經營貸款、可轉換債務和與資金借款相關的財務支持認股權證，並在正常業務過程中達成。
金融工具的公允價值
我們對按公允價值經常性確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，公司管理層會考慮我們將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術所固有的風險、轉讓限制及信貸風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：
1級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
2級-相同資產及負債的活躍市場報價以外的可觀察投入、相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀察市場數據所證實的其他投入。
3級-通常無法觀察到的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。
業務和信用風險的集中度
我們在幾家由聯邦存款保險公司或全國信用合作社協會承保的金融機構保持現金餘額，最高可達某些聯邦限制，通常為250,000美元。有時，我們的現金餘額可能會超過這些聯邦限制，並在某些地點保持大量現金。然而，我們在該等賬户中並未出現任何虧損，管理層相信我們在該等賬户上並無任何重大信貸風險。
近期發佈的會計準則
2020年8月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理。本ASU修訂了關於可轉換工具的指引和實體自有權益合同的衍生品範圍例外，並對這兩個分項的相關每股收益指引進行了改進和修訂。ASU將在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許及早採用。公司管理層正在評估這一指導方針對我們合併財務報表的未來影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU編號2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU將在公司從2022年10月1日開始的財政年度內生效。該公司已發行債務和股權工具，其會計可能受到以下因素的影響
12
目錄表
這一次的更新。公司管理層正在評估這一指導方針對我們的財務狀況和經營結果的影響。
附註4--無形資產
截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月，我們產生的網站開發和商標成本為
知識產權的加權平均使用壽命為
| June 30, 2022 |
| 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 毛收入 |
|
| 網絡 |
| 毛收入 |
|
| 網絡 | |||||||||
| 攜帶 |
| 累計 |
| 攜帶 | 攜帶 |
| 累計 |
| 攜帶 | ||||||||
有限壽命無形資產 |
| 金額 | 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 | 攤銷 |
| 金額 | ||||||||
網站設計與開發 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
知識產權 |
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| | ||||||
商標 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
有限壽命無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
有限壽命知識產權的未來攤銷總費用如下：
截至6月30日的年度， |
| 未來攤銷 | |
2022年(三個月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此後 |
| | |
未來攤銷費用總額 | $ | | |
截至2022年6月30日止三個月及九個月內，無形資產的攤銷費用為
附註5--債務
短期債務是公司資金需求的重要組成部分。短期債務通常被定義為本金期限為一年或更短的債務。長期債務的定義是本金期限為一年或更長時間。
13
目錄表
短期和長期債務
以下是截至2022年6月30日我們的負債情況摘要：
賬面淨值 | |||||||||||||
未付本金 | 合同 | 合同 | |||||||||||
債務類型 |
| 天平 |
| 當前 |
| 長期的 |
| 利率 |
| 成熟性 | |||
到期票據 | $ | | $ | | $ | — |
| % | 逾期 | ||||
本票 |
| |
| — |
| |
| % | 2024 | ||||
可轉換票據 |
| |
| — |
| |
| % | 2024 | ||||
房地產票據 |
| |
| |
| |
| % | 2023 | ||||
貸款墊款 |
| |
| |
| — |
| % | 逾期 | ||||
減去：債務貼現 |
| ( |
| — |
| ( |
| 北美 |
| 北美 | |||
債務總額 | $ | | $ | | $ | |
| 北美 |
| 北美 | |||
以下是截至2021年9月30日我們的負債情況摘要：
賬面淨值 | |||||||||||||
未付本金 | 合同 | 合同 | |||||||||||
債務類型 |
| 天平 |
| 當前 |
| 長期的 |
| 利率 |
| 成熟性 | |||
到期票據 | $ | | $ | | $ | — |
| % | 2016 - 2021 | ||||
本票 |
| |
| |
| — |
| % | 2021 – 2022 | ||||
繳款單 |
| |
| |
| — |
| % | 2020 | ||||
可轉換無擔保票據 |
| |
| |
| — |
| % | 2021 - 2022 | ||||
房地產票據 |
| |
| |
| |
| % | 2023 | ||||
貸款墊款 |
| |
| |
| — |
| % | 2019 – 2020 | ||||
減去：債務貼現 |
| ( |
| ( |
| — |
| 北美 |
| 北美 | |||
債務總額 | $ | | $ | | $ | |
| 北美 |
| 北美 | |||
預定債務到期日
以下是2022年6月30日的債務到期日：
| 截至6月30日的年度， | |||||||||||
| 2022(6個月) |
| 2023 |
| 2024 |
| 總計 | |||||
債務總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
備註和預告
我們與第三方和公司管理人員簽訂本票，以支持我們的運營。本票的票面利率通常低於
在某些情況下，MTI在發行本票的同時發行了普通股或認股權證，從而確認了債務折價，該折價攤銷為本票期限內的利息支出。截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月債務貼現攤銷為$
2021年期間，MTI向某些債權人發行了股票，以償還債務或清償債務。這些協議基本上是交換了預定數量的股票來清償債務。在這九個月裏
14
目錄表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止，透過發行MTI股份結算的債務賬面值為$
NuBridge商業借貸有限責任公司本票
2022年3月7日，公司的全資子公司Mullen Investment Properties，LLC與NuBridge Commercial Lending LLC簽訂了本金為#美元的本票。
吊橋關係
在2020年7月期間，Drawbridge-DBI和MTI簽訂了一項和解協議(協議“)重組欠Drawbridge-DBI和其他DBI附屬實體的債務總額。關於《協議》，(A)回租銷售債務，金額為#美元
欠Drawbridge-DBI的金額為#美元。
2021年7月16日，本公司與Drawbridge達成協議，Drawbridge承認、放棄並同意將Mullen的電動汽車資產貢獻和剝離為一個新實體。如簡明綜合財務報表附註1所示，分拆發生於緊接與Net Element完成合並之前。作為協議的一部分，Drawbridge獲得了#美元
於2022年6月17日，本公司與紐約有限責任公司Esousa Holdings LLC(“Esousa”)訂立經修訂及重新簽署的有擔保可轉換票據及擔保協議(“A&R票據”)。A&R票據對馬倫技術公司(“原借款人”)與特拉華州有限責任公司DBI租賃回購服務有限責任公司(“DBI”)簽訂日期為2020年7月23日的某些本票進行了修改和重申，本金金額為#美元。
A&R票據將原始票據的到期日延長了
15
目錄表
2022年6月27日，本公司收到Esousa通知，表示正在行使A&R票據的轉換功能部分轉換票據和應計利息，以換取
由於僅可用於結算轉換的授權股份數量有限
關於與Esousa簽訂A&R票據，公司授予Drawbridge購買最多$
債務解除、債務償還和償債
自2021年11月與Net Element進行反向合併以來，隨着從前債權人那裏獲得債務的解除，已經有了許多債務償還和償還。債務組合減少了大約#美元。
可轉換票據2020-2021
在2020年8月至2021年11月期間，MTI發行了總額為1美元的無擔保可轉換票據
因為MTI普通股在票據發行之日的市場價格超過了票據的轉換價格$
公司管理層根據ASC 815-40的規定對可轉換票據中嵌入的轉換特徵進行了評估，以進行分類和會計處理，並確定符合權益處理的轉換特徵。
附註6--金融工具的公允價值計量和公允價值
本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩種投入分為以下三個級別之一：
第1級：可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級：資產或負債可直接或間接觀察到的投入(第1級所包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
第三級：很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
16
目錄表
非經常性公允價值計量的非金融資產
非金融資產，如物業、設備和租賃改進，只有在收購或確認減值損失時才要求按公允價值計量。看見“附註12--不動產、設備和租賃改進，淨額”有關固定資產減值的進一步資料.
按公允價值經常性計量的金融負債
截至2022年6月30日，該公司沒有足夠數量的授權股票可供發行，用於轉換C系列優先股和任何剩餘的普通股相關認股權證。因此，在MAI股東批准增加授權普通股和優先股之前，這些金融工具符合衍生品的定義。MAI董事會於2022年7月26日批准了這項措施。剩餘的C系列優先股和認股權證使用布萊克·斯科爾斯期權估值模型進行估值。普通股認股權證的估計公允價值為$
2022年7月26日，公司批准增加公司的授權股份數量，公司相應地向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案證書。有關詳細信息，請參閲附註19，後續事件。
認股權證和其他可轉換工具的公允價值包括在市場上看不到的投入，因此代表第三級財務負債。
| June 30, 2022 |
| ||
預期期限(以年為單位) |
| |||
波動率 |
| | % | |
股息率 |
| | % | |
無風險利率 |
| % | ||
行權價格 |
| $ | | |
按公允價值非經常性基礎計量的金融負債
公司必須估計Drawbridge-DBI交易中E系列優先股承諾的公允價值。根據期權定價模型和截至2022年6月17日的隱含權益價值，我們將E系列期權的公允價值確定為$
不可觀測的輸入 |
| June 17, 2022 |
| |
預期期限(以年為單位) |
| |||
波動率 |
| | % | |
季度分紅年率 |
| — | % | |
貼現率-債券等值收益率 |
| | % | |
股價 | $ | | ||
折算價格 |
| $ | | |
賬面價值接近公允價值的金融工具
由於其短期性質及信貸風險，在簡明綜合資產負債表上未按公允價值列賬的若干金融工具，其列賬金額與公允價值大致相同。這些工具包括現金和現金等價物、應付帳款、應計負債和債務。我們認為定期債務的賬面價值
17
目錄表
由於與這些債務相關的可變利率，因此近似於公允價值。應付賬款本質上是短期的，一般在收到後或30至90天內到期。
附註7--股東權益
所附財務報表包括追溯性資本重組，以反映股東權益的構成，就好像它們在列報期間已經存在一樣。
優先股
2021年11月5日，我們提交了一份經過修訂和重新修訂的公司章程，其中包括A系列、B系列和C系列優先股的權利和特權。根據我們的公司章程條款，董事會可以決定我們授權但未發行的優先股的權利、優先股和條款。截至2022年6月30日，公司擁有
分紅
如果董事會宣佈，優先股持有者有權獲得非累積股息。A系列優先股和B系列優先股的持有者應按比例參與普通股支付的任何現金股利。
C系列優先股累計
本公司可選擇以實物支付方式支付任何月份的股息(“PIK“)如(I)可進一步發行予納斯達克的股份須受有效登記聲明所規限，(Ii)本公司符合納斯達克的所有上市規定，及(Iii)本公司普通股於#年的每日平均交易金額為
除上述規定外，公司還可根據以下時間表贖回股票，前提是股票相關普通股的發行已經登記，且登記聲明仍然有效：
一年級：
第2年：贖回
第3年：贖回
第4年：贖回
第5年：贖回
第6年及其後：贖回
18
目錄表
清算
以本公司一股股份的反向比率計算
在適用法律的約束下，在發生任何清算事件時，B系列優先股的持有人將有權優先於將收益分配給其他系列優先股或普通股的持有人，因為他們擁有該系列優先股或普通股，每股金額等於B系列原始發行價加上已宣佈但未支付的股息。C系列優先股的持有者將有權在將收益分配給A系列優先股或普通股持有者之前，獲得相當於C系列原始發行價加上已宣佈但未支付的股息的每股金額。此後，任何剩餘收益將在完全轉換的基礎上按比例與A系列優先股和普通股的持有者比例分配給A系列優先股和普通股的持有者。
轉換
A系列優先股可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股，轉換率為以普通股一百股為基準，在該等股份發行日期後的任何時間，將該等股份轉換為該數目的繳足股款及不可動用的普通股。B系列優先股和C系列優先股可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股，轉換率為
此外，優先股的所有流通股將在公司出售其普通股時自動轉換為基礎普通股，根據證券法下的登記聲明，公司以確定承諾承銷的公開發行股票，其公開發行價格導致公司的現金收益總額不低於$
投票權
普通股和優先股的持有者應在所有提交股東表決的事項(包括董事選舉)上始終作為一個類別一起投票；然而，前提是任何對A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股(視情況而定)的權利、優惠和特權產生不利影響的提議，必須獲得受影響優先股系列的多數利益方能批准。普通股、B系列優先股和C系列優先股的每股持有者(在完全轉換的基礎上)有權擁有一次投票權，A系列優先股的每一位持有人有權
普通股
截至2022年6月30日，公司擁有
19
目錄表
普通股持有者有權
認股權證
該公司發行合併前認股權證，初始行使價為$
該等認股權證規定，除若干有限例外情況外，如本公司發行或出售任何普通股，並訂立具約束力的最終協議，據此本公司鬚髮行或出售或根據認股權證條文被視為已發行或出售任何普通股股份，每股價格低於當時有效的行使價(“攤薄發行”)，則認股權證的行使價須減至該等較低的每股價格。此外，行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目可因股票分拆、股息或分派或其他類似交易而作出調整。
下表彙總了截至2022年6月30日的9個月的權證活動：
|
| 加權平均 | |||
麥股 | 行權價格 | ||||
截至2021年9月30日未償還的認股權證 |
| | $ | | |
已行使認股權證 |
| ( | $ | | |
已批出的認股權證 |
| | $ | | |
認股權證到期 |
| — | $ | — | |
截至2022年6月30日的未償還認股權證 |
| | $ | | |
2020-2021年權證
認股權證的行使期為
| June 30, 2022 |
| ||
預期期限(以年為單位) |
| |||
波動率 |
| | % | |
股息率 |
| | % | |
無風險利率 |
| % | ||
普通股價格 |
| $ | | |
這些認股權證的公允價值分配作為債務折價計入綜合資產負債表，並攤銷為各種期票預定到期日的利息支出。所有未攤銷債務貼現在2021年11月5日合併時計入利息。
登記權和登記表S-3
在合併生效時，馬倫技術公司簽訂的各種協議由公司承擔，包括交換協議、
20
目錄表
2022年4月15日，美國證券交易委員會(“SEC”)美國證券交易委員會“)認為S-3登記表(第333-263880號檔案)有效。本公司登記由Mullen Technologies，Inc.(“Mullen Technologies”)與若干出售股東訂立的若干登記權利協議(“登記權利協議”)及Mullen Technologies與若干出售股東訂立的該等交換協議(“交換協議”)所規定的換股股份及認股權證股份的轉售。發行的股份僅包括
股權交易
$
2021年9月1日，馬倫技術公司和Esousa Holdings LLC(“Esousa”)簽訂了一項證券購買協議(“股權信貸額度”)，根據該協議，Esousa Holdings，LLC承諾購買總額不超過1美元的股份。
作為投資者為股權信用額度提供資金的義務的一項條件，本公司被要求向美國證券交易委員會提交一份關於出售根據股權信貸額度發行的普通股的登記聲明，並且該登記聲明必須被宣佈為有效。註冊聲明於2022年2月1日提交，並於2022年2月3日宣佈生效。
截至2022年6月30日，MAI已收到約美元的淨收益
附註8-每股虧損
普通股每股收益(“易辦事“)的計算方法是將分配給普通股股東的淨收入除以已發行的加權平均普通股，但不包括回購或註銷的未歸屬普通股。攤薄每股收益的計算方法是：將分配給普通股股東的收入加上稀釋性可轉換優先股和可供投標行使認股權證的優先股的股息，除以加權平均已發行普通股加上代表已發行認股權證的攤薄效果的金額，以及轉換可轉換優先股所產生的攤薄(如適用)。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和九個月裏，可轉換債務和優先股的股票被排除在稀釋後的股份計算之外，因為按照“如果轉換的方法”，結果將是反稀釋的。購買普通股的權證也被排除在計算之外，因為結果將是反稀釋的。
下表列出了普通股股東應佔淨收入與用於計算普通股每股基本和稀釋後淨收入的淨收入的對賬：
截至6月30日的三個月， |
| 截至6月30日的9個月， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
減去：累計優先股股息 | ( | — | ( | - | ||||||||
用於計算普通股每股基本淨收入的淨收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
21
目錄表
注9-以股份為基礎的薪酬
MAI有一個股票激勵計劃，作為其年度可自由支配的基於股票的薪酬計劃的一部分。該計劃包括顧問和員工，包括董事和高管。對於員工，他們在入職過程中會收到公司股票激勵的通知。員工的聘書簡要描述了該計劃。根據MAI董事會或其薪酬委員會的批准，並在通過股權激勵計劃後，向員工發行特定數量的MAI普通股。員工被授予
諮詢協議或服務的MAI份額取決於個別合同中授予的MAI份額的數量以及顧問提供的服務。個別協議中指定的MAI股份由我們的首席執行官談判和批准。顧問在服務期內賺取MAI份額。MAI股票在併購費用中作為專業費用入賬。員工股票發行是工資支出的一部分。確認用於股票獎勵的支出代表該等獎勵的授予日期公允價值，該等獎勵通常被確認為在歸屬期間按比例計入收入的費用。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的9個月， | ||||||||||||
基於股票的薪酬費用構成 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
員工麥股發行 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
MAI服務股份 |
| |
| |
| |
| | |||||
基於MAI股份的薪酬費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
附註10--應計費用和其他流動負債
| June 30, 2022 |
| 2021年9月30日 | |||
應計費用和其他負債 |
|
|
|
| ||
應計費用-其他 | $ | | $ | | ||
應計工資總額 |
| |
| | ||
應計利息 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
應計工資是指欠員工的工資和福利，包括工資税債務。應計利息涉及債務融資的財務費用，包括#美元。
附註11--應收票據
2021年10月8日，MAI(通過MTI)和CEOcast，Inc.達成協議，CEOcast，Inc.不可撤銷地承諾購買，MAI不可撤銷地承諾出售$
在2022年4月底和5月初，MAI收到了#美元
22
目錄表
附註12-發行股票的法律責任
負債是指為某些可轉換證券和認股權證應計並可在未來日期發行的應付股票，金額為$
附註13--財產、設備和租賃改進，淨額
財產、設備和租賃改進，淨額由以下部分組成：
| 6月30日， |
| 9月30日， | |||
2022 | 2021 | |||||
建房 | $ | | $ | | ||
傢俱和設備 |
| |
| | ||
車輛 |
| |
| | ||
計算機硬件和軟件 |
| |
| | ||
機器和設備 |
| |
| | ||
在建工程 | | — | ||||
租賃權改進 |
| |
| | ||
小計 |
| |
| | ||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
不動產、設備和租賃改進，淨額 | $ | | $ | | ||
截至2022年6月30日的三個月和九個月，與房地產、設備和租賃改進有關的折舊費用為#美元。
2021年11月12日，Mai房地產全資子公司Mullen Investment Properties，LLC完成了
附註14--其他資產
其他資產包括：
| June 30, 2022 |
| 2021年9月30日 | |||
其他資產 |
|
|
|
| ||
尾巴材料 | $ | | $ | | ||
展示房間汽車 |
| |
| | ||
證券保證金 |
| |
| | ||
物業按金(見附註16) |
| — |
| | ||
其他資產總額 | $ | | $ | | ||
23
目錄表
附註15--營運費用
一般和行政費用包括以下費用：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的9個月， | ||||||||||||
2022 | 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||
專業費用 |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | | |||
工資 |
| |
| |
| |
| | |||||
折舊及攤銷 |
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| |
| |
| | |||||
租賃 |
| |
| |
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| | |||||
和解和處罰 |
| |
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| | |||||
員工福利 |
| |
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| | |||||
水電費和辦公費 |
| |
| |
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廣告和促銷 |
| |
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税費和許可證 |
| |
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| | |||||
維修和保養 |
| |
| |
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其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
研究和開發包括以下內容：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的9個月， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
研究與發展 | |||||||||||||
專業費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用主要包括馬倫五號電動汽車和馬倫一號電動貨車的開發，主要包括工程、同化和原型成本以及員工和顧問的人員相關成本。
24
目錄表
附註16-租約
MTI(由於合併而被MAI接管)已經就其某些辦公室、製造和倉庫設施以及公務機簽訂了各種運營租賃協議。我們已於2019年10月1日實施ASC 842的規定。經營性租賃包括使用權資產以及租賃負債的流動和非流動部分。這些使用權資產還包括租賃開始時支付的任何租賃款項和產生的初始直接成本，不包括租賃獎勵。租賃條款可能包括
下表提供了有關我們租賃資產和負債的信息。
| June 30, 2022 |
| 2021年9月30日 |
| |||
資產： |
|
|
|
| |||
經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | |||
負債： |
|
|
|
| |||
經營租賃負債，流動 |
| ( |
| ( | |||
非流動經營租賃負債 |
| ( |
| ( | |||
租賃總負債 | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均剩餘租賃期限： |
|
|
|
| |||
經營租約 |
|
| |||||
加權平均貼現率： |
|
|
|
| |||
經營租約 |
| | % |
| | % | |
運營租賃成本： | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的9個月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
固定租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
可變租賃成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
短期租賃成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
轉租收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
經營租賃總成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
經營租賃承諾額
我們的租賃主要包括土地、土地和建築物或設備租賃。我們的租賃義務是基於合同的最低費率。大多數租約規定，我們要支付適用於房產的税費、維護費、保險費和運營費用。大多數不動產租賃的初始期限通常為
25
目錄表
下表反映了截至2022年6月30日的經營租賃負債到期日：
結束的年份 |
|
| |
6月30日， |
| ||
2022年(3個月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| — | |
租賃付款總額 | $ | | |
減去：推定利息 |
| ( | |
租賃負債現值 | $ | |
附註17--或有事項和索賠
ASC 450管理或有損失的披露和確認，包括來自訴訟、監管、税務和其他事項的潛在損失。會計準則將“或有損失”定義為“一種存在的條件、情況或一組情況，涉及一個實體可能遭受的損失的不確定性，當一個或多個未來事件發生或未能發生時，最終將得到解決。”當“一個或多個未來事件很可能會發生以確認損失的事實”，並且“損失的數額可以合理估計”時，ASC 450要求對或有損失進行應計。
在正常業務過程中，我們不時會受到聲稱和實際索賠和訴訟的影響。公司管理層在持續的基礎上審查任何此類法律程序和索賠，並在作出應計和披露決定時遵循適當的會計準則。我們為虧損可能發生且可合理估計的或有事項建立應計項目，並披露應計金額和超過應計金額的合理可能虧損金額，前提是此類披露對於我們的合併財務報表不具誤導性是必要的。為了估計或有損失是否應該通過計入收入來應計，管理層評估了不利結果的可能性程度和對損失金額做出合理估計的能力等因素。我們不會在可能性很大的情況下記錄負債，但金額無法合理估計。
D系列優先股承諾
於二零二二年六月七日，吾等與若干投資者訂立一項於二零二二年六月二十三日經修訂的證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議所載條款及條件，並僅應本公司的要求，投資者將須購買合共$
E系列優先股購買選擇權
2022年6月17日，我們與Drawbridge簽訂了E系列優先股購買選擇權，最高可購買$
26
目錄表
事件。E系列優先股的股票可以在一次或多次交易中購買，最低金額為$
關於行使E系列購買選擇權，Drawbridge將收到購買認股權證
國際商業機器公司(IBM)
我們之前的記錄是$
2022年5月，我們轉移了$
聯邦和州的納税義務
我們已記錄了與欠美國國税局的逾期款項相關的負債(“美國國税局“)和加州就業發展部(”EDD“)未能匯出與MTI及本公司員工有關的工資税。截至2022年6月30日，我們的應計負債為
2022年4月14日，該公司與美國國税局達成分期付款協議，支付#美元。
Raymond James and Associates(“RJA”)-投資銀行服務協議
2020年5月5日，MTI與Raymond James&Associates就公開發行和配售代理服務達成協議。協議要求支付現金預付金#美元。
凌航國昌控股集團有限公司(簡稱“凌航博鰲集團有限公司”)
2019年11月，我們進入了一個
由於發生新冠肺炎事件，合同目標日期和里程碑已嚴重中斷。因此，我們的管理層認為新冠肺炎大流行代表了不可抗力事件(即，大流行已經影響到
27
目錄表
我們和靈航博鰲集團有限公司履行各自合同義務的能力受到以下因素的影響：行動限制、停產、原材料短缺導致成本增加、勞動力短缺、資金短缺、供應鏈中斷、美國政府關閉港口/邊境和旅行限制)。基於上述情況，我方認為不存在因我方履約失敗而違約的情況。我們蒙受了$的損失
2022年5月12日，公司接到官方通知，2019年合同安排將按原合同條款恢復。他們承認，新冠肺炎疫情推遲了原計劃，凌航博鰲集團有限公司期待着恢復與馬倫汽車的電池合作伙伴關係。
ASC創業板股權線融資
這一指控源於2020年11月13日的一項涉嫌違反證券購買協議的指控。2021年11月9日，雙方指定了一名仲裁員。2022年1月7日，創業板向仲裁員提交了一份簡短的信函，請求允許提交一項處理動議，以解決與雙方簽署的合同中定義的條款有關的門檻法律問題。馬倫於2022年1月12日提交了對這封信的回覆。
2022年1月21日，仲裁員發佈程序性命令，批准創業板提出處分動議的請求。創業板於2022年2月14日提交了處分動議。馬倫於2022年3月3日提出反對這項消極動議。2022年4月4日，法院駁回了創業板的處分動議。雙方於2022年5月10日交換了證據開示請求。回覆於2022年6月14日送達。原定於2022年6月22日與仲裁員舉行的後續聽證會被推遲。根據仲裁員在2022年7月27日與正在進行的證據開示問題有關的聽證會上的要求，雙方最近於2022年8月2日送達了修改後的答覆以及補充文件。雙方期待仲裁員很快就此作出裁決。所有的政黨證詞都已經安排好了。
奧德賽集團和解
2021年8月13日，MTI和奧德賽集團就根據奧德賽客户賬户和奧德賽集團諮詢協議對發票和留置權收取所產生的爭議和分歧達成和解。奧德賽聲稱MTI欠$
TOA Trading LLC訴訟
這項索賠源於一項據稱的違約行為，涉及一名未支付的索償人費用。2022年4月11日，原告TOA Trading LLC和Munshibari LLC向美國佛羅裏達州南區地區法院起訴馬倫汽車公司和馬倫技術公司。2022年5月18日，該公司提交了一項動議，要求撤銷或替代轉讓地點。原告於2022年6月3日提出反對意見。該公司於2022年6月8日提交了回覆。法院已經受理了提交的動議。該公司預計在#年做出裁決-到-
根據管理層目前所知的資料，本公司相信這項索賠的潛在負債(如有)不會對其財務狀況、現金流或經營業績造成重大不利影響。所以呢，
28
目錄表
網元股東訴訟
2021年5月28日，一名網元股東就擬議中的合併交易對網元和馬倫收購公司以及某些被點名的個人提出了申訴。起訴書稱，除其他事項外，淨元素股票的價值可能被稀釋，以及未能履行對其利益相關者的受託責任。2021年9月3日，一名網元股東就擬議中的合併協議對網元、馬倫技術公司和馬倫收購公司以及某些個人提起訴訟。訴訟指控合併交易存在重大遺漏，並尋求阻止合併協議的完成，以及某些其他公平救濟。
根據管理層目前掌握的信息，本公司相信，2021年5月投訴和2021年9月訴訟的潛在責任(如果有的話)不會對其財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。所以呢，
馬倫股東訴訟
瑪格麗特·肖布訴馬倫汽車公司。
2022年5月5日，原告瑪格麗特·紹布向美國加利福尼亞州中央區地區法院提起訴訟，指控馬倫汽車公司f/k/a Net Element，Inc.，David Michery和Oleg Firer(案件編號2：22-cv-03026)。起訴書稱，興登堡條款中提出的索賠違反了《交易所法》第10(B)條和針對所有被告的第10b-5條，並違反了《交易所法》第20(A)條。2022年6月16日，公司的保險公司(AXIS)接受了這起訴訟的保險。該公司聘請King&Spaulding擔任辯護律師。
2022年7月5日，動議人Duy Nguyen、Mejgan Mirbaz和David Reed提出動議，要求將此事和Gru事件(見下文)合併為ONCE案件，並任命首席原告/首席律師。隨後，原告阮氏撤回動議，原告裏德提交通知，表示不反對原告米爾巴茲的動議。2022年8月4日，法院批准了原告米爾巴茲的無異議動議，以合併案件並任命為首席原告/律師。法院進一步取消了2022年8月5日的聽證會，對合並動議進行了審理。
該公司於2022年8月1日收到了訴狀。它的回覆截止日期為2022年8月22日或之前。
大衞·格魯訴馬倫汽車公司。
2022年5月12日，原告大衞·格魯向美國加州地區法院提起訴訟，指控馬倫汽車公司f/k/a Net Element，Inc.，David Michery和Oleg Firer(案件編號8：22-cv-976)。起訴書稱，興登堡條款中提出的索賠違反了《交易所法》第10(B)條和針對所有被告的第10b-5條，並違反了《交易所法》第20(A)條。2022年6月16日，公司的保險公司(AXIS)接受了這起訴訟的保險。該公司尚未收到投訴。該公司聘請King&Spaulding擔任辯護律師。2022年8月4日，法院將這一訴訟合併為Schaub訴訟(見上文)。因此，法院下令以行政手段結束這件事。
拉姆·哈里·卡德卡訴馬倫汽車公司。
這項索賠於2022年6月23日提交給特拉華州衡平法院(案件編號：原告Ram Hari Khadka訴馬倫汽車公司、David Michery、Jerry Alban、Kent Puckett、Mary温特、Mark Betor、William Miltner和Jonathan New的案件編號2022-0542)。此事源於涉嫌違反受託責任，涉及根據績效股票獎勵協議向公司首席執行官授予績效股權獎勵，該協議於2022年4月29日建議公司薪酬委員會批准，並於2022年5月5日獲得董事會批准。公司聘請了McDermott Will&Emery LLP作為辯護律師。該公司敲定併發布了對其2022年6月10日委託書的補充披露
29
目錄表
股東在其2022年7月26日的年度股東大會之前。補充披露向股東提供了有關績效股票獎勵協議的額外信息。
2022年7月29日，原告提交通知並提出命令，自願駁回訴訟，並保留管轄權，以確定原告律師要求判給律師費和償還費用的申請。該命令於2022年8月5日由法院錄入。
Jeff·維特訴馬倫汽車公司。
2022年8月1日，原告Jeff·維特和約瑟夫·比爾比格利亞代表名義被告馬倫汽車公司f/k/a Net Element，Inc.於2022年8月1日向美國加利福尼亞州中央地區法院提起衍生品訴訟(案件編號案件2：22-cv-05336)起訴David Michery，Ignacio Novoa，Mary温特，Kent Puckett，Mark Betor，William Miltner，Jonathan New，Mullen Automotive，Inc.f/k/a Net Element，Inc.這一事件源於涉嫌違反受託責任、不當得利、濫用控制權、浪費公司資產以及違反與興登堡條款中提出的索賠有關的《交易法》第14條。訴訟還聲稱，所有被告都導致公司發佈了興登堡文章中概述的虛假和誤導性陳述。該公司已聘請King&Spaulding擔任辯護律師。一旦送達該公司，它預計將提出動議，擱置此事，等待Schaub事件的結果。
2022年8月3日，該公司向其保險公司報告了此事。該公司正在等待其運營商的承保範圍決定。
附註18--關聯方交易
截至2022年6月30日和2021年9月30日，Drawbridge Investments，LLC的關係包括各種貸款和墊款、普通股和優先股。所發行的普通股和優先股是MAI的股票，因為已發行的MTI股票是由於合併而交換的。
吊橋相關交易記錄 | ||||||||||||||||
(累計) | June 30, 2022 | 2021年9月30日 | ||||||||||||||
描述 |
| 貸款本金 |
| 股份數量 |
| 股份的FV |
| 貸款本金 |
| 股份數量 |
| 股份的FV | ||||
各種註釋 | $ | — |
| — | $ | — | $ | |
| — | $ | — | ||||
普通股 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||
優先股--A系列 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
優先股--B系列 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
關聯方交易總額 | $ | — |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||
*股份為MAI普通股和優先股。
首席執行官向MAI提供貸款
公司首席執行官不時向公司提供貸款。這些貸款的未償還餘額為
威廉·米爾特納
威廉·米爾特納是一名訴訟律師，為馬倫技術公司及其子公司提供法律服務。米爾特納也是Mai的民選董事成員，他的任期將於2021年8月開始。在截至2022年6月30日的三個月和九個月裏，米特納先生收到了
30
目錄表
瑪麗·温特斯
2021年10月26日，MAI進入了一個與董事公司祕書瑪麗·温特斯簽訂諮詢協議，以補償2021年10月1日至2022年9月30日期間公司祕書服務和董事的責任，數額為
短期融資
2022年1月14日，麥與麥董事的馬克·貝託簽署了一份為期90天的意向書(LOI)
伊格納西奧·諾沃亞
2022年6月9日，公司董事會任命伊格納西奧·諾沃阿為董事，自生效日期起生效。本公司與Novoa先生簽訂了一項
Jerry·奧爾班
2022年6月7日，Jerry·歐爾班通知本公司，他將於2022年6月30日(“生效日期”)退休。因此，自生效日期起，他將不再擔任本公司首席運營官或董事會成員。Alban先生的退休決定並不是由於與公司在與公司的運營、政策(包括會計或財務政策)或實踐有關的任何事項上的任何爭議或分歧所致。
2022年6月27日，本公司簽訂了一項
附註19--後續活動
公司管理層對截至2022年8月12日的後續事件進行了評估，這一天是這些精簡合併財務報表可以發佈的日期。除下文討論的事項外，管理層已確定不存在需要在分拆財務報表中確認、調整或披露的後續事件：
登記備案
註冊表S-3
2022年8月5日，公司提交了註冊表S-3。本公司登記由Mullen Technologies，Inc.(“Mullen Technologies”)與若干出售股東訂立的若干登記權協議所規定的換股股份及認股權證股份的轉售，以及Mullen Technologies與若干出售股東訂立的若干交換協議所規定的轉售換股股份及認股權證股份。發行的股份僅包括
31
目錄表
股東周年大會
批准增加普通股和優先股
2022年7月26日，在2022年股東周年大會上，公司股東批准了對公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(以下簡稱公司證書)第三條A節的修正案(以下簡稱修正案)，以增加公司法定普通股的數量，面值為$。
2022年7月26日，公司向執行修正案的特拉華州國務卿提交了《公司註冊證書修正案證書》。
績效股票獎勵協議
2022年5月5日，本公司董事會(1)決定根據績效股票獎勵協議(“PSA協議”)向首席執行官授予績效股權獎勵(“CEO績效獎”)是明智的，符合本公司及其股東的最佳利益；(2)批准訂立PSA協議並授予CEO績效獎。
2022年7月26日，在2022年年會上，為了遵守納斯達克上市規則第5635(C)條的目的，公司股東批准根據公益廣告協議向公司首席執行官戴維·米歇裏發行普通股。首席執行官績效獎代表Michery先生有權根據里程碑的實現獲得公司普通股，但須遵守PSA協議中規定的條款和條件。
2022年股權激勵計劃
2022年7月26日，在公司2022年股東年會(簡稱2022年年會)上，公司股東批准了2022年股權激勵計劃(《2022年計劃》)。關於2022年計劃的更多細節載於本公司於2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的附表14A的最終委託書以及2022年7月13日提交給美國證券交易委員會的委託書補編。
2022年計劃規定向公司及其子公司的員工、顧問、非員工董事授予股票期權、股票增值權、股票獎勵和限制性股票單位，所有這些有時都是單獨提及的。股票期權可以是激勵性股票期權，如《國税法》第422節所定義，也可以是非限制性股票期權。2022年計劃授權授予與以下方面有關的獎勵
第1類董事
2022年7月26日，以下人士當選為第一類董事：
| 1. | 大衞·米切利 |
| 2. | 伊格納西奧·諾沃亞 |
| 3. | 瑪麗·温特 |
被提名人已被選舉為董事董事會的第一類成員，任期為
32
目錄表
批准獨立審計師
MAI股東批准任命Daszkal Bolton LLP為本公司截至2022年9月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。
具有約束力的協議
戴爾包裝物流有限責任公司
2022年7月11日，公司與亞馬遜遞送服務合作伙伴DelPack物流有限責任公司(“DPL”)簽署了一項具有約束力的協議(“協議”)，DPL將購買最多
馬倫和DPL之間協議的條件包括：
• | DPL將下最高可達 |
• | 這個 |
• | 第一 應民主黨的要求，到2022年11月30日 |
所有馬倫2類電動貨運麪包車將配備美國標準要求的所有安全氣囊和座艙舒適套裝，包括可調節座椅、杯架、信息娛樂系統和舒適的乘客座椅。此外，馬倫2類電動貨車將至少搭載一輛
業務運營和計劃
歐文汽車開發中心
2022年6月29日，該公司與湖景商務中心有限責任公司簽署了一份租約。租賃物業位於加利福尼亞州歐文科技大道100號Suite100，郵編：92618。大約可出租的空間是
從2022年8月1日開始，公司計劃搬進新租賃的空間。各個部門將搬遷到新的辦公空間、工程設計和開發、造型、項目管理、市場營銷和財務團隊。
底特律電動汽車技術團隊
2022年8月3日，該公司宣佈計劃在密歇根州龐蒂亞克開設一個新地點，並招聘約
納税義務
國家納税義務的償還
2022年7月19日，該公司償還了其應繳的州税款#美元
33
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下討論以及本季度報告中10-Q表(此表)中其他部分包含的財務報表和其他財務信息“報告”)以及我們在提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-K表格年度報告中提供的經審計的財務報表和其他信息。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括但不限於美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中“風險因素”項下的那些內容。
關於合併協議(定義如下)，並如我們於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露的那樣，我們的財政年度結束已從3月31日更改為9月30日，對截至2021年9月30日的財政年度生效。因此，除非另有説明，否則,提到我們的2021財年和之前的幾年，指的是截至該財年9月30日的財年。
陳述的基礎
作為一家沒有商業運營的收入前公司，到目前為止，我們的活動一直有限，主要在美國進行，我們的歷史業績是根據美國普遍接受的會計原則報告的。公認會計原則" or "美國公認會計原則“)和美國(”美國)美元。一旦開始商業運營，我們預計將大幅擴大我們在歐盟的業務()歐盟。因此，我們預計我們未來的業績將對外幣交易和換算風險以及其他未反映在我們歷史財務報表中的財務風險敏感。因此，我們預計我們在開始商業運營後報告的財務業績將無法與本季度報告中包括的財務業績相比較。
經營成果的構成部分
我們是一家處於早期階段的公司，由於難以預測的原因，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。
收入
我們還沒有開始商業運營，目前也沒有產生任何收入。一旦我們的汽車開始生產和商業化，我們預計我們的大部分收入最初將來自運動型多功能車(SUV)的直接銷售。SUV)，並隨後通過靈活租賃我們的電動汽車(電動汽車").
銷貨成本
到目前為止，我們沒有記錄銷售商品的成本，因為我們沒有記錄商業收入。一旦我們開始商業生產和銷售我們的電動汽車，我們預計銷售的商品成本將主要包括車輛零部件，包括電池、直接勞動力成本、攤銷工具成本和估計保修費用準備金。
一般和行政費用
一般和行政(“G&A“)費用包括我們在任何給定期間發生的所有非生產費用。這包括專業費用、工資、租金、維修和維護、水電費和辦公費、員工福利、折舊和攤銷、廣告和營銷、和解和罰款、税收、執照和其他費用。廣告費用在發生時計入G&A費用。我們按照ASC 720-35的規定支出廣告費用。其他費用-廣告費。”
34
目錄表
研發費用
到目前為止，我們的研發費用主要包括與我們最初的電動汽車設計和第一個原型開發相關的外部工程服務。隨着我們加快商業運營，我們預計在可預見的未來，隨着我們擴大對工程師和設計師的招聘，並繼續投資於新車型的設計和技術開發，研發費用將會增加。
所得税費用/福利
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為税項資產不太可能收回。
經營成果
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
截至三個月 |
| |||||||||||
6月30日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
| (美元金額，百分比除外) |
| ||||||||||
運營成本和支出： |
|
|
|
|
| |||||||
一般和行政 | $ | 10,896,800 | $ | 4,926,154 | $ | 5,970,646 |
| 121 | % | |||
研究與開發 |
| 7,324,365 |
| 1,479,399 |
| 5,844,966 |
| 395 | % | |||
總運營成本和費用 |
| 18,221,165 |
| 6,405,553 |
| 11,815,612 |
| 184 | % | |||
運營虧損 | $ | (18,221,165) |
| (6,405,553) |
| (11,815,612) |
| 184 | % | |||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| (5,346,766) |
| (8,339,195) |
| 2,992,429 |
| (36) | % | |||
其他融資成本 | — | (506,654) | 506,654 | (100) | % | |||||||
應付票據轉讓對債權人的獎勵費用 | (23,085,886) | — | (23,085,886) |
| 100 | % | ||||||
固定資產處置損失 |
| (50,574) |
| — |
| (50,574) |
| 100 | % | |||
法定股份不足的罰則 | (3,495,000) | — | (3,495,000) | 100 | % | |||||||
重估發行股份的法律責任 | 3,045,000 | — | 3,045,000 | 100 | % | |||||||
其他收入(費用)，淨額 |
| (12,317,169) |
| — |
| (12,317,169) | 100 | % | ||||
其他收入(費用)合計 |
| (41,250,395) |
| (8,845,849) |
| (32,404,546) |
| 366 | % | |||
淨虧損 | $ | (59,471,560) | $ | (15,251,402) | $ | (44,220,158) |
| 290 | % | |||
一般和行政
在截至2022年6月30日的三個月中，一般和行政費用增加了590萬美元或121%，從截至2021年6月30日的三個月的490萬美元增加到1080萬美元，這主要是由於與人員和資源增長相關的專業服務、營銷和薪酬相關費用的增加。
研究與開發
在截至2022年6月30日的三個月中，研發費用增加了580萬美元，增幅為395%，從截至2021年6月30日的三個月的150萬美元增至730萬美元。研發費用主要包括工程成本、同質化成本和原型成本，以及員工和顧問的人事相關成本。隨着Mullen Five轎車和Mullen One麪包車計劃的繼續發展，這些成本預計將在未來上升。
35
目錄表
利息支出
在截至2022年6月30日的三個月中，利息支出減少了300萬美元或(36%)，從截至2021年6月30日的三個月的830萬美元降至530萬美元，這主要是由於可轉換債券組合的減少以及本財年債務本金的償還。
應付票據轉讓對債權人的獎勵費用
2022年6月，對債權人轉讓應付票據的獎勵費用增加了2,310萬美元，原因是對E系列期權進行了估值，該期權是為與DBI-Drawbridge的一張期票清償而發行的。
法定股份不足的罰則
與2021年同期相比，對授權股份不足的罰款增加了350萬美元，這是因為公司已承諾以現金或股票支付與授權股份數量不足有關的額外費用。
重估發行股份的法律責任
與2021年同期相比，發行股票的負債重估增加了300萬美元，這是由於與轉換可轉換票據有關的發行10,500,000股票的負債發生了積極變化。
其他收入(費用)，淨額
與2021年同期相比，其他費用淨額增加1,230萬美元，原因是衍生品的估值和與其他可轉換工具相關的發行股票的負債。
淨虧損
截至2022年6月30日止三個月的淨虧損為5,950萬美元，較截至2021年6月30日止三個月的1,530萬美元增加4,420萬美元或290%，主要原因如上所述。
36
目錄表
截至2022年6月30日的9個月與截至2021年6月30日的9個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
九個月結束 |
| |||||||||||
6月30日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
| (美元金額，百分比除外) |
| ||||||||||
運營成本和支出： |
|
|
|
|
| |||||||
一般和行政 | $ | 53,067,316 | $ | 12,555,572 | $ | 40,511,744 |
| 323 | % | |||
研究與開發 |
| 9,665,126 |
| 2,535,693 |
| 7,129,433 |
| 281 | % | |||
總運營成本和費用 |
| 62,732,442 |
| 15,091,265 |
| 47,641,177 |
| 316 | % | |||
運營虧損 |
| (62,732,442) |
| (15,091,265) |
| (47,641,177) |
| 316 | % | |||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| (29,906,225) |
| (13,784,976) |
| (16,121,249) |
| 117 | % | |||
其他融資成本 | — | (1,559,961) | 1,559,961 |
| (100) | % | ||||||
債務清償損失 | (41,096) | — | (41,096) | 100 | % | |||||||
清償債務損益淨額 |
| 74,509 |
| 890,581 |
| (816,072) |
| (92) | % | |||
應付票據轉讓對債權人的獎勵費用 | (23,085,886) | — | (23,085,886) | 100 | % | |||||||
固定資產處置損失 | (50,574) | — | (50,574) | 100 | % | |||||||
法定股份不足的罰則 | (3,495,000) | — |
| (3,495,000) | 100 | % | ||||||
重估發行股份的法律責任 | 3,045,000 | — |
| 3,045,000 | 100 | % | ||||||
其他收入(費用)，淨額 |
| (12,317,170) |
| — |
| (12,317,170) |
| 100 | % | |||
其他收入(費用)合計 |
| (65,776,442) |
| (14,454,356) |
| (51,322,086) |
| 355 | % | |||
淨虧損 | $ | (128,508,884) | $ | (29,545,621) | $ | (98,963,263) |
| 335 | % | |||
一般和行政
一般及行政開支由截至2021年6月30日的9個月的1,260萬美元增加至截至2022年6月30日的9個月的5,310萬美元，增幅為4,050萬美元或323%，主要是由於與人員及資源增長有關的專業服務、市場推廣及薪酬相關開支增加所致。
研究與開發
截至2021年6月30日的9個月，研發費用增加了710萬美元，增幅為281%，截至2022年6月30日的9個月，研發支出為970萬美元。在截至2022年6月30日的9個月期間，工程團隊一直致力於電池開發和計劃車開發的各個階段。
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用主要包括工程成本、同質化成本和原型成本，以及員工和顧問的人事相關成本。隨着Mullen Five轎車和Mullen One麪包車計劃的繼續發展，這些成本預計將在未來上升。
利息支出
截至2021年6月30日止九個月，利息開支由1,380萬美元增至2,990萬美元，增幅達1,610萬美元或117%，主要原因是可轉換債務組合大幅增加，加上該等金融工具因與淨元素合併而轉換為股權。轉換為優先股C股增加了攤銷費用。
37
目錄表
清償債務所得(損)
在2020年11月期間，美國小企業管理局於2020年11月20日批准了CARE法案的貸款豁免金額，本金和應計利息為90萬美元。
應付票據轉讓對債權人的獎勵費用
2022年6月，對債權人轉讓應付票據的獎勵費用增加了2,310萬美元，原因是對E系列期權進行了估值，該期權是為與DBI-Drawbridge的一張期票清償而發行的。
法定股份不足的罰則
與2021年同期相比，對授權股份不足的罰款增加了350萬美元，這是因為公司已承諾以現金或股票支付與授權股份數量不足有關的額外費用。
重估發行股份的法律責任
與2021年同期相比，發行股票的負債重估增加了300萬美元，這是由於與轉換可轉換票據有關的發行10,500,000股票的負債發生了積極變化。
其他收入(費用)，淨額
與2021年同期相比，其他費用淨額增加1,230萬美元，原因是衍生品的估值和與其他可轉換工具相關的發行股票的負債。
淨虧損
截至2022年6月30日的9個月的淨虧損為1.285億美元，較截至2021年6月30日的9,960萬美元增加9,890萬美元或335%，主要原因如上所述。
流動性與資本資源
截至本季度報告之日，我們尚未從業務運營中產生任何收入。到目前為止，我們通過股本和債務資本為我們的資本支出和營運資本需求提供資金，如下所述。我們成功開展商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。
截至2022年6月30日，我們的現金及現金等價物為6,110萬美元，主要是由於向出售股東發行了4,974,214股C系列優先股和14,922,667股關聯認股權證所得的4,390萬美元，這些認股權證在S-3註冊聲明中列出，被視為於2022年4月15日生效。此外，根據日期為2021年9月1日的3000萬美元的Esousa Equity Line，該公司還獲得了2960萬美元的淨收益。我們還通過股票發行獲得了1500萬美元的額外融資。
總債務為890萬美元，繼續保持下降趨勢。自2021年9月30日以來，由於本金償還、債務償還和可轉換債務轉換為股權，債務大幅減少。
2022年7月26日，MAI股東批准了一項提議，發行2.75億美元的D系列優先股和相關權證，以換取現金。預計此次融資將為2023年提供充足的流動性和資本資源。2022年8月5日，公司提交了出售股東的S-3登記説明書。該公司將獲得約4300萬美元的現金，以換取2022年剩餘時間內的C系列優先股和相關認股權證。
38
目錄表
我們預計，隨着我們尋求生產我們的首批電動汽車，發展我們的客户支持和營銷基礎設施，並擴大我們的研發努力，我們的資本支出和營運資本需求在短期內將大幅增加。由於業務狀況的變化或其他事態發展，我們可能需要額外的現金資源，包括與原始設備製造商和一級汽車供應商或其他供應商談判的意外延遲、供應鏈挑戰、新冠肺炎造成的中斷、競爭壓力和監管事態發展等。見本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註1。
債務
到目前為止，我們目前的營運資金和發展需求主要是通過發行可轉換債務和普通股來籌集資金。短期債務是我們資金需求的重要組成部分。短期債務通常被定義為本金期限為一年或更短的債務。長期債務被定義為一年以上的本金到期日。
短期和長期債務
短期債務分類主要基於自資產負債表日起12個月內到期的貸款，以及已到期和仍未償還的貸款。管理層計劃與債權人重新談判到期貸款，以獲得優惠條件，如降低利率、延長期限或兩者兼而有之；然而，不能保證會達成有利條件。在與債權人的談判解決之前，這些到期貸款仍未償還，並將被歸類為資產負債表上的短期債務。貸款的利息和手續費計入應計利息。這些貸款基本上以該公司的所有資產作抵押。多名主要股東已向本公司提供貸款，並持有本公司的可轉換債券，併為關聯方。
以下是截至2022年6月30日我們的債務摘要：
賬面淨值 | ||||||||||||||
| 未付本金 |
|
|
|
|
| 合同 | |||||||
債務類型 |
| 天平 |
| 當前 |
| 長期的 |
| 利率 |
|
| 成熟性 | |||
到期票據 | $ | 3,049,955 | $ | 3,049,955 | $ | — |
| 0.00% - 15.00 | % | 逾期 | ||||
本票 |
| 5,000,000 |
| — |
| 5,000,000 |
| 9 | % | 2024 | ||||
繳款單 |
| — |
| — |
| — |
| 27 | % | 2020 | ||||
可轉換無擔保票據 |
| 1,096,787 |
| — |
| 1,096,787 |
| 28 | % | 2024 | ||||
房地產票據 |
| 256,850 |
| 37,651 |
| 219,199 |
| 5 | % | 2023 | ||||
貸款墊款 |
| 558,158 |
| 558,158 |
| — |
| 0.00% - 10.00 | % | 逾期 | ||||
減去：債務貼現 |
| (1,059,375) |
| — |
| (1,059,375) |
| 北美 |
| 北美 | ||||
債務總額 | $ | 8,902,375 | $ | 3,645,764 | $ | 5,256,611 |
| 北美 |
| 北美 | ||||
以下是截至2021年9月30日我們的債務摘要：
賬面淨值 | ||||||||||||||
| 未付本金 |
|
|
| 合同 |
|
| 合同 | ||||||
債務類型 |
| 天平 |
| 當前 |
| 長期的 |
| 利率 |
|
| 成熟性 | |||
到期票據 | $ | 5,838,591 | $ | 5,838,591 | $ | — |
| 0.00% - 15.00 | % | 2016 - 2021 | ||||
本票 |
| 23,831,912 |
| 23,831,912 |
| — |
| 28.00 | % | 2021 – 2022 | ||||
繳款單 |
| 500,000 |
| 500,000 |
| — |
| 27.00 | % | 2020 | ||||
可轉換無擔保票據 |
| 15,932,500 |
| 15,932,500 |
| — |
| 15.00%-20.00 | % | 2021 - 2022 | ||||
房地產票據 |
| 283,881 |
| 36,269 |
| 247,612 |
| 5.00 | % | 2023 | ||||
貸款墊款 |
| 1,122,253 |
| 1,122,253 |
| — |
| 0.00% - 10.00 | % | 2019 – 2020 | ||||
減去：債務貼現 |
| (8,060,555) |
| (8,060,555) |
| — |
| 北美 |
| 北美 | ||||
債務總額 | $ | 39,448,582 | $ | 39,200,970 | $ | 247,612 |
| 北美 |
| 北美 | ||||
39
目錄表
現金流
下表提供了馬倫在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月的現金流數據摘要：
截至6月30日的9個月， | |||||||
提供的現金淨額(用於)： |
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動 | $ | (43,220,594) | $ | (13,037,107) | |||
投資活動 |
| (11,273,433) |
| (141,439) | |||
融資活動 |
| 115,563,116 |
| 13,809,405 | |||
經營活動中使用的現金流量
到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、工資以及其他一般和行政活動有關的成本。隨着我們在開始商業運營之前繼續增加招聘，我們預計在開始從業務中產生任何實質性現金流之前，我們在運營活動中使用的現金將大幅增加。
在截至2022年6月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金為4320萬美元，高於截至2021年6月30日的9個月的1300萬美元。
用於投資活動的現金流
由於我們的全資子公司馬倫投資地產有限責任公司於2021年11月收購了密蘇裏州圖尼卡製造廠，我們用於投資活動的現金流增加了。我們預計這些成本在不久的將來將大幅增加，因為我們在開始商業運營之前加大了活動力度，並擴建了製造設施。
截至2022年6月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為1,120萬美元，高於截至2021年6月30日的9個月用於投資活動的10萬美元。
融資活動提供的現金流
截至2022年6月30日，我們主要通過發行可轉換票據股權證券和根據S-3註冊聲明登記的認股權證來為我們的業務融資，分別被視為於2022年2月3日和2021年4月15日生效。
截至2022年6月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1.156億美元，主要是由於發行股票，而截至2021年6月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1380萬美元，其中包括(1)發行應付票據的收益淨額1,210萬美元，部分被1,510萬美元的應付票據付款所抵消；(2)發行普通股的收益淨額為4,010萬美元；(3)應收票據的收益為1,500萬美元，以及(4)發行優先C股的收益為6,390萬美元。
40
目錄表
合同義務和承諾
下表彙總了截至2022年6月30日我們對現金支出的合同債務和其他承諾，以及這些債務的到期年份：
經營租賃承諾額
| 排定 | ||
截至6月30日的年度， | 付款 | ||
2022(6個月) | $ | 294,069 | |
2023 |
| 1,157,693 | |
2024 |
| 824,287 | |
2025 |
| 436,156 | |
2026 |
| 222,787 | |
2027年及其後 |
| — | |
未來最低租賃付款總額 | $ | 2,934,992 | |
我們目前在洛杉磯地區以單一租約租賃我們的總部空間，該租約被歸類為運營租約，將於2026年3月到期。我們還沒有就2026年後的租賃簽署任何具有約束力的協議。
2022年6月29日，該公司與湖景商務中心有限責任公司簽署了一份租約。租賃物業位於加利福尼亞州歐文科技大道100號Suite100，郵編：92618。大約可出租空間為31,603平方英尺的辦公空間。新租約將於2025年7月到期，並可選擇續簽36個月。根據這項租賃安排，未來租賃付款的現值為654 636美元。
從2022年8月1日開始，公司計劃搬進新租賃的空間。各個部門將搬遷到新的辦公空間、工程設計和開發、造型、項目管理、市場營銷和財務團隊。
預定債務到期日
以下為預定債務到期日：
截至6月30日的年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022(6個月) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 此後 |
| 總計 | |||||||||
債務總額 | $ | 3,645,764 | $ | 219,199 | $ | 5,037,412 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 8,902,375 | ||||||||
表外安排
我們不參與美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制該等財務報表時，我們的管理層須使用判斷來作出估計及假設，以影響截至財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支。在下列情況下，管理層認為會計判斷、估計或假設至關重要：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對合並財務報表產生重大影響。
我們的主要會計政策載於本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註3。因為我們是一家營收前的公司，沒有商業運營、管理
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認為它目前沒有任何關鍵的會計政策或估計。管理層認為，在不久的將來最有可能成為關鍵的會計政策如下所述。
基於股票的薪酬
我們根據獎勵的估計授予日期公允價值確認授予員工和董事的基於股份的獎勵的成本。費用是在服務期內以直線方式確認的，服務期通常是授標的授權期。我們的管理層在沒收發生期間沖銷了先前確認的未歸屬期權的成本。馬倫使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值，該模型受到以下假設的影響：
| ● | 預期期限-由於歷史演練數據不足，我們在計算預期期限時使用簡化方法。 |
| ● | 預期波動率-由於我們的股票在所述期間交易不活躍，波動性是基於汽車和能源儲存行業內可比公司的基準。 |
| ● | 預期股息收益率-使用的股息率為零，因為我們從未對普通股支付過任何現金股息，而且預計在可預見的未來也不會這樣做。 |
| ● | 無風險利率-使用的利率是基於美國財政部零息債券的隱含收益率，其等值的剩餘期限等於獎勵的預期壽命。 |
近期會計公告
2021年5月，FASB發佈了ASU編號2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU將在2021年12月15日之後的財年(較小的報告公司為2023年12月15日)生效。我們已經發行了債務和股權工具，其會計可能會受到此次更新的影響。公司管理層正在評估這一指導方針對我們的財務狀況和經營結果的影響。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。管理層設計了披露控制和程序，合理地使包括首席執行官和首席財務官在內的管理層能夠審議並及時做出關於所需披露的決定。
根據美國證券交易委員會規則第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求，我們有義務在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對
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截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
財務報告披露控制與內部控制的內在侷限性
由於它們固有的侷限性，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制可能無法防止重大錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性受到風險的影響，包括控制可能因為條件的變化而變得不充分，或者我們對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
關於這一項目的信息可在本季度報告10-Q表第一部分第1項所列“未經審計合併財務報表附註”的附註17--“或有事項和索賠”中找到，本文將其併入作為參考。
第1A項。風險因素
除了本報告中列出的信息外，你還應閲讀並考慮第一部分第1A項中討論的風險因素。本公司在提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-K表格年度報告中提及的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。這份報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性最終也可能對我們的業務、財務狀況和/或未來的經營業績產生重大不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
關於Jerry·歐爾班退任本公司首席運營官及董事於2022年6月30日生效(如先前於2022年6月10日提交予美國證券交易委員會的8-K表格的現行報告中所述)(“生效日期”)，本公司與歐爾班先生於2022年6月27日訂立了離職僱傭協議，據此，本公司同意一次性向歐爾班先生支付53,846.15美元並向歐爾班先生發行250,000股普通股。
2022年6月29日，該公司與湖景商務中心有限責任公司簽署了一份租約。租賃物業位於加利福尼亞州歐文科技大道100號Suite100，郵編：92618。大約可出租空間為31,603平方英尺的辦公空間。新租約將於2025年7月到期，並可選擇續簽36個月。根據這項租賃安排，未來租賃付款的現值為654 636美元。從2022年8月1日開始，公司計劃搬進新租賃的空間。各個部門將搬遷到新的辦公空間、工程設計和開發、造型、項目管理、市場營銷和財務團隊。
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項目6.展品
展品 |
| 描述 |
3.1 | 馬倫汽車公司日期為2022年3月8日的第二次修訂和重新發布的註冊證書的修正案證書(通過參考2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表格的附件3.1併入)。 | |
10.1 | 2022年6月7日的證券購買協議(參考本公司於2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1)。 | |
10.1(a) | 2022年6月23日對2022年6月7日的證券購買協議的第1號修正案(通過引用附件10.1併入2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
10.2 | 修訂和重新簽署日期為2022年6月17日的有擔保可轉換票據和擔保協議(通過參考2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
10.3 | 2022年6月17日的函件協議(通過引用本公司2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.2併入)。 | |
10.4# | 馬倫汽車公司2022年股權激勵計劃(通過引用公司於2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的最終委託書(附表14A)附錄B而納入)。 | |
10.5# | 馬倫汽車公司和大衞·米切利於2022年5月5日簽署的首席執行官業績股票獎勵協議(通過引用附件10.2納入2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告中)。 | |
10.6* | 公司與Jerry·艾爾班於2022年6月27日簽訂的離職協議 | |
10.7* | 本公司與Lakeview Business Center，LLC之間的租約日期為2022年6月29日。 | |
10.8* | 公司與Ignacio Novoa於2022年1月12日簽訂的諮詢協議。 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規則認證首席財務官。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
#表示管理合同或補償計劃或安排。
*隨函存檔(現就附件32.1提供)。
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
馬倫汽車公司 | ||
2022年8月12日 | 發信人： | /s/David Michery |
大衞·米切利 | ||
首席執行官總裁和董事會主席 | ||
(首席行政主任) | ||
/s/Kerri Sadler | ||
克里·薩德勒 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官) | ||
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